[收购]浩物股份:国浩律师(天津)事务所关于《四川浩物机电股份有限公司收购报告书》以及免于提交要约收购豁免申请之国浩律师(天津)事务所关于《四川浩物机电股份有限公司收购报告书》以及免于提交要约收购.

时间:2019年02月11日 19:16:12 中财网




国浩律师(天津)事务所关于《四川浩物机电股份有限公司

收购报告书》以及免于提交要约收购豁免申请



法 律 意 见 书



国浩津法字[2019]第42号



致:天津市浩物机电汽车贸易有限公司

国浩律师(天津)事务所(下称“本所”)是合法成立并依法执业的法律服
务机构,具有中华人民共和国律师执业资格。本所依据与贵公司(下称“浩物机
电”或“收购人”)签订的《委托合同》,指派孙继勇律师、张曼宇律师(下称“本
所律师”)作为特聘专项法律顾问,就浩物机电与天津市浩诚汽车贸易有限公司
(下称“浩诚汽车”或“收购人”)以持有的内江市鹏翔投资有限公司(下称“内
江鹏翔”)股权认购四川浩物机电股份有限公司(下称“浩物股份”或“上市公
司”)非公开发行股份(下称“本次收购”或“本次交易”)而编制的《四川浩物
机电股份有限公司收购报告书》(下称《收购报告书》),以及本次收购是否免于
提交关于豁免其以要约方式增持股份的申请事宜进行核查,并出具本法律意见书。


对本所出具的本法律意见书,本所律师声明:

1、本所律师得到浩物机电的确认,浩物机电已提供给本所律师作为出具本
法律意见所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言均是真实、完整和有效
的,无任何隐瞒、遗漏和虚假之处,且副本材料或者复印件与原件是一致的。


2、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师
依赖有关政府部门、浩物机电或者其他有关单位出具的证明文件进行确认。


3、本法律意见不对有关的会计、审计、评估、验资等非法律专业事项发表
任何意见。本法律意见对有关会计报表、审计、验资和资产评估报告中某些数据
或结论的引述,并不意味着本所对所引述的数据、结论的真实性和准确性做出任
何明示或默示的保证。



4、本所律师同意将本法律意见作为浩物股份本次非公开发行所必备的法律
文件,随同其他申请文件一同上报。


本所律师依据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和
国证券法》(下称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(下称《收购管理办法》)
等相关法律、法规规定,以及《委托合同》的约定,按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神,就浩物机电与浩诚汽车以持有的内江鹏翔股权
认购浩物股份非公开发行股份而编制的《收购报告书》,以及本次收购是否免于
提交关于豁免其以要约方式增持股份的申请事宜进行核查,并出具本法律意见如
下:



一、收购人及其一致行动人基本情况

(一)收购人浩物机电

1、浩物机电基本情况

浩物机电现为天津物产集团有限公司(下称“天津物产)出资的国有公司,
于2000年5月9日经办理工商登记而设立,营业期限至2050年5月8日,注册
资本为35亿元人民币,注册地为河北区真理道54号,法定代表人为颜广彤。浩
物机电主要经营汽车、机械、电子设备、摩托车、汽车配件、金属材料、摩托车、
化工轻工材料(不含易毒品、危险品)、汽车装俱、农用机械、机电产品、五金
矿产、木材批发兼零售、代购、代销;商品信息咨询(生产资料)、机械设备租
赁、为企业及家庭提供劳务服务(国家有专营专项规定的按专营专项规定办理);
自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外;煤炭批发经营;焦炭、纺织原料批发兼零售;仓储(危险品除外);
装卸搬运;自有房屋租赁;投资咨询服务;资产管理服务(金融资产除外);食
农产品(蔬菜、水果、牛肉、羊肉)批发兼零售;预包装食品兼散装食品批发
兼零售;限分支机构经营:汽车维修;技术开发、咨询、服务、转让(电子与信
息的技术及产品);计算机及外围设备、文化办公用机械零售兼批发(以上经营
范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按规
定办理)。


根据天津市市场和质量监督管理委员会于2016年12月29日核发的统一社


会信用代码为91120000722959133K的《营业执照》,浩物机电为依法设立、合法
存续的有限责任公司(法人独资)。


2、浩物机电控股股东、实际控制人基本情况

(1)浩物机电的控股股东

天津物产现持有浩物机电100%股权,为浩物机电的控股股东。


天津物产现为天津市国有资产监督管理委员会(下称“天津市国资委”)出
资的国有公司,于1992年9月24日经办理工商登记而设立,营业期限为无固定
期限,注册资本为264,788.9万元,住所位于天津市和平区营口道4号,法定代
表人为王玉柱。天津物产主要经营货物及技术的进出口业务;金属材料、煤炭、
化工(危险品除外)、木材、汽车(含小轿车)、五金、矿产销售;废旧金属回收、
加工、销售;设备租赁;仓储(危险品除外);经济信息咨询服务;市场开发与
管理服务;预包装食品兼散装食品批发兼零售;食用农产品:粮油、油料植物、
糖料植物、水产动物产品、水产综合利用初加工品销售(以上经营范围涉及行业
许可的凭许可证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)。


经本所律师查询国家企业信用信息公示系统,天津市市场和质量监督管理委
员会于2018年12月27日向天津物产核发统一社会信用代码为
91120000103063434T的《营业执照》,天津物产为依法设立、合法存续的有限责
任公司(国有独资)。


根据《收购报告书》,天津物产除直接持有浩物机电100%股权外,其他直
接持股20%以上的核心企业和核心业务情况如下:

序号

公司名称

注册资本

持股比例

主营业务

1

天津经济技术开发区机电设备有限
公司

150,000.00

万元

100.00%

机电产品及设备销


2

天津宸华国际贸易有限公司

1,527.70

万元

100.00%

自由房屋租赁及物
资供销

3

天津浩德物产有限公司

100,000.00

万元

100.00%

自营和代理货物及
技术进出口

4

天津市福浩实业有限公司

20,000.00

万元

100.00%

木制品加工及生产

5

天津市福泽木材有限公司

3,465.60

万元

100.00%

木材、金属材料等
销售

6

天津天资棉纺织品物流有限公司

10,000.00

万元

100.00%

机电产品等批发及
零售




7

天津市物资房地产开发有限公司

3,000.00

万元

100.00%

房地产开发及商品
房销售

8

天津市浩诚通商贸有限公司

133.90

万元

100.00%

有色金属等产品批
发及销售

9

天津市浩森商品包装有限公司

80.20

万元

100.00%

商品包装服务、物
业管理等

10

天物投资有限公司

990.00万美元

100.00%

投资服务

11

天津市盈通物资有限公司

19,335.35

万元

100.00%

金属材料等产品批
发及销售

12

天津浩泰恒远国际贸易有限公司

50,000.00

万元

100.00%

货物及技术进出口
业务

13

天津物源津和煤业有限公司

1,000.80

万元

100.00%

焦炭、建筑材料等
产品销售

14

天津国源南通煤业有限公司

1,232.00

万元

100.00%

煤炭、煤制品等产
品批发及销售

15

天津国源河东煤业有限公司

2,000.00

万元

100.00%

煤制品等产品批发
及销售

16

天津国源河北煤业有限公司

2,000.00

万元

100.00%

木柴、五金等产品
批发及零售

17

天津国源红煤业有限公司

528.00

万元

100.00%

煤业建筑器材等产
品的销售

18

天津国源津塘煤业有限公司

2,000.00万元

100.00%

煤炭、焦炭批发

19

天津国源汉通煤业有限公司

555.70

万元

100.00%

煤炭等产品的批发
及销售

20

天物美国有限责任公司

500.00万美元

100.00%



21

天津物产集团(香港)有限公司

8,000.00

万美元

100.00%

投资服务

22

天津市浩瑞矿产有限公司

44,557.50

万美元

99.33%

有色金属等产品批
发及服务

23

天津国通股权投资基金管理有限公


1,000.00

万元

80.00%

股权投资

24

天津物产进出口贸易有限公司

280,487.92

万元

53.43%

金属材料、机械电
气设备等产品的经


25

天津物产集团财务有限公司

500,000.00

万元

75.00%

财务和融资顾问

26

天津市浩信信用担保有限责任公司

30,000.00

万元

75.00%

信用担保、租赁担
保等

27

天津市浩通物产有限公司

163,137.68

万元

70.55%

金属材料、机电产
品进出口业务

28

天津物华矿业有限公司

10,000.00

万元

70.00%

矿产品加工等

29

天津物产能源资源发展有限公司

129,607.61

万元

62.94%

金属材料、建筑材
料批发及销售

30

曹妃甸港矿石交易有限公司

10,000.00

万元

60.00%

货物及技术进出口
业务、钢材、有色
金属销售




31

天津物产金属国际贸易有限公司

137,255.00

万元

51.00%

国际贸易、金属材
料、化工产品批发
及销售

32

天津物产化轻国际贸易有限公司

58,824.00

万元

51.00%

化工材料、橡胶制
品批发及销售

33

天津物产置业发展有限公司

190,196.00

万元

51.00%

商品房销售

34

天津物产天伊国际贸易有限公司

3,000.00

万美元

51.00%

金属制品等批发及
进出口业务

35

天津物产基建物资有限公司

98,039.00

万元

51.00%

货物及技术进出口
业务

36

天浩国际资源贸易有限公司

150.00万美元

51.00%



37

天津物产国际能源发展有限公司

98,039.00

万元

51.00%

石油制品等产品批
发及销售

38

天津物产浩瑞国际矿业有限公司

68,627.45

万元

51.00%

矿产品等销售

39

天津物产国际物流有限公司

98,039.00

万元

51.00%

货物及技术进出口
业务

40

天津物产国际贸易有限公司

117,647.00

万元

51.00%

商品和技术进出口
业务、货运代理

41

天津物资招商有限公司

155,923.47

万元

38.83%

国际贸易及相关产
品加工

42

天津物产招商(香港)有限公司

1,000.00

万美元

51.00%



43

天津物产九江国际贸易有限公司

200,000.00

万元

50.00%

仓储服务、钢材等
产品销售,货物及
技术进出口

44

鄂尔多斯市天物供应链管理有限责
任公司

20,000.00

万元

45.00%

国际贸易及简单加




(2)浩物机电的实际控制人

天津市国资委通过天津物产控股浩物机电,为浩物机电的实际控制人。


3、浩物机电主要下属企业情况

根据《收购报告书》,浩物机电除直接持有浩物股份30.74%股权、浩诚汽
车100%股权和内江鹏翔52.56%股权外,其他直接持股20%以上的核心企业和核
心业务情况如下:

序号

公司名称

注册资本

持股

比例

主营业务

1

天津机电汽车销售中心有限公司

1,000.00

万元

100.00%

大宗汽车销售

2

天津天物汽车发展有限公司

153,605.06

万元

100.00%

新能源汽车销售、
汽车贸易




3

天津天物国际贸易发展有限公司

10,000.00

万元

100.00%

平行进口车销售;
国际贸易

4

天津天物机电贸易发展有限公司

50,000.00

万元

100.00%

煤炭、金属材料购
销业务

5

泰安东方丰田汽车销售服务有限公


1,000.00

万元

66.00%

一汽丰田4S店

6

天津空港二手车交易市场有限公司

5,761.35

万元

53.00%

二手车交易市场经
营及管理服务;自
有房屋租赁

7

天津浩物瀚成汽车救援有限公司

500.00

万元

51.00%

汽车救援服务

8

天津京运租赁有限公司

500.00

万美元

50.00%

汽车租赁业务

9

四川天物虹鑫循环产业投资发展有
限公司

10,000.00

万元

45.00%

报废汽车回收

10

天津骏雅汽车销售服务有限公司

500.00

万元

40.00%

一汽马自达4S店

11

天津市国联报废机动车回收拆解有
限公司

5,000.00

万元

34.44%

报废机动车回收、
拆解

12

天津天浩机动车检测服务有限公司

200.00

万元

25.00%

机动车检测服务

13

汇永商业保理(天津)有限公司

40,000.00

万元

75.00%

商业保理

14

天津佳永租赁有限公司

100,000.00

万元

100.00%

融资租赁业务

15

天物昌威国际融资租赁股份有限公


57,701.77

万元

60.90%

融资租赁业务

16

天津市新濠汽车投资有限公司

10,000.00

万元

100.00%

以自有资金向汽车
销售业、商业及房
地产业投资

17

天津金土融资租赁有限公司

30,000.00

万元

49.00%

融资租赁



4、浩物机电及其主要管理人员最近五年涉及的相关行政处罚、刑事处罚及
重大民事诉讼或仲裁

根据《收购报告书》,浩物机电及其主要管理人员最近五年涉诉金额超过50
万的重大民事诉讼如下表所示:

序号

原告

被告

时间

受理

机构

诉讼

金额

诉讼

结果

诉讼

事由

1

溧阳全
润建设
工程有
限公司

天津浩物骏
驰国际贸易
有限公司、

浩物机电、天
津鼎畅商贸
有限公司

2018/12/26

二审裁决

天津市
第二中
级人民
法院


79.78
万元

败诉

浩物机电间接控制的
天津浩物骏驰国际贸
易有限公司与原告存
在建设工程施工合同
纠纷;

浩物机电承担连带责


2

江苏宏
大建设
集团有
限公司

天津浩物骏
驰国际贸易
有限公司、浩
物机电

2016/12/08

二审裁决

天津市
第二中
级人民
法院


168.75万元

败诉

被告未能按期支付工
程款



除上述事项外,浩物机电及其主要管理人员最近五年未受过与证券市场有关


的行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。


5、浩物机电及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况

根据《收购报告书》,浩物机电除持有浩物股份的股份外,不存在持有、控
制境内或境外其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。


根据《收购报告书》,浩物机电控股股东天津物产在境内外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下表所示:

序号

持股公司

股票

简称

股票

代码

持股比例

持股

方式

持有人

1

新昌营造
集团有限
公司

新昌营造

0404.HK

9.01%

间接

持股

天津物产全资子公司天物投
资有限公司及其控股子公司
瑞安投资有限公司共同持股

2

瑞安房地
产有限公


瑞安

房地产

0272.HK

18.33%

间接

持股

天津物产间接控制的瑞安投
资有限公司持股



6、浩物机电及其控股股东持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构的情况

根据《收购报告书》,浩物机电持有银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构5%以上的股份的情况如下:

序号

公司名称

注册资本

持股

比例

主营业务

1

天物昌威国际融资租赁股份有限公司

57,701.77万元

60.90%

融资租赁业


2

天津金土融资租赁有限公司

30,000.00万元

49.00%

融资租赁

3

天津佳永租赁有限公司

100,000.00万元

100.00%

融资租赁业


4

汇永商业保理(天津)有限公司

40,000.00万元

75.00%

商业保理



根据《收购报告书》,浩物机电控股股东天津物产持有银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股份的情况如下:

序号

公司名称

注册资本

持股

比例

主营业务

1

天津国通股权投资基金管理有限公司

1,000.00万元

80.00%

股权投资

2

天津物产集团财务有限公司

500,000.00万元

75.00%

财务和融资顾


3

天津市浩信信用担保有限责任公司

30,000.00万元

75.00%

信用担保、租赁
担保等



7、浩物机电不存在不得收购上市公司的情形

经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,浩物机电不存在《收购管理办
法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的如下情形:负有数额较大债务,到


期未清偿,且处于持续状态;最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行
为;最近 3 年有严重的证券市场失信行为;法律、行政法规规定以及中国证券
监督管理委员会(下称“中国证监会”)认定的不得收购上市公司的其他情形。


(二)收购人浩诚汽车

1、浩诚汽车基本情况

浩诚汽车现为浩物机电出资的国有公司,于2017年9月18日经办理工商登
记而设立,营业期限至2037年9月17日,注册资本为9,000万元,住所位于天
津西青汽车工业区(张家窝工业区)天安路1号天安数码城3号楼601室,法定
代表人为张洪皓。浩诚汽车主要经营汽车销售(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)。


根据天津市西青区市场和质量监督管理局于2017年9月18日核发的统一社
会代码为91120111MA05WE5P0P的《营业执照》,浩诚汽车为依法设立、合法存
续的有限责任公司。


2、浩诚汽车控股股东与实际控制人基本情况

(1)浩诚汽车的控股股东

浩物机电持有浩诚汽车100%股权,为浩诚汽车控股股东。


浩物机电基本情况详见“一、收购人及其一致行动人——(一)收购人浩物
机电”。


(2)浩诚汽车的实际控制人

天津市国资委持有天津物产100%股权,天津物产持有浩物机电100%股权,
浩物机电持有浩诚汽车100%股权,天津市国资委为浩诚汽车的实际控制人。


3、浩诚汽车及其主要管理人员最近五年涉及的相关行政处罚、刑事处罚及
重大民事诉讼或仲裁。


截至《收购报告书》签署日,浩诚汽车及其主要管理人员最近五年内未受过
与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况。


4、浩诚汽车及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况;浩诚汽车及其控股股东持股5%以上银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。



截至《收购报告书》签署日,浩诚汽车无在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况,亦无持有银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份的情况。


浩诚汽车控股股东浩物机电在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况以及东持股5%以上银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的情况,参见本法律意见“一、收购人及其一致行
动人——(一)收购人浩物机电——5、浩物机电及其控股股东在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况6、浩物机电
及其控股股东持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机
构的情况”。


5、浩诚汽车不存在不得收购上市公司的情形。


经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,浩诚汽车不存在《收购管理办
法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的如下情形:负有数额较大债务,到
期未清偿,且处于持续状态;最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行
为;最近 3 年有严重的证券市场失信行为;法律、行政法规规定以及中国证监
会认定的不得收购上市公司的其他情形。


(三)一致行动人天物汽车

1、天物汽车基本情况

天物汽车现为浩物机电出资的国有公司,于2006年9月26日经办理工商登
记而设立,营业期限至2026年9月25日,注册资本为153,605.06万人民币, 住
所位于天津自贸试验区(空港经济区)中环西路1号浩物大厦A317,法定代表
人为冯琨。天物汽车主要经营汽车、机械、电子设备、摩托车、汽车配件、金属
材料、轻工材料、汽车装俱、农用机械、机电产品、五金矿产、木材的批发兼零
售,代购、代销,商品信息咨询(生产资料),机械设备租赁,为企业及家庭提
供劳务服务,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品和技术除外,纺织原料批发兼零售,仓储(危险品除外),装卸搬
运;限分支机构经营:汽车维修;长安马自达品牌汽车销售;自有房屋租赁(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。


根据天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局于2016年12月29日核


发的统一社会信用代码为911201187925369022的《营业执照》,天物汽车为依
法设立、合法存续的有限责任公司(法人独资)。


2、天物汽车控股股东与实际控制人基本情况

(1)天物汽车的控股股东

浩物机电持有天物汽车100%股权,为天物汽车控股股东。


浩物机电基本情况详见本法律意见“一、收购人及其一致行动人——(一)
收购人浩物机电”。


(2)天物汽车的实际控制人

天津市国资委持有天津物产100%股权,天津物产持有浩物机电100%股权,
浩物机电持有天物汽车100%股权,天津市国资委为天物汽车的实际控制人。


3、天物汽车及其主要管理人员最近五年涉及的相关行政处罚、刑事处罚及
重大民事诉讼或仲裁。


截至《收购报告书》签署日,天物汽车及其主要管理人员最近五年内未受过
与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况。


4、天物汽车及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况;天物汽车及其控股股东持股5%以上银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。


截至《收购报告书》签署日,天物汽车直接持有浩物股份2,975,000股股份,
浩物股份总股本的0.66%。天物汽车不存在在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。天物汽车无持有、控制银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份的情
况。


天物汽车控股股东浩物机电在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况以及东持股5%以上银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的情况,参见本法律意见“一、收购人及其一致行
动人——(一)收购人浩物机电——5、浩物机电及其控股股东在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况6、浩物机
电及其控股股东持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融


机构的情况”。


(四)一致行动人天物国际

1、天物国际基本情况

天物国际现为浩物机电出资的国有公司,于2007年4月4日经办理工商登
记而设立,营业期限至2027年4月3日,注册资本为10,000万人民币,住所位
于天津自贸区(天津港保税区)国贸路18号636,法定代表人为冯琨。天物国
际主要经营汽车、机电设备、摩托车、汽车配件、金属材料、轻工材料、汽车装
俱、农用机械、机电产品、初级农产品、食用农产品(牛、羊肉)风力及太阳能
发电机组电气系统、电气设备、高技术新型电池、太阳能电池、工业电气自动化
设备、电力电子产品的批发兼零售;机械设备租赁;仓储(不含化学危险品);
装卸搬运;物流配送;国际贸易;海上国际货物运输代理;航空国际货物运输代
理;陆路国际货物运输代理;信息技术开发;信息咨询;自营和代理货物及技术
的进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

根据天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局于2016年10月17日核
发的统一社会信用代码为911201166603099272的《营业执照》,天物国际为依
法设立、合法存续的有限责任公司(法人独资)。


2、天物国际控股股东与实际控制人基本情况

(1)天物国际的控股股东

浩物机电持有天物国际100%股权,为天物国际控股股东。


浩物机电基本情况详见本法律意见“一、收购人及其一致行动人——(一)
收购人浩物机电”。


(2)天物国际的实际控制人

天津市国资委持有天津物产100%股权,天津物产持有浩物机电100%股权,
浩物机电持有天物国际100%股权,天津市国资委为天物国际的实际控制人。


3、天物国际及其主要管理人员最近五年涉及的相关行政处罚、刑事处罚及
重大民事诉讼或仲裁。


截至《收购报告书》签署日,天物国际及其主要管理人员最近五年内未受过
与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况。



4、天物国际及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份5%的情况;天物国际及其控股股东持股5%以上银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。


截至《收购报告书》签署日,天物国际直接持有浩物股份2,974,010股股份,
浩物股份总股本0.66%。天物国际不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。天物国际无持有、控制银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份的情
况。


天物国际控股股东浩物机电在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况以及东持股5%以上银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的情况,参见本法律意见“一、收购人及其一致行
动人——(一)收购人浩物机电——5、浩物机电及其控股股东在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况6、浩物机电
及其控股股东持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机
构的情况”。


(五)一致行动人新濠投资

1、新濠投资基本情况

新濠投资现为浩物机电出资的国有公司,于2002年4月26日经办理工商登
记而设立,营业期限至2052年4月25日,注册资本为10,000万人民币,住所
位于天津市东丽区一纬路4号,法定代表人为颜广彤。新濠投资主要经营以自有
资金向汽车销售业、商业及房地产业投资;房屋租赁;机电产品、五金交电、金
属材料(贵重稀有金属除外)、通讯器材、汽车(含小轿车)、汽车配件及装俱、
工业电气自动化设备、风力电子产品批发兼零售;汽车技术咨询服务(中介除外);
为企业及家庭提供劳务服务(涉外除外);从事国家法律法规允许经营的进出口
业务;风电及太阳能发电机组电气系统、电气设备、新能源电池、太阳能电池批
发兼零售及相关技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)。


根据天津市东丽区市场和质量监督管理局于2017年4月25日核发的统一社
会信用代码为91120110738452046L的《营业执照》,新濠投资为依法设立、合


法存续的有限责任公司(法人独资)。


2、新濠投资控股股东与实际控制人基本情况

(1)新濠投资的控股股东

浩物机电持有新濠投资100%股权,为新濠投资控股股东。


浩物机电基本情况详见“一、收购人及其一致行动人——(一)收购人浩物
机电”。


(2)新濠投资的实际控制人

天津市国资委持有天津物产100%股权,天津物产持有浩物机电100%股权,
浩物机电持有新濠投资100%股权,天津市国资委为新濠投资的实际控制人。


3、新濠投资及其主要管理人员最近五年涉及的相关行政处罚、刑事处罚及
重大民事诉讼或仲裁。


截至《收购报告书》签署日,新濠投资涉及金额超过50万的重大诉讼如下
表所示:

序号

原告

被告

时间

受理

机构

诉讼

金额

诉讼

结果

诉讼

事由

1

新濠
投资

天津安星达
进出口贸易
有限公司

2017/07/28

一审判决

天津市南
开区人民
法院


154.25
万元

胜诉

被告租赁期满仍
占用相关房屋并
拒付租金



除上述事项外,截至本报告书签署日,新濠投资及其主要管理人员最近五年
内未受过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关
涉诉金额超过50万的重大诉讼或者仲裁的情况。


4、新濠投资及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况;新濠投资及其控股股东持股5%以上银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。


截至《收购报告书》签署日,新濠投资直接持有浩物股份2,950,684股股份,
浩物股份总股本的0.65%。新濠投资不存在在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。截至本报告书签署之日,新
濠投资持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份
的简要情况如下:


序号

企业名称

注册资本

持股比例

主营业务

1

天物昌威国际融资租赁股份有限公司

57,701.77万元

14.10%

融资租赁



除上述持股情况外,新濠投资不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构5%以上股份的情形。


新濠投资控股股东浩物机电在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况以及东持股5%以上银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的情况,参见本法律意见“一、收购人及其一致行
动人——(一)收购人浩物机电——5、浩物机电及其控股股东在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况6、浩物机电
及其控股股东持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机
构的情况”。


据此,本所律师认为:截至本法律意见出具日,收购人及其一致行动人系依
法设立、合法存续的企业法人,不存在根据相关法律、法规和其他规范性文件及
各自公司章程需要终止或解散的情形;收购人及其一致行动人不存在《收购管理
办法》及相关法律、法规和其他规范性文件规定的不得收购上市公司的情形;收
购人及其一致行动人具备收购上市公司的主体资格。




二、本次收购的目的及未来变动计划

(一)本次收购的目的

本次收购有利于浩物机电增强对上市公司的控制力和影响力,实现其旗下乘
用车经销和汽车后市场服务优质资产的证券化,同时,控股股东持股比例提高为
上市公司后续资本运作奠定基础。


(二)收购人及一致行动人未来十二个月内继续增持或减持的计划

根据《收购报告书》,截至《收购报告书》签署之日,收购人及一致行动人
尚无在未来12个月内暂无增持浩物股份的计划或处置已拥有权益的计划。若今
后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有浩物股份权益发生变动,收购人及
一致行动人控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相
关批准程序及履行信息披露义务。


据此,本所律师认为:《收购报告书》中披露的收购目的以及未来变动计划


不存在违反法律、行政法规强制性规定的内容。




三、本次收购的相关法律程序

(一)本次收购已履行的法律程序

1、浩物股份已履行的法律程序

(1)浩物股份于2018年4月23日召开七届二十二次董事会会议,作出《四
川浩物机电股份有限公司七届二十二次董事会会议决议》(川浩物董[2018]04
号),通过《关于符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
及相关议案,独立董事发表了事前认可意见及独立意见。


同日,浩物股份召开七届十四次监事会会议,作出《四川浩物机电股份有限
公司七届十四次监事会会议决议公告》,审议通过《关于符合发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金条件的议案》及相关议案。


同日,浩物股份与浩物机电、浩诚汽车签署《关于内江市鹏翔投资有限公司
之发行股份及支付现金购买资产协议》(下称《发行股份及支付现金购买资产协
议》)和《关于内江市鹏翔投资有限公司之盈利预测补偿协议》(下称《盈利预测
补偿协议》)。


(2)浩物股份于2018年6月13日召开2018年第二次临时股东大会,作出
《四川浩物机电股份有限公司二〇一八年第二次临时股东大会决议》(川浩物董
[2018]09号),审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案的议案》、《关于提请股东大会批准天津市浩物机电汽车贸易有限公司及其一致
行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等相关议案。


(3)浩物股份于2018年7月17日召开八届二次董事会会议,审议通过《关
于调整本次交易发行股份购买资产发行价格的议案》等相关议案。


同日,浩物股份与浩物机电、浩诚汽车于2018年7月17日签署《关于内江
市鹏翔投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》(下称《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》)和《关于内江市鹏翔投资有限公
司之盈利预测补偿协议之补充协议》(下称《盈利预测补偿协议之补充协议》)。


(4)浩物股份于2018年8月16日召开八届三次董事会会议,审议通过《关
于修订<四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资


金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。


(5)浩物股份于2018年11月9日召开八届七次董事会会议决议,审议通
过《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》。


(6)浩物股份于2018年11月27日召开八届九次董事会会议,审议通过《关
于修订<四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》等相关议案。


(7)浩物股份于2019年1月10日召开八届十四次董事会会议,审议通过
《关于修订<四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书(修订稿)>及其摘要的议案》等相关议案。


2、浩物机电与浩诚汽车已履行的法律程序

(1)浩诚汽车股东浩物机电于2018年4月20日作出《股东决定》,同意浩
诚汽车将其持有内江鹏翔47.44%的股权转让给上市公司。


(2)浩物机电于2018年4月12日召开浩物机电第十三届董事会(2018年)
第二次会议,作出《天津市浩物机电汽车贸易有限公司第十三届董事会(2018
年)第二次会议(第五项)》,审议通过浩物机电与浩物股份进行重大资产重组的
事项。


(3)浩物机电于2018年6月12日召开第十三届董事会(2018年)第五次
会议,作出《天津市浩物机电汽车贸易有限公司第十三届董事会(2018年)审
议内江鹏翔与浩物股份进行重大资产重组的决议》,审议通过实施内江鹏翔与浩
物股份进行重大资产重组的事项。


3、内江鹏翔已履行的法律程序

内江鹏翔于2018年4月20日召开股东会,作出《内江市鹏翔投资有限公司
股东会决议》,同意浩物机电、浩诚汽车按照交易方案向上市公司转让其持有的
内江鹏翔股权。


4、天津物产与天津市国资委对本次收购的批准

(1)天津物产于2018年6月12日作出《关于同意内江鹏翔与浩物股份
行资产重组的批复》(津物企[2018]216号),同意浩物机电以内江鹏翔与浩物股
份进行资产重组。


(2)天津市国资委于2018年6月12日作出《市国资委关于同意物产集团


所属企业与浩物股份进行资产重组的批复》(津国资产权[2018]19号),同意浩
物机电以内江鹏翔与浩物股份进行资产重组。


5、中国证监会对本次收购的批准

中国证监会于2019年2月1日作出《关于核准四川浩物机电股份有限公司
向天津市浩物机电汽车贸易有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》(证监许可[2019]191号),核准浩物股份向浩物机电发行100,873,385股股
份、向浩诚汽车发行57,672,232股股份购买相关资产;核准浩物股份非公开发
行股份募集配套资金不超过259,553,939元。


综上,本所律师认为:本次收购已履行现阶段应当履行的法律程序及批准,
相关法律程序及批准合法有效。


(二)免于提交豁免要约收购的申请

根据《收购报告书》,本次收购完成后,浩物机电及其一致行动人持有上市
公司的股份超过上市公司已发行股份的30%;浩物机电作出《关于认购股份锁定
期的承诺函》,承诺因本次发行取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起
36个月内不得以任何方式直接或间接转让,包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议转让方式转让;浩物股份于2018年6月13日召开2018年第二次
临时股东大会,审议通过《关于提请股东大会批准天津市浩物机电汽车贸易有限
公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》的议案。


根据《收购管理办法》第六十三条第二款第(一)项:“有下列情形之一的,
相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记
结算机构申请办理股份转让和过户登记手续:(一)经上市公司股东大会非关联
股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股
份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,
且公司股东大会同意投资者免于发出要约的”之规定,本所律师认为:收购人可
以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请,直接向证券交易所和证券登记结
算机构申请办理股份转让和过户登记手续。




四、本次收购的主要内容

(一)收购方式


浩物机电以持有的内江鹏翔52.56%股权认购上市公司100,873,385股股份,
浩诚汽车以持有的内江鹏翔47.44%股权认购上市公司52,672,232股股份并取得
现金对价237,227,980元。


根据广东中广信资产评估有限公司于2018年4月23日出具的中广信评报字
[2018]第151号《资产评估报告》,评估基准日2017年12月31日内江鹏翔股东
全部权益采用收益法的评估值为118,613.99万元,各方协商确认内江鹏翔全部
股权的交易价格为118,613.99万元。


根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,各方同意以调价触
发条件成就日,即以2018年6月21日作为调价基准日,本次交易中发行股份购
买资产的股票发行价格调整为6.18元/股,不低于调价基准日前20个交易日(不
包括调价基准日当日)的上市公司股票交易均价的90%。


(二)本次收购的相关协议

1、《发行股份及支付现金购买资产协议》与《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》

(1)浩物股份与浩物机电、浩诚汽车于2018年4月23日签署了《发行股
份及支付现金购买资产协议》,对本次交易价格及支付安排、本次发行、现金对
价的支付、标的资产、过渡期间损益、过渡期安排、本次交易之实施、公司治理、
各方承诺与保证、税费及其他责任、信息披露、保密义务、不可抗力、违约责任、
适用法律和争议解决、协议的生效变更及终止、通知等事宜作出约定。


(2)浩物股份与浩物机电、浩诚汽车于2018年7月17日签署了《发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》,对发行价格调整、调价基准日、调整
后的发行价格、调整后的发行股份数量、协议的生效等事宜作出约定。


2、《盈利预测补偿协议》以及《盈利预测补偿协议之补充协议》

(1)浩物股份与浩物机电、浩诚汽车于2018年4月23日签署了《盈利预
测补偿协议》,对业绩承诺情况、内江鹏翔盈利预测差异的确定、利润补偿的方
式及计算公式、整体减值测试补偿、利润补偿的实施、各方的陈述和保证、违约
责任等事宜作出约定。


(2)浩物股份与浩物机电、浩诚汽车于2018年7月17日签署了《盈利预
测补偿协议之补充协议》,对价格调整对盈利预测补偿的影响和本补充协议的生


效等事宜作出约定。


(三)本次收购的资金来源

本次交易中,浩物机电和浩诚汽车以内江鹏翔的股权作为对价取得上市公司
非公开发行股份,不存在以现金支付的情况。


综上,本所律师认为:本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定;本次
收购相关协议的内容不违反相关法律、行政法规的规定;本次收购资金来源不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。




五、后续计划

(一)未来12个月改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划

截至《收购报告书》签署日,除本次重组外,收购人及其一致行动人无未来
12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划,
但不排除收购人根据上市公司业务发展需要,在遵守法律法规的前提下,进行前
述相关安排。收购人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和信
息披露义务。


(二)未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或者合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至《收购报告书》签署日,除本次重组外,收购人及其一致行动人无未来
12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划,但不排除收购人及其一
致行动人根据上市公司业务发展需要,在遵守法律法规的前提下,进行前述相关
安排。收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定
程序和信息披露义务。


(三)改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

截至《收购报告书》签署日,收购人及其一致行动人暂无详细的调整计划,
待形成具体计划后,公司将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及
对外的信息披露义务。


(四)对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程进行修改的计划


截至《收购报告书》签署日,除本次重组涉及的相关事项外,收购人及其一
致行动人无其他对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划,但不排除收购人
及其一致行动人根据上市公司业务发展及公司治理的需要,在遵守法律法规的前
提下,对上市公司《公司章程》做出适当合理及必要调整的可能。


(五)对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至《收购报告书》签署日,收购人及其一致行动人无对上市公司现有员工
聘用作重大变动的计划,但不排除收购人及其一致行动人根据上市公司业务发展
及上市公司治理的需要,在遵守法律法规的前提下,对上市公司现有员工聘用计
划做出适当合理及必要调整的可能。收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律
法规之要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。


(六)上市公司分红政策的重大变化

截至《收购报告书》签署日,收购人及其一致行动人无对上市公司分红政策
作重大变动的计划,但不排除收购人及其一致行动人根据上市公司业务发展及上
市公司治理的需要,在遵守法律法规的前提下,对上市公司分红政策做出适当合
理及必要调整的可能。收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求,
履行相应的法定程序和信息披露义务。


(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至《收购报告书》签署日,收购人及其一致行动人无其他对上市公司业务
和组织结构有重大影响的计划,但不排除收购人及其一致行动人根据上市公司业
务发展需要,在遵守法律法规的前提下,对上市公司业务和组织结构做出适当合
理及必要调整的可能。收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求,
履行相应的法定程序和信息披露义务。


综上,经本所律师核查,收购人于《收购报告书》中所披露的后续计划不存
在违反法律、法规禁止性规定的情况。




六、本次收购对上市公司的影响分析

(一)本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成前,上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治
理结构和独立运营的管理体制,做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立


和机构独立。本次收购对上市公司控股股东的控制权不会产生重大影响,上市公
司的实际控制人不会发生变化,不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。

本次收购完成后,上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。


此外,浩物机电出具《天津市浩物机电汽车贸易关于保持上市公司独立性的
承诺函》,浩物机电承诺公司及公司控股企业、参股企业将在资产、人员、财务、
机构和业务等方面与上市公司保持独立,并严格遵守中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定。


(二)本次收购对上市公司同业竞争的影响

本次交易前,上市公司与控股股东浩物机电及关联方之间不存在同业竞争。

本次交易完成后,内江鹏翔将成为上市公司全资子公司,控股股东仍为浩物机电,
实际控制人仍为天津市国资委,上市公司将新增乘用车经销及汽车后市场服务业
务。为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益,本为解决本次交易完成后
上市公司与浩物机电及关联方之间可能存在的同业竞争,共采取以下几项措施:

1、协议转让全部同业竞争资产

天津市国资委于2018年11月23日出具《市国资委关于同意物产集团解决
浩物股份资产重组同业竞争涉及股权调整预案的函》(津国资产权[2018]26号),
同意为解决浩物股份资产重组涉及的同业竞争问题而制定的《股权调整预案》。


2、浩物机电与上市公司签署附条件生效的《托管协议》及《托管协议之补
充协议》

浩物机电与上市公司于2018年4月签订《托管协议》,约定浩物机电同意将
同业公司委托浩物股份管理。浩物机电与上市公司于2018年11月签署《托管协
议之补充协议》,鉴于天津市国资委于2018年11月23日作出《市国资委关于同
意物产集团解决浩物股份资产重组同业竞争涉及股权调整预案的函》(津国资产
权[2018]26号)原则同意天津国豪资产管理有限公司(下称“天津国豪”)通过
协议转让方式受让同业公司,浩物机电与上市公司对《托管协议》项下约定的托
管事项进行了调整与安排。


3、浩物机电出具《关于避免同业竞争的承诺函》

浩物机电作出《关于避免同业竞争的承诺函》,就避免与上市公司、内江鹏


翔的同业竞争事宜作出承诺。


(三)本次收购对上市公司关联交易的影响

本次交易前,上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求,制定了关联交易相关规定,对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关
联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行,日常关联
交易按照市场原则进行。与此同时,公司监事会、独立董事能够依据法律法规及
《公司章程》的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时、充分发
表意见。


本次交易系浩物股份向浩物机电及一致行动人浩诚汽车发行股份及支付现
金购买资产。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018第二次修订)》,本次
交易构成关联交易。为减少关联交易,浩物机电采取如下措施:

1、天津市国资委同意浩物机电将持有的存在关联交易公司的股权转让至天
津国豪

为减少本次交易完成后的关联交易,天津市国资委于2018年11月23日出
具的《市国资委关于同意物产集团解决浩物股份资产重组同业竞争涉及股权调整
预案的函》(津国资产权[2018]26号),原则同意由天津国豪通过协议转让方式
承接浩物机电持有的天津浩畅商贸发展有限公司、天津机电汽车销售中心有限公
司等与浩物股份存在关联交易公司的股权。


根据《公司法》第二百一十六条:“……国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系”以及《企业会计准则第36号——关联方披露》第六
条:“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业,不构成关联方”之规
定,天津国豪和浩物机电不因同受天津市国资委控制而构成关联方,在天津浩畅
商贸发展有限公司、天津机电汽车销售中心有限公司等存在关联交易的公司股权
转让给天津国豪的工商变更登记手续完成后,浩物股份与浩物机电及其关联方之
间的关联交易将大幅减少。


2、浩物机电作出《天津市浩物机电汽车贸易有限公司关于减少和规范与上
市公司关联交易的承诺函》

浩物机电作出《天津市浩物机电汽车贸易有限公司关于减少和规范与上市公
司关联交易的承诺函》,为保护中小股东利益,对减少和规范关联交易事宜作出


承诺。




七、收购人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易

(一)收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司的资产交易情况

根据《收购报告书》以及浩物机电出具的《与上市公司之间的重大交易》,
《收购报告书》签署前24个月内,收购人及其一致行动人和董事、监事、高级
管理人员与上市公司及其子公司之间不存在资产交易的合计金额高于3,000万
元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易。


(二)收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员进
行的交易金额超过人民币五万元以上的交易情况

根据《收购报告书》以及浩物机电出具的《与上市公司之间的重大交易》,
《收购报告书》签署之日前24个月内,收购人及其一致行动人和董事、监事、
高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过
5万元的交易。


(三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在
其他任何类似安排

根据《收购报告书》以及浩物机电出具的《与上市公司之间的重大交易》,
《收购报告书》签署前24个月内,收购人及其一致行动人不存在未披露的拟更
换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划,亦不存在对拟更换的上市公司董
事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况,如果收购人需
要采取前述安排,则届时将按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息
披露义务。


(四)收购人及其一致行动人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者
谈判的合同、默契或者安排

根据《收购报告书》以及浩物机电出具的《与上市公司之间的重大交易》,
《收购报告书》签署前24个月内,除《收购报告书》披露的信息外,收购人及
其一致行动人和董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他
正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。


综上,根据《收购报告书》及浩物机电的书面确认,除上述披露的内容以外,


浩物机电不存在对浩物股份有重大影响的其他合同、契约或者安排。




八、前六个月内买卖上市公司股票情况

(一)收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份情况

根据收购人及其一致行动人的自查情况以及中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》,在本次重组
停牌前6个月内(2017年4月24日至2017年10月24日),收购人及其一致行
动人不存在买卖上市公司股份的行为。


(二)收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
前六个月买卖上市公司股份情况

根据收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员、其他相关人员及
其直系亲属出具的《关于二级市场交易情况的自查报告》以及中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》,
收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及直系亲属在本次浩物股份
牌日前六个月内存在交易浩物股份股票的行为,具体情况如下:

1、张志宏(浩物机电风险管理部部长)于2017年5月4日买入10,000股,
于2017年5月9日买入10,000股,于2017年5月12日买入1,000股。


2、韩存余(浩物机电董事袁钱芳配偶)于2017年4月27日卖出2,000股。


3、刘虹(浩物机电总经理办公室职员郑江瑶母亲)于2017年6月7日买入
1,000股,于2017年8月25日卖出1,000股。


4、李莎莎(浩物机电风险管理部职员马超配偶)于2017年6月2日买入
1,500股,于2017年8月10日买入800股,于2017年8月25日卖出2,300股。


5、初向青(天津物产资金部部长)于2017年5月31日买入29,400股。


6、王柏尧(天津物产资金部部长初向青子女)于2017年5月5日买入1,100
股,于2017年5月10日买入1,200股,于2017年5月12日买入1,000股,于
2017年6月8日买入1,000股。


7、王唯(浩物机电监事会主席张莉红配偶)于2017年5月31日买入500
股,于2017年6月9日买入500股,于2017年8月14日买入26,000股,于
2017年10月11日买入3,000股,于2017年9月14日卖出25,000股。



8、谷海静(天津物产安全保卫部副部长)于2017年10月19日买入2,000
股。


9、庞德霖(天津物产总经理办公室主任庞博父亲)于2017年4月24日买
入1,700股,2017年4月25日买入200股。


据浩物机电介绍,上市公司本次资产重组动议时间为2017年10月23日,
根据上述人员出具的《关于二级市场交易情况的自查报告及说明》,上述人员进
行上述股票买卖系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作,其买卖股
票时并未知悉重组事宜,也未参与本次资产重组决策,该等买卖行为与本次重组
事项不存在关联关系,也不涉及内幕交易。此外,上述人员承诺自自查报告出具
日起至本次重组终止或实施完毕之日止,如购买或出售四川浩物机电股份有限公
司的股票,将在事实发生2日内书面告知四川浩物机电股份有限公司。


综上,本所律师认为:上述交易为相关投资主体自主决策的投资行为,与本
次重大资产重组不存在关联关系,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行
交易的情形。


根据收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的自查情况,除上述
交易外,在本次重组停牌前6个月内,收购人及其一致行动人的董事、监事、高
级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的行为。




九、结论意见

综上所述,本所律师认为:收购人及其一致行动人为依法设立、合法存续的
有限责任公司,不存在中国法律、行政法规或其公司章程规定的需要终止的情形,
不存在不得收购上市公司的情形,具备实施本次收购的主体资格;本次收购已履
行现阶段应当履行的法律程序及批准,相关法律程序及批准合法有效;收购人为
本次收购之目的编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,符合《公司法》、《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定。


本所律师经核查后认为,浩物机电与浩诚汽车在本次发行中认购浩物股份


其发行的股份符合《收购管理办法》中第六十三条的相关规定,本次收购可以免
于向中国证监会提交豁免其以要约方式增持股份的申请。


本法律意见仅供本次浩物机电与浩诚汽车以持有的内江鹏翔股权认购浩物
股份非公开发行股份之目的而出具,除此之外,不得用作任何其他目的。


本法律意见经本所盖章及承办律师签字后生效,正本一式六份,具有同等法
律效力。


(以下无正文)


(此页为《国浩律师(天津)事务所关于<四川浩物机电股份有限公司收购报
告书>以及免于提交要约收购豁免申请之法律意见书》的签署页。)





经办律师:

孙继勇 张曼宇





负责人:

方国庆





国浩律师(天津)事务所



年 月 日




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