[公告]华夏幸福:详式权益变动报告书(平安人寿)

时间:2019年02月11日 20:05:07 中财网


股票代码:600340 股票简称:华夏幸福
华夏幸福基业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司:华夏幸福基业股份有限公司
上 市 地:上海证券交易所
股票简称:华夏幸福
股票代码:600340
信息披露义务人一:平安资产管理有限责任公司
住所:中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1333号29-31楼
通讯地址:中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1333号29-31楼
信息披露义务人二:中国平安人寿保险股份有限公司
住所:深圳市福田区益田路5033号平安金融中心14、15、16、37、
41、44、45、46层
通讯地址:上海市陆家嘴环路1333号平安金融大厦32楼
股份变动性质:增加(上市公司股份协议转让)


签署日期:二〇一九年二月


信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《收购管
理办法》、《准则15号》及《准则16号》等法律、法规及规范性文件编制。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信
息披露义务人在华夏幸福拥有权益的股份;截至本报告书签署日,除本报告书
披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在华夏
幸福拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之冲突。

四、信息披露义务人的持股变化是按照《股份转让协议》及《补充协议》
约定的条款执行的,《股份转让协议》及《补充协议》经各方适当签署后成立
并生效。

五、本次权益变动尚待《股份转让协议》及《补充协议》约定的股份过户
手续完成后方能生效。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义
务人和所聘请的专业机构外,信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供
未在本报告书中所列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。



目 录

信息披露义务人声明 ....................................................................................... 1
目 录 ............................................................................................................. 2
释 义 ............................................................................................................. 4
第一章 信息披露义务人介绍 ........................................................................... 6
一、信息披露义务人基本情况 .................................................................. 6
二、信息披露义务人股权控制关系情况 .................................................... 7
三、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务 ................................................................................ 8
四、信息披露义务人的主要业务及主要财务数据 .................................... 10
五、信息披露义务人最近5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等
情况 ....................................................................................................... 11
六、信息披露义务人的董事、监事及其主要负责人情况 ......................... 12
七、信息披露义务人持有境内、境外其它上市公司5%以上股份的情况 . 14
第二章 本次权益变动目的............................................................................. 15
一、本次权益变动目的 ........................................................................... 15
二、未来股份增减持计划 ....................................................................... 15
第三章 本次权益变动方式............................................................................. 16
一、本次权益变动的具体情况 ................................................................ 16
二、本次权益变动涉及协议的主要内容 .................................................. 16
三、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况 .................................... 22
四、信息披露义务人拥有的华夏幸福股份权利限制情况 ......................... 23
第四章 资金来源 ........................................................................................... 24
第五章 后续计划 ........................................................................................... 25
一、对上市公司主营业务调整的计划 ..................................................... 25
二、对上市公司的重大资产、负债进行处置的计划 ................................ 25
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划 .................. 25
四、对上市公司章程进行修改的计划 ..................................................... 25
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 .................................... 25
六、上市公司分红政策的重大变化 ......................................................... 25
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ......................... 25
第六章 对上市公司的影响分析 ..................................................................... 26
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ........................................... 26
二、本次权益变动对同业竞争的影响 ..................................................... 26
三、本次权益变动对关联交易的影响 ..................................................... 26
一、与上市公司及其子公司之间的交易 .................................................. 27
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ..................... 27
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 27
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 .................................... 27
第八章 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................ 28
第九章 信息披露义务人的财务资料 .............................................................. 29
平安资管2015年度、2016年度和2017年度财务会计报告已经审计并出
具标准无保留意见的审计报告,近三年简要会计报表如下: .................. 29
(一) 合并资产负债表 ........................................................................... 29
(二) 合并利润表 ................................................................................... 30
(三) 合并现金流量表 ........................................................................... 31
平安人寿2015年度、2016年度和2017年度财务会计报告已经审计并出
具标准无保留意见的审计报告,近三年简要会计报表如下: .................. 32
(一) 合并资产负债表 ........................................................................... 32
(二) 合并利润表 ................................................................................... 34
(三) 合并现金流量表 ........................................................................... 35
第十章 其他重大事项 .................................................................................... 36
第十一章 备查文件 ....................................................................................... 37
一、备查文件 ......................................................................................... 37
二、备置地点 ......................................................................................... 37
信息披露义务人声明 ..................................................................................... 38
详式权益变动报告书附表 .............................................................................. 42
释 义

华夏幸福、上市公司



华夏幸福基业股份有限公司

中国平安



中国平安保险(集团)股份有限公司

平安资管



平安资产管理有限责任公司

平安人寿



中国平安人寿保险股份有限公司

信息披露义务人



平安资产管理有限责任公司、中国平安人寿
保险股份有限公司

转让方、华夏幸福控股



华夏幸福基业控股股份公司

保证方



王文学

本报告书、权益变动报告书



华夏幸福基业股份有限公司详式权益变
动报告书》

本次权益变动



华夏幸福基业控股股份公司以协议转让方
式将其持有的华夏幸福基业股份有限公司
170,886,000股股份转让给平安资管受托
管理的保险资产的行为

《股份转让协议》



华夏幸福基业控股股份公司、王文学与平安
资产管理有限责任公司于2019年1月31日
签署的《关于华夏幸福基业股份有限公司之
股份转让协议》

《补充协议》



华夏幸福基业控股股份公司、王文学与平安
资产管理有限责任公司、中国平安人寿保险
股份有限公司于2019年2月11日签署的《关
华夏幸福基业股份有限公司之股份转让
协议之补充协议》

上交所



上海证券交易所

中登公司



中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《收购办法》



《上市公司收购管理办法》

《准则15号》



《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第15号——权益变动报告书(2014
年修订)》

《准则16号》



《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第16号——上市公司收购报告书
(2014年修订)》




元、万元、亿元



人民币元、人民币万元、人民币亿元




第一章 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

(一)平安资产管理有限责任公司

公司名称

平安资产管理有限责任公司

注册地址

中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1333号29-31楼

法定代表人

万放

注册资本

150,000万元

统一社会信
用代码

91310000710933446Y

企业类型

有限责任公司

成立日期

2005年5月27日

经营范围

管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务
相关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

经营期限

2005年5月27日至2025年5月27日

控股股东

中国平安保险(集团)股份有限公司

通讯地址

中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1333号29-31楼

联系电话

95511(4008866338)



本次协议受让标的股份的资金来源于平安资管受托管理的平安人寿的保险
资金。


(二)中国平安人寿保险股份有限公司

公司名称

中国平安人寿保险股份有限公司

注册地址

深圳市福田区益田路5033号平安金融中心14、15、16、37、
41、44、45、46层

法定代表人

丁新民

注册资本

3,380,000万元

统一社会信
用代码

914403007109307395




企业类型

股份有限公司

成立日期

2002年12月17日

经营范围

承保人民币和外币的各种人身保险业务,包括各类人寿保险、
健康保险(不包括“团体长期健康保险”)、意外伤害保险等保
险业务;办理上述业务的再保险业务;办理各种法定人身保险
业务;代理国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关
事宜;依照有关法律法规从事资金运用业务;证券投资基金销
售业务;经中国保监会批准的其他业务。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

经营期限

2002年12月17日至无固定期限

控股股东

中国平安保险(集团)股份有限公司

通讯地址

上海市陆家嘴环路1333号平安金融大厦32楼

联系电话

95511



二、信息披露义务人股权控制关系情况

截至本报告书签署之日,平安资管及平安人寿的股权架构图如下:
(一)平安资管
(二)平安人寿




三、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和
核心业务、关联企业及主营业务

中国平安为上市公司,根据中国平安已公开披露的信息,中国平安控制的核
心企业与核心业务情况如下:

序号

公司名称

注册资本
(除特别说明,均以
人民币元表示)

控股
比例

经营范围

1


中国平安人寿保险股份有限公司

33,800,000,000

99.51%

人身保险

2


中国平安财产保险股份有限公司

21,000,000,000

99.51%

财产保险

3


平安银行股份有限公司

17,170,411,366

58.00%

银行

4


平安信托有限责任公司

13,000,000,000

99.88%

信托投资

5


平安证券股份有限公司

13,800,000,000

96.62%

证券投资与经纪

6


平安养老保险股份有限公司

4,860,000,000

100.00%

养老保险

7


平安资产管理有限责任公司

1,500,000,000

100.00%

资产管理

8


平安健康保险股份有限公司

1,516,577,790

75.01%

健康保险

9


中国平安保险海外(控股)有限公司

港币7,085,000,000

100.00%

投资控股

10


中国平安保险(香港)有限公司

港币490,000,000

100.00%

财产保险

11


平安国际融资租赁有限公司

12,211,208,151

100.00%

融资租赁

12


中国平安资产管理(香港)有限公司

港币345,000,000

100.00%

资产管理

13


深圳市平安创新资本投资有限公司

4,000,000,000

100.00%

投资控股

14


平安创赢资本管理有限公司

100,000,000

100.00%

投资咨询

15


平安不动产有限公司

20,000,000,000

100.00%

物业管理和投资管





16


平安科技(深圳)有限公司

204,763,800

100.00%

信息技术服务

17


深圳平安综合金融服务有限公司

598,583,070

100.00%

信息技术和业务流
程外包服务

18


平安壹钱包电子商务有限公司

1,000,000,000

76.33%

互联网服务

19


深圳万里通网络信息技术有限公司

200,000,000

100.00%

客户忠诚度服务

20


深圳平安商用置业投资有限公司

1,095,000,000

99.98%

房地产投资

21


平安期货有限公司

420,000,000

100.00%

期货经纪

22


深圳市平安置业投资有限公司

1,310,000,000

100.00%

房地产投资

23


上海平浦投资有限公司

9,130,500,000

100.00%

投资管理

24


安胜投资有限公司

美元50,000

100.00%

项目投资

25


深圳平安金融科技咨询有限公司

25,644,000,000

100.00%

金融咨询服务

26


平安利顺国际货币经纪有限责任公


50,000,000

67.00%

货币经纪

27


平安好房(上海)电子商务有限公司

680,000,000

80.00%

房地产经纪

28


深圳平安大华汇通财富管理有限公


200,000,000

100.00%

资产管理

29


平安大华基金管理有限公司

300,000,000

60.70%

基金募集及销售

30


深圳平安金融中心建设发展有限公


5,248,870,000

100.00%

房地产开发

31


平安保险代理有限公司

50,000,000

100.00%

代理销售保险

32


平安创展保险销售服务有限公司

50,000,000

100.00%

保险销售

33


达成国际有限公司

美元50,000

100.00%

项目投资

34


翠达投资有限公司

美元50,000

100.00%

项目投资

35


沈阳盛平投资管理有限公司

419,000,000

100.00%

房地产投资

36


桐乡平安投资有限公司

500,000,000

100.00%

投资管理

37


平安商业保理有限公司

700,000,000

100.00%

商业保理咨询服务

38


山西长晋高速公路有限责任公司

750,000,000

60.00%

经营高速公路

39


山西晋焦高速公路有限公司

504,000,000

60.00%

经营高速公路

40


平安财智投资管理有限公司

600,000,000

100.00%

股权投资

41


中国平安证券(香港)有限公司

港币200,000,000

100.00%

证券投资与经纪

42


平安财富理财管理有限公司

100,000,000

100.00%

咨询

43


平安融资担保(天津)有限公司

1,250,000,000

100.00%

融资担保

44


平安国际融资租赁(天津)有限公司

6,400,000,000

100.00%

租赁业务

45


深圳平安不动产工业物流有限公司

2,000,000,000

100.00%

物流

46


北京双融汇投资有限公司

256,323,143

100.00%

房地产投资

47


成都平安置业投资有限公司

840,000,000

100.00%

房地产投资

48


杭州平江投资有限公司

1,600,000,000

100.00%

房地产开发




49


北京京信丽泽投资有限公司

1,160,000,000

100.00%

房地产投资

50


安邦汇投有限公司

英镑160

100.00%

房地产投资

51


海逸有限公司

英镑133,000,000

100.00%

房地产投资

52


平安磐海资本有限责任公司

1,000,000,000

100.00%

资产管理

53


深圳平科信息咨询有限公司

3,115,150,000

100.00%

管理咨询

54


北京京平尚地投资有限公司

45,000,000

100.00%

物业出租

55


广州市信平置业有限公司

50,000,000

100.00%

物业出租

56


上海家化(集团)有限公司

268,261,234

100.00%

日用化学品产销

57


上海家化联合股份有限公司

673,416,467

52.02%

工业

58


上海泽安投资管理有限公司

4,810,000,000

100.00%

资产管理

59


上海平安汽车电子商务有限公司

63,330,000

94.74%

电子商务

60


上海葛洲坝阳明置业有限公司

20,000,000

100.00%

房地产开发和管理

61


上海金药投资管理有限公司

1,290,000,000

100.00%

投资管理

62


上海平欣资产管理有限公司

10,000,000

100.00%

资产管理

63


深圳前海征信中心股份有限公司

50,000,000

100.00%

个人和企业信用信
息服务

64


平安不动产资本有限公司

美元100,000,000

100.00%

融资平台

65


深圳前海普惠众筹交易股份有限公


100,000,000

80.00%

私募股权融资

66


益成国际有限公司

美元50,000

100.00%

项目投资

67


深圳平安创科投资管理有限公司

100,000,000

100.00%

投资管理

68


深圳安创投资管理有限公司

100,000,000

100.00%

投资管理

69


安科技术有限公司

美元335,000,000

100.00%

投资管理和投资咨


70


平安付科技服务有限公司

680,000,000

100.00%

互联网服务

71


深圳联新投资管理有限公司

100,000,000

100.00%

投资管理

72


桐乡市安豪投资管理有限公司

300,000,000

100.00%

投资管理

73


Mayborn Group Limited

英镑1,154,873

100.00%

婴儿用品

74


Autohome Inc.

美元1,161,623

52.78%

汽车互联网平台





四、信息披露义务人的主要业务及主要财务数据

平安资管主营业务为管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与
资金管理业务相关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。平安资
管近三年的财务情况如下:




2017年

2016年

2015年

总资产

9,837,665,570

8,846,867,825

7,011,422,884

净资产

7,718,284,706

6,725,796,500

4,628,112,346

资产负债率

21.5%

24.0%

34.0%

营业收入

4,433,623,944

4,028,784,091

4,307,945,860

净利润

2,580,652,277

2,220,573,805

2,361,506,322

净资产收益率

35.7%

39.1%

69.4%



单位:元
平安人寿主营业务为承保人民币和外币的各种人身保险业务,包括各类人寿
保险、健康保险(不包括“团体长期健康保险”)、意外伤害保险等保险业务;办
理上述业务的再保险业务;办理各种法定人身保险业务;代理国内外保险机构检
验、理赔、及其委托的其他有关事宜;依照有关法律法规从事资金运用业务;证
券投资基金销售业务;经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。近三年
的财务情况如下:



2017年

2016年

2015年

总资产

2,254,007,836,027

1,858,617,850,925

1,648,210,034,192

净资产

157,280,808,664

107,814,358,774

116,988,214,447

资产负债率

93.0%

94.2%

92.9%

营业收入

499,415,534,705

372,383,280,304

326,357,479,816

净利润

34,731,658,249

24,444,223,104

22,995,706,359

净资产收益率

26.2%

21.7%

22.0%



单位:元


五、信息披露义务人最近5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁等情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人最近5年内未受到过重大行政处罚
(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。




六、信息披露义务人的董事、监事及其主要负责人情况

(一)平安资产管理有限责任公司

序号

姓名

身份证号码

职务

国籍

长期居住地

是否取得其他
国家或地区居
留权

1


万放

420111196407******

董事长

中国

中国



2


孙建一

420102195302******

董事

中国

中国



3


任汇川

610102196910******

董事

中国

中国



4


陈心颖

K00******

董事

新加坡

中国



5


姚波

P89******

董事

中国香港

中国



6


蔡方方

440105197401******

董事

中国

中国



7


姚军

330902196601*****

董事

中国

中国



8


陈德贤

D24*****

董事

中国香港

中国



9


童恺

K70*****

董事

中国香港

中国



10


张智淳

610103197603******

董事

中国

中国



11


高鹏

652401197702******

董事

中国

中国



12


罗水权

310112197512******

常务副总经理

中国

中国



13


余文杰

330106196701******

副总经理、首
席风险执行
官、董事会秘


中国

中国



14


周传根

110108196510******

副总经理

中国

中国



15


张剑颖

310110197608******

总经理助理

中国

中国



16


谢辉

210521198006******

合规负责人、
法律合规部副
总经理

中国

中国



17


向雅洁

500101198407******

审计责任人

中国

中国



18


胡剑锋

330621197701******

监事长

中国

中国



19


郑亦惟

310109198409******

监事

中国

中国



20


王雯毅

440304197011******

职工监事

中国

中国








(二)中国平安人寿保险股份有限公司




姓名

身份证号码

公司职务

国籍

长期
居住地

是否取得
其他国家/
地区居留


1

丁新民

440301196203******

董事长

中国

中国



2

余宏

510213196810******

董事、总经
理兼CEO

中国

中国



3

赵福俊

210202196604******

董事、常务
副总经理

中国

中国



4

孙建一

420102195302******

董事

中国

中国



5

任汇川

610102196910******

董事

中国

中国



6

李源祥

E63******

董事

新加坡

中国



7

陈心颖

K00******

董事

新加坡

中国



8

姚波

P89******

董事

中国香


中国



9

蔡方方

440105197401******

董事

中国

中国



10

陈德贤

D24*****

董事

中国香


中国



11

姚军

330902196601******

董事

中国

中国



12

高佐

370204196503******

董事

中国

中国



13

庄严

430104197402******

董事

中国

中国



14

胡剑锋

330621197701******

监事长

中国

中国



15

徐兆感

K36*****

监事

中国香


中国



16

许克平

440823196912******

监事

中国

中国



17

郑之炎

360102196306******

监事、行政部
总经理

中国

中国



18

庄玲玲

652201196603******

监事、寿险总
公司财务部
预算管理室
经理

中国

中国






截至本报告书签署日,前述人员最近5年内未受到过重大行政处罚(与证券
市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。



七、信息披露义务人持有境内、境外其它上市公司5%以上股份
的情况

截至本报告签署日,平安资管受托投资管理的资金在境内、境外拥有的
其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如
下:

证券代码

证券名称

持股数量(股)

持股占比

600340

华夏幸福

587,367,503

19.56%

0005.HK

汇丰控股

1,443,045,838

7.09%

000538

云南白药

97,879,566

9.40%

002777

久远银海

10,054,720

5.83%




截至本报告签署日,平安人寿在境内、境外拥有的其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:

证券代码

证券名称

持股数量(股)

持股占比

2007.HK

碧桂园

1,797,751,000

8.31%

0884.HK

旭辉控股

744,734,000

9.62%

0570.HK

中国中药

604,296,222

12.00%

600340

华夏幸福

586,098,598

19.52%

600315

上海家化

350,343,578

52.19%

000538

云南白药

97,879,566

9.40%

002777

久远银海

10,054,720

5.83%

4540.T

TSUMURA & CO.
(株式会社津村)

7,675,900

10.00%

GDS.O

万国数据

63,369,856

6.29%




第二章 本次权益变动目的

一、本次权益变动目的

中国银行保险监督管理委员会于近日表示鼓励保险公司使用长久期账户资
金,增持上市公司股票和债券,以更好地发挥保险公司机构投资者作用,维护
上市公司和资本市场稳定健康发展。

信息披露义务人本次通过协议转让受让华夏幸福基业控股股份公司持有的
华夏幸福股份,主要基于看好上市公司未来长期发展潜力,以获得上市公司稳
定的股息分红,分享长期价值投资收益。


二、未来股份增减持计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人没有在未来12个月内继续增加或处
置在上市公司中拥有权益的股份计划;若发生相关权益变动事项,将严格按照
相关规定履行信息披露义务。



第三章 本次权益变动方式

一、本次权益变动的具体情况

截至协议签署日,本次权益变动之前,平安人寿及其一致行动人平安
资管受托管理资金合计持有华夏幸福587,367,503股股份,占上市公司总股
本的19.56%。本次权益变动后,平安人寿及其一致行动人平安资管受托管
理资金将合计持有股758,253,503股份,占上市公司总股本的25.25%。


二、本次权益变动涉及协议的主要内容

(一)《股份转让协议》
2019年1月31日,平安资管与华夏幸福控股、王文学共同签署《股
份转让协议》,主要内容如下:

1、签署主体

甲方(转让方):华夏幸福基业控股股份公司

乙方(受让方):平安资产管理有限责任公司

丙方(保证方):王文学

2、转让股份的种类、数量、比例和价格

(1)标的股份
本次交易的标的股份为甲方所持有的华夏幸福170,886,000股股份
(无限售流通股,占华夏幸福股份总数的5.69%)。

上述标的股份含标的股份的全部权益,包括与甲方所持标的股份有
关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公
司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。

(2)定价原则及转让价格


在符合《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的
规定的前提下,甲方、乙方经协商后一致同意,将标的股份的转让价格
确定为24.597元/股,转让价款共计4,203,282,942元。

自本协议签署之日起至标的股份完成过户之日止的期间内,若上市
公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除
权除息行为的,标的股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息
规则作相应调整。


3、股份转让的价款支付及股份过户的步骤

(1)开立资金共管账户
甲方应于本协议签署并生效之日起10个工作日内以甲方名义在平
安银行开立、由甲乙双方共同监管的账户(以下简称“共管账户”),乙
方应为共管账户的开立给予甲方必要的配合。

(2)第一期股份转让价款支付
在共管账户开立完毕之日起20个工作日或各方另行同意的期限内,
乙方应将标的股份转让价款的30%(即1,260,984,883元,以下简称“第
一期股份转让价款”)支付至共管账户;
甲方应将第一期股份转让价款专项用于解除已质押股份中必要股
数的质押登记以保证标的股份符合过户条件,并由共管账户直接支付到
甲方指定的相应账户。

(3)交易所合规确认
甲方应于乙方支付完毕第一期股份转让价款之日起10个工作日内
向交易所提交本次股份转让合法性事项的书面申请,乙方应给予必要的
配合。

(4)第二期股份转让价款的支付


在交易所就本次股份转让的合法性出具书面确认文件之日起5个工
作日内,乙方应将标的股份转让价款的20%(即840,656,588元,以下
简称“第二期股份转让价款”)支付至共管账户。

(5)标的股份过户
甲乙双方应在乙方支付第二期股份转让价款的2个工作日内,共同
向中登公司办理标的股份过户登记手续。

甲乙双方同意,甲方应将标的股份过户至乙方指定的股票账户。

(6)第三期股份转让价款的支付
在标的股份已过户登记至乙方或乙方管理的保险资金股票账户名
下之日起5个工作日内,乙方应将标的股份转让价款的47%(即
1,975,542,983元,以下简称“第三期股份转让价款”)支付至甲方指定账
户。

在标的股份已过户登记至乙方或乙方管理的保险资金股票账户名
下之日起5个工作日内,甲方、乙方应共同指示共管银行,将共管账户
中的第二期股份转让价款支付至甲方指定账户。

(7)第四期股份转让价款的支付
在标的股份已过户登记至乙方或乙方管理的保险资金股票账户名
下满9个月内,乙方应将标的股份转让价款的3%(即126,098,488元,
以下简称“第四期股份转让价款”)支付至甲方指定的银行账户。


除上述约定的条件外,标的股份每一期转让价款的支付均以下列先
决条件于支付时点满足或由乙方豁免为前提:(1)甲方、丙方于支付时
点未违反本协议项下的陈述、保证和承诺事项;(2)不存在限制、禁止
或取消本次股份转让的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门
的判决、裁决、裁定、禁令或行为,也不存在任何已对或将对本次股份
转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、
裁定或禁令(因乙方的故意或重大过失行为导致的情况除外);(3)不


存在或没有发生对上市公司的资产、负债、财务结构、盈利前景和正常
经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、
变化或其它情况(因乙方的故意或重大过失行为导致的情况除外)。若
前述先决条件未满足,乙方有权延期支付,或延期指示银行支付相关价
款,而无须承担任何违约责任。

各方确认,上市公司控制权结构不因本次交易而改变;本次交易后,
控股股东仍为甲方、实际控制人仍为丙方,甲方应保证上市公司实际控
制权稳定。

本次交易前,上市公司董事会由9席组成(含3个独立董事),甲
方提名和当选的上市公司非独立董事4人,乙方管理的保险资金所属保
险公司提名和当选的上市公司非独立董事2人。双方尊重和维持前述董
事会格局,不因本次交易而改变。

本次交易后,甲方、乙方在合法合规的基础上,均愿意给予上市公
司主营业务持续发展所需的资金支持。甲方进一步承诺,应将其在本次
交易项下收到的转让价款扣除税费及本协议所述股份质押融资还款后
的全部余额向上市公司提供资金支持。


4、关于利润补偿的约定和保证方担保

(1)甲方作为标的股份的转让方,作出如下承诺:
本次交易前,甲方已向乙方承诺上市公司2018、2019、2020 年度
归属于上市公司股东的净利润分别不低于1,141,505万元、1,448,833万
元、1,800,065万元,如上市公司前述任一会计年度实际净利润小于承诺
净利润的95%,则甲方应予补偿。甲方同意并确认,在触发前述补偿义
务的情形下,对应甲方向乙方当期补偿金额应按本次交易后乙方及乙方
管理的保险资金/产品之股票账户持有的上市公司总股数与上市公司现
有总股本的比例(即25.25%)计算,具体当期补偿金额=(截至当期期
末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)×25.25%。利
润补偿的其他内容及赔偿按各方约定执行。



丙方自愿、不可撤销的承诺为甲方在本协议项下的全部义务提供连
带保证担保责任。


5、违约责任

(1)如甲方、丙方未按照本协议的约定办理已质押标的股份的解
除质押登记、向交易所提交本次股份转让合法性事项的书面申请及办理
标的股份过户登记至乙方指定的股票账户等手续,每逾期一日,甲方应
向乙方支付其已支付的股份转让款0.05%的违约金(以下简称“逾期违
约金”)。

在(1)本协议签署之日起满90日因归咎于甲方的原因仍未完成办
理标的股份过户登记至乙方指定的股票账户的;(2)标的股份过户完成
前,存在甲方应披露未披露的重大问题,导致无法实现本协议的合同目
的或导致上市公司不符合再融资、发行股份购买资产、重大资产重组实
质条件,即构成甲方、丙方对本协议的根本性违约,乙方有权单方解除
本协议,甲方除应承担前述逾期违约金外,还应向乙方支付乙方已支付
的标的股份转让价款的10%作为违约金。甲方应在收到乙方发出的解除
本协议的通知之日起10个工作日内返还乙方已支付的股份转让款及向
乙方支付前述标的股份转让价款的10%的违约金及逾期违约金,每逾期
一日,甲方应承担应付但尚未支付款项0.05%的违约金。

(2)如乙方未按照本协议的约定支付全部或部分股份转让款,每
逾期一日,乙方应向甲方支付应付但尚未支付款项0.05%的违约金;标
的股份过户完成前,因归咎于乙方的原因拖延付款达90日以上的,构
成乙方根本性违约,甲方有权单方解约,以及要求乙方按应付未付款
10%作为违约金。

(3)除本协议另有约定外,不履行本协议所约定的义务或履行义
务不完整或不符合本协议约定的行为构成违约,违约方应当承担相应的
违约责任。


(4)标的股份完成过户登记后9个月内,乙方发现存在甲方应向
乙方披露而未向乙方披露的重大问题的,乙方有权要求甲方和丙方向乙


方支付上市公司相应损失金额乘以乙方本次受让的上市公司股份比例
5.69%对应的赔偿金额。

(5)甲方、丙方违反各方约定的减持相关陈述与保证的,乙方有
权要求甲方赔偿损失。

6、其他
(1)本协议经甲方、乙方盖章,丙方签字之日起生效。

(2)本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法
律、法规。


(3)各方同意任何由于本协议签订、履行本协议而发生的或与本
协议有关的争议,均应通过各方友好协商解决。如果该争议在一方发出
要求协商的通知后30日内仍未解决,发出通知的一方有权将争议提交
上海国际经济贸易仲裁委员会按照该委员会按届时有效的仲裁规则在
上海仲裁。

(二)《补充协议》
平安资管作为保险资产的投资管理人,基于其与平安人寿的委托管
理关系,指定平安人寿作为标的股份的实际受让方,同时受让标的股份
的资金来源于平安人寿的保险资金。2019年2月11日,华夏幸福控股、
王文学与平安资管、平安人寿共同签署《补充协议》,主要内容如下:
1、补充协议当事人
甲方:华夏幸福基业控股股份公司
乙方:平安资产管理有限责任公司
丙方:王文学
丁方:中国平安人寿保险股份有限公司
2、各方一致同意,华夏幸福控股应当将《股份转让协议》项下的
标的股份按照以下约定过户至实际受让方即平安人寿的如下股票账户:


股票账户名称

股票账户代码

受让股份数(股)

受让股份数占上市
公司总股本比例

中国平安人寿保险股份
有限公司—自有资金

B881273977

170,886,000

5.69%



3、各方一致同意,平安人寿享有《股份转让协议》项下平安资管
的全部权利,知悉并同意《股份转让协议》项下平安资管的全部承诺及
全部义务。

4、因本补充协议对《股份转让协议》的调整,各方同意华夏幸福
控股应于本补充协议签署并生效之日起10个工作日内向交易所提交本
次股份转让合法性事项的书面申请,平安资管应给予必要的配合。除此
之外,各方仍应按照《股份转让协议》及本补充协议的约定履行后续的
各项义务,且各方同意不会以本补充协议所涉的已调整事宜向对方主张
违约责任或相关权利。

5、因本补充协议对《股份转让协议》的调整导致的任何税费增加
(如有),由平安资管、平安人寿连带承担。

6、本补充协议经华夏幸福控股、平安资管及平安人寿法定代表人
或其授权代表签字或盖章并加盖公章,且王文学签字之日起生效。

7、《股份转让协议》的约定与本补充协议的约定不一致的,以本补
充协议的约定为准。



三、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况

截至本报告书签署日,本次权益变动所涉及的标的股份存在部分被质
押的情形,根据约定,转让方将在股份过户登记前办理标的股份的解质
押。信息披露义务人与转让方对本次拟转让的华夏幸福股份表决权的行使
不存在其他安排;信息披露义务人与转让方就转让方在华夏幸福拥有权益
的其它股份不存在其他安排。



四、信息披露义务人拥有的华夏幸福股份权利限制情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人持有的华夏幸福股份不存在任
何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结或者司法强制执行等情形。



第四章 资金来源

本次交易的股份转让单价为24.597元/股,转让价款共计4,203,282,942元。

本次交易的资金来源于平安资管受托管理的平安人寿的保险资金,该等资金来
源合法,不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其他关联方的情形。





第五章 后续计划

一、对上市公司主营业务调整的计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人在未来12个月内无改变上市公司主
营业务或者对上市公司主营业务作出调整的具体计划或者方案。


二、对上市公司的重大资产、负债进行处置的计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人在未来12个月内无对上市公司的资
产、负债进行调整或者采取其他类似的重大决策的具体计划或方案。


三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人无对上市公司董事、监事或高管人员
进行调整的具体计划或方案。


四、对上市公司章程进行修改的计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人无修改上市公司章程的具体计划。


五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用情况进行
重大变动的具体计划。


六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日,信息披露义务人无对上市公司分红政策调整的具体计
划。


七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的具体计划。



第六章 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。

上市公司仍将具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将
保持独立。 本次权益变动后,信息披露义务人将按照《公司法》、《证券法》
和其他有关法律法规对上市公司的要求,合法合规地行使股东权利并履行相应
的义务,采取切实有效的措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务
方面的独立性。


二、本次权益变动对同业竞争的影响

截至本报告书出具之日,信息披露义务人与上市公司及其下属控股子公司
之间不存在同业竞争。


三、本次权益变动对关联交易的影响

2018年12月27日,九通基业投资有限公司(以下简称“九通投资”,华夏
幸福全资子公司)与平安资管签署《平安-九通基业基础设施债权投资计划投资
合同》,涉及平安资管拟设立“平安-九通基业基础设施债权投资计划”,将募集
之委托资金以债权投资的方式投资九通投资,用于约定的投资项目。投资计划
预计总募集规模为不超过60亿元,最低募集规模为不低于12亿元。本投资计划
应当向中国银保监会指定的注册机构注册。

除前述事项外,信息披露义务人与上市公司及其下属控股子公司之间不存
在关联交易。


信息披露义务人承诺如在未来与上市公司之间发生关联交易,将严格
按照有关法律、法规做出明确约定,并依照有关信息披露要求充分披露,
其关联交易价格也将严格按照公允原则确定,以保证上市公司的利益及其
投资者权益不受侵害。



第七章 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

除本报告书第六章已披露的事项外,在本报告书签署日前24个月内,信息
披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资
产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务
报表净资产5%以上的交易情况。


二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人与上市公司的董事、监事、
高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。


三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排

在本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人不存在对拟更换上市公司
的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺,也未有其他任何类似安排的
情形。


四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

在本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人不存在对上市公司有重大
影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。



第八章 前六个月内买卖上市交易股份的情况

华夏控股、平安资管及王文学于2018年7月10日签订《股份转让协议》,
上述各方与平安人寿于2018年8月10日签订《股份转让协议之补充协议》,
约定华夏控股将其持有的582,124,502股公司股份转让至平安人寿的股票账
户。华夏控股及其一致行动人鼎基资本、平安人寿及其一致行动人平安资
管分别于2018年7月12日及2018年8月11日披露了《简式权益变动报
告书》及其修订稿。华夏控股与平安人寿于2018年9月7日完成标的股份
的过户登记手续,并于2018年9月10日取得中国证券登记结算有限责任
公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》。

除此之外,经自查,在本次权益变动事项公告之日起前六个月内(2018
年8月1日至2019年1月31日),信息披露义务人平安资管及其董事、监
事、高级管理人员及该等人员的直系亲属未发生买卖上市公司交易股票的
行为;在本报告书公告之日起前六个月内(2018年8月1日至2019年2月
11日),信息披露义务人平安人寿及其董事、监事、高级管理人员及该等人
员的直系亲属未发生买卖上市公司交易股票的行为。




第九章 信息披露义务人的财务资料

平安资管2015年度、2016年度和2017年度财务会计报告已经审计并出具
标准无保留意见的审计报告,近三年简要会计报表如下:

(一) 合并资产负债表


2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日
资产
货币资金264,097,621255,310,84754,687,893
结算备付金4,360,690-
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产3,270,474,0152,967,781,50216
买入返售金融资产-350,000,000-
应收利息147,722,49890,945,02189,438,996
应收股利-29,146
应收账款1,868,545,5251,140,905,9341,904,612,846
存出保证金556,097550,000550,000
定期存款176,000,000176,000,000100,000,000
可供出售金融资产3,647,105,9673,462,930,0524,553,402,964
持有至到期投资--24,997,754
长期股权投资34,157,13349,000,000-
固定资产7,080,98611,534,60316,373,579
无形资产7,536,74514,936,93114,534,296
其中:交易席位费--164150
递延所得税资产306,474,463239,588,030120,164,725
其他资产103,553,83087,355,759132,659,815
资产总计9,837,665,5708,846,867,8257,011,422,884
负债及所有者权益
负债
卖出回购金融资产款10,000,000-700,000,000
应付职工薪酬970,950,234971,238,211703,411,193
应交税费634,156,222680,627,931708,836,726
应付利息10,248--
其他负债504,264,160469,205,183271,062,619
负债合计2,119,380,8642,121,071,3252,383,310,538
所有者权益
实收资本1,500,000,0001,500,000,0001,500,000,000
资本公积1,976,045-3,732,753-377,845
其他综合收益-123,459,911-29,587,04289,947,701
盈余公积750,000,000713,107,424491,050,043
一般风险准备881,604,989623,539,761401,482,380
未分配利润4,708,163,5833,922,469,1102,146,010,067
所有者权益合计7,718,284,7066,725,796,5004,628,112,346
负债和所有者权益总计9,837,665,5708,846,867,8257,011,422,884


(二) 合并利润表


2017年度 2016年度 2015年度
一、营业收入
资产管理费收入 2,947,921,257 2,675,218,777 3,249,952,079
利息净收入 9,453,804 13,887,149 3,595,582
投资收益 272,170,522 246,979,218 168,666,102
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 -14,842,867 - -
公允价值变动损益 -10,036,475 3,029,950 -
汇兑损益 -199,462 186,063 247,364
其他业务收入 1,098,577,448 1,089,482,934 885,484,733
资产处置收益 121 - -
其他收益 115,736,729 - -
营业收入合计 4,433,623,944 4,028,784,091 4,307,945,860
二、营业支出
税金及附加 -29,054,809 -94,011,213 -237,885,468
业务及管理费 -917,295,340 -1,035,616,093 -958,227,601
资产减值损失 - -900,000 -
其他业务成本 -5,505,666 -7,008,408 -184,264
营业支出合计 -951,855,815 -1,137,535,714 -1,196,297,333
三、营业利润 3,481,768,129 2,891,248,377 3,111,648,527
加:营业外收入 - 43,876,001 37,620,065
减:营业外支出 -1,378,007 -1,714,484 -179,458
四、利润总额 3,480,390,122 2,933,409,894 3,149,089,134
减:所得税费用 -899,737,845 -712,836,089 -787,582,812
五、净利润 2,580,652,277 2,220,573,805 2,361,506,322
按持续经营性分类
持续经营净利润 2,580,652,277 2,220,573,805 2,361,506,322
六、其他综合收益的税后净额
以后将重分类进损益的其他综合收益
可供出售金融资产公允价值变动 -93,872,869 -119,534,743 85,073,796
七、综合收益总额 2,486,779,408 2,101,039,062 2,446,580,118


(三) 合并现金流量表


2017年度 2016年度 2015年度
一、经营活动产生的现金流量
取得资产管理费收到的现金 2,522,677,843 3,709,275,213 2,050,723,657
收取利息的现金 101,010,639 7,270,889 3,325,534
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净减少额 - - 50,000,000
回购业务资金净增加额 10,000,000 - 571,775,013
收到其他与经营活动有关的现金 1,157,949,375 1,047,647,229 855,134,043
经营活动现金流入小计 3,791,637,857 4,764,193,331 3,530,958,247
支付利息的现金 -4,928,636 -1,372,654 -
支付给职工以及为职工支付的现金 -537,505,238 -309,190,088 -259,861,795
支付的各项税费 -1,253,818,853 -1,054,864,457 -626,407,758
交易性金融资产净增加额 -709,647,369 -2,567,833,155 -
回购业务资金净减少额 - -700,000,000 -
支付其他与经营活动有关的现金 -349,834,439 -217,978,687 -350,069,021
经营活动现金流出小计 -2,855,734,535 -4,851,239,041 -1,236,338,574
经营活动产生/(使用)的现金流量净额 935,903,322 -87,045,710 2,294,619,673
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 630,332,439 5,667,381,025 739,445,689
取得投资收益收到的现金 140,512,194 235,386,216 151,310,899
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金净额 4,126,209 585,502 4,565
投资活动现金流入小计 774,970,842 5,903,352,743 890,761,153
投资支付的现金 -939,672,182 -4,862,136,611 -3,205,334,039
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 -9,134,127 -6,461,795 -2,563,654
支付其他与投资活动有关的现金 - -353,355 -862,761
投资活动现金流出小计 -948,806,309 -4,868,951,761 -3,208,760,454
投资活动(使用)/产生的现金流量净额 -173,835,467 1,034,400,982 -2,317,999,301
三、筹资活动产生的现金流量
分配利润支付的现金 -1,500,000,000 - -1,000,000,000
筹资活动现金流出小计 -1,500,000,000 - 1,000,000,000
筹资活动使用的现金流量净额 -1,500,000,000 - -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -199,462 186,063 247,364
五、现金及现金等价物净(减少)/增加额 -738,131,607 947,541,335 -23,132,264
加:年初现金及现金等价物余额 1,002,229,228 54,687,893 77,820,157
六、年末现金及现金等价物余额 264,097,621 1,002,229,228 54,687,893


平安人寿2015年度、2016年度和2017年度财务会计报告已经审计并出具
标准无保留意见的审计报告,近三年简要会计报表如下:

(一) 合并资产负债表


(人民币元)2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日
资产
货币资金40,815,432,11325,115,691,87324,026,648,884
以公允价值计量且其变动入当期损益的金融资产37,942,427,64359,880,481,34222,211,990,666
衍生金融资产21,313,4170
买入返售金融资产37,105,643,64635,211,023,53212,313,690,244
应收利息23,599,368,71823,481,437,95722,014,002,485
应收保费9,508,321,4217,793,629,6236,044,488,772
应收账款1,298,732,0471,244,154,877800,620,436
应收分保账款2,091,557,6251,224,259,215524,417,355
应收分保未到期责任准备金136,750,948110,988,94393,763,893
应收分保未决赔款准备金176,867,880185,690,64086,484,249
应收分保寿险责任准备金424,802,513615,505,451819,632,496
应收分保长期健康险责任准备金441,298,992658,411,779964,062,716
保户质押贷款83,202,819,82364,634,178,61552,092,149,889
发放贷款及垫款3,593,000,0003,595,000,00017,306,745,482
存出保证金18,263,40216,668,90249,888,095
存货739,558,091814,486,087678,693,411
定期存款130,115,400,000174,404,550,000158,016,236,841
可供出售金融资产595,521,564,545392,516,937,594362,175,700,204
持有至到期投资807,060,326,255666,620,040,678601,550,450,886
应收款项类投资303,745,612,647238,697,268,045213,837,677,560
长期股权投资48,344,204,93538,200,132,69130,694,609,760
商誉4,967,625,2105,094,962,4192,979,853,383
存出资本保证金6,760,000,0006,760,000,0006,760,000,000
投资性房地产47,371,527,15944,734,493,00429,961,721,545
固定资产5,923,716,8305,903,397,23110,351,629,433
无形资产7,507,426,2118,483,392,21510,462,359,447
递延所得税资产313,618,424217,192,936187,840,748
其他资产12,376,876,7698,614,140,7747,217,842,752
独立账户资产42,883,778,76343,789,734,50253,986,832,560
资产总计2,254,007,836,0271,858,617,850,9251,648,210,034,192
负债及股东权益
负债
短期借款1,051,580,0002,773,650,0001,059,360,000
以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债0923,0550
卖出回购金融资产款82,275,994,46236,332,859,42669,043,894,919
应付账款2,949,183,9753,638,093,1771,352,825,098
预收保费31,045,702,85236,635,283,94121,602,619,452
应付手续费及佣金8,060,858,6226,412,576,0704,569,899,687
应付分保账款2,690,889,8701,835,938,9431,657,726,608
应付职工薪酬8,603,847,3426,764,038,4414,515,693,158
应交税费10,089,003,9907,747,386,9875,164,734,619
应付利息925,660,2321,195,802,765824,778,030
应付赔付款43,718,518,93036,621,005,43931,595,460,362
应付保单红利45,621,937,76939,216,159,31033,028,397,395
保户储金及投资款532,578,135,338458,580,256,370397,633,530,894
未到期责任准备金1,266,201,6741,136,509,498935,441,254
未决赔款准备金476,541,859455,344,214323,346,628
寿险责任准备金1,080,245,858,325895,047,219,820768,283,519,537
长期健康险责任准备金110,194,139,92395,164,307,14982,710,932,705
长期借款26,671,921,70816,000,671,2847,881,178,245
应付债券31,174,214,03940,861,895,85226,536,034,833
递延所得税负债17,172,886,4134,539,528,1156,464,649,030
其他负债17,030,171,27716,054,307,79312,050,964,731
独立账户负债42,883,778,76343,789,734,50253,986,832,560
负债合计2,096,727,027,3631,750,803,492,1511,531,221,819,745
股东权益
股本33,800,000,00033,800,000,00033,800,000,000
资本公积-1,190,199,591-990,631,2571,538,865,317
其他综合收益55,268,228,96017,654,857,50024,179,896,080
盈余公积9,874,154,3936,465,506,3487,804,630,683
一般风险准备14,353,289,25810,943,141,5358,494,835,930
未分配利润40,296,553,30233,486,544,67731,396,742,066
归属于母公司股东权益合计152,402,026,322101,359,418,803107,214,970,076
少数股东权益4,878,782,3426,454,939,9719,773,244,371
股东权益合计157,280,808,664107,814,358,774116,988,214,447
负债和股东权益总计2,254,007,836,0271,858,617,850,9251,648,210,034,192


(二) 合并利润表


(人民币元)2017年度2016年度2015年度
一、营业收入
保险业务收入368,934,253,195275,181,521,777208,447,629,644
减:分出保费-2,517,694,798-2,257,559,553-5,299,219,051
提取未到期责任准备金-103,930,171-183,843,19428,991,804
已赚保费366,312,628,226272,740,119,030203,177,402,397
投资收益107,911,958,06579,081,393,551107,580,394,526
公允价值变动损益638,961,8752,705,599,98485,113,086
汇兑(损失)/收益481,392,033-230,781,903144,825,747
其他业务收入23,979,685,30018,096,309,45315,369,744,060
资产处置-3,800,616-9,359,811
其他收益94,709,8220
营业收入合计499,415,534,705372,383,280,304326,357,479,816
二、营业支出
退保金-20,463,568,377-16,042,858,039-16,564,186,804
赔付支出-55,414,746,168-45,929,239,311-36,585,710,071
减:摊回赔付支出1,852,498,9842,189,465,4813,937,975,969
提取保险责任准备金-197,277,993,335-142,217,050,941-125,875,021,477
减:摊回保险责任准备金-416,638,485-410,571,591169,840,089
保单红利支出-13,129,266,940-11,236,269,297-8,455,426,064
手续费及佣金支出-75,040,146,831-54,222,857,778-33,295,770,212
税金及附加-710,237,987-737,010,857-2,763,935,151
业务及管理费-45,081,109,351-36,689,617,235-31,807,717,323
减:摊回分保费用395,949,145454,114,5051,023,442,997
财务费用-2,282,203,552-2,745,203,282-1,732,741,078
其他业务成本-43,289,817,076-32,016,821,778-33,900,298,265
资产减值转回/(损失)47,024,118-632,461,479-3,587,216,363
营业支出合计-450,810,255,855-340,236,381,602-289,436,763,753
三、营业利润48,605,278,85032,146,898,70236,920,716,063
加:营业外收入170,480,356216,229,510174,716,625
减:营业外支出-89,988,181-81,644,734-57,356,577
四、利润总额48,685,771,02532,281,483,47837,038,076,111
减:所得税-13,954,112,776-7,837,260,374-14,042,369,752
五、净利润34,731,658,24924,444,223,10422,995,706,359
其中:同一控制下企业合并中被合并方合并前净亏损0262,328,7062,226,175,985
归属于母公司股东的净利润34,462,716,50324,359,653,82721,146,068,749
少数股东损益268,941,74684,569,2771,849,637,61034,731,658,24924,444,223,10422,995,706,359
持续经营净利润34,731,658,24924,444,223,10422,995,706,359
终止经营净利润00034,731,658,24924,444,223,10422,995,706,359
六、其他综合收益
归属于母公司股东的其他综合收益税后净额
以后将重分类进损益的其他综合收益
可供出售金融资产公允价值变动40,600,521,403-10,599,711,3421,916,886,847
影子会计调整-2,883,061,0334,092,993,307-2,719,085,930
境外经营币报表折算差额-216,510,6703,998,54191,432,821
权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额112,421,760-22,319,08679,160,937
归属于少数股东的其他综合收益税后净额62,188,8929,745,3442,110,782
其他综合收益计37,675,560,352-6,515,293,236-629,494,543
七、综合收益总额72,407,218,60117,928,929,86822,366,211,816
归属母公司股东的综合收益总额72,076,087,96317,834,615,24720,514,463,424
归属少数股东的综合收益总额331,130,63894,314,6211,851,748,39272,407,218,60117,928,929,86822,366,211,816


(三) 合并现金流量表


(人民币元)2017年度2016年度2015年度
一、经营活动产生的现金流量
收到原保险合同费取得的现金361,287,033,225288,277,374,709214,539,819,791
保户储金及投资款净增加额49,057,271,30345,014,974,97030,869,250,822
收到的其他与经营活动有关现金26,019,851,81420,498,149,73416,132,563,108
经营活动现金流入小计436,364,156,342353,790,499,413261,541,633,721
支付原保险合同赔付款项的现金-51,431,702,259-42,538,682,278-33,426,348,233
再保业务产生的现金流出净额-339,469,632-135,609,092-327,672,371
支付保单红利的现金-8,092,524,760-6,245,473,104-5,124,634,113
支付手续费及佣金的现金-73,391,864,279-52,099,434,933-31,734,226,466
支付给职工以及为职工支付的现金-15,329,454,877-12,481,361,564-10,046,057,672
支付的各项税费-15,026,290,657-7,506,826,908-10,785,130,598
支付的其他与经营活动有关现金-59,291,439,572-45,869,671,191-41,139,148,128
经营活动现金流出小计-222,902,746,036-166,877,059,070-132,583,217,581
经营活动产生的现金流量净额213,461,410,306186,913,440,343128,958,416,140
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所到的现金526,367,662,053408,798,263,976453,021,744,370
取得投资收益到的现金104,819,498,58889,003,477,70769,278,198,115
处置投资性房地产、固定无形及其他长期资产收回的现金净额43,773,365221,630,04433,862,131
收购子公司到的现金净额0112,306,4070
处置子公司及联营企业收回的现金净额133,184,999395,720,0381,916,888,139
收到的其他与投资活动有关现金427,948,2322,108,548,1611,381,621,213
投资活动现金流入小计631,792,067,237500,639,946,333525,632,313,968
投资支付的现金-819,120,423,600-607,665,202,138-626,877,297,497
购建投资性房地产、固定无形及其他长期资产支付的现金-3,961,289,933-5,060,197,621-7,902,278,036
保户质押贷款净增加额-18,156,145,395-12,562,345,606-14,154,265,268
购买子公司部分少数股权支付的现金-5,172,291,26600
收购子公司支付的现金净额-96,938,734-185,278,787-1,746,363,408
支付其他与投资活动有关的现金-3,986,643,475-1,311,585,671-1,682,060,953
投资活动现金流出小计-850,493,732,403-626,784,609,823-652,362,265,162
投资活动使用的现金流量净额-218,701,665,166-126,144,663,490-126,729,951,194
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资到的现金2,900,000211,531,026137,372,400
取得借款收到的现金18,511,371,7348,510,095,2155,405,494,395
发行债券收到的现金018,252,014,0894,994,650,000
卖出回购业务净增加额45,941,645,920013,451,204,260
收到的其他与筹资活动有关的现金0068,131,515
筹资活动现金流入小计64,455,917,65426,973,640,33024,056,852,570
卖出回购业务资金净减少额0-32,711,035,4930
分配股利及偿付利息支付的现金-22,322,192,022-20,506,457,993-10,491,044,630
偿还债务支付的现金-18,655,459,561-8,741,408,763-3,135,633,736
支付的其他与筹资活动有关现金-341,142,271-1,386,962,402-91,977,677
筹资活动现金流出小计-41,318,793,854-63,345,864,651-13,718,656,043
筹资活动产生(使用)的现金流量净额23,137,123,800-36,372,224,32110,338,196,527
四、汇率变动对现金及等价物的影响-284,346,190-270,442,552196,536,083
五、现金及等价物净增加额17,612,522,75024,126,109,98012,763,197,556
加:年初现金及等价物余额60,033,628,94735,907,518,96723,144,321,411
六、年末现金及等价物余额77,646,151,69760,033,628,94735,907,518,967


第十章 其他重大事项

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露,无其他
为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。



第十一章 备查文件

一、备查文件

1. 本次交易涉及的相关协议;
2. 信息披露义务人签署的本报告书;
3. 信息披露义务人的营业执照;
4. 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)的名单及其
身份证明;
5. 信息披露义务人的财务资料;
6. 信息披露义务人及相关人员关于华夏幸福股票交易自查报告;
7. 信息披露义务人出具的相关说明;
8. 信息披露义务人关于《上市公司收购管理办法》第六条和第五十条的说
明。



二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所。



信息披露义务人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




信息披露义务人:平安资产管理有限责任公司(盖章)
法定代表人:_____________
万 放
签署日期: 年 月 日


信息披露义务人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:中国平安人寿保险股份有限公司(盖章)
法定代表人:_____________
丁新民
签署日期: 年 月 日


(本页无正文,为《华夏幸福基业股份有限公司详式权益变动报告书》之
签字盖章页)
平安资产管理有限责任公司(盖章)
法定代表人:_____________
万 放
年 月 日


(本页无正文,为《华夏幸福基业股份有限公司详式权益变动报告书》之
签字盖章页)
中国平安人寿保险股份有限公司(盖章)
法定代表人:_____________
丁新民
年 月 日





详式权益变动报告书附表

基本情况

上市公司名称

华夏幸福基业股份有限公


上市公司所在地

河北省固安县京开
路西侧三号路北侧
一号

股票简称

华夏幸福

股票代码

600340

信息披露义务人名


平安资产管理有限责任公

中国平安人寿保险股份有
限公司

信息披露义务人注册


中国(上海)自由贸易
试验区陆家嘴环路
1333号29-31楼
深圳市福田区益田
路5033号平安金融
中心14、15、16、37、
41、44、45、46层

拥有权益的股份数
量变化

增加 √ 减少 □
不变,但持股人发生变化 □

有无一致行动人

有 √ 无 □

信息披露义务人是
否为上市公司第一
大股东

是 □ 否√

信息披露义务人是否
为上市公司实际控制


是 □ 否√

信息披露义务人是
否对境内、境外其
他上市公司持股
5%以上

是√ 10家
否 □
回答“是”,请注明公司家数

信息披露义务人是否
拥有境内、外两个以上
上市公司的控制权

是 □
否√
回答“是”,请注明公
司家数

权益变动方式
(可多选)

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让√
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ (请注明)

信息披露义务人披
露前拥有权益的股
份数量及占上市公
司已发行股份比例

股票种类:人民币普通股(A股)
持股数量:587,367,503股
持股比例:19.56%

本次权益变动的数
量及变动比例

股票种类:人民币普通股(A股)
变动数量:170,886,000股
变动比例:5.69%

信息披露义务人与

是 □ 否 √




上市公司之间是否
存在持续关联交易

与上市公司之间是
否存在同业竞争或
潜在同业竞争

是 □ 否 √

信息披露义务人是
否拟于未来12个月
内继续增持

是 □ 否 √

信息披露义务人前
6个月是否在二级
市场买卖该上市公
司股票

是 □ 否 √

是否存在《收购办
法》第六条规定的
情形

是 □ 否 √

是否已提供《收购
办法》第五十条要
求的文件

是 √ 否 □

是否已充分披露资
金来源

是 √ 否 □

是否披露后续计划

是 √ 否 □

是否聘请财务顾问

是 □ 否 √

本次收购是否需取
得批准及批准进展
情况

是 □ 否 √

信息披露义务人是
否声明放弃行使相
关股份的表决权

是 □ 否 √






(此页无正文,为《华夏幸福基业股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签
字页)
平安资产管理有限责任公司(盖章)
法定代表人:_____________
万 放
年 月 日


(此页无正文,为《华夏幸福基业股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签
字页)
中国平安人寿保险股份有限公司(盖章)
法定代表人:_____________
丁新民
年 月 日



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