[发行]青农商行:首次公开发行股票（A股）招股意向书
说明: 说明: 7E1EDE65F38F4908BE37B495461FDF3A 青岛农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票（ A 股） 招股 意向 书 （本行住所： 山东省青岛市崂山区秦岭路 6 号 1 号楼 ） 保荐人（主承销商） 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 本次拟向社会公众公开发行人民币普通 股新股不超过55,555.5556万股，且发行 数量占公司发行后总股本的比例不低于 10%，全部采用公开发行新股。公司原 股东不进行公开发售股份 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 人民币【 】元 发行日期： 【 】年【 】月【 】日 拟申请上市证券交易所： 深圳证券交易所 A股发行后总股本： 5,555,555,556股 本次发行前股东所持股份的流通限 制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本次发行前本行股东所持本行股份自本 行股票在深圳证券交易所上市交易之日 起一年内不进行转让。 1、并列第一大股东关于股份锁定的相关 承诺 青岛国信发展（集团）有限责任公司及 青岛国际机场集团有限公司作为本行的 并列第一大股东，承诺如下： （1）自青岛农商银行首次公开发行的A 股股票在证券交易所上市之日起36个 月内，本公司不转让或者委托他人管理 本公司持有的青岛农商银行首次公开发 行A股股票前已发行的股份，也不由青 岛农商银行回购本公司持有的青岛农商 银行首次公开发行A股股票前已发行的 股份。 （2）如青岛农商银行首次公开发行的A 股股票在证券交易所上市后6个月内连 续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行 价，则本公司持有的上述青岛农商银行 股票的锁定期限自动延长6个月。 （3）本公司所持青岛农商银行股票在锁 定期（自青岛农商银行首次公开发行的 A股股票在证券交易所上市之日起36个 月）满后两年内减持的，减持价格不低 于青岛农商银行首次公开发行A股股票 时的发行价。 如本公司违反上述承诺或法律强制性规 定减持青岛农商银行股份的，本公司承 诺违规减持青岛农商银行股份所得收益 归青岛农商银行所有。如本公司未将违 规减持所得收益上缴青岛农商银行，则 青岛农商银行有权扣留处置应付本公司 现金分红中与本公司应上缴青岛农商银 行的违规减持所得收益金额相等的现金 分红，用于抵偿本公司应向青岛农商银 行上缴的违规减持所得收益。 在上述承诺期间，如青岛农商银行发生 派发股利、送红股、转增股本、增发新 股或配股等除权、除息行为，上述发行 价亦作相应调整。 2、合计持股超过51%以上的股东（除青 岛国信发展（集团）有限责任公司、青 岛国际机场集团有限公司）关于股份锁 定的相关承诺 日照钢铁控股集团有限公司、青岛即发 集团股份有限公司、城发投资集团有限 公司、巴龙国际集团有限公司、巴龙国 际建设集团有限公司、青岛全球财富中 心开发建设有限公司、青岛国际商务中 心有限公司、青岛天一仁和房地产集团 有限公司作为合计持股超过51%以上的 股东，承诺如下： 自青岛农商银行首次公开发行的A股股 票在证券交易所上市之日起36个月内， 不转让或者委托他人管理本公司直接或 间接持有的青岛农商银行首次公开发行 A股股票前已发行的股份，也不由青岛 农商银行回购该部分股份。 3、持有本行股份的董事、监事、高级管 理人员关于股份锁定的相关承诺 作为持有本行股份的董事或高级管理人 员刘仲生、刘宗波、贾承刚、丁明来、 王建华、范元钊、姜秀娟、隋功新、姜 伟，承诺如下： （1）自青岛农商银行首次公开发行的A 股股票在证券交易所上市之日起12个 月内，本人不转让或者委托他人管理本 人持有的青岛农商银行首次公开发行A 股股票前已发行的股份，也不由青岛农 商银行回购本人持有的青岛农商银行首 次公开发行A股股票前已发行的股份。 （2）如青岛农商银行首次公开发行的A 股股票在证券交易所上市后6个月内连 续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行 价，则本人持有的上述青岛农商银行股 票的锁定期限自动延长6个月。 （3）上述承诺的锁定期届满后，本人承 诺在担任青岛农商银行董事、高级管理 人员期间，每年转让的股份不超过本人 持有的青岛农商银行股份总数的25%； 离职后半年内，不转让本人持有的青岛 农商银行股份。 （4）本人所持青岛农商银行股票在锁定 期（自青岛农商银行首次公开发行的A 股股票在证券交易所上市之日起12个 月）满后两年内减持的，减持价格不低 于青岛农商银行首次公开发行A股股票 时的发行价。 如本人违反上述承诺或法律强制性规定 减持青岛农商银行股份的，本人承诺违 规减持青岛农商银行股份所得收益归青 岛农商银行所有。如本人未将违规减持 所得收益上缴青岛农商银行，则青岛农 商银行有权扣留处置应付本人现金分红 中与本人应上缴青岛农商银行的违规减 持所得收益金额相等的现金分红，用于 抵偿本人应向青岛农商银行上缴的违规 减持所得收益。 本人不因职务变更、离职等原因而放弃 履行所作出的上述承诺。 在上述承诺期间，青岛农商银行发生派 发股利、送红股、转增股本、增发新股 或配股等除权、除息行为，上述发行价 格亦作相应调整。 持有本行股份的监事马鲁承诺如下： （1）自青岛农商银行首次公开发行的A 股股票在证券交易所上市之日起12个 月内，本人不转让或者委托他人管理本 人持有的青岛农商银行首次公开发行A 股股票前已发行的股份，也不由青岛农 商银行回购本人持有的青岛农商银行首 次公开发行A股股票前已发行的股份。 （2）上述承诺的锁定期届满后，本人承 诺在担任青岛农商银行监事期间，每年 转让的股份不超过本人持有的青岛农商 银行股份总数的25%；离职后半年内， 不转让本人持有的青岛农商银行股份。 如本人违反上述承诺或法律强制性规定 减持青岛农商银行股份的，本人承诺违 规减持青岛农商银行股份所得收益归青 岛农商银行所有。如本人未将违规减持 所得收益上缴青岛农商银行，则青岛农 商银行有权扣留处置应付本人现金分红 中与本人应上缴青岛农商银行的违规减 持所得收益金额相等的现金分红，用于 抵偿本人应向青岛农商银行上缴的违规 减持所得收益。本人不因职务变更、离 职等原因而放弃履行所作出的上述承 诺。 4、持有内部职工股超过5万股的个人关 于股份锁定的相关承诺 截至本招股意向书签署日，持有本行股 份超过5万股的内部职工共计2,165人。 根据《关于规范金融企业内部职工持股 的通知》（财金〔2010〕97号）的规定， 已有2,160人签署了关于股份锁定的承 诺，承诺如下： 自青岛农商银行首次公开发行的人民币 普通股股票（A股）在证券交易所上市 之日起，本人所持青岛农商银行股份转 让锁定期不低于三年，持股锁定期满后， 每年可出售股份不超过持股总数的 15%，5年内可出售股份不超过持股总数 的50%。 5、根据《境内证券市场转持部分国有股 充实全国社会保障基金实施办法》（财 企〔2009〕94号）的规定，由本行国有 股东划转为社保基金理事会持有的本行 国有股，社保基金理事会承继原国有股 东的锁定承诺和锁定义务。根据国务院 于2017年11月18日发布的《划转部分 国有资本充实社保基金实施方案》（国 发[2017]49号）：“《财政部 国资委 证 监会 社保基金会关于印发〈境内证券市 场转持部分国有股充实全国社会保障基 金实施办法〉的通知》（财企〔2009〕 94号）等现行国有股转（减）持政策停 止执行。”本行国有股东向社保基金理 事会划转国有股相关事宜应按照届时法 律法规及其他规范性文件的规定执行。 保荐人（主承销商）： 招商证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 2019年2月11日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘 要中财务会计资料真实、准确、完整。 保荐人承诺因其为本行首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对 本行股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行 人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。 投资者作出投资决策前，应当认真阅读 招股意向书 全文。 一、 本次发行的相关重要承 诺和说明 （一） 并列第一大股东关于股份锁定的相关承诺 青岛国信发展（集团 ）有限责任公司、青 岛国际机场集团有限公司作为本行 的并列第一大股东，承诺如下： 1 、自青岛农商银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个 月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的青岛农商银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由青岛农商银行回购本公司持有的青岛农商银行首 次公开发行 A 股股票前已发行的股份。 2 、如青岛农商银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市后 6 个月内连 续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期 末收盘价低于发行价， 则本公司持有的上述青岛农商银行股票的锁定期限自 动延长 6 个月。 3 、本公司所持青岛农商银行股票在锁定期（自青岛农商银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个月）满后两年内减持的，减持价格不低于 青岛农商银行首次公开发行 A 股股票时的发行价。 如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持青岛农商银行股份的，本公司 承诺违规减持青岛农商银行股份所得收益归青岛农商银行所有。如本公司未将违 规减持所得收益上缴青岛农商银行，则青岛农商银行有权扣留处置应付本公司现 金分红中与本公司应上缴青岛农商银行的违 规减持所得收益金额相等的现金分 红，用于抵偿本公司应向青岛农商银行上 缴的违规减持所得收益。 在上述承诺期间，如青岛农商银行发生派发股利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除权、除息行为，上述发行价亦作相应调整。 （二） 合计持股超过 51% 以上的股东（除 青岛国信发展（集团）有限责任公 司、青岛国际机场集团有限公司 ）关于股份锁定的承诺 日照钢铁控股集团有限公司、青岛即发集团股份有限公司、城发投资集团有 限公司、巴龙国际集团有限公司、巴龙国际建设集团有限公司、青岛全球财富中 心开发建设有限公司、青岛国际商务中心有限公司、青岛天一 仁和房地产集团有 限公司作为合计持股超过 51% 以上的股东，承诺如下： 自青岛农商银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个月 内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的青岛农商银行首次公开发 行 A 股股票前已发行的股份，也不由青岛农商银行回购该部分股份。 （三） 持有本行股份的董事、监事、高级管理人员关于股份锁定的承诺 作为持有本行股份的董事或高级管理人员刘仲生、刘宗波、贾承刚、丁明来、 王建华、范元钊、姜秀娟、隋功新、姜伟，特此承诺如下： 1 、自青岛农商银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 12 个 月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的青岛农商银行首次公开发 行 A 股 股票前已发行的股份，也不由青岛农商银行回购本人持有的青岛农商银行首次公 开发行 A 股股票前已发行的股份。 2 、如青岛农商银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市后 6 个月内连 续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 则本人持有的上述青岛农商银行股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3 、上述承诺的锁定期届满后，本人承诺在担任青岛农商银行董事、高级管理 人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的青岛农商银行股份总数的 25% ；离 职后半年内，不转让本人持有的青岛农商银行股份。 4 、本人所持青 岛农商银行股 票在锁定期（自青岛农商银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 12 个月）满后两年内减持的，减持价格不低于青 岛农商银行首次公开发行 A 股股票时的发行价。如本人违反上述承诺或法律强制 性规定减持青岛农商银行股份的，本人承诺违规减持青岛农商银行股份所得收益 归青岛农商银行所有。如本人未将违规减持所得收益上缴青岛农商银行，则青岛 农商银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴青岛农商银行的违规减 持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本 人应向青岛农商银行上缴的违规减 持所得收益。 本人不因职务变更、离职 等原因而放弃履行所作出 的上述承诺。在上述承诺 期间，青岛农商银行发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、 除息行为，上述发行价格亦作相应调整。 持有本行股份的监事马鲁承诺如下： （ 1 ）自青岛农商银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的青岛农商银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由青岛农商银行回购本人持有的青岛农商银行首次 公开发行 A 股股票前已发行的股份。 （ 2 ）上述承诺的 锁定期届满后，本人承诺在担任青岛农商银行监事期间，每 年转让的股份不 超过本人持有的青岛农商银行股份总数的 25% ；离职后半年内， 不转让本人持有的青岛农商银行股份。 如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持青岛农商银行股份的，本人承诺 违规减持青岛农商银行股份所得收益归青岛农商银行所有。如本人未将违规减持 所得收益上缴青岛农商银行，则青岛农商银行有权扣留处置应付本人现金分红中 与本人应上缴青岛农商银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿 本人应向青岛农商银行上缴的违规减持所得收益。 本人不因职务变更、离职等原因而 放弃履行所作出的上述承诺。 （四） 持有内部职工股超过 5 万股的个人关于股份 锁定的承诺 截至 2 018 年 9 月 3 0 日 ，持有本行股份超过 5 万股的内部职工共 计2,165人。 根据《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金〔 2010 〕 97 号）的规定，已 有 2,160 人 签署了关于股份锁定的承诺，承诺如下： 自 青岛农商 银行 首次公开发行的人民币普通股股票（ A 股）在证券交易所上 市之日起，本人所持 青岛农商 银行 股份转让锁定期不低于三年，持股锁定期满后， 每年可出售股份不超过持股总数的 15% ， 5 年内可出售股份不超过持股总数的 50% 。 截至2 01 8 年 9 月 3 0 日 ，尚有5人未签署该等承诺函，具体情况如下： 序号 姓名 是否为本行董监高 持股数（股） 未签署承诺函原因 1 赵敦举 否 180,000 尚未确权，目前正联系确权 2 于新志 否 100,000 已去世，正在办理继承 3 荣军 否 70,000 尚未确权，目前正联系确权 4 张玲玲 否 70,000 已去世，正在办理继承 5 高似明 否 60,000 尚未确权，目前正联系确权 合计 480,000 -- 综上，持有本行股份超过5万股的内部职工中，尚有5人未签署承诺函，涉 及股份数量较少、占本行股本总额比例为0.0096%，占比极小；本行的董事、监事 和高级管理人员均已签署关于股份锁定的承诺函。 保荐机构和发行人律师认为：以上瑕疵不会构成发行人首次公开发行股票并 上市的实质性障碍。 （五）根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 （财企〔 2009 〕 94 号）的规定，由本行国有股东划转为社保基金理事会持有的本 行国有股，社保基金理事会承继原国有股东的锁定承诺和锁定义务。 根据国务院 于2017年11月18日发布的《划转部分国有资本充实社保基金实施方案》（国发 [2017]49号）：“《财政部 国资委 证监会 社保基金会关于印发〈境内证券市场 转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》（财企〔2009〕94号） 等现行国有股转（减）持政策停止执行。”本行国有股东向社保基金理事会划转 国有股相关事宜应按照届时法律法规及其他规范性文件的规定执行。 二、 滚存利润的分配安排 2016年8月26日，本行2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于申请 首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》。根据上述议案，本行 首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并上市前滚存未分配利润由本次发 行上市完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。 三、 上市后的股利分配政策 20 16 年 8 月 26 日，本行 2016 年第一次临时股东大会审议通过了拟于上市后适用 的《青岛农村商业银行股份有限公司章程（草案）》的议案，本行执行重视对股东 的合理回报并兼顾本行的可持续发展的利润分配政策。 本次发行上市后本行利润分配政策的具体内容如下： （一） 本行利润分配的形式 本行可以采取现金分红、股票股利、现金股票相结合的方式或者法律法规允 许的其他方式分配股利。 （二） 本行利润分配的具体条件和比例 本行优先选择现金分红的利润分配方式，即具备本行章程规定的现金分 红条 件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。本行采用现金分红方式进 行利润分 配的，应当同时满足以下条件：本行该年度或半年度实现的可分配 利润为正值； 审计机构对本行的该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告；实施现金分红不会对本行的正常经营和中长期发展产生不利影响。 本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本行章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；本 行发展阶段属成熟期 且有重大资金支出安排的 ，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；本行发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ， 本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 本行采用股票股利方式进行利润分配的，应当满足以下条件：本行经营状况 良好，营业收入和净利润持续增长；本行董事会认为本行股票价格与股本规模不 匹配，且发放股票股利有利于全体股东的利益； 在进行股票股利分配后，应能保 持本行业绩的同步增长。 （三） 本行利润分配的 期间间隔 在具备本行章程规定的现金分红条件下，本行董事会可以根据经营和资金需 求状况决定进行年度现金分红或中期现金分红。 （四） 本行利润分配的审议程序 本行拟进行利润分配时，由本行董事会提出利润分配方案。本行董事会在利 润分配方案论证过程中，应当与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东形成持续、 稳定、科学回报的基础上，形成利润分配预案。本行独立董事和监事会应对利润 分配预案进行审核，且本行独立董事应对本行利润分配预案发表明确的独立意见。 经本行监事会过半数监事 同意后，利润分配预案将提交董事会审议，经全体董事 2/3 以上表决通过 后提交股东大 会审议，该利润分配提案应由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上表决权通过。 本行独立董事亦可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行应当通过网站投资者交流平 台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式听取中小股东意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题；本行安排审议现金分红具体方式的股东大 会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并 行使表决权。 （五） 利润分配政策调整 受外部经营环境或者自身经营状况的不 利影响，经本行股东大会审议通过后， 可对利润分配政策进行调整或者变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法 律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。 下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响： 1 、因国家法律法规、行业政策等发生重大变化，而导致本行经审计的净利润 为负； 2 、因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可 抗力因素，对本行经营造成重大不利影响且导致本行经审计的净利润为负； 3 、出 现《公司法》规定不能分配利润的情形； 4 、公司经营活动产生的现金流 量净额连续两年均低于当年实 现的可供分配利 润的 10% ； 5 、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他事项。 确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，由本行董事会草 拟议案，经全体董事 2 / 3 以上表决通过。独立董事应当对利润分配预案发表独立意 见；青岛农商银行监事会应当对青岛农商银行利润分配预案进行审议，经半数以 上监事表决通过。经董事会通过后提交股东大会审议。审议利润分配政策调整或 者变更议案时，本行应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会 议并行使表 决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东 （包括股东代理 人）所持表决权的 2 / 3 以上通过 。 （六） 存在股东违规占用本行资金情况的，本行应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 四、 股东持股意向和减持意向声明 （一） 并列第一大股东关于持股意向和减持意向的声明 青岛国信发展（集团）有限责任公司、青岛国际机场集团有限公司作为本行 的并列第一大股东，就持股意向及减持意向声明如下： 1 、本公司将通过长期持有青岛农商银行股份，以实现和尽力确保本公司在青 岛农商银行的第一大股东地位。 2 、在青岛农商银行首次 公开发行的境内人民币普通股股票在证券交易所上市 后，本公司将严格遵守 本公司所作出的关于所持青岛农商银行股份锁定期的承诺。 承诺锁定期届满 后，在遵守相关法律、行政法规、部门规章、部门规范性文件及 证券监管规则且不违背本公司已作出的承诺的情况下，将根据本公司的资金需求、 投资安排等各方面因素确定是否减持青岛农商银行股份。 3 、在青岛农商银行首次公开发行的境内人民币普通股股票在证券交易所上市 后，如本公司确定减持所持青岛农商银行股份的，将通过证券交易所大宗交易系 统或集中竞价交易系统等法律法规允许的方式进行。在承诺锁定期届满 后两年内 减持的，减持价将不低于青岛农商银行首次公开发行境内人民币普 通股股票时的 发行价（青岛农商银行上市后发生派发股利、转增股本等除息 、除权行为的，上 述发行价格亦将作相应调整）。 4 、在青岛农商银行首次公开发行的境内人民币普通股股票在证券交易所上市 后，如本公司确定减持所持青岛农商银行股份的，将提前将拟减持数量和减持原 因等信息以书面方式通知青岛农商银行，并由青岛农商银行按照相关法律法规及 监管规则履行信息披露义务，自青岛农商银行披露本公司减持意向之日起 3 个交 易日后，本公司方可具体实施减持。 （二） 持有本行 5% 以上股份的 股东关于持股意向和减持意向的声明 持有本行 5% 以上股份的日照钢铁控 股集团有限公司、青岛 即发集团股份有限 公司、城发投资集团有限公司、 巴龙国际集团有限公司、巴龙国际建设集团有限 公司 持股意向及减持意向声明如下： 1 、本公司将长期持有青岛农商银行股份，保持所持股份稳定。 2 、在青岛农商银行首次公开发行的境内人民币普通股股票在证券交易所上市 后，本公司将严格遵守本公司所作出的关于所持青岛农商银行股份锁定期的承诺。 承诺锁定期届满后，在遵守相关法律、行政法规、部门规章、部门规范性文件及 证券监管规则且不违背本公司已作出的承诺 的情况下，将根据本公司的资金需求、 投资安排等各方面因素确定是否减持 青岛农商银行股份。 3 、在青岛农商银行首次公开发行的境内人民币普通股股票在证券交易所上市 后，如本公司确定减持所持青岛农商银行股份的，将通过证券交易所大宗交易系 统或集中竞价交易系统等法律法规允许的方式进行，并提前将拟减持数量和减持 原因等信息以书面方式通知青岛农商银行，由青岛农商银行按照相关法律法规及 监管规则履行信息披露义务，自青岛农商银行披露本公司减持意向之日起 3 个交 易日后，本公司方可具体实施减持。 五、 稳定股价预案 根据中国证监会 2013 年 11 月 30 日发布的《关于进一步推进新股发行体制改 革的意见》的要求，为强化 股东、管理层诚信义务，进一步保护青岛农商银行上 市后投资者的权益 ，本行 2016 年第一次临时股东大会审议通过关于制定《青岛农 村商业银行股份有限公司上市后三年内稳定股价预案》的议案，其具体内容如下： （一） 启动股价稳定措施的具体条件 本行股票在证券交易所上市后三年内，如本行股票连续 20 个交易日的收盘价 均低于本行最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、 资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本行净资产或股份总数出现变化的， 每股净资产相 应进行调整），非因不可抗力因素所致，本行将采取依法回购本行股 票等相 关措施稳定本行股价。 （二） 股价稳定措施的实施 本行董事会将在本行股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的 10 个交易 日内，按照相关法律法规的规定制订本行股价稳定的具体方案，具体方案应包括 拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间（不晚于公告之日起 40 个交易日） 等信息，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批 / 备案程序（如需）后实施， 且按照上市公司信息披露要求予以公告。 本行将根据董事会、股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述 一种或几种措施以稳 定公司股价。如该等方案提交董事会、股东大会审议的，则 主要股东及其委 派的代表、相关董事、高级管理人员将投票赞成： 1 、本行稳定股价的措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，本行应依照法律、法规、规章及规 范性文件、本行《章程》及其他内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后 采取以下部分或全部措施稳定本行股价，并保证股价稳定措施实施后，本行的股 权分布仍符合上市条件： （ 1 ）在不影响本行正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意， 通过交易所集中竞价交易方式回购本行股票。用于回购股份的价格原则上不超过 本行最近 一期经审计的每股净资产。本行用于稳定股价而回购股份的金额为上市 之日 起每十二个月内不少于 1 亿元人民币。 （ 2 ）经董事会、股东大会审议同意，要求持股 5% 以上股东及时任本行董事 （独立董事除外）、高级管理人员的人员以增持本行股票的方式稳定本行股价。 （ 3 ）在保证本行经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通 过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定本行股价。 （ 4 ）通过削减开支等方式提升本行业绩、稳定本行股价。 （ 5 ）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 2 、本行持股 5% 以上股东 、本行董事、高级管理人员稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施 的启动条件时，本行持股 5% 以上股东、董事、高级 管理人员应依照法律、法规、规范性文件和本行《章程》的规定，积极配合并保 证本行按照要求制定并启动稳定股价的预案。 持股 5% 以上股东、本行董事（独立董事除外）、高级管理人员应在不迟于股 东大会审议通过的稳定股价具体方案规定的时间内，根据股东大会审议通过的稳 定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定本行股价，并保证股价稳定措施实施 后，本行的股权分布仍符合上市条件： （ 1 ）在符合股票交易相关规定的前提下，按照本 行关于稳定股价具体方案中 确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交 易方式增持本行股票。持股 5% 以 上股东自本行股票上市之日起每十二个月内用于稳定公司股价的金额不低于稳定 股价具体方案公告时最近一个年度其从本行获取的税后现金分红总额的 15% 。本 行董事（独立董事除外）、高级管理人员自本行股票上市之日起每十二个月内用于 稳定公司股价的金额不低于稳定股价具体方案公告时上一年度其从本行获取的税 后薪酬总额的 15% 。 如未履行上述增持本行股份的义务，本行可等额扣减其在当年及以后年度所 领取的现金分红及税后薪酬，直至其履行相应的稳 定股价义务。 （ 2 ）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转 股或触发前述股价 稳定措施的停止条件外，在股东大会 审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不 转让其持有的本行股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由本行回购其持有 的股份。 （ 3 ）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 本行在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其 履行本行首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要 求其按照本行首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的 约束措 施。 （三） 股价稳定措施实施的结果 1 、自股价稳定方案公告之日起 90 个交 易日 内，若出现以下任一情形，则视 为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的股价稳定方案终止执行： （ 1 ）本行股票连续 3 个交易日的收盘价均高于本行最近一期经审计的每股净 资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股 等情况导致本行净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； （ 2 ）继续回购本行股份将导致本行股权分布不符合上市条件。 2 、自股价稳定方案公告之日起 90 个交易日内，若股价稳定方案终止的条件 未能实 现，则本行董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本行将继续履 行 稳定股价措施，或者本行董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股 价 稳定方案终止的条件实现。 （四） 其他说明 本预案已经本行股东大会审议通过，本行完成首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市后自动生效，有效期三年。 六、 摊薄即期回报及填补措施 根据 2013 年 12 月 25 日国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔 2013 〕 110 号）。本行就本次人民币普 通股（ A 股）发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并对填补即 期回报提出了 相关措施。 （一） 本次人民币普通股（ A 股）发行的必要性和合理 性 1 、进一步提高资本充足水平，满足资本监管要求和业务发展需要。 2013 年 1 月 1 日，《商业银行资本管理办法（试行）》正式实施，对商业银行资本达标标准 提出了更高要求。因此，本行有必要通过 A 股上市进一步提高资本充足水平，在 满足未来发展需要的同时，为日益提高的监管要求预留空间，增强抗风险能力， 实现稳健经营和可持续发展。 2 、拓宽资本补充渠道，提升融资方式的多样性和灵活性。面对利率市场化和 金融脱媒加速推进的挑战，本次 A 股上市进一步丰富了本行的资本补充 渠道，有 助于实现资本的动态平衡。若本行能够成功在 A 股上市，则可以更 加灵活地使用 境内 资本工具进行再融资，为本行未来做大做强奠定坚实基础。 3 、有利于本行长期发展，推进战略规划实施。本次 A 股发行有助于本行加快 经营模式转型和增长方式转变，探索开展多元化经营，促进实体经济发展的同时， 为实现战略目标提供资本保障。 4 、提升本行品牌价值，增强核心竞争力。本次 A 股发行能够借助资本市场引 入优质投资者，进一步提升本行公司治理水平，拓宽业务发展空间，提高经营管 理水平和核心竞争力，提高本行市场地位、区域影响力，提升品牌形象和知名 度， 增强综合竞争实力。 综合考虑发展需要、监管要求及股东价值实现等 因素，本次 A 股发行符合相 关法律法规和政策规定，符合本行长期发展战略，可以进一步增强本行资本实力 和市场竞争力，对本行应对未来金融体制改革和银行业竞争、实现各项业务持续 稳健增长、提升市场影响力具有重要意义。 （二） 本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系，本行从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况 本行公开发行人民币普通股（ A 股）募集资金用于充实本行核心一级资本及 提高资本充足水平，符合资本监管要求和本行长期战略发展方向，将为本行业务 的稳健、快速 发展提供资本支撑，有利于促进本行保持长期的可持续发展，继续 为实体经 济发展提供充足的信贷支持，并为股东创造可持续的投资回报。 本行重视人才队伍建设。本行的管理团队具备卓越的战略视野及丰富的行业 经验，并凭借先进的人力资源管理理念、先进的培训机制和完善的绩效考核体制， 培养了一支高素质的员工队伍。 本行以科技创新提升核心竞争力，持续推进面向客户、面向服务的信息化建 设，能够较好地满足业务发展和经营管理需要。 本行在人员、技术及市场方面储备充分，打造了高技能、学习型的员工团队， 建立了扎实的市场基础和广泛的市场影响力。 （三） 本行关于人民币普通股（ A 股）股票摊薄即期回报的填补措施 为降低本次 公开发行摊 薄即期回报的影响，本行将通过提升现有业务盈利能 力、提高运营效率、加强募集资金管理、优化投资回报机制等方式，以填补被摊 薄即期回报，具体措施如下： 1 、本行现有业务板块运营情况、发展态势面临的主要风险及改进措施 本行业务主要包含公司银行业务、零售 银行业务及资金业务。 公司银行业务方面，本行的产品及服务主要包括公司贷款、公司存款、中间 业务产品及服务、国际贸易融资及结算服务。在山东省内建立了稳固的客户基础。 零售银行业务方面，本行为个人客户 提供多样化的产品和服务，包括个人贷 款、个人存款、理财业务、银行卡以 及中间业务等，凭借优质的金融服务和良好 的品牌形象，本行个人客户规模 近年来持续快速增长，实现了基础客户与高端客 户的同步发展。 资金业务方面，主要包括进行货币市场交易、金融资产投资、票据转贴现、 再贴现业务及代客资金业务。 2017 年，本行不断加强对宏观经济形势的研究、对 市场变动趋势的判断和对监管政策影响的分析，适时调整资金业务的操作策略， 强化业务指导与管理，有序推动业务拓展和客户开发，最大限度控制市场风险带 来的不利影响，确保本行资金业务收益稳步提高 。 本行作为经营货币和信用的特殊企业，所面临的风险主要包括信用风险 、市 场风险、流动性风险、操作风险、信息科技风险、声誉风险及法律 合规风险等。 本行实施审慎稳健的风险管理战略，建立长效的风险管理机制，持续推进与本行 发展战略、经营规模、业务范围和风险特点相适应的全面风险管理体系建设。同 时，本行不断完善风险预警及报告制度，建立风险责任约束和激励机制，促进风 险管理工具和技术手段的提升，重视培育全员的风险管理思想与文化，统筹风险 与收益的平衡。 2 、提升资本使用的有效性及合理性 本行为提高资本使用效率，将大力调整和优化资 产结构，发展资本节约型业 务。主要体现在更加合理的分配信贷资源，提升 客户的收益率水平；优化业务模 式，加强金融创新，大力拓展低资本消耗型 业务，努力实现资产结构、收入结构 和盈利模式的转型；在业务发展中适当提高风险缓释水平，减少资本占用；引导 业务部门和各级机构调整业务结构与客户结构，以经济资本约束风险资产增长， 实现资本水平与风险水平合理匹配，提高资本使用的有效性和合理性。 3 、保持股东回报政策的稳定性 为了稳定股东回报政策，《公司章程》明确了利润分配政策和分红比例等事宜 并根据《上市公司监管指引第 3 号 — 上市公司现金分 红》制订了本行现金方式分 配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报 预期。本行高度重视保护股东权 益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳 定性，坚持为股东创造长期价值。 4 、完善风险管理体系 为了能够更好地识别、计量、监测和报告主要风险状况，本行内部建立完善 的资本充足评估程序，以确保资本水平与面临的主要风险及风险管理水平相适应， 资本规划与经营状况、风险变化和长期发展战略相匹配；全面提高风险管理的水 平，全面建设前中后台一体化的风险管理体系，实现业务发展和风险管理的有机 结合。 5 、加强募集资金管理和使用的规范性 商业 银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目， 因此 其使用和效益情况无法单独衡量。本行将加强对募集资金的管理，合理有效 使用募集资金，积极提升资本回报水平。 （四） 本行董事、高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 本行拟申请首次公开发行 A 股股票并上市。根据《国务院办公厅关于进一步 加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办法［ 2013 ］ 110 号）、《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监 督管理委员会公告［ 2015 ］ 31 号）等有关规定，本行的董事、高级 管理人员现就 本次发行上市摊薄即期回报采取填补措施承诺如下： 1 、本 人承 诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害青岛农商银行的利益。 2 、本人承诺对职务消费行为进行约束。 3 、本人承诺不动用本行资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4 、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与青岛农商银行填补回报 措施的执行情况相挂钩。 5 、若青岛农商银行未来实施股权激励计划，本人承诺拟公布的本行股权激励 计划的行权条件与青岛农商银行填补回报措施的执行情况相挂钩。 6 、本人承诺切实履行青岛农商 银行制定的有关填补回报措施以及本人对此作 出的任何有关填补回报措施的 承诺，若本人违反该等承诺并给青岛农商银行或者 投资者造成损失的，本人 愿意依法承担对青岛农商银行或者投资者的补偿责任。 7 、自本承诺函出具日至青岛农商银行本次发行上市前，若中国证券监督管理 委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺 不能满足中国证监会该等规定，则本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出 具补充承诺。 8 、 若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，则本人同意中国证监会和证券 交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有 关规定、规则，对本人作出相关处 罚或采取相关管理措施。 （五） 保荐机构核查 意见 经核查，保荐机构认为：发行人通过的《关于首次公开发行股票摊薄即期回 报的分析及填补措施的议案》符合国务院办公厅发布《关于进一步加强资本市场 中小投资者合法权益保护工作的意见》及中国证监会制定并发布的《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定。 七、 对本 招股意向书 内容的承诺 （一） 本行对于本 招股意向书 内容的承诺 本行拟申请首次公开发行 A 股股票并上市，特此承诺如下： 1 、 本行为首次公开发行境内人民币普通股股 票并上市公告的 招股意向书 不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个 别和连带的法律责任。如证券监督管理部门或司法机关认 定本行公告的 A 股 招股 意向书 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断本行是否符合法律规 定的发行条件构成重大、实质影响的，本行将依法回购首次公开发行的全部 A 股 新股，具体而言： （ 1 ） 本行将在收到证券监督管理部门或司法机关出具的认定文件之日起 30 个交易日内启动回购本行首次公开发行全部 A 股新股的程序，并及时对外公告。 （ 2 ） 本行将对首次公开发行 的 A 股新股在回购期内以市场价格完成回购。 （ 3 ） 具体回购的实施将根据上述原则按照本行届时公告的回购方案进行 。 2 、 如证券监督管理部门或司法机关认定本行为首次公开发行境内人民币普通 股股票并上市公告的 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，本行将根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失。 3 、 如本行未能履行上述承诺，将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管 部门的要求承担相应的责任。 （二） 本行全体董事、监事、高级管理人员对于本 招股意向书 内容的承诺 本行全体董事、 监事、高级管理人员特此承诺如下： 青岛农商银行为首次公开发行境内人民币普通股股票并上市公告的 招股意向 书 不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。如证券监督管理部门或司法机关认定青岛农商银行公 告的 A 股 招股意向书 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行所作出的上述承诺。如本人未 履行上述承诺，则将依法承担相应的法律责任。 八、 关于未履行承诺约束措施 的承诺 （一） 本行关于未履行承诺约束措施的承诺 本行将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积 极接受社会监督。 1 、如本行非因不可抗 力原因导致未能履行 公开承诺事项的，需提出新的承诺 （相关承诺需按法律、法规、本行《章程》的规定履行相关审批程序）并接受如 下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （ 1 ）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因。 （ 2 ）如公众投资者因信赖本行承诺事项进行交易而遭受损失的，本行将依据 证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。 2 、如本行因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相 关承诺需按法律、法规、公司《章程》的规定履行相关审批程序）并接受如下约 束措施 ，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （ 1 ）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因。 （ 2 ）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审 议，尽可能地保护本行投资者利益。 （二） 持股 5% 以上的股东关于未履行承诺约束措施的承诺 青岛国信发展（集团）有限责任公司、青岛国际机场集团有限公司、日照钢 铁控股集团有限公司、青岛即发集 团股份有限公司、城发投资集团有限公司、巴 龙国际集团有限公司、巴龙国际建设集团有限公司作为持有本行 5% 以上股份的股 东，承诺如下： 1 、本公司将严格按 照本公司在青岛农 商银行首次公开发行境内人民币普通股 股票并上市过程中所作出的各项公开承诺履行相关义务和责任。 2 、若本公司未能履行承诺的各项义务和责任，则本公司承诺采取以下措施予 以约束： （ 1 ）因本公司未能履行承诺事项而致使青岛农商银行遭受损失的，本公司将 依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。 （ 2 ）因本公司未履行承诺事项而致使青岛农商银行遭受任何处罚 的，自青岛 农商银行遭受处罚之日起至不利影响消除期间，本公司放弃所享有的在青岛农商 银行股东大会或委派董事（如有）在青岛农商银行董事会上的投票权。 （ 3 ）如公众投资者因信赖本公司承诺事项进行交易而遭受损失的，本公司将 依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。 3 、本公司在作出的各项承诺事项中已提出有具体约束措施的，按照本公司在 该等承诺中承诺的约束措施履行。 （三） 本行董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺约束措施的承诺 本行董事、监事、高级管理人员，就其于本行首次公开发行 A 股股票并上市 过程中所作出的各项公开 承诺之履行事宜，特此作出承诺如下： 1 、本人将严格按照本人在青岛农商银行首次公开发行境内人民币普通股股票 并上市过程中所作出的各项公开承诺履行相关义 务和责任。 2 、若本人未能履行承诺的各项义务和责任，则本人承诺采取以下措施予以约 束： （ 1 ）因本人未能履行承诺事项而致使青岛农商银行遭受损失的，本人将依据 证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。 （ 2 ）如公众投资者因信赖本人承诺事项进行交易而遭受损失的，本人将依据 证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。 3 、本人在作出的各项承诺事项中已提出有具体约 束措施的，按照本人在该等 承诺中承诺的约束措施履行。 （四） 保荐机构（主承销商）关于为本行首次公开发行股票（ A 股）制作、 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏的承诺 本次发行保荐机构（主承销商）招商证券承诺如下： 发行人拟在中国境内向社会公众首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并 上市。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 1 号 —— 招股说明书》有关规定，作为发行人的保荐机构和主承销商，招 商证券股份有限公司（以下简称“本公司”）郑重承诺： 本公司为青岛农商银行首次公开发行制作、出 具的文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成损失的，本公司将先 行赔偿投资者损失。 上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社 会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。 （五） 发行人律师对于首次公开发行上市制作、出具文件的承诺 本次发行的发行人律师江苏世纪同仁律师事务所承诺如下： 如因本所为发行人首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市而制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭 受损失的，经国家相关司法机关有效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失。 （六） 发行人会计师对于首次公开发行上市制作 、出具文件的承诺 本次发行的发行人会计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如 下： 本所及签字注册会计师已阅读青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行 股票 招股意向书 及其摘要，确认 招股意向书 及其摘要与本所出具的审计报告、内 部控制审核报告 、 经本所核验的非经常性损益明细表 及审阅报告 无矛盾之处。本 所及签字注册会计师对 青岛农村商业银行股份有限公司 在 招股意向书 及其摘要中 引用的审计报告、内部控制审核报告 、 经本所核验的非经常性损益明细表 及审阅 报告 的内容无异议，确认 招股意向书 不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈 述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。 九、 风险提示 （一） 银行业持续发展前景不确定的风险 根据国家统计局 2018 年 2 月 28 日公布的《 2017 年国民经济和社会发展统计 公报》， 2017 年我国 GDP 增长率为 6.9% 。我国经济及银行业能否恢复及维持高速 增长水平仍不明朗。如我国银行业的增速放缓，本行的业务、财务状况及经营业 绩 可能会受到不利影响。 （二） 贷款集中度的风险 从行业分布来看，截至 2018 年 9 月 30 日 ，本行贷款分布相对集中的行业为 房地产业、批发和零售业 、建筑业及制造业，占本行公司 贷 款和垫款余额的比例 分别为 20. 10 % 、 1 8.04 % 、 15.7 1 % 和 15. 11 % 。 从客户分布来看，截至 2018 年 9 月 30 日 ，本行向单一最大客户发放贷款和 垫款余额占资本净额的比例为 6. 56 % （监管指标为不超过 10% ）。 如果上述行业处于发展的下行周期、行业指导政策发生不利变化、客户因经 营困难出现财务危机，本行财务状况和经营成果将受到不利影响。 （三） 不良贷 款的风险 截至 2018 年 9 月 30 日、 2017 年 12 月 31 日 、 2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，本行不良贷款率分别为 1.71 % 、 1.86% 、 2.01% 和 2.38% 。 如果信用 风险管理 政策、流程和体系未能有效运作，可能导致不良贷款增加， 从而对本行贷款的质量产生不利影响。此外，本行贷款质量也可能还受其他各种 因素的影响，例如中国经济增长放缓及其他不利宏观经济趋势等可能导致本行借 款人还款能力削弱等，从而可能对本行造成不利影响。 （四） 房地产行业贷款风险 本行向房地产业发放的公司类贷款、个人住房贷款和以房地产作 为抵押的其 他贷款比例 在 2015 - 2017 年 呈逐年上升的趋势 ， 2018 年 三季度 末 有所下降。 截至 2018 年 9 月 30 日、 2017 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日， 本行 向房地产业发放的公司类贷款占本行公司贷款和垫款的比率为 20. 10 % 、 21.33% 、 19.03% 和 17.16% ，个人住房贷款占本行个人贷款和垫款的比率为 3 7 . 7 3% 、 38.93% 、 27.73% 和 11.12% 。 如我国房地产市场出现整体衰退，相关借款人财务出现困难，作为本行贷款 抵押的抵押物价值或会下降，继而导致以该等房地产作 为抵押的贷款一旦违约时 本行可收回的金额减少。因此，房地产业的任何重大或持续倒退或影响该行业的 国家政策的变动均可能对本行的前景、资产质量、财务状况及经营业绩造成不利 影响。 （五） 与贷款地区结构相 关的风险 截至 2018 年 9 月 30 日，本行青岛地区贷款占发放贷款和垫款总额的比例为 9 6 . 12 % ，如果青岛地区出现经济下滑，本行的财务状况和经营业绩可能会受到不 利影响。 （六） 中小企业贷款及个人经营贷款风险 截至 2018 年 9 月 30 日 ，本行 1 亿元（含）以下的公司贷款金额为 303 . 14 亿 元，占本行公司贷款和垫款余额比例为 33. 50 % ；截至 2018 年 9 月 30 日 ，个人经 营贷款余额为 204.20 亿元，占本行个人贷款和垫款余额比例为 5 4 . 21 % 。 通常企业规模小，其抗风险能力低，财务信息透明度低，甚至没有完整的财 务报表。个人经营 规模更小，一般没有财务报表。因此， 对于中小企业和个人经 营贷款不能完全依据财务报表揭示的信息，还要结合业主个人信用等因素。如果 由于国家政策或市场因素，导致上述中小企业和个人经营的经营情况出现显著恶 化，或者本行对中小企业主或个人经营业主的信用风险作出不准确的评估，均会 导致本行不良贷款增加，从而对本行的财务状况和经营业绩产生重大不 利影响。 （七） 不良资产处置的风险 2018 年 1 - 9 月、 2017 年、 2016 年和 2015 年，本行通过债权转让处置不良贷 款的金额分别为 0 . 40 亿元 、 22.44 亿元、 17.10 亿元和 20.83 亿元 ，其中向关联方 处置的不良贷款金额分别为 0 亿元、 0 亿元、 3.08 亿元和 3.19 亿元，合计占本行 报告期内通过债权转让处置不良贷款的 10. 32 % 。 假设本行不向关联方处置该贷款， 报告期内亦未进行核销、转化或向非关联方进行转让，继续持有该贷款 （该贷款 余额按照转让前余额扣除报告期内已清收金额计算） ， 本行报告期各期末不良贷款 率将会分别上升 0. 19 、 0.32 、 0.45 和 0.30 个百分点，分别上升至 1.9 0 % 、 2.18% 、 2.46% 和 2.68% 。 在上述模拟情境下，根据转让前最近一期报告期期末的拨备水平 模拟测算， 2015 年因补 提贷款损失准备 而减少当期净利润 6 , 661.61 万元、 2016 年 因转回贷款损失准备增加当期净利润 416.37 万元，本行报告期内净利润将分别增 加 0.00% 、 0.00% 、 0.22% 和 - 3.57% ，调整后的净利润分别为 20.46 亿元、 21.40 亿 元、 19.08 亿元和 17.97 亿元。 （八） 信息技术风险 本行建立了针对重要信息系统及基础设施的监控系统、针对运维人员的运维 审计系统、针对业务人员的身份认证系统，但如果本行运用的信息技术系统或通 讯网络因自然灾害、长期停电、计算机病毒、本行网络线路供应商服务出现问题、 设备损害等情况发生部分或全部故障，可能对本行业务造成影响。此外，由于本 行核心系统等重要信息系统的开发建设和运维管理由山东省联社负责，如果山东 省联社对本行的创新业务需求支持力度不够、响应不够及时，可能会对本行的业 务创新发展形成制约。 十、 审计截止日后的主要财务信息及经营状况 本行财务报告审计截止日为2018年9月30日，毕马威华振对本行2018年12 月31日的合并及母公司资产负债表，自2018年10月1日至2018年12月31日 止期间及2018年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及相关中期 财务报表附注进行审阅，并出具了《审阅报告》（毕马威华振专字第1900133号）， 审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信青岛农 商银行上述中期财务报表没有在所有重大方面按照《企业会计准则第32号—中期 财务报告》的规定编制”。 本行2018年营业收入为74.62亿元，上一年度同期数为60.79亿元，同比增 加22.75%；净利润为24.44亿元，上一年度同期数为21.40亿元，同比增加14.21%； 归属于母公司股东的净利润为24.19亿元，上一年度同期数为21.36亿元，同比增 加13.25%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为24.03亿元，上一 年度同期数为20.48亿元，同比增加17.33%。本行经营业绩较去年同期有所提升。 2018年末，本行吸收存款余额为1,926.10亿元，较2017年末增加186.75亿 元，增长10.74%，2018年末，本行发放贷款和垫款总额为1,369.74亿元，较2017 年末增加245.29亿元，增长21.81%。本行存、贷款规模稳健增长。截至2018年 末，本行不良贷款率为1.57%，较2018年9月末减少0.14个百分点，拨备覆盖率 为290.05%，较2018年9月末提高16.34个百分点。 有关本行财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的具体情况详见本 招股意向书“第十二章管理层讨论与分析”之“七、财务报告审计截止日后的主 要财务信息及经营业绩说明”。 201 9 年 1 - 3 月，本行 预计营业收入区间为 1 7 亿元至 1 9 亿元 ， 上一年度同期 数 为 1 6.60 亿元， 预计同比增幅区间在 2 .41% 至 1 4. 46 % ；预计归属 本行股东的净利 润 区间为 7 亿元至 7 .5 亿元 ， 上一年度同期数 为 6 .82 亿元， 预计同比增幅区间在 2 .64 % 至 9 .97 % ；预计扣除非经常性损益后归属于 本行 普通股股东的净利润区间为 7 亿元至 7 .5 亿元 ， 上一年度同期数 为 6 .76 亿元， 预计同比增幅区间在 3 .55 % 至 1 0.95 % 。 上述 201 9 年 1 - 3 月 经营业绩预计是本行于 201 9 年 3 月 3 1 日之前作出的，主 要 经营数据为初步测算结果 ，预计数不代表本行最终可实现营业收入、 归属本行 股东的净利润 、 扣除非经常性损益后归属本行普通股股东的净利润 ，亦不 构成本 行的盈利预测或 承诺 。 保荐机构认为，财务报告审计截止日后至本招股意向书签署日期间，发行人 经营模式、业务范围、业务种类、客户群体、税收政策等未发生重大变化，也未 发生对发行人经营业绩产生重大不利影响的情形及其他可能影响投资者判断的重 大事项。 十一、 其他事项提示 本次发行不存在老股转让情形。 本行特别提醒投资者认真阅读本 招股意向书 “第四章风险因素”，提醒投资者 注意与本行业务有关的风险、与我国银行业有关的风险以及其他投资者需关注的 风险。 目 录 重大事项提示 ............................................................................................................... 9 一、 本次发行的相关重要承诺和说明 ............................................................................................ 9 二、 滚存利润的分配安排 .............................................................................................................. 12 三、 上市后的股利分配政策 .......................................................................................................... 12 四、 股东持股意向和减持意向声明 .............................................................................................. 14 五、 稳定股价预案 .......................................................................................................................... 15 六、 摊薄即期回报及填补措施 ...................................................................................................... 18 七、 对本招股意向书内容的承诺 .................................................................................................. 22 八、 关于未履行承诺约束措施的承诺 .......................................................................................... 23 九、 风险提示 ................................................................................................................................. 25 十、 审计截止日后的主要财务信息及经营状况 .......................................................................... 28 十一、其他事项提示 ........................................................................................................................ 29 第一章 释义 ............................................................................................................... 33 第二章 概览 ............................................................................................................... 38 一、 本行基本情况 .......................................................................................................................... 38 二、 本行竞争优势和经营特色 ...................................................................................................... 39 三、 控股股东或实际控制人 .......................................................................................................... 39 四、 本行主要财务数据和财务指标 .............................................................................................. 42 五、 本次发行的基本情况 .............................................................................................................. 44 六、 募集资金用途 .......................................................................................................................... 45 第三章 本次发行概况 ............................................................................................... 46 一、 本次发行的基本情况 .............................................................................................................. 46 二、 有关本次发行的重要时间安排 .............................................................................................. 47 三、 本次发行的有关机构 .............................................................................................................. 47 四、 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接 或间接的股权关系或其他权益关系 ...................................................................................... 49 第四章 风险因素 ....................................................................................................... 50 一、 与本行业务经营有关的风险 .................................................................................................. 50 二、 与银行业有关的风险 .............................................................................................................. 60 三、 其他风险 ................................................................................................................................. 62 第五章 本行基本情况 ............................................................................................... 63 一、 本行基本情况 .......................................................................................................................... 63 二、 本行历史沿革 .......................................................................................................................... 63 三、 本行自设立以来不良贷款主要处置情况 .............................................................................. 97 四、 本行的控股及参股公司 ........................................................................................................ 106 五、 历次资产评估、验资及审计情况 ........................................................................................ 113 六、 本行股本及股东情况 ............................................................................................................ 114 七、 本行股权质押或有其他争议情况 ........................................................................................ 125 八、 本行组织结构和管理架构 .................................................................................................... 130 九、 本行员工及社会保障情况 .................................................................................................... 151 十、 重要承诺及其履行情况 ........................................................................................................ 155 第六章 本行的业务与资产 ..................................................................................... 166 一、 我国银行业状况 .................................................................................................................... 166 二、 国内银行业的监管体制 ........................................................................................................ 176 三、 本行的竞争地位与竞争优势 ................................................................................................ 185 四、 业务和经营 ............................................................................................................................ 192 五、 本行经营范围和特许经营情况 ............................................................................................ 215 六、 主要贷款客户 ........................................................................................................................ 216 七、 资本管理 ............................................................................................................................... 216 八、 主要房产及土地使用权情况 ................................................................................................ 220 九、 抵债资产 ............................................................................................................................... 229 十、 商标、计算机软件著作权、著作权及域名 ........................................................................ 230 十一、 信息技术 ............................................................................................................................ 232 第七章 风险管理与内部控制 ................................................................................. 238 一、 本行风险管理概况 ................................................................................................................ 238 二、 风险管理体系 ........................................................................................................................ 239 三、 本行风险管理的主要内容 .................................................................................................... 246 （未完）  |