[股东会]南山铝业:2019年第一次临时股东大会会议资料
山东南山铝业股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料 目录 议案一：关于公司与南山集团有限公司签订“2019年度综合服务协议附表”并 预计2019年日常关联交易额度的议案................................... 3 议案二：关于公司与南山集团财务有限公司续签《金融服务协议》并预计2019 年公司与财务公司关联交易情况的议案.................................. 5 议案三：关于变更公司注册资本的议案.................................. 6 议案四：关于修订公司章程的议案...................................... 7 议案五：山东南山铝业股份有限公司关于公司为全资子公司南山美国有限公司增 加担保额度的议案.................................................... 8 议案六：关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案.................... 9 议案七：关于提名公司第九届监事会监事候选人的议案................... 10 议案一： 关于公司与南山集团有限公司签订 “2019年度综合服务协议附表”并预计2019年日常关联 交易额度的议 公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）于2017年12月31日续 签了《综合服务协议》（以下简称“协议”），协议约定服务内容每年以附表方式 由双方协商确定，服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，由国家 定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的则根据市场 价格；无市场价格的则协商确定价格。协议有效期限为十年。 经公司董事会审议，通过了公司与南山集团续签“2019年度综合服务协议 附表”（以下简称“协议附表”），协议附表约定如下： 序 号 服务项目 服务内容 实施单位 服务价格 数量 结算 时间 南山集团有限公司提供的服务 1 污水处理 废水处理；处理必 须达到国家标准， 以龙口市环境监 测站的随机监测 数据为准。 南山集团 有限公司 及下属 分、子公 司 0.9-1.4元/吨 实际发 生量 每半 年 2 生产用水 适时足量 价格为2.4-4.3元/方；电厂用水2.4元/方， 氧化铝用水3.9元/方，其他工业用水4.3元 /方 实际供 应量 每月 3 餐宿、会 议、服务费 用餐、住宿、会议 及其他服务费用 实际发生价格 实际发 生额 每月 4 车费 工程用车及商务 用车服务 实际发生价格 实际发 生额 每月 5 汽油、柴油 汽车、工程车用油 中国石油化工股份有限公司山东烟台石油分 公司成品油价格 实际发 生额 每月 6 精纺、工作 服等 精纺面料、职工工 作服等 市场价格 实际发 生额 每月 7 港口 提供港口及相关 服务 铝土矿：1、货物港口费：车船直取14.4元/ 吨，卸船落后场18.4元/吨（含货物港务费、 港口设施保安费、港口作业包干费）。2、计 费吨：按货物进口提单数为准。 煤：1、货物港口费：车船直取12.5元/吨， 卸船落后场16.5元/吨（含货物港务费、港 口设施保安费、港口作业包干费）2、计费吨： 实际发 生额 每月 按货物出港港口衡量的净重为准。 8 汽 适时足量 150元/吨 实际发 生额 每月 9 电力 全量 0.3159元/度 实际发 生额 每月 10 其他 如园林、医疗、面 粉、零星配件、建 筑安装等 当地市场价格 实际发 生额 每月 山东南山铝业股份有限公司提供的服务 1 铝制品 适时足量 南山铝业 及下属各 分、子公 司 市场价格 实际使 用量 每月 2 天然气 适时足量 天然气公 司 价格为2.4-3.411元/ m3。工业用户内部价 格2.4元/ m3，外部价格3.411元/ m3；商 业用户内部价格为3.36元/ m3，外部（交配 套费）3.411元/ m3，外部（未交配套费） 4.091元/ m3注1 实际使 用量 每月 3 电力 适时足量 南山热电 厂 0.6元/度 实际发 生额 每月 4 汽 适时足量 170元/吨 实际发生额 每月 适时 足量 5 废料、零星 配件、粉煤 灰等 使用量 南山铝业 及下属各 分、子公 司 市场价格 实际发 生额 每月 注1：生产用水价格变动原因：根据龙口市物价局要求，于2019年1月1日起 执行2017年下发的24号原水价格调整文件、25号供水价格调整文件。 根据公司日常生产经营需要，结合2018年公司实际发生的日常关联交易情 况，公司预计2019年度日常关联交易不超过15亿元。 山东南山铝业股份有限公司董事会 2019年2月12日 议案二： 关于公司与南山集团财务有限公司 续签《金融服务协议》并预计2019年公司与财务公司 关联交易情况的议案 鉴于公司与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订的《金融 服务协议》期满，公司与财务公司续签了《金融服务协议》，协议约定财务公司 向公司提供相关金融服务。 2019年预计服务交易累计发生额不高于15,000,000万元，具体项目如下表： 单位：万元 在财务公司存款 日均存款余额不高于500,000注1，且全年发生额 不高于15,000,000 在财务公司贷款 不高于200,000 在财务公司结算 不高于15,000,000 在财务公司办理票据承兑和贴现 不高于400,000 财务公司向公司提供担保 不高于200,000 注1：根据《资金往来管理暂行办法》规定，公司及其控股子公司在财务公司存款的货币资 金当月日均余额不得超过上市公司最近一个会计年度经审计净资产的15%。 山东南山铝业股份有限公司董事会 2019年2月12日 议案三： 关于变更公司注册资本的议案 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2018]1316 号文核准，公司向截至2018年10月23日下午上海证券交易所收市后，在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的南山铝业全体股东（总股本为 9,251,102,895股），按照每10股配3股的比例配售A股股份。本次配股网上认 购缴款工作已于2018年10月30日结束，本次配股认购数量合计为 2,699,378,625股。新增股份已于2018年11月2日完成登记，公司总股本增至 11,950,481,520股。 由于公司总股本变动，公司注册资本相应变更为11,950,481,520元人民币。 山东南山铝业股份有限公司董事会 2019年2月12日 议案四： 关于修订公司章程的议案 鉴于公司拟变更注册资本，同时需对《公司章程》第六条、第十九条 作相应修订，具体修订内容如下： （一）原章程第六条： “公司注册资本为人民币9,251,102,895元。” 现修订为： “公司注册资本为人民币11,950,481,520元。” （二）原章程第十九条： “公司的股本结构全部为普通股，总股本共计9,251,102,895股，其 中无限售条件普通股7,087,960,902股，有限售条件普通股2,163,141,993 股。” 现修订为： “公司的股本结构全部为普通股，总股本共计11,950,481,520股，其 中无限售条件普通股9,787,339,527股，有限售条件普通股2,163,141,993 股。” 山东南山铝业股份有限公司董事会 2019年2月12日 议案五： 山东南山铝业股份有限公司关于公司 为全资子公司南山美国有限公司增加担保额度 的议案 山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“南山铝业”） 于2018年2月8日签署向法国巴黎银行发出担保函，为公司全资子公司南山美 国有限公司（以下简称“南山美国”）在法巴香港分行申请贷款提供担保，并签 署了《银行授信担保函》。公司于2019年1月26日在公司签署《担保确认》，将 该笔提供担保的金额增加至16,000万美元，保函有效期至2021年2月7日，原 担保函其他条款不变。本次担保发生后本公司累计为其提供16,000万美元担保。 南山美国为公司全资子公司，南山美国主营公司产品的销售、新产品研发及 技术支持等业务。自2007年成立以来信誉状况良好，公司本次提供担保主要为 其贸易融资贷款。经过对南山美国生产经营、订单接收情况考察后，公司认为南 山美国偿债能力良好，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，本公司在上述 额度和期限内为南山美国提供担保，不会损害公司利益，同意提供上述担保。 山东南山铝业股份有限公司董事会 2019年2月12日 议案六： 关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案 因公司董事宋昌明先生、刘强先生申请辞职，根据《公司法》及本公司《公 司章程》的相关规定，经董事会提名委员会研究决定提名韩艳红女士、隋信栋先 生为公司第九届董事会董事候选人。 董事会董事候选人简历如下： 韩艳红女士：女，汉族，1970年出生，本科学历。1993年10月至1997年 2月任南山集团财务部主任；1997年2月至1999年6月任公司财务部主任；1999 年6月至今任公司财务总监。 隋信栋先生：男，汉族，1976年出生，大专学历。1996年9月至2001年6 月任南山精纺呢绒总厂织造车间主任；2001年6月至2005年8月任精纺呢绒总 厂副厂长；2005年8月至2007年9月任龙口南山铝压延新材料有限公司副厂长； 2009年12月至2011年12月任龙口南山铝压延新材料有限公司总经理助理；2011 年12月至2015年1月任龙口南山铝压延新材料有限公司副总经理；2015年1 月至今任龙口南山铝压延新材料有限公司副总经理；2015年5月至2017年5月 任公司职工监事；2017年6月12日至今任公司副总经理。 山东南山铝业股份有限公司董事会 2019年2月12日 议案七： 关于提名公司第九届监事会监事候选人的议案 因公司监事韩培滨先生申请辞职，根据《公司法》及本公司《公司章程》 的相关规定。经监事会研究决定，提名刘强先生为公司第九届监事会监事候选人， 刘强先生符合《公司法》等有关监事任职的资格和条件。 监事会监事候选人简历如下： 刘强先生：男，汉族，1968年出生，研究生学历，高级电气工程师。1991 年9月至2003年7月任山东省龙口市龙口电厂调度部值长；2003年7月至2004 年5月任公司南山热电厂运行副总；2004年5月至2011年4月任公司南山热电 厂总厂长；2011年5月至今任公司电力公司总经理；2014年5月29日至2019 年1月25日任公司副总经理；2017年6月12日至2019年1月25日任公司董 事。 山东南山铝业股份有限公司董事会 2019年2月12日 中财网
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