[公告]新力金融:发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
证券代码： 600318 证券简称：新力金融 上市地：上海证券交易所 说明: C:\Users\冯康\AppData\Local\Temp\WeChat Files\657707483744966126.png 安徽新力金融股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 报告书 （ 修订 稿 ） 发行股份及支付现金 购买资产交易对方 王剑、深圳市软银奥津科技有限公司、陈大庆 、 焦峰 、陈劲行、江旭文、洪小华、薛春、施 小刚、周雪钦、九州证券股份有限公司、林克龙、一兰云联科技有限公司、吴佳明、贺新仁、 刘成、许明、饶利俊、杜鹤松、龚荣仙、何丹骏、曹冬、李常高、庞嘉雯、兰志山、董帆、 王振宏、严彬华、前海智熙（深圳）投资发展有限公司、王江、 广东客家金控集团有限公司、 董其炳、方源、张伟军、白云俊、陈勇、赖天文、鲁飞龙、彭燕、陆乃将、邝泽彬、张捷、 陈图明、余庆、易仁杰、黄文丽、欧阳玉葵、张为民、车志鸿、孙明、徐绍元、刘文涛、杜 剑峰、朱华茂、朱翠、商泽民、刘孝元、陆青、焦春梅、易海波、史伟民、张俊材、丁欢、 周夏敏、邵希杰、广东中硕创业投资有限公司、王岳林、郑昆石、阮栩栩、庄力、徐国良、 刘敏、欧阳会胜、尤木春、深圳前海中德鑫投资有限公司 独立财务顾问 二〇一 九 年 二 月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、 准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任 。 本公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书中 财务会计资料真实、完整。 本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关 事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作 出实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 交易对 方声明 本次交易的交易对方均已出具承诺函，保证其为 上市公司 本次发行股份及支 付现金购买资产事项所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责 任。 相关证券服务机构声明 国元 证券股份有限公司、 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、 安徽承 义律师事务所 、 中水致远资产评估有限公司 均 承诺所出具 的 与本次交易相关的文 件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。如本次 交易 申请文件存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏， 证券服务机构未能勤勉尽责的，将 依法 承担连带赔偿责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易方案概述 上市公司拟 以 发行股份及支付现金的方式购买 王剑等 7 5 名股东持有的 手付 通 99.85% 股权，交易 价格 40,288.02 万元 。 （一）发行股份及支付现金购买资产 新力金融拟向王剑等 75 名手付通股东以发行股份及支付现金相结合的方式 购买其合计持有的手付通 99.85% 的股权，交易价格 40,288.02 万元，其中以现金 方式支付对价总计 20,144.01 万元 ，占本次交易对价总额的 50% ；以发行股份的 方式支付对价总计 20,144.01 万元，占本次交易对价总额的 50% ， 本次股份发行 的 价格 为 6.86 元 / 股，合计发行股份 29,364,429 股。 本次交易对价的具体安排如下表所示 ： 序号 股东名称 持股数量 （股） 股份比例 （ % ） 交易对价（元） 发行股份数 （股） 现金支付数 （元） 每股手付通股 份对应的交易 价格（元） 作 出 业 绩 承 诺 的 交 易 对 方 1 王剑 8,578,512 40.3728 176,086,763.72 13,157,991 85,822,943.3 1 20.53 2 软银奥津 3,135,600 14.7570 64,362,870.43 4,691,171 32,181,435.21 20.53 3 陈劲行 976,896 4.5975 20,052,248.59 1,461,534 10,026,124.29 20.53 4 江旭文 782,016 3.6804 16,052,045.70 1,169,974 8,026,022.85 20.53 5 施小刚 645,120 3.0361 13,242,050.95 965,164 6,621,025.47 20.53 6 吴佳明 144,000 0.6777 2,955,814.95 215,438 1,477,907.47 20.53 7 贺新仁 107,136 0.5042 2,199,126.32 160,286 1,099,563.16 20.53 8 刘成 107,136 0.5042 2,199,126.32 160,286 1,099,563.16 20.53 9 许明 107,136 0.5042 2,199,126.32 160,286 1,099,563.16 20.53 10 饶利俊 107,136 0.5042 2,199,126.32 160,286 1,099,563.16 20.53 11 何丹骏 76,032 0.3578 1,560,670.29 113,751 780,335.14 20.53 12 庞嘉雯 51,840 0.2440 1,064,093.38 77,557 532,046.69 20.53 13 兰志山 51,840 0.2440 1,064,093.38 77,557 532,046.69 20.53 序号 股东名称 持股数量 （股） 股份比例 （ % ） 交易对价（元） 发行股份数 （股） 现金支付数 （元） 每股手付通股 份对应的交易 价格（元） 14 董帆 51,840 0.2440 1,064,093.38 77,557 532,046.69 20.53 15 严彬华 46,080 0.2169 945,860.78 68,940 472,930.39 20.53 16 张伟军 23,040 0.1084 472,930.39 34,470 236,465.19 20.53 17 白云俊 23,040 0.1084 472,930.39 34,470 236,4 65.19 20.53 18 陈勇 23,040 0.1084 472,930.39 34,470 236,465.19 20.53 19 赖天文 23,040 0.1084 472,930.39 34,470 236,465.19 20.53 20 邝泽彬 11,520 0.0542 236,465.19 17,235 118,232.59 20.53 21 张捷 11,520 0.0542 236,465.19 17,235 118,232.59 20.53 22 陈 图明 11,520 0.0542 236,465.19 17,235 118,232.59 20.53 23 黄文丽 9,216 0.0434 189,172.16 13,788 94,586.08 20.53 小计 15,104,256 71.0846 310,037,400 22,921,151 152,798,261 20.53 未 作 出 业 绩 承 诺 的 交 易 对 方 1 陈大庆 1,725,600 8.1211 26,215,030.54 1,910,716 13,107,515.27 15.1 9 2 焦峰 1,443,120 6.7917 21,923,640.98 1,597,933 10,961,820.49 15.19 3 洪小华 768,000 3.6144 11,667,329.31 850,388 5,833,664.65 15.19 4 薛春 739,200 3.4789 11,229,804.46 818,498 5,614,902.23 15.19 5 周雪钦 216,720 1.0199 3,292,374.49 239,968 1,646,187.24 15 .19 6 九州证券 股份有限 公司 176,640 0.8313 2,683,485.74 195,589 1,341,742.87 15.19 7 林克龙 168,960 0.7952 2,566,812.45 187,085 1,283,406.22 15.19 8 一兰云联 科技有限 公司 153,600 0.7229 2,333,465.86 170,077 1,166,732.93 15.19 9 杜鹤松 83,280 0.3939 1,265,176.02 92,213 632,588 .01 15.19 10 龚荣仙 81,840 0.3852 1,243,299.78 90,619 621,649.89 15.19 11 曹冬 72,000 0.3389 1,093,812.12 79,723 546,906.06 15.19 12 李常高 70,800 0.3332 1,075,581.92 - 1,075,581.92 15.19 13 王振宏 49,920 0.2349 758,376.41 55,275 379,188.20 15.19 14 前海智熙 （深圳 ）投 资发展有 限公司 44,160 0.2078 670,871.43 48,897 335,435.71 15.19 15 王江 38,400 0.1807 583,366.46 42,519 291,683.23 15.19 16 广东客家 金控集团 38,400 0.1807 583,366.46 42,519 291,683.23 15.19 序号 股东名称 持股数量 （股） 股份比例 （ % ） 交易对价（元） 发行股份数 （股） 现金支付数 （元） 每股手付通股 份对应的交易 价格（元） 有限公司 17 董其炳 30,720 0.1446 466,693.18 - 466,693.18 15.19 18 方源 24,960 0.117 5 379,188.20 - 379,188.20 15.19 19 鲁飞龙 20,400 0.0960 309,913.43 - 309,913.43 15.19 20 彭燕 18,000 0.0847 273,453.03 - 273,453.03 15.19 21 陆乃将 16,800 0.0791 255,222.83 - 255,222.83 15.19 22 余庆 9,600 0.0452 145,841.62 - 145,841.62 15.19 23 易仁杰 9,600 0.0452 145,841.62 - 145,841.62 15.19 24 欧阳玉葵 8,400 0.0395 127,611.42 - 127,611.42 15.19 25 张为民 7,680 0.0361 116,673.30 - 116,673.30 15.19 26 车志鸿 7,200 0.0339 109,381.22 - 109,381.22 15.19 27 徐绍元 6,000 0.0282 91,151.01 13,287 - 15.19 28 刘文涛 6,000 0.0282 91,151.01 - 91,151.01 15.19 29 孙明 6,000 0.0282 91,151.01 - 91,151.01 15.19 30 朱华茂 5,760 0.0271 87,504.97 - 87,504.97 15.19 31 杜剑峰 5,760 0.0271 87,504.97 - 87,504.97 15.19 32 朱翠 5,760 0.0271 87,504.97 - 87,504.97 15.19 33 商泽民 4,800 0.0226 7 2,920.81 - 72,920.81 15.19 34 刘孝元 4,800 0.0226 72,920.81 - 72,920.81 15.19 35 陆青 3,840 0.0181 58,336.65 - 58,336.65 15.19 36 易海波 3,600 0.0169 54,690.61 - 54,690.61 15.19 37 史伟民 3,600 0.0169 54,690.61 - 54,690.61 15.19 38 焦春梅 3,600 0.0169 54,690.6 1 - 54,690.61 15.19 39 张俊材 3,600 0.0169 54,690.61 7,972 - 15.19 40 丁欢 3,120 0.0147 47,398.53 - 47,398.53 15.19 41 邵希杰 2,400 0.0113 36,460.41 - 36,460.41 15.19 42 周夏敏 2,400 0.0113 36,460.41 - 36,460.41 15.19 43 广东中硕 创业投资 有限公司 2,400 0.0113 36,460.41 - 36,460.41 15.19 44 王岳林 2,160 0.0102 32,814.36 - 32,814.36 15.19 45 庄力 1,920 0.0090 29,168.32 - 29,168.32 15.19 序号 股东名称 持股数量 （股） 股份比例 （ % ） 交易对价（元） 发行股份数 （股） 现金支付数 （元） 每股手付通股 份对应的交易 价格（元） 46 郑昆石 1,920 0.0090 29,168.32 - 29,168.32 15.19 47 阮栩栩 1,920 0.0090 29,168.32 - 29,168.32 15.19 48 尤木春 1,200 0.0056 18,230.20 - 18,23 0.20 15.19 49 欧阳会胜 1,200 0.0056 18,230.20 - 18,230.20 15.19 50 刘敏 1,200 0.0056 18,230.20 - 18,230.20 15.19 51 徐国良 1,200 0.0056 18,230.20 - 18,230.20 15.19 52 深圳前海 中德鑫投 资有限公 司 1,200 0.0056 18,230.20 - 18,230.20 15.19 小 计 6,111,360 28.7631 92,842,773 6,443,278 48,641,825 15.19 合 计 21,215,616 99.8464 402,880,173.13 29,364,429 201,440,086.56 18.99 注：股份不足 1 股的，不足部分均纳入上市公司的资本公积金。 根据评估机构的 评估 结果，本次交易拟采用 收益 法评估结果作为标的资产的 定价依据。以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日， 手付通 100% 股权 的 评估 值为 40,200.00 万 元， 考虑到 手付通 于评估基准日 后 收到 股权激励增资 款 151.04 万元， 经 交易各方确认手付通 100 % 股权的整体作价为 40,350.00 万元 。 基于权利和义务相对等的原则， 新力金融 按照本次交易确定的交易 价格计算 未作出业绩承诺的交易对方的股份数和现金数额，并以此为基数按 80% 的标准向 其实际支付股份和现金。支付股份的计算公式为：未作出业绩承诺的交易对方实 际获得的股份数量 = 依发行价计算的股份数量 ×80% ；支付现金的计算公式为：未 作出业绩承诺的交易对方实际获得的现金数额 = 依交易总额计算的现金数额 ×80% 。通过此方式折让出来 的股份数和现金数额将分配给作出业绩承诺的交易 对方，由作出业绩承诺的交易对方按各自所持 手付通 的股份占作出业绩承诺的交 易对方 所持 手付通 的股 份合计数的比例进行分配。 本次参与业绩承诺的交易对方 均为手付通员工或手付通控股股东、实际控制人王剑控制的企业软银奥津 ， 按照 手付通 100% 股权对应的交易价格为 40,350.00 万元计算 ， 重新分配前 ， 每股手付 通股份对应的交易价格为 18.99 元；重新分配后，本次交易业绩承诺方每股手付 通股份对应的交易价格为 20.53 元，非业绩承诺方每股手付通股份对应的交易价 格为 15.19 元。 （二） 本 次交易方案的调整情况 1 、 公司已取消募集配套资金方案，本次交易不再涉及募集配套资金事宜 为确保本次交易的顺利推进，经过慎重考虑和研究，公司第七届董事会第 三十四次会议审议通过了《 关于取消公司本次交易方案中有关募集配套资金的 议案 》。 根据上述决议，本次交易中公司不再涉及发行股份募集配套资金事宜。 除上述调整外，公司本次重组方案的其他内容均不变。 2 、 本次交易取消募集配套资金方案已履行必要的决策程序 2019 年 2 月 1 2 日，公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《 关 于取消公司本次交易方案中有关募集配套资金的 议案 》，同意取消本次重组募集 配套资金方案，不再涉及募集配套资金事宜，独立董事发表了明确同意的独立 意见。 根据公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次交易相关事项的议案》，董事会本次调整募集配套资金方案 的相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需再提交公司股东大会审议。因此， 本次交易取消募集配套资金方案已履行必要的决策程序。 3 、 取消募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整 根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问 题与解答修订汇编》，股东大会 作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重 大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的 重大调整问题，明确审核要求如下： “关于配套募集资金 1 ）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以 审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。 2 ）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。 ” 因此，根据中国证监会的相关规定，本次取消重大资产重组募集配套资金 方案不属于《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇 编》规定的重组方案重大调整 的情形。 二、标的资产定价及评估值情况 手付通100%股权以2018年6月30日为评估基准日的评估值为40,200.00 万元，考虑到手付通于评估基准日后收到股权激励增资款151.04万元，经交易 各方确认手付通100%股权的整体作价为40,350.00万元。 本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司100% 股权进行评估，并采用收益法评估结果作为评估值。截至2018年6月30日，标 的公司经审计的净资产（母公司口径）为5,198.95万元，评估值为40,200.00万 元，评估增值35,001.05万元，增值率为673.23%。 三、业绩承诺与补偿安排 （一）业绩 承诺 根据上市公司与作为 业绩承诺 方 的王剑 等 23 名手付通股东 签订的《盈利预 测补偿协议》， 本次交易的业绩承诺期为 2018 年度、 2019 年度和 2020 年 度， 手 付通 2018 年度 、 2 019 年度 、 2020 年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润（经 相关证券业务资格的会计师事务所审计）不低于人民币 2 , 360 万元、 3 , 000 万元 和 3 , 600 万元。 若利润补偿期间 手付通 实现的净利润累积数（ 手付通 实现的扣除非经常性损 益前后孰低的归属母公司股东的净利润）小于截至当 期期 末业绩承诺方所承诺累 积净利润，则业绩承诺方应以股份及现金的形式对上市公司进行补偿 。 （二） 业绩补偿 根据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的公司利 润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利 润累积数小于 业绩承诺方 承诺所对应标的公司同期累积承诺净利润数，则 上市公 司 应在该年度的年度报告披露之日起 15 日内，以书面方式通知 业绩承诺方 标的 公司该期间累积实际净利润数小于累积承诺净利润数的事实，并要求 业绩承诺方 向 上市公司 补偿。 1 、 股份补偿数额 在盈利预测补偿期间内， 业绩承 诺方 每年应补偿股份数量按以下公式计算确 定： 业绩承诺方 每年应补偿股份数量 = （截至当期期末标的公司累积承诺的扣非 净利润 - 截至当期期末标的公司累积实现的扣非净利润） ÷ 补偿期限内各年的承诺 扣非净利润数总和 × 标的资产交易对价总额 ÷ 本次购买资产之股份的发行价格 - 已 补偿股份数 上述公式中的“截至当期期末标的公司累积实现的扣非净利润” 中 的 “ 扣非 净利润 ” 指经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损 益前后孰低的归属于母公司股东的净利润。 如果 业绩承诺方 须向 上市公司 补偿， 业绩承诺方 同意 上市公司 以总价 1.00 元 的价格回购其持有的一定数量的 上市公司 股份，回购股份数量的上限为 业绩承 诺方 以标的资产认购的全部 上市公司 股份。 在逐年补偿情况下，在各年计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经 补偿的股份不冲回。 如果利润补偿期内 上市公司 以转增或送股方式进行分配而导致 业绩承诺方 持有的 上市公司 股份数发生变化，则 业绩承诺方 补偿股份的数量应相应调整。 2 、 现金补偿金额 如 业绩承诺方 在本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补偿， 现金补偿金额 = 不足以补偿股份数量 × 发行股份价格，现金补偿部分 业绩承诺方 需 在接到 上市公司 书面通知后 30 个工作日内进行支付。 （三）减值 测试 与补偿 补偿期限届满时， 新力金融 应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师 事务所对 手付通 进行减值测试，并出具专项审核意见。 补偿期限届满时，如 标的资产 期末减值额 > 补偿期限内已补偿股份数×本次 发行价格＋补偿期限内已补偿现金数， 业绩承诺方 另行补偿。另需补偿的股份数 量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份 不足补偿的部分，由 业绩承诺方 以现金补偿，另需补偿的现金数量为：标的资产 期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数 + 前述另需 已 补偿的股份数量）×本 次发行 价格－补偿期限内已补偿现金数。 前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内 标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 若 新力金融 在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。 四、超额业绩奖励 若标的公司于 2018 年、 2019 年、 2020 年实际实现的净利润合计超过 8,960 万元（净利润以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司 股东的净利润孰低者为计算依据，不含本数），则将承诺期限内累计实现的净利 润超出 8,9 60 万元部分的 30% （不得超过本次交易对价的 20% ）奖励给标的公司 核心团队成员。 上述所述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30 个工作 日内，由标的公司董事会确定标的公司核心团队成员的具体奖励范围、分配方案 和分配时间，并报上市公司批准。 五、本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组且不构成重 组上市 （一）本次交易不构成关联交易 本次交易前，交易对方与公司及其关联方不存在关联关系，本次交易后， 单个交易对手方及其一致行动人合计持有公司的股份比例不超过5%，因此本次 发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。 （二）本次交易不构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买手付通99.85%股权，交易作价为40,288.02万元。 手付通经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公 司最近一个会计年度的经审计的合并财务报告相关指标的比例如下： 单位：万元 项目 上市公司 手付通 成交金额 孰高值 占比 资产总额 634,700.48 5,747.05 40,288.02 40,288.02 6.35% 资产净额 100,797.04 5,195.05 40,288.02 40,28 8.02 39.97% 营业收入 63,323.70 3,406.60 - 3,406.60 5.38% 注：1、上市公司的资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2017年度合并财务报 表。手付通的资产总额、资产净额取自其2018年6月30日经审计的合并财务数据，营业收 入取自其2017年度经审计的合并财务数据。 2、根据《重组管理办法》第十四条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的， 其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企 业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。 本次交易的相关财务指标占比均未达到50%以上，根据《重组管理办法》的 规定，本次交易不构成重大资产重组。但由于本次交易符合《重组管理办法》关 于上市公司发行股份购买资产的规定，故需提交中国证监会并购重组委审核，取 得中国证监会核准后方可实施。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前，上市公司的控股股东为新力集团，实际控制人为安徽省供销社。 本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人不会发生变更。因此，本次 交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 六、本次发行股份情况 1 、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（ A 股），每 股面值人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。 2 、发行方式与发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为王剑等75名 交易对方。 3 、定价 规则、 发行 价格 与 价格调整 （1）定价规则 本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照《重组管理办法》相关规定执 行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的90%，市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 （2）发行价格及价格调整 新力金融第七届董事会第二十八次会议决议公告日前20个交易日、前60个 交易日和前120个交易日股票交易均价如下表所示： 单位：元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90% 前20日 11.77 10.59 前60日 12.53 11.279 前120日 13.18 11.86 本次购买资产发行的股份价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交 易均价的90%，即11.279元/股。经各方协商，本次向交易对方的发行价格定为 11.28元/股。 公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调整机制。本次交 易已触发发行价格调整机制。上市公司于2019年1月16日召开第七届董事会第 三十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》 等议案，对本次交易的发行价格进行调整。上市公司根据发行价格调价机制对本 次发行股份购买资产的发行价格进行了如下调整：本次发行股份购买资产的发行 价格调整为每股6.86元，不低于本次交易调价基准日（即2019年1月2日）前 60个交易日公司股票均价的90%。据此计算，上市公司将就本次交易向交易对 方发行29,364,429股A股股票。 在调价基准日至发行日期间，新力金融如有配股、派息、送股、公积金转增 股本等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦应按照证监会和上交所的相关 规则进行除权、除息处理。 七、过渡期损益安排 自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归收购方享有。 自评估基准日至交割日期间，拟购买资产亏损的，则由转让方以连带责任方 式在交割完成日后60日内以现金方式共同向上市公司或标的公司补足。 八、锁定期安排 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约 定，本次发行股份购买资产的锁定期如下： 1 、 未参与业绩承诺的认购方 自股份上市之日起十二个月内不得转让，但股份上市之日前，对用以认购股 份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内 不得转让。 2 、 参与业绩承诺的认购方 （1）对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份 上市之日起三十六个月内且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认 各业绩承诺方无须向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方对上市公司的 股份补偿义务已履行完毕之前不得转让； （2）其余参与业绩承诺的认购方认购的股份，自股份上市之日起十二个月 内不得转让，在上述期限届满后且在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务 所每年审计确认各业绩承诺方无须向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺 方每年对上市公司的股份补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公 式如下： 当年可解锁的股份数量=（当年标的公司经审计的扣非前后孰低的净利润÷ 各年度承诺业绩之和）×各业绩承诺方本次交易获得的上市公司股份数量 业绩承诺补偿期限届满后，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计 确认各业绩承诺方无须向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方对上市公 司的股份补偿义务已履行完毕，各业绩承诺方可一次性解锁剩余的股份。 本次交易实施完成后，股份认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因而 增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 若认购方认购股份的锁定期与证监会及上交所最新监管规则不相符的，各方 将根据相关监管规则进行相应调整。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前公司的总股本为484,000,000股。在本次交易中，新力金融将向 王剑等75名交易对方发行股份29,364,429股及支付现金20,144.01万元购买手付 通99.85%的股权（其中发行股份对象为40名手付通股东）。 本次交易完成后，上市公司总股本将增加至513,364,429股。本次交易前后， 上市公司股权分布结构如下： 股东名称 本次交易前 本次发行数 （股） 本次交易完成后（不考虑 配套融资） 数量（股） 比例 数量（股） 比例 安徽新力科创集团有限公司 120,999,907 25.00% - 120,999,907 23.57% 华泰资管－招商银行－华泰 家园3号集合资产管理计划 53,240 ,000 11.00% - 53,240,000 10.37% 安徽海螺水泥股份有限公司 36,331,400 7.51% - 36,331,400 7.08% 张敬红 34,160,000 7.06% - 34,160,000 6.65% 其他股东小计 239,268,693 49.44% - 239,268,693 46.61% 王剑等40名手付通股东 - - 29,364,429 29,364,429 5.72% 合 计 484,000,000 100.00% 29,364,429 513,364,429 100.00% （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据新力金融2017年度审计报告、2018年1-6月财务报表及经华普天健审 阅的最近一年及一期备考合并财务报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如 下： 单位 ：万元 项目 2018年6月30日/2018 年1-6月实现数 2018年6月30日/2018 年1-6月备考数 增幅或增 加额 总资产 585,351.28 626,179.14 6.97% 归属于母公司所有者权益 85,939.74 123,531.45 43.74% 营业收入 27,508.15 28,936.19 5.19% 营业利润 13,133.63 13,760.08 4.77% 利润总额 13,231.55 13,857.99 4.73% 归属于母公司所有者的净利润 3,150.04 3,694.26 17.28% 基本每股收益（元/股） 0.070 0.0720 0.002 项目 2017年12月31日 /2017年度实现数 2017年12月31日/2017 年度备考数 增幅或增 加额 总资产 634,700.48 676,216.32 6.54% 归属于母公司所有者权益 100,797.04 138,874.52 37.78% 营业收入 63,323.70 66,730.29 5.38% 营业利润 - 8,618.81 - 6,905.37 1,713.44 利润总额 - 8,614.96 - 6,902.53 1,712.43 归属于母公司所有者的净利润 - 30,872.21 - 29,304.74 1,567.47 基本每股收益（元/股） - 0.640 - 0.571 0.07 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平、基本每股收益有所增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄 的情况。 十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 （一）本次交易已履行的决策程序 1 、上市公司已履行的决策程序 2018年9月10日，安徽省供销社批准本次交易方案。 2018年9月11日，新力金融召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。 2018年11月16日，新力金融召开第七届董事会第三十一会议，审议通过 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关草案的议案。 2018年12 月3日，新力金融召开2018年第五次临时股东大会，审议通过 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关草案的议案。 2019年1月16日，新力金融召开第七届董事会第三十三会议，审议通过了 《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》等相关议案。 2019年2月12日，新力金融召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过 了《关于取消公司本次交易方案中有关募集配套资金的议案》等相关议案。 2 、交易对方已履行的决策程序 2018年8月15日，前海智熙（深圳）投资发展有限公司召开股东会，同意 向上市公司出售所持手付通所有股份。 2018年8月15日，广东客家金控集团有限公司召开股东会，同意向上市公 司出售所持有的手付通所有股份。 2018年8月17日，九州证券股份有限公司做市业务投资决策委员会召开会 议，同意向上市公司出售所持手付通所有股份。 2018年8月17日，深圳前海中德鑫投资有限公司召开股东会，同意向上市 公司出售所持手付通所有股份。 2018年8月18日，广东中硕创业投资有限公司召开股东会，同意向上市公 司出售所持手付通所有股份。 2018年8月24日，深圳市软银奥津科技有限公司召开股东会，同意向上市 公司出售所持有的手付通所有股份。 2018年8月28日，一兰云联科技有限公司召开股东会，同意向上市公司出 售所持有的手付通所有股份。 （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、中国证监会核准本次交易相关事项； 2、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他可能涉及的审批或 核准。 本次交易方案能否取得上述批准或核准，以及批准或核准的具体时间存在不 确定性。在取得上述批准或核准之前，上市公司将不会实施本次交易，提请广大 投资者注意投资风险。 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 （一） 上市公司 及 全体董事、监事、高级管理人员主要承诺 承诺主体 承诺名称 主要承诺内容 上市公司及全体 董事、监事、高 级管理人员 上市公司及全体董 事、监事、高级管 理人员对本次发行 股份及支付现金购 买资产并募集配套 资金的承诺函 1、本次交易所提供的信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信 息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董 事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。 2、本公司及其现任董事、监事、高级管理人员 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司与本公司控股股东、实际控制人的人 员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自 承诺主体 承诺名称 主要承诺内容 主经营管理。 4、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供 担保或者资金被本公司控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项 或者其他方式占用的情形。 上市公司 承诺函 本公司本次拟发行股份及支付现金购买手付通 的股份在完成工商变更登记至本公司名下的一 年内，将购买手付通未参与本次交易的剩余小股 东所持有的手付通股权，购买价格为本公司本次 发行股份及支付现金购买资产中未参与业绩承 诺的交易对象的交易价格。 持股的董事、监 事、高级管理人 员 关于本次交易期间 减持意向的承诺 本人承诺自本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易复牌之日起至本次 交易实施完毕的期间将不减持所持有的上市公 司的股份。 上市公司及其现 任董事、监事、 高级管理人员 关于不存在内幕交 易行为的承诺函 本公司及其现任董事、监事、高级管理人员及上 述主体控制的机构不存在曾因涉嫌参与重大资 产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查且尚未结案，最近36个月内不存在因参与重 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 全体董事、高级 管理人员 保证本次交易摊薄 即期回报时对上市 公司采取填补回报 措施切实履行的承 诺函 1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单 位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害 公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行 职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬 制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩。 5、本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证 监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定 时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定 时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补 充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报 措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措 施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投 资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者 投资者的补偿责任。 （二） 上市公司控股股东的主要承诺 承诺主体 承诺名称 主要承诺内容 控股股东 关于对本次交易期 间减持意向的承诺 函 自新力金融本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易复牌之日起至实施 完毕期间，本公司将不减持所持有的新力金融的 股份。 控股股东、实际 控制人 上市公司控股股 东、实际控制人对 本次发行股份及支 付现金购买资产的 承诺函 1、本次交易所提供的信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信 息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董 事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 2、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查的情形。 控股股东及其现 任董事、监事、 高级管理人员 关于不存在内幕交 易行为的承诺函 本公司及其现任董事、监事、高级管理人员及上 述主体控制的机构不存在曾因涉嫌参与重大资 产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查且尚未结案，最近36个月内不存在因参与重 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 （三） 交易对方的主要承诺 承诺主体 承诺名称 主要承诺内容 全体交易对方 关于所提供信 息真实、准确 和完整的承诺 函 1、本人/本公司为本次交易所提供的有关信息均真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； 2、本人/本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件 承诺主体 承诺名称 主要承诺内容 的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、本人/本公司为本次交易所出具的说明、承诺及保证 均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，将暂停转让本人/本公司在上市公司拥有权益的股 份。 5、本人/本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担 相应的法律责任。 全体交易对方 关于五年内未 受处罚的承诺 本人/本公司及主要管理人员最近五年内不存在受过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。 全体交易对方 交易对方不存 在《关于加强 与上市公司重 大资产重组相 关股票异常交 易监管的暂行 规定》第十三 条情形的承诺 函 本人/本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构， 本公司董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人等 不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不存 在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 全体交易对方 关于合法合规 性的承诺函 1、本人/本公司合法持有深圳手付通科技股份有限公司 的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三 方代持股份的情形；且该股权未设定任何抵押、质押等 他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结 等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人/本公司 保证此种状况持续至该股权登记至安徽新力金融股份 有限公司名下； 2、本人/本公司对深圳手付通科技股份有限公司不存在 出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形； 3、本人/本公司不存在非法占用深圳手付通科技股份有 限公司资金和资产的情形； 4、本人/本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响 本人/本公司转让深圳手付通科技股份有限公司股权的 诉讼、仲裁或纠纷； 5、本人/本公司最近五年内均未受过刑事处罚、证券市 场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或仲裁的情况，也不存在损害投资者合法权益和社 承诺主体 承诺名称 主要承诺内容 会公共利益的重大违法行为。本人/本公司最近五年内 均不存在到期未清偿的大额债务、未履行承诺、被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 等情况。 截至本承诺出具日，本人/本公司在最近三十六个月内， 未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未 受到过证券交易所公开谴责；本人/本公司未因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查； 6、本人/本公司与上市公司不存在《上海证券交易所股 票上市规则》项下所定义之关联关系； 7、本人/本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担 相应的法律责任。 全体交易对方 关于不存在向 上市公司推荐 董事、高管的 承诺函 1、截至本承诺出具之日，本人/本公司不存在向新力金 融推荐董事、高级管理人员的情况； 2、截至本承诺出具之日，本人/本公司不存在向新力金 融推荐董事、高级管理人员的安排。 王剑、软银奥 津、陈劲行、 江旭文、施小 刚、吴佳明、 刘成、许明、 饶利俊、何丹 骏 关于避免同业 竞争的承诺 1、本人/本公司的实际控制人在手付通任职期间以及离 职后3年内，本人/本公司将不直接或间接拥有、管理、 控制、投资、从事其他任何与任职期间手付通相同或构 成竞争的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投 资其他任何与任职期间手付通相同或构成竞争的业务 或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、联营或采取 租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接 从事与任职期间手付通构成竞争的业务； 2、如果本人/本公司违反上述声明与承诺并造成上市公 司经济损失及其他损失的，本人/本公司将赔偿上市公 司因此受到的全部损失。 王剑、软银奥 津、陈劲行、 江旭文、施小 刚、吴佳明、 刘成、许明、（未完）  |