[公告]昊志机电:2017年度创业板非公开发行股票发行情况报告书
证券代码：300503 证券简称：昊志机电 广州市昊志机电股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票 发行情况报告书 保荐机构（主承销商） 二〇一九年二月 全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 汤秀清 汤丽君 汤秀松 任国强 高建明 雷 群 陈惠仁 郑建江 高永如 广州市昊志机电股份有限公司 2019年02月12日 特别提示 一、发行股票数量及价格 本次非公开发行新增股份32,952,669股，发行价格8.24元/股，将在深圳证 券交易所创业板上市。 本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月。上述股份锁定期届满后 减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳 证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法 律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结 束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守 上述限售期安排。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公 司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》规定的上市条件。 释 义 在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 昊志机电/公司/发行人 指 广州市昊志机电股份有限公司 定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日，即2019年1月22日 本次非公开发行股票/ 非公开发行/本次发行 指 昊志机电本次向特定对象非公开发行A股股票的行为 公司章程 指 《广州市昊志机电股份有限公司章程》 董事会 指 广州市昊志机电股份有限公司董事会 监事会 指 广州市昊志机电股份有限公司监事会 股东大会 指 广州市昊志机电股份有限公司股东大会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 南京证券/保荐机构/主 承销商 指 南京证券股份有限公司 发行人律师、律师 指 北京市康达律师事务所 立信会计师事务所/会 计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），发行人审计机构 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 由于四舍五入的原因，本发行情况报告书中部分合计数与各加数直接相加之 和在尾数上可能存在一定差异。 目 录 全体董事声明 ............................................................................................................... 2 特别提示 ....................................................................................................................... 3 释 义 ............................................................................................................................. 4 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 6 一、发行人基本情况介绍 ................................................................................... 6 二、本次发行履行的相关程序 ........................................................................... 6 三、本次发行证券的基本情况 ........................................................................... 9 四、发行结果及对象简介 ................................................................................. 10 五、本次发行相关机构 ..................................................................................... 13 第二节 本次发行前后公司相关情况 ....................................................................... 15 一、本次发行前后公司前十名股东情况 ......................................................... 15 二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..................... 16 三、本次发行对公司的影响 ............................................................................. 16 第三节 中介机构对本次发行的意见 ....................................................................... 18 一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意 见................................................................................................................................. 18 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......... 18 第四节 中介机构声明 ............................................................................................... 19 第五节 备查文件 ....................................................................................................... 23 一、备查文件 ..................................................................................................... 23 二、查阅地点 ..................................................................................................... 23 三、查阅时间 ..................................................................................................... 23 第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况介绍 公司名称： 广州市昊志机电股份有限公司 公司英文名称： Guangzhou Haozhi Industrial Co.,Ltd. 法定代表人： 汤丽君 公司类型： 股份有限公司（上市） 股票上市地： 深圳证券交易所 证券代码： 300503 证券简称： 昊志机电 注册地址： 广州经济技术开发区永和经济区江东街6号 办公地址： 广州经济技术开发区永和经济区江东街6号 注册资本： 251,036,420元 联系电话： 020-62868399 传真： 020-62868320-8884 公司网址： www.haozhihs.com 电子信箱： zqswb@haozhihs.com 经营范围： 机床附件制造；轴承制造；金属切削机床制造；其他金属加 工机械制造；通用设备修理；专用设备修理；货物进出口（专 营专控商品除外）；技术进出口；电子工业专用设备制造。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行履行的相关程序 （一）发行人履行的内部决策程序 1、2017年9月5日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2017年度创业板非公开 发行股票方案的议案》、《关于<公司2017年度创业板非公开发行股票预案>的 议案》、《关于<公司2017年度创业板非公开发行股票方案论证分析报告>的议 案》、《关于<公司2017年度创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报 告>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司建 立募集资金专项存储账户的议案》、《关于<公司2017年度创业板非公开发行股 票摊薄即期回报及填补措施>的议案》、《公司控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报出具相关承诺的议案》、《关 于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请召开公 司2017年第三次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的议案。 2、2017年9月25日，发行人召开2017年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2017年度创业板 非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司2017年度创业板非公开发行股票预 案>的议案》、《关于<公司2017年度创业板非公开发行股票方案论证分析报告> 的议案》、《关于<公司2017年度创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分 析报告>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于< 公司2017年度创业板非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施>的议案》、《公 司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即 期回报出具相关承诺的议案》、《关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报 规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相 关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。公司2017年度创业板非公开 发行股票决议有效期和授权有效期均为公司2017年第三次临时股东大会审议通 过之日起12个月，即本次非公开发行相关决议有效期至2018年9月24日。 3、2018年9月4日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于延长公司2017年度创业板非公开发行股票方案股东大会决议有效期的议 案》等与本次非公开发行相关的议案。 4、2018年9月20日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于延长公司2017年度创业板非公开发行股票方案股东大会决议有效期的 议案》、《关于延长公司2017年度创业板非公开发行股票股东大会对董事会授 权有效期的议案》等与本次非公开发行相关的议案。公司2017年度创业板非公 开发行股票决议有效期和授权有效期均为公司2018年第二次临时股东大会审议 通过之日起12个月，即本次非公开发行相关决议有效期至2019年9月19日。 （二）监管部门的审核过程 1、2018年4月2日，发行人本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审 核委员会审核通过。 2、2018年8月20日，发行人收到中国证监会核发的证监许可[2018]1308 号《关于核准广州市昊志机电股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行 人非公开发行不超过5,000万股普通股股票事宜。 （三）募集资金验资情况 本次发行实际发行数量为32,952,669股，发行价格为8.24元/股，募集资金 总额为271,529,992.56元。 1、截至2019年1月28日15:00止，本次发行对象分别将认购资金全额汇 入南京证券为本次发行设立的专用账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就 认购资金到账事项出具了信会师报字[2019]第ZH10004号《验资报告》，验证： 截至2019年1月28日15:00止，3名投资者已将认购资金合计人民币 271,529,992.56足额缴入南京证券在招商银行南京雨润大街支行开立的 025900017310515账户内，南京证券在招商银行南京雨润大街支行开立的 025900017310515账户本次实际收到昊志机电非公开发行A股股票认购资金为人 民币271,529,992.56元，其中广州市玄元投资管理有限公司管理的玄元定增精选 证券投资基金缴入112,929,999.28元、玄元（横琴）股权投资有限公司管理的玄 元横琴4号私募投资基金缴入49,999,998.64元、青岛昌戎投资管理合伙企业（有 限合伙)缴入108,599,994.64元。 2、截至2019年1月29日止，南京证券已将本次非公开发行募集资金总额 扣除剩余保荐承销费14,340,000.00元后的257,189,992.56元汇入发行人开立的募 集资金专用账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具 了信会师报字[2019]第ZC10009号《验资报告》，验证：截至2019年1月29日 止，昊志机电共计募集货币资金人民币271,529,992.56元，扣除与发行有关的费 用人民币14,474,483.65元，昊志机电实际募集资金净额为人民币257,055,508.91 元，其中计入“股本”人民币32,952,669.00元，计入“资本公积－股本溢价” 人民币224,102,839.91元。 （四）股份登记托管情况 本次新增股份于2019年2月11日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司出具的股份登记申请受理确认书（业务单号：101000007624），相关股份登 记到账后将正式列入公司的股东名册。 三、本次发行证券的基本情况 （一）本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。 （三）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即2019年1月22日。本次发 行价格为8.24元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%（发 行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/ 发行期首日前20个交易日股票交易总量），即不低于8.24元/股。 （四）发行数量 本次非公开发行股票的发行数量为32,952,669股。 （五）募集资金金额 本次非公开发行股票募集资金总额271,529,992.56元，扣除发行费用 14,474,483.65元后，实际募集资金净额为257,055,508.91元。 （六）限售期 本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内 不得上市交易。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （七）股份登记托管情况 本次新增股份于2019年2月11日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司出具的股份登记申请受理确认书（业务单号：101000007624），相关股份登 记到账后将正式列入公司的股东名册。 四、发行结果及对象简介 （一）发行对象申购及配售情况 2019年1月24日（T日）9:00-12:00，在北京市康达律师事务所的全程见证 下，发行人和主承销商在约定的时间内共收到3家投资者的申购报价，3家投资 者均按时、完整地发送全部申购文件，符合《认购邀请书》中对申购报价的要求， 并按时足额缴纳了保证金，3家投资者的申购报价均为有效报价，具体情况如下： 序 号 投资者名称 申购价格 （元/股） 申购金额 （元） 保证金 （元） 是否有 效申购 1 广州市玄元投资管理有限公司 8.24 112,930,000.00 11,293,000.00 是 2 青岛昌戎投资管理合伙企业（有 限合伙） 8.24 108,600,000.00 12,000,000.00 是 3 玄元（横琴）股权投资有限公司 8.24 50,000,000.00 5,000,000.00 是 根据《认购邀请书》规定的“价格优先、金额优先和时间优先”的定价原则， 发行人和保荐机构（主承销商）协商确定本次发行价格为8.24元/股，发行数量 为32,952,669股，募集资金总额为271,529,992.56元。发行对象及其获配股数、 获配金额的具体情况如下： 序 号 投资者名称 产品名称 发行价格 （元/股） 获配股数 （股） 获配金额 （元） 锁定期 1 广州市玄元投资 管理有限公司 玄元定增精选 证券投资基金 8.24 13,705,097 112,929,999.28 12个月 2 青岛昌戎投资管 理合伙企业（有 限合伙） 青岛昌戎投资 管理合伙企业 （有限合伙） 8.24 13,179,611 108,599,994.64 12个月 3 玄元（横琴）股 权投资有限公司 玄元横琴4号 私募投资基金 8.24 6,067,961 49,999,998.64 12个月 合计 - 32,952,669 271,529,992.56 - （二）发行对象基本情况 1、广州市玄元投资管理有限公司 公司名称： 广州市玄元投资管理有限公司 企业性质： 有限责任公司（法人独资） 注册地址： 广州市天河区林和西路9号2420（仅限办公用途） 注册资本： 1120万元人民币 法定代表人： 郭琰 成立日期： 2015-07-21 经营范围： 企业自有资金投资;投资管理服务;受托管理私募证券投资基金;(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 具体认购产品： 玄元定增精选证券投资基金 2、青岛昌戎投资管理合伙企业（有限合伙） 企业名称： 青岛昌戎投资管理合伙企业（有限合伙） 企业性质： 有限合伙企业 注册地址： 山东省青岛市崂山区辽阳东路12号3号楼1611室 执行事务合伙人 昌戎投资管理（上海）有限公司 成立日期： 2018-12-17 经营范围： 投资与资产管理。(须经中国证券投资基金业协会登记,未经金融监管 部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 3、玄元（横琴）股权投资有限公司 公司名称： 玄元（横琴）股权投资有限公司 企业性质： 有限责任公司（法人独资） 注册地址： 珠海市横琴新区宝华路6号105室-28343（集中办公区） 注册资本： 1000万元人民币 法定代表人： 宋之国 成立日期： 2017-03-30 经营范围： 受托管理股权投资基金企业,从事股权投资、投资管理、资产管理以及 相关咨询业务,企业自有资金投资。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动 具体认购产品： 玄元横琴4号私募投资基金 （三）发行对象认购数量及限售期 本次发行对象的认购数量、认购金额、限售期如下表所示： 序号 发行对象 认购金额（元） 认购数量 （股） 限售期 1 广州市玄元投资管理有限公司 112,929,999.28 13,705,097 12个月 2 青岛昌戎投资管理合伙企业（有限合伙） 108,599,994.64 13,179,611 12个月 3 玄元（横琴）股权投资有限公司 49,999,998.64 6,067,961 12个月 合 计 271,529,992.56 32,952,669 - （四）发行对象与发行人的关联关系 根据各认购对象出具的文件并经核查，参与本次非公开发行的认购对象不包 括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人 员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，上述机构和人员亦 未通过资产管理产品计划等方式间接参与本次发行。参与本次发行的认购对象的 出资人（追溯至出资人为有限公司、股份有限公司及个人为止）与发行人、其控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及 人员存在关联关系的关联方不存在关联关系，且未以直接或间接方式接受发行人 及主承销商提供财务资助或者补偿。 （五）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安 排 公司与本次发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。 截至本报告出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于 未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相 应的决策程序，并作充分的信息披露。 （六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 本次发行的发行对象为广州市玄元投资管理有限公司、青岛昌戎投资管理合 伙企业（有限合伙）和玄元（横琴）股权投资有限公司。 广州市玄元投资管理有限公司参与本次认购的产品为其管理的玄元定增精 选证券投资基金，玄元（横琴）股权投资有限公司参与本次认购的产品为其管理 的玄元横琴4号私募投资基金，青岛昌戎投资管理合伙企业（有限合伙）的基金 管理人为昌戎投资管理（上海）有限公司，上述私募投资基金及其管理人均已经 按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资 基金业协会完成登记和备案程序。 （七）发行对象适当性核查情况 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商） 开展了投资者适当性相关核查工作。发行人本次非公开发行风险等级界定为中等 风险，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与认购，风险等级为 C2的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务 不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合要求后方可参与认购。如 果参与申购报价的普通投资者被主承销商确认为属于风险承受能力最低类别的 投资者，则该投资者的申购视为无效申购。本次非公开发行的获配对象的核查结 论如下表所示： 序 号 发行对象名称 投资者类别/风 险承受等级 风险等级 是否匹配 是否已进行产 品风险警示 1 广州市玄元投资管理有限公司 A类专业投资者 是 是 2 青岛昌戎投资管理合伙企业（有限合伙） A类专业投资者 是 是 3 玄元（横琴）股权投资有限公司 A类专业投资者 是 是 从上表可见，广州市玄元投资管理有限公司、青岛昌戎投资管理合伙企业（有 限合伙）、玄元（横琴）股权投资有限公司均可参与发行人本次非公开发行股票 的认购，符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当 性管理实施指引（试行）》关于投资者适当性管理的相关规定。 五、本次发行相关机构 （一）发行人：广州市昊志机电股份有限公司 法定代表人：汤丽君 办公地址：广州经济技术开发区永和经济区江东街6号 联系人：肖泳林 联系电话：020-62868399 传真：020-62868320-8884 （二）保荐人（主承销商）：南京证券股份有限公司 法定代表人：步国旬 保荐代表人：崔传杨、张睿 项目协办人：吴新婷 项目组其他成员：周锋杰、钱智通 办公地址：南京市江东中路389号 联系电话：025-83367888 传真：025-83367377 （三）发行人律师：北京市康达律师事务所 负责人：乔佳平 经办律师：康晓阳、张狄柠 办公地址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座5层 联系电话：010-50867666 传真：010-65527227 （四）审计及验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：朱建弟 经办会计师：吴常华、钟锦燕、陈丽萍 办公地址：广州市天河区林和西路9号耀中广场B座11楼 联系电话：021-23281000 传真：021-63392558 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后公司前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至2019年1月18日，公司前十大股东（普通账户和融资融券信用账户合 并）的持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 持有限售股 数量（股） 1 汤秀清 92,366,790 36.79% 91,985,434 2 汤丽君 27,156,600 10.82% 27,156,600 3 广州市昊聚企业管理有限公司 21,228,750 8.46% 21,228,750 4 无锡国联卓成创业投资有限公司 9,237,400 3.68% - 5 汤秀松 6,678,112 2.66% 6,678,112 6 雒文斌 3,218,850 1.28% - 7 陈嘉明 2,500,000 1.00% - 8 黄恒 1,600,000 0.64% - 9 冯源 1,567,000 0.62% - 10 胡学英 1,394,300 0.56% - 合计 166,947,802 66.50% 147,048,896 （二）本次发行后公司前十名股东持股情况 本次发行登记完成后，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具 的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，公司截至2019年1 月31日的前十大股东（普通账户和融资融券信用账户合并）的持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比 例 持有限售股 数量（股） 1 汤秀清 92,366,790 32.52% 91,985,434 2 汤丽君 27,156,600 9.56% 27,156,600 3 广州市昊聚企业管理有限公司 21,228,750 7.48% 21,228,750 4 广州市玄元投资管理有限公司-玄元定增精 选证券投资基金 13,705,097 4.83% 13,705,097 5 青岛昌戎投资管理合伙企业（有限合伙） 13,179,611 4.64% 13,179,611 6 无锡国联卓成创业投资有限公司 9,237,400 3.25% - 7 汤秀松 6,678,112 2.35% 6,678,112 8 玄元（横琴）股权投资有限公司-玄元横琴4 号私募投资基金 6,067,961 2.14% 6,067,961 9 雒文斌 3,218,850 1.13% - 10 陈嘉明 2,500,000 0.88% - 合计 195,339,171 68.78% 180,001,565 二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员均未直接或间接参与本次非公开发行的认购， 本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的直接间接持股数量均没有发生 变化，持股比例因新股发行而被摊薄。 三、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况 本次非公开发行的新股登记完成后，公司股份变动情况如下： 项目 本次发行前 本次发行 本次发行后 股份数量 （股） 比例 股份数量 （股） 股份数量 （股） 比例 有限售条件股份 148,441,011 59.13% 32,952,669 181,393,680 63.87% 无限售条件股份 102,595,409 40.87% - 102,595,409 36.13% 合计 251,036,420 100.00% 32,952,669 283,989,089 100.00% 注：本次发行前，公司的有限售条件股份包括公司的首发前限售股和高管锁定股。 （二）对公司资产结构的影响 本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，财务结构更趋 稳健，偿债能力明显改善，资金实力得到有效提升，有利于降低公司的财务风险， 为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。 （三）对公司业务结构的影响 本次发行完成后，公司的主营业务未发生变化，公司亦不存在因本次非公开 发行而导致的业务和资产整合计划。本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用 后的净额将用于禾丰智能制造基地建设项目和补充流动资金项目，有利于巩固并 提升公司的市场竞争力，增强公司的盈利能力。 （四）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，对公司治理不 存在实质性影响。 （五）对公司高管人员结构的影响 本次发行未对公司高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理 人员未因本次发行而发生重大变动。 （六）对公司同业竞争和关联交易的影响 本次非公开发行由投资者以现金方式认购，而且该等投资者与公司不存在关 联关系，因此本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。 第三节 中介机构对本次发行的意见 一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论性意见 本次非公开发行的保荐机构（主承销商）南京证券认为： 1、发行人本次发行经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会的 批准，并取得了中国证监会的核准。 2、发行人本次发行过程和发行对象符合《中华人民共和国证券法》、《中 华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发 行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人有关本 次发行的董事会及股东大会决议和中国证监会核准的发行方案，发行过程和发行 对象合法、有效。 3、发行人本次发行对象的选择公平、公正，符合公司及全体股东的利益。 二、发行人律师意见关于本次发行过程和发行对象合规性的结论 性意见 本次非公开发行的律师北京市康达律师事务所认为： 发行人本次非公开发行已经履行了必要的法定程序，并获得了中国证监会的 核准，具备了发行的条件；本次非公开发行的询价及配售过程符合法律、法规和 规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀 请书》、《申购报价单》、《认购合同》等有关法律文件均合法、有效；本次非 公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行股份数额、各发行对象所 获配售股份及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人股东大会审 议通过的本次非公开发行方案的规定，合法、有效；本次非公开发行的结果公平、 公正。本次非公开发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记和深圳证券交易所的股票 上市核准。发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。 第四节 中介机构声明 保荐机构（主承销商）声明 本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人： 吴新婷 保荐代表人： 崔传杨 张睿 法定代表人： 步国旬 南京证券股份有限公司 2019年02月12日 发行人律师声明 本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出 具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引 用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。 经办律师： 康晓阳 张狄柠 律师事务所负责人： 乔佳平 北京市康达律师事务所 2019年02月12日 会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与 本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况 报告书引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用 内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。 注册会计师： 吴常华 钟锦燕 陈丽萍 会计师事务所负责人： 朱建弟 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2019年02月12日 第五节 备查文件 一、备查文件 1、中国证券监督管理委员会核准文件； 2、保荐机构出具的证券发行保荐书和证券发行保荐工作报告； 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告； 5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书； 6、会计师事务所出具的验资报告； 7、其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点 1、发行人：广州市昊志机电股份有限公司 办公地址：广州经济技术开发区永和经济区江东街6号 电话：020-62868399 传真：020-62868320-8884 2、保荐机构（主承销商）：南京证券股份有限公司 地址：南京市江东中路389号 电话：025-83367888 传真：025-83367377 三、查阅时间 除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30。 （本页无正文，为《广州市昊志机电股份有限公司2017年度创业板非公开发行股 票发行情况报告书》之盖章页） 发行人：广州市昊志机电股份有限公司 2019年02月12日 中财网
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