[公告]昊志机电:北京市康达律师事务所关于公司2017年度创业板非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书
北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层 5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 邮编/Zip Code:100027电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227 电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com 北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 北京市康达律师事务所 关于广州市昊志机电股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票发行过程和发行对象 合规性的见证法律意见书 康达见证字[2019]第0008号 致：广州市昊志机电股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《创业板 上市公司非公开发行股票业务办理指南》、《证券发行与承销管理办法》等有关法 律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定（以 下简称“法律、法规和规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，现就广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“发行人”）本 次非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行股票”或“本次发 行”）的发行过程和发行对象出具见证法律意见书（以下简称“本《法律意见书》”）。 本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次非公开发行股票所必备的 法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所，并承担相应的 法律责任。 本所律师同意发行人部分或全部在发行人关于本次非公开发行股票文件及 其他资料中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本《法律意见书》的内容， 但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上歧义或曲解。 本《法律意见书》不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本《法 律意见书》中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些 数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告 的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 一、 本次非公开发行股票的批准和核准 2017年9月5日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2017年度创业板非公开发 行股票方案的议案》、《关于<公司2017年度创业板非公开发行股票预案>的议案》 等与本次非公开发行相关的议案。 2017年9月25日，发行人召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2017年度创业板非公 开发行股票方案的议案》、《关于<公司2017年度创业板非公开发行股票预案>的 议案》等与本次非公开发行相关的议案。 2018年9月4日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于延长公司2017年度创业板非公开发行股票方案股东大会决议有效期的议案》、 《关于延长公司2017年度创业板非公开发行股票股东大会对董事会授权有效期 的议案》等与本次非公开发行相关的议案。 2018年9月20日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于延长公司2017年度创业板非公开发行股票方案股东大会决议有效期的议 案》、《关于延长公司2017年度创业板非公开发行股票股东大会对董事会授权有 效期的议案》等与本次非公开发行相关的议案。 2018年8月13日，中国证监会作出《关于核准广州市昊志机电股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1308号），核准发行人非公开发行不 超过5,000万股新股。 综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得所需的授权和批准，本次 发行的批准程序合法、合规。 二、 本次非公开发行股票的询价及配售过程 （一）《认购邀请书》的发送 2019年1月21日，发行人与保荐机构暨主承销商南京证券股份有限公司（以 下简称“南京证券”）向70家询价对象发出了《广州市昊志机电股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），其 中包括了附件《广州市昊志机电股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以 下简称“《申购报价单》”），询价对象包括发行人董事会决议公告后至2019年1 月21日前向发行人提交认购意向书的15名投资者，证券投资基金管理公司20 家，证券公司10家，保险机构5家，以及截至2019年1月10日收盘后登记在 册的昊志机电前20名股东（不包括控股股东及其关联方，不含发行人董监高）； 《认购邀请书》及《申购报价单》明确规定了认购对象与条件、认购时间与认购 方式、发行价格、最终发行对象及获配金额、股数的确定程序和规则、特别提示 等事项。 本所律师认为，发行人发送的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容、发送 对象均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效。 （二）《申购报价单》的接收 截至2019年1月24日12:00时，发行人和主承销商南京证券共收到《申购 报价单》3份，其中有效的《申购报价单》3份。具体情况如下表所示： 序号 投资者名称 产品名称 申购价格（元/ 股） 申购金额（元） 1 广州市玄元投资管理有限 公司 玄元定增精选证 券投资基金 8.24 112,930,000 2 青岛昌戎投资管理合伙企 业（有限合伙） 青岛昌戎投资管 理合伙企业（有 8.24 108,600,000 限合伙） 3 玄元（横琴）股权投资有限 公司 玄元横琴4号私 募投资基金 8.24 50,000,000 （三）本次发行的价格及配售情况 发行人与南京证券依据《认购邀请书》中约定的程序和规则，根据投资者的 申购价格及其申购数量，结合发行人募集资金的需求，最终确定本次发行人股票 的发行价格为8.24元/股，确定本次非公开发行股票的发行对象为： 序号 投资者名称 产品名称 获配股数（股） 实际获配金额 （元） 1 广州市玄元投资管理有限 公司 玄元定增精选证 券投资基金 13,705,097 112,929,999.28 2 青岛昌戎投资管理合伙企 业（有限合伙） 青岛昌戎投资管 理合伙企业（有 限合伙） 13,179,611 108,599,994.64 3 玄元（横琴）股权投资有限 公司 玄元横琴4号私 募投资基金 6,067,961 49,999,998.64 根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，参与本次非公开发行的认购 对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高 级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，上述机构 和人员亦未通过资产管理产品计划等方式间接参与本次发行。参与本次发行的认 购对象的出资人（追溯至出资人为有限公司、股份有限公司及个人为止）与发行 人、其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上 述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系，且未以直接或间接方式接 受发行人及主承销商提供财务资助或者补偿。 经发行人与主承销商协商，本次发行不启动追加认购程序，符合本次发行方 案及《认购邀请书》的相关要求。 （四）发行对象的私募基金备案登记情况 根据认购对象提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具 之日，本次非公开发行的认购对象的私募投资基金备案情况如下： 1、玄元定增精选证券投资基金 根据中国证券基金业协会信息公示查询结果，玄元定增精选证券投资基金已 于2016年7月15日备案为私募证券投资基金，基金编号为SL1788。 玄元定增精选证券投资基金的私募基金管理人广州市玄元投资管理有限公 司已于2015年12月9日登记为私募证券投资基金管理人，登记编号为P1029168。 2、青岛昌戎投资管理合伙企业（有限合伙） 根据中国证券基金业协会信息公示查询结果，青岛昌戎投资管理合伙企业 （有限合伙）已于2019年1月22日备案为股权投资基金，基金编号为SEY315。 青岛昌戎投资管理合伙企业（有限合伙）的私募基金管理人昌戎投资管理（上 海）有限公司已于2015年1月29日登记为私募股权、创业投资基金管理人，登 记编号为P1007514。 3、玄元横琴4号私募投资基金 根据中国证券基金业协会信息公示查询结果，玄元横琴4号私募投资基金已 于2018年10月18日备案为股权投资基金，基金编号为SEL597。 玄元横琴4号私募投资基金的私募基金管理人玄元（横琴）股权投资有限公 司已于2017年9月21日登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为 P1064917。 （五）认购合同的签订和股款缴纳情况 1、2019年1月25日，发行人及主承销商分别向各发行对象发出了《广州 市昊志机电股份有限公司2017年度创业板非公开发行股票缴款通知书》，通知内 容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配售股份数量、需缴付的认 购款金额及缴款截止时间等。 2、经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人与本次非公开发行的 3名认购对象分别签署了《广州市昊志机电股份有限公司2017年度创业板非公 开发行股票股份认购合同》，协议对股份认购数量、认购价格、股款缴付时间等 事项进行了明确约定。 3、2019年1月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报 告》（信会师报字[2019]第ZH10004号），经审验，截至2019年1月28日15:00 止，3名投资者已将认购资金合计271,529,992.56元足额缴入南京证券在招商银 行南京雨润大街支行开立的025900017310515账户内。南京证券在招商银行南京 雨润大街支行开立的025900017310515账户本次实际收到昊志机电非公开发行A 股股票认购资金为271,529,992.56元，其中广州市玄元投资管理有限公司管理的 玄元定增精选证券投资基金缴入112,929,999.28元、玄元（横琴）股权投资有限 公司管理的玄元横琴4号私募投资基金缴入49,999,998.64元、青岛昌戎投资管 理合伙企业（有限合伙）缴入108,599,994.64元。 4、2019年1月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人本次 发行后的新增股本及累计实收股本进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师 报字[2019]第ZC10009号），经审验，截至2019年1月29日止，发行人共计募 集货币资金人民币271,529,992.56元，扣除与发行有关的费用人民币 14,474,483.65元，发行人实际募集资金净额为人民币257,055,508.91元，其中计 入“股本”人民币32,952,669.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 224,102,839.91元。 （六）综上，本所律师认为，本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、 发行价格、发行数量及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人股 东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定，合法、有效；发行人本次发行募 集资金已经足额到位。 三、 本次非公开发行股票的登记和上市 1、发行人尚需就本次非公开发行股票向中国证监会履行报送相关材料的义 务。 2、发行人尚需依法向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理有关 股份登记手续及获得中国证券登记结算有限公司深圳分公司对有限售条件股份 的限售处理。 3、发行人在完成本次非公开发行股票的登记后，尚需依法向深圳证券交易 所办理有关新股发行股票上市核准程序。 4、发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。 四、 结论意见 综上所述，本所认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人本次发行已 依法取得所需的授权和批准，批准程序合法、合规；发行人发送的《认购邀请书》、 《申购报价单》等法律文件的内容、发送方式及发送对象均符合法律、法规和规 范性文件的相关规定，合法、有效；本次发行最终确定的发行对象之资格、发行 价格、发行数量及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人股东大 会审议通过的本次非公开发行方案的规定，合法、有效；本次发行股票尚需向中 国证监会申报有关发行过程的文件并获得中国证券登记结算有限公司深圳分公 司的股份登记和深圳证券交易所的股票上市核准；发行人尚需依法履行有关本次 发行股票和上市的相关披露义务。 本《法律意见书》正本一式三份。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书》 之签字盖章页） 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人： 乔佳平 经办律师： 康晓阳 张狄柠 2019年01月31日 中财网
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