[公告]昊志机电:南京证券股份有限公司关于公司2017年度创业板非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
证券代码：300503 证券简称：昊志机电 南京证券股份有限公司 关于广州市昊志机电股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告 保荐机构（主承销商） 二〇一九年一月 南京证券股份有限公司关于 广州市昊志机电股份有限公司2017年度创业板非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 证监许可 [2018]1308号文核准，广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“昊志机电”、 “发行人”或“公司”）向3名特定投资者非公开发行股票32,952,669股，发行价 格为8.24元/股，募集资金总额271,529,992.56元（以下简称“本次发行”、“本 次非公开发行”）。 作为昊志机电本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），南京证券股份 有限公司（以下简称“保荐机构”或“南京证券”），对发行人本次发行过程和 认购对象的有关情况进行了核查，具体报告如下： 一、本次发行概况 （一）发行股票种类及面值 本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 人民币1元。 （二）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即2019年1月22日。本次发 行价格为8.24元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%（发 行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/ 发行期首日前20个交易日股票交易总量），即不低于8.24元/股。 （三）发行数量 本次非公开发行股票的数量为32,952,669股，符合公司第三届董事会第三次 会议、2017年第三次临时股东大会及第三届董事会第十一次会议、2018年第二 次临时股东大会和中国证监会《关于核准广州市昊志机电股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2018]1308号）的规定。 （四）发行对象 本次非公开发行股票的认购对象为广州市玄元投资管理有限公司、青岛昌戎 投资管理合伙企业（有限合伙）、玄元（横琴）股权投资有限公司，上述发行对 象均以现金方式认购本次非公开发行的股票，各发行对象及其认购股数、认购金 额如下表： 发行对象 认购金额（元） 认购数量（股） 广州市玄元投资管理有限公司 112,929,999.28 13,705,097 青岛昌戎投资管理合伙企业（有限合伙） 108,599,994.64 13,179,611 玄元（横琴）股权投资有限公司 49,999,998.64 6,067,961 合 计 271,529,992.56 32,952,669 本次非公开发行股票自本次发行结束之日起12个月不得转让，之后按中国 证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 上述发行对象与发行人均不存在关联关系。 （五）募集资金总额 本次非公开发行股票募集资金总额271,529,992.56元，扣除发行费用 14,474,483.65元后，实际募集资金净额为257,055,508.91元。 经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行股票的发行价 格、发行数量、发行对象、募集资金总额符合《中华人民共和国证券法》、《中 华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发 行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人有关本 次发行的董事会及股东大会决议和中国证监会核准的发行方案。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、2017年9月5日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2017年度创业板非公开 发行股票方案的议案》、《关于<公司2017年度创业板非公开发行股票预案>的 议案》、《关于<公司2017年度创业板非公开发行股票方案论证分析报告>的议 案》、《关于<公司2017年度创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报 告>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司建 立募集资金专项存储账户的议案》、《关于<公司2017年度创业板非公开发行股 票摊薄即期回报及填补措施>的议案》、《公司控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报出具相关承诺的议案》、《关 于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请召开公 司2017年第三次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的议案。 2、2017年9月25日，发行人召开2017年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2017年度创业板 非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司2017年度创业板非公开发行股票预 案>的议案》、《关于<公司2017年度创业板非公开发行股票方案论证分析报告> 的议案》、《关于<公司2017年度创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分 析报告>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于< 公司2017年度创业板非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施>的议案》、《公 司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即 期回报出具相关承诺的议案》、《关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报 规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相 关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。公司2017年度创业板非公开 发行股票决议有效期和授权有效期均为公司2017年第三次临时股东大会审议通 过之日起12个月，即本次非公开发行相关决议有效期至2018年9月24日。 3、2018年9月4日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于延长公司2017年度创业板非公开发行股票方案股东大会决议有效期的议 案》等与本次非公开发行相关的议案。 4、2018年9月20日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于延长公司2017年度创业板非公开发行股票方案股东大会决议有效期的 议案》、《关于延长公司2017年度创业板非公开发行股票股东大会对董事会授 权有效期的议案》等与本次非公开发行相关的议案。公司2017年度创业板非公 开发行股票决议有效期和授权有效期均为公司2018年第二次临时股东大会审议 通过之日起12个月，即本次非公开发行相关决议有效期至2019年9月19日。 （二）本次发行履行的监管部门的核准过程 1、2018年4月2日，发行人本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审 核委员会审核通过。 2、2018年8月20日，发行人收到中国证监会核发的证监许可[2018]1308 号《关于核准广州市昊志机电股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行 人非公开发行不超过5,000万股普通股股票事宜。 三、本次发行股票的过程 作为发行人本次非公开发行的保荐机构（主承销商），南京证券在发行人取 得中国证监会的核准批复后，组织了本次非公开发行工作。 （一）认购邀请书发送过程 发行人及主承销商于 2019年1月21日，以电子邮件的方式向70名符合条 件的投资者发送了《认购意向书》及其附件文件，上述70名投资者中包括：发 行人董事会决议公告后至2019年1月21日前向发行人提交认购意向书的15名 投资者、2019年1月10日收盘后登记在册的公司前20名股东（不包括发行人 的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员，及与 上述机构及人员存在关联关系的关联方），以及其他符合中国证监会要求的询价 对象（包括20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者）。 （二）申购询价及发行价格、发行对象和最终获配情况 1、询价申购情况 2019年1月24日（T日）9:00-12:00，在北京市康达律师事务所的全程见证 下，发行人和主承销商在约定的时间内共收到3家投资者的申购报价，3家投资 者均按时、完整地发送全部申购文件，符合《认购邀请书》中对申购报价的要求， 并按时足额缴纳了保证金，3家投资者的申购报价均为有效报价，具体情况如下： 序号 投资者名称 申购价格 （元/股） 申购金额 （元） 保证金 （元） 1 广州市玄元投资管理有限公司 8.24 112,930,000.00 11,293,000.00 2 青岛昌戎投资管理合伙企业（有限合伙） 8.24 108,600,000.00 12,000,000.00 3 玄元（横琴）股权投资有限公司 8.24 50,000,000.00 5,000,000.00 2、发行价格、发行对象及发行数量的确定 根据《认购邀请书》规定的“价格优先、金额优先和时间优先”的定价原则， 发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发行价格为8.24元/股，申购价格在发 行价格以上的3名认购对象均确定为最终发行对象。具体情况如下表： 序号 投资者名称 产品名称 资金 来源 发行价格 （元/股） 获配股数 （股） 获配金额 （元） 1 广州市玄元投资 管理有限公司 玄元定增精选 证券投资基金 私募投 资基金 8.24 13,705,097 112,929,999.28 2 青岛昌戎投资管 理合伙企业（有 限合伙） 青岛昌戎投资 管理合伙企业 （有限合伙） 私募投 资基金 8.24 13,179,611 108,599,994.64 3 玄元（横琴）股 权投资有限公司 玄元横琴4号 私募投资基金 私募投 资基金 8.24 6,067,961 49,999,998.64 合计 32,952,669 271,529,992.56 以上获配投资者均在2019年1月21日确定的发送《认购邀请书》的投资者 范围之内。 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对 象及获配股份数量的程序和规则，发行人本次发行股数为32,952,669股，未超过 核准的发行数量，募集资金总额为271,529,992.56元，未超过募集资金投资项目 需要量。 经发行人与主承销商协商，本次发行不启动追加认购程序，符合本次发行方 案及《认购邀请书》的相关要求。 3、投资者核查 根据各认购对象出具的文件并经核查，参与本次非公开发行的认购对象不包 括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人 员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，上述机构和人员亦 未通过资产管理产品计划等方式间接参与本次发行。参与本次发行的认购对象的 出资人（追溯至出资人为有限公司、股份有限公司及个人为止）与发行人、其控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及 人员存在关联关系的关联方不存在关联关系，且未以直接或间接方式接受发行人 及主承销商提供财务资助或者补偿。 本次认购对象中，广州市玄元投资管理有限公司参与本次认购的产品为其管 理的玄元定增精选证券投资基金，玄元（横琴）股权投资有限公司参与本次认购 的产品为其管理的玄元横琴4号私募投资基金，青岛昌戎投资管理合伙企业（有 限合伙）的基金管理人为昌戎投资管理（上海）有限公司，上述私募投资基金及 其管理人均已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求 在中国证券投资基金业协会完成登记和备案程序。 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商） 开展了投资者适当性相关核查工作。发行人本次非公开发行风险等级界定为中等 风险，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与认购，风险等级为 C2的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务 不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合要求后方可参与认购。如 果参与申购报价的普通投资者被主承销商确认为属于风险承受能力最低类别的 投资者，则该投资者的申购视为无效申购。本次非公开发行的获配对象广州市玄 元投资管理有限公司、青岛昌戎投资管理合伙企业（有限合伙）、玄元（横琴） 股权投资有限公司的核查结论如下表所示，其均可参与发行人本次非公开发行股 票的认购。 序 号 发行对象名称 投资者类别/风 险承受等级 风险等级 是否匹配 是否已进行产 品风险警示 1 广州市玄元投资管理有限公司 A类专业投资者 是 是 2 青岛昌戎投资管理合伙企业（有限合伙） A类专业投资者 是 是 3 玄元（横琴）股权投资有限公司 A类专业投资者 是 是 （三）缴款与验资情况 2019年1月25日，发行人及南京证券向贵会报送了《关于广州市昊志机电 股份有限公司2017年度创业板非公开发行股票询价过程及发行结果的汇报》， 最终确定本次发行的发行价格为8.24元/股，发行股份数量为32,952,669股，预 计募集资金总额为271,529,992.56元。 1、2019年1月25日，南京证券向广州市玄元投资管理有限公司、青岛昌 戎投资管理合伙企业（有限合伙）、玄元（横琴）股权投资有限公司共3名认购 对象发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划入指定的收款账户。 2、截至2019年1月28日15:00止，本次发行对象分别将认购资金全额汇 入南京证券为本次发行设立的专用账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就 认购资金到账事项出具了信会师报字[2019]第ZH10004号《验资报告》，验证： 截至2019年1月28日15:00止，3名投资者已将认购资金合计人民币 271,529,992.56足额缴入南京证券在招商银行南京雨润大街支行开立的 025900017310515账户内，南京证券在招商银行南京雨润大街支行开立的 025900017310515账户本次实际收到昊志机电非公开发行A股股票认购资金为人 民币271,529,992.56元，其中广州市玄元投资管理有限公司管理的玄元定增精选 证券投资基金缴入112,929,999.28元、玄元（横琴）股权投资有限公司管理的玄 元横琴4号私募投资基金缴入49,999,998.64元、青岛昌戎投资管理合伙企业（有 限合伙)缴入108,599,994.64元。 3、截至2019年1月29日止，南京证券已将本次非公开发行募集资金总额 扣除剩余保荐承销费14,340,000.00元后的257,189,992.56元汇入发行人开立的募 集资金专用账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具 了信会师报字[2019]第ZC10009号《验资报告》，验证：截至2019年1月29日 止，昊志机电共计募集货币资金人民币271,529,992.56元，扣除与发行有关的费 用人民币14,474,483.65元，昊志机电实际募集资金净额为人民币257,055,508.91 元，其中计入“股本”人民币32,952,669.00元，计入“资本公积－股本溢价” 人民币224,102,839.91元。 在上述认购对象缴款的同时，发行人分别与其签订了《股份认购协议》。 综上，经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行认购邀 请书的发送过程、申购询价过程，发行价格、发行对象的确定，以及缴款、验资 等符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行过程和发行对象合法、有效。 四、本次发行过程中的信息披露情况 发行人本次非公开发行股票申请于2018年4月2日获得中国证监会发行审 核委员会审核通过，并于2018年4月2日对此进行了公告。 发行人于2018年8月20日收到中国证监会关于核准公司本次非公开发行股 票的批复文件，并于2018年8月20日对此进行了公告。 保荐机构（主承销商）将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以 及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的相 关义务和披露手续。 五、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 综上所述，经核查，保荐机构（主承销商）认为： 1、发行人本次发行经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会的 批准，并取得了中国证监会的核准。 2、发行人本次发行过程和发行对象符合《中华人民共和国证券法》、《中 华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发 行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人有关本 次发行的董事会及股东大会决议和中国证监会核准的发行方案，发行过程和发行 对象合法、有效。 3、发行人本次发行对象的选择公平、公正，符合公司及全体股东的利益。 特此报告。 （以下无正文） （本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司 2017年度创业板非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖 章页） 项目协办人： 吴新婷 保荐代表人： 崔传杨 张睿 法定代表人： 步国旬 保荐机构（主承销商）：南京证券股份有限公司 2019年01月31日 中财网
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