[关联交易]青松股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
福建青松股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） 发行股份及支付现金购买资产的交易对方： 1 诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司 11 中山中科阜鑫投资管理有限公司 2 中山维雅投资管理咨询有限公司 12 珠海千行智高投资合伙企业（有限合 伙） 3 中山市腾逸投资管理有限公司-腾逸源 远一号私募基金 13 共青城千行日化投资管理合伙企业（有 限合伙） 4 中山合富盈泰投资管理咨询有限公司 14 珠海千行智安股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 5 中山中科南头创业投资有限公司 15 林添大 6 广东中科白云新兴产业创业投资基金 有限公司 16 孙志坚 7 中山协诚通投资管理咨询有限公司 17 陈咏诗 8 中山瑞兰投资管理咨询有限公司 18 刘建新 9 银川君度尚左股权管理合伙企业（有限 合伙） 19 吕敏强 10 上海敏成投资合伙企业（有限合伙） 募集配套资金的交易对方：不超过5名（含5名）特定投资者 独立财务顾问 签署日期：二〇一九年二月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书 中财务会计资料真实、准确、完整。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂 停转让其在青松股份拥有权益的股份。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关 的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收 益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的 投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的内 容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风 险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 交易对方的声明 公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证所提供 信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 交易对方承诺其将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信 息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 如本次交易因涉嫌交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 查结论以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本次重组中介机构声明 根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》 中的规定，本次重组中介机构声明如下： 民生证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 君合律所承诺：如本所出具的与本次重组有关的申请文件存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 正中珠江承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 福建华兴承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 中广信承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 修订说明 一、在重组报告书“重大风险提示”/“一、与本次交易相关的风险”/“（一） 审批及备案风险”及“第十二节 风险因素”/“一、与本次交易相关的风险”/ “（一）审批及备案风险”中增加披露了上市公司应就本次交易按照有关规定向 主管商务部门履行相应的备案手续。 二、在“第一节 本次交易概况”/“三、本次交易方案介绍”/“（三）本 次交易未收购诺斯贝尔剩余10%股份的有关情况说明”中补充披露：1、本次交 易未收购香港诺斯贝尔剩余10%股份的原因和合理性；2、香港诺斯贝尔持有剩 余股权是否设有一票否决权或其他特殊安排；3、未来收购10%剩余股份的资金 来源及对上市公司财务状况的影响。 三、在“第二节 上市公司基本情况”/“四、公司最近六十个月控制权变动 情况”中补充披露：（三）柯维龙将其所持上市公司6.75%的表决权委托给杨建 新的背景、原因、委托期限、委托权解除条款和表决权委托协议的其他主要内容； （四）柯维龙的一致行动人柯维新所持股份的表决权归属；（五）柯维龙、柯维 新所持上市公司股份有否转让计划；（六）2017年11月上市公司控制权变更时， 相关各方有否对上市公司股权设置特殊安排。 四、在“第三节 交易对方基本情况”中补充披露了：十一、香港诺斯贝尔、 中山维雅、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰、上海敏成、千行智高、千行日化和千 行智安的最终出资人、合伙人，与参与本次交易的其他有关主体的关联关系，该 些交易对方最终出资人对其所持股权/份额的锁定期安排；十二、香港诺斯贝尔 和腾逸投资最终出资人的资金来源；十三、结合所有交易对方最终出资的法人或 自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间、是 否为现金增资，穿透披露交易对方总人数。 五、在“第三节 交易对方基本情况”/“（十三）千行日化”中补充披露： 千行日化基金管理人广州高禾的基本情况、历史沿革、主营业务发展、主要财务 数据和私募基金管理人备案情况等； 六、在“第三节 交易对方基本情况”/“十四、中山瑞兰等交易对方获得上 市公司股份锁定期安排”中补充披露：1、中山瑞兰锁定期安排是否符合《重组 管理办法》第四十六条的规定；2、结合银川君度、上海敏成、林添大、孙志坚、 陈咏诗、千行智高、千行日化、千行智安、吕敏强取得标的资产股权的时间和方 式，补充披露上述交易对方锁定期安排的合规性。 七、在“第四节 标的公司基本情况”/“六、最近三年主营业务发展情况”/ “（九）环境保护执行情况”中补充披露：3、标的资产所持《广东省污染物排 放许可证》（编号4420002018000939）核准的排污类别、单位地址，经许可的 污水处理设施能否覆盖标的资产所有生产场所；该排污许可证到期后续期的程 序、进程，及对后续生产的影响；4、2018年7月1日至7月19日，标的资产 未取得污染物排放许可证，其自主进行工业废水处理的合规性；5、国家环保标 准预期提高对标的资产生产经营的影响和应对措施。 八、在“第四节 标的公司基本情况”/“五、主要资产的权属、负债及对外 担保情况”/“（一）主要资产情况”/“2、固定资产情况”/“（3）租赁物业” 中补充披露: ①诺斯贝尔主要用于生产经营的租赁用房与自有用房占比情况；② 诺斯贝尔生产、仓储用房来源于租赁的情形不会对诺斯贝尔的生产经营稳定性造 成重大不利影响。 九、在“第四节 标的公司基本情况”/“七、标的公司的组织结构和员工情 况”中补充披露：（四）诺斯贝尔未足额缴纳员工社保和住房公积金，有否追偿 风险，以及对本次交易的影响；（五）本次交易完成后，诺斯贝尔依法合规为员 工缴纳社保和住房公积金的计划措施和可行性。 十、在“第一节 本次交易概况”/“八、本次交易方案有关安排分析”中补 充披露：（一）本交易中对香港诺斯贝尔及其关联方腾逸源一号私募基金现金支 付比例设置安排的原因；（二）结合上述现金对价支付安排、所持股份估值情况、 业绩承诺和补偿安排等，分析上述交易安排是否充分保护了上市公司及中小股东 利益。 十一、在“第六节 本次发行股份情况”/“三、募集配套资金情况”中补充 披露：（七）发行股份募集配套资金，上市公司与认购人之间是否约定有特殊安 排；（八）本次募集资金未来在发行及募集过程中是否将存在明股实债协议或其 他利益安排。 十二、在“第一节 本次交易概况”/“四、利润承诺补偿及超额业绩奖励” 中补充披露：（四）诺斯贝尔2018年业绩承诺的实现情况；（五）本次交易是 否存在业绩承诺顺延安排；（六）结合报告期内业绩情况，在手订单、主要客户 稳定性，市场竞争情况，所处的行业地位及核心竞争优势保持等，进一步分析诺 斯贝尔业绩承诺的可实现性。 十三、在“第四节 标的公司基本情况”/“六、最近三年主营业务发展情况” /“（五）主要产品的产销情况”/“3、主要产品产能、产量及销量情况”中补 充披露：（2）诺斯贝尔报告期各期的产能情况及产能利用率情况；（3）诺斯贝 尔生产情况不存在严重违法违规的风险。 十四、在“第四节 标的公司基本情况”/“六、最近三年主营业务发展情 况”/“（五）主要产品的产销情况”/“4、前五大客户情况”情况中修正了对 御家汇2017年的销售金额和销售占比情况。 十五、在“第四节 标的公司基本情况”/“十二、标的公司主要会计政策及 相关会计处理”/“（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异 及对利润的影响”中结合标的资产的计提政策、并对比同行业可比公司情况、标 的资产应收账款账龄情况、回款情况及实际坏账损失情况、未来年度对主要客户 信用政策变动预期等，进一步补充披露标的资产坏账准备计提政策的合理性。 十六、在“第五节 本次交易评估情况”/“一、标的资产的评估情 况”/“（六）收益法评估说明”/“2、未来收益预测”/“（1）营业收入”中 补充披露了：①预测期内各产品销售数量与其产能水平的匹配性；②预测期内各 产品销售数量的可实现性。 十七、在“第五节 本次交易评估情况”/“一、标的资产的评估情 况”/“（六）收益法评估说明”/“2、未来收益预测”/“（1）营业收入”中 以列表形式补充披露报告期内各期不同产品的销售价格情况，并结合报告期内不 同产品的销售价格波动情况，同行业可比公司可比产品售价水平、所处行业地位、 对主要客户的议价能力、对主要客户的依赖性等因素，补充披露预测期内各主要 产品预测销售价格的可持续性。 十八、在“第五节 本次交易评估情况”/“一、标的资产的评估情 况”/“（六）收益法评估说明”/“2、未来收益预测”/“（2）营业成本”中 结合报告期内主要原材料采购成本变动情况、主要原材料的市场供需情况、未来 年度行业发展情况、不同产品原材料配比等，补充披露预测期内各产品材料采购 成本的预测依据，是否符合谨慎性原则；量化分析原材料采购成本变动对标的资 产预测年度盈利水平及本次评估作价的影响。 十九、在“第五节 本次交易评估情况”/“一、标的资产的评估情 况”/“（六）收益法评估说明”/“2、未来收益预测”/“（9）资本性支出” 中结合标的资产目前主要生产线的产能及实际利用情况、主要固定资产的成新率 情况，未来年度更新及大修理计划、未来年度产能扩张计划及扩张规模等因素， 补充披露预测期内资本性支出的充分性。 二十、在“第五节 本次交易评估情况”/“一、标的资产的评估情况”和“第 九节 管理层讨论与分析”/“四、标的公司最近两年一期财务状况及盈利能力分 析” /“（六）报告期内标的资产各产品毛利率水平的合理性、预测期内各产品 毛利率水平的合理性及可实现性”中补充披露了报告期内标的资产各产品毛利 率水平的合理性、预测期内各产品毛利率水平的合理性及可实现性。 二十一、在“第五节 本次交易评估情况”/“一、标的资产的评估情 况”/“（六）收益法评估说明”/“2、未来收益预测”/“（8）企业所得税” 中结合标的资产的业务模式、核心技术优势、报告期内研发投入和研发转换成果、 预测期内的研发投入情况等，补充披露高新技术企业资质续期的可能性，以及是 否存在不能通过审查风险。 目录 公司声明 ......................................................................................................................................... 1 交易对方的声明 ............................................................................................................................... 2 本次重组中介机构声明 ................................................................................................................... 3 修订说明 ......................................................................................................................................... 4 目录 ................................................................................................................................................. 8 释义 ............................................................................................................................................... 13 一、一般术语 ......................................................................................................................... 13 二、专业术语 ......................................................................................................................... 16 重大事项提示................................................................................................................................ 18 一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 18 二、标的资产的评估值及交易价格 ..................................................................................... 19 三、本次交易构成重大资产重组、关联交易 ..................................................................... 21 四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 22 五、本次发行股份的情况 ..................................................................................................... 31 六、本次交易对上市公司影响 ............................................................................................. 35 七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ......................................................... 38 八、利润承诺补偿及超额业绩奖励 ..................................................................................... 39 九、本次交易相关方作出的其他承诺情况 ......................................................................... 43 十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一 致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组通过董事会审议之日起至实施完毕 期间的股份减持计划 ............................................................................................................. 54 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 55 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 58 重大风险提示................................................................................................................................ 59 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 59 二、与拟购买标的公司有关的风险 ..................................................................................... 62 第一节 本次交易概况 ................................................................................................................... 66 一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 66 二、本次交易的决策及审批情况 ......................................................................................... 70 三、本次交易方案介绍 ......................................................................................................... 71 四、利润承诺补偿及超额业绩奖励 ..................................................................................... 80 五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 92 六、本次交易构成重大资产重组、关联交易 ..................................................................... 95 七、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 96 八、本次交易方案有关安排分析 ....................................................................................... 106 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................................... 111 一、公司基本信息 ............................................................................................................... 111 二、公司的基本情况 ........................................................................................................... 111 三、控股股东及实际控制人概况 ....................................................................................... 114 四、公司最近六十个月控制权变动情况 ........................................................................... 115 五、主营业务具体情况 ....................................................................................................... 119 六、主要财务数据及指标 ................................................................................................... 119 七、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................... 120 八、最近三年合法合规情况 ............................................................................................... 120 第三节 交易对方基本情况 ......................................................................................................... 121 一、交易对方概况 ............................................................................................................... 121 二、交易对方的具体信息 ................................................................................................... 121 三、交易对方之间关联关系的说明 ................................................................................... 175 四、交易对方与上市公司及其关联方的关联关系 ........................................................... 175 五、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况 ........................................... 176 六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 .............................................................................................................................................. 176 七、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ........................... 176 八、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况的说明 ........................................... 177 九、交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次 交易信息进行内幕交易的情形 ........................................................................................... 177 十、林世达、黄才荣、范展华、李宪平不构成一致行动人关系 ................................... 178 十一、穿透披露香港诺斯贝尔、中山维雅、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰、上海敏 成、千行智高、千行日化和千行智安的最终出资人、合伙人，与参与本次交易的其他 有关主体的关联关系，该些交易对方最终出资人对其所持股权/份额的锁定期安排。 .............................................................................................................................................. 180 十二、香港诺斯贝尔和腾逸投资最终出资人的资金来源 ............................................... 187 十三、结合所有交易对方最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本 次交易停牌前六个月内及停牌期间、是否为现金增资，穿透披露交易对方总人数 ... 188 十四、中山瑞兰等交易对方获得上市公司股份锁定期安排 ........................................... 192 第四节 标的公司基本情况 ......................................................................................................... 195 一、标的公司概况 ............................................................................................................... 195 二、历史沿革 ....................................................................................................................... 195 三、股权结构及控制关系 ................................................................................................... 211 四、标的公司下属公司情况 ............................................................................................... 211 五、主要资产的权属、负债及对外担保情况 ................................................................... 215 六、最近三年主营业务发展情况 ....................................................................................... 231 七、标的公司的组织结构和员工情况 ............................................................................... 270 八、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 ............................................................... 278 九、标的公司报告期经审计的主要财务指标 ................................................................... 279 十、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ................................... 280 十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况 ................... 282 十二、标的公司主要会计政策及相关会计处理 ............................................................... 282 第五节 本次交易评估情况 ......................................................................................................... 295 一、标的资产的评估情况 ................................................................................................... 295 二、董事会对本次评估事项的意见 ................................................................................... 357 三、独立董事对本次评估事项的意见 ............................................................................... 366 第六节 本次发行股份情况 ......................................................................................................... 368 一、发行股份方案概述 ....................................................................................................... 368 二、本次发行的具体方案 ................................................................................................... 368 三、募集配套资金情况 ....................................................................................................... 368 第七节 本次交易的主要合同 ..................................................................................................... 374 一、《资产购买协议》（一）主要内容 ........................................................................... 374 二、《资产购买协议》（二）主要内容 ........................................................................... 385 三、《资产购买协议》（三）主要内容 ........................................................................... 391 四、《资产购买协议》（四）主要内容 ........................................................................... 392 五、《利润补偿协议》 主要内容 ..................................................................................... 394 第八节 本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 400 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................... 400 二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形 ............... 403 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................................... 404 四、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 ................... 405 五、董事会已就本次交易是否符合《重组若干问题的规定》第四条做出审慎判断 ... 406 六、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说 明 .......................................................................................................................................... 406 七、本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条第 （二）项、第十六条的规定 ................................................................................................. 407 八、本次发行股份募集配套资金符合《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相 关事项答记者问》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的 相关规定 ............................................................................................................................... 411 第九节 管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 412 一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果分析 ....................................................... 412 二、标的资产行业特点的讨论与分析 ............................................................................... 419 三、标的资产行业地位与核心竞争力分析 ....................................................................... 431 四、标的公司最近两年一期财务状况及盈利能力分析 ................................................... 434 五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标 和非财务指标的影响 ........................................................................................................... 488 第十节 财务会计信息 ................................................................................................................. 497 一、标的公司最近两年一期财务报表 ............................................................................... 497 二、上市公司最近一年一期简要备考财务报表 ............................................................... 503 第十一节 同业竞争与关联交易 ................................................................................................. 507 一、本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................................... 507 二、本次交易对关联交易的影响 ....................................................................................... 509 第十二节 风险因素 ..................................................................................................................... 514 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 514 二、与拟购买标的公司有关的风险 ................................................................................... 517 第十三节 其他重要事项 ............................................................................................................. 521 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ....................................... 521 二、上市公司负债结构的合理性说明 ............................................................................... 521 三、上市公司在本次交易前12个月内购买、出售资产的情况说明 ............................. 521 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 523 五、本次交易后上市公司的利润分配政策及相应的安排 ............................................... 524 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 529 七、上市公司本次重组提示性公告前股价不存在异常波动的说明 ............................... 532 八、本次交易对股东权益保护的安排 ............................................................................... 532 九、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............... 535 第十四节 独立董事和相关证券服务机构意见 ......................................................................... 537 一、公司独立董事对本次交易的意见 ............................................................................... 537 二、独立财务顾问对本次交易的意见 ............................................................................... 538 三、律师事务所对本次交易的意见 ................................................................................... 539 第十五节 与本次交易有关的证券服务机构 ............................................................................. 541 一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 541 二、律师事务所 ................................................................................................................... 541 三、会计师事务所（一） ................................................................................................... 541 四、会计师事务所（二） ................................................................................................... 541 五、评估机构 ....................................................................................................................... 542 第十六节 上市公司及中介机构声明 ......................................................................................... 543 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................................... 543 二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 544 三、律师事务所声明 ........................................................................................................... 545 四、会计师事务所声明（一） ........................................................................................... 546 五、会计师事务所声明（二） ........................................................................................... 547 六、评估机构声明 ............................................................................................................... 548 第十七节 备查文件 ..................................................................................................................... 549 一、备查文件 ....................................................................................................................... 549 二、备查地点及备查方式 ................................................................................................... 549 释义 本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般术语 本公司、公司、上市公司、 青松股份 指 福建青松股份有限公司 山西广佳汇 指 山西广佳汇企业管理咨询有限公司 标的公司、诺斯贝尔 指 诺斯贝尔化妆品股份有限公司 诺斯贝尔（中山） 指 诺斯贝尔（中山）无纺布制品有限公司，标的公司前身 中山日化 指 中山诺斯贝尔日化制品有限公司 中山无纺 指 中山诺斯贝尔无纺制品有限公司 诺斯贝尔（亚洲） 指 诺斯贝尔（亚洲）有限公司 诺斯贝尔（韩国） 指 株式会社诺斯贝尔韩国研究所 香港诺斯贝尔 指 诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司 中山维雅 指 中山维雅投资管理咨询有限公司 合富盈泰 指 中山合富盈泰投资管理咨询有限公司 协诚通 指 中山协诚通投资管理咨询有限公司 中山瑞兰 指 中山瑞兰投资管理咨询有限公司 中科南头 指 中山中科南头创业投资有限公司 中科白云 指 广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司 中科鸿业 指 中山中科鸿业创业投资有限公司 中科金禅 指 佛山中科金禅智慧产业股权投资合伙企业（有限合伙） 中科阜鑫 指 中山中科阜鑫投资管理有限公司 银川君度 指 银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙） 上海敏成 指 上海敏成投资合伙企业（有限合伙） 腾逸投资 指 中山市腾逸投资管理有限公司 腾逸源远一号私募基金 指 中山市腾逸投资管理有限公司-腾逸源远一号私募基金 千行日化 指 共青城千行日化投资管理合伙企业（有限合伙） 千行智高 指 珠海千行智高投资合伙企业（有限合伙） 千行智安 指 珠海千行智安股权投资基金合伙企业（有限合伙） 千行资本 指 千行资本管理（横琴）有限公司 广州高禾 指 广州高禾资产管理有限公司 童心投资 指 中山童心投资管理咨询有限公司 华东饰品 指 汕头市华东饰品实业有限公司 屈臣氏 指 广州屈臣氏个人用品商店有限公司、武汉屈臣氏个人用 品商店有限公司、A.S. WATSON RETAIL HK LTD 伽蓝集团 指 伽蓝（集团）股份有限公司 御家汇 指 御家汇股份有限公司下属公司湖南御家化妆品制造有 限公司、湖南花瑶花化妆品有限公司、湖南御泥坊化妆 品有限公司、香港商薇风科技有限公司台湾分公司 韩后 指 韩后化妆品股份有限公司（曾用名：广州十长生化妆品 有限公司、韩后化妆品有限公司）及其下属公司共青城 韩后化妆品有限公司（曾用名：共青城韩后电子商务有 限公司）、广东十长生化妆品制造有限公司 上海悦目 指 上海悦目化妆品有限公司 植物医生 指 深圳植物医生贸易有限公司及其下属子公司北京明弘 科贸有限责任公司 新高资 指 上海新高姿化妆品有限公司 利洁时 指 英国利洁时集团（ReckittBenckiser）及其下属公司利洁 时（中国）投资有限公司、RECKITTBENCKISER （RUMEA） LIMITED 资生堂 指 日本株式会社资生堂下属的资生堂丽源化妆品有限公 司 妮维雅 指 德国拜尔斯道夫股份有限公司下属运营“妮维雅”护 肤品牌的公司，包括妮维雅（上海）有限公司、Beiersdorf（Thailand）Co,Ltd.、Beiersdorf（Malaysia）Sdn Bhd 爱茉莉 指 韩国知名化妆品公司株式会社爱茉莉太平洋下属的爱 茉莉化妆品（上海）有限公司 联合利华 指 联合利华（中国）有限公司 完美集团 指 完美（中国）有限公司 本次交易 指 上市公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的诺 斯贝尔90%股份并募集配套资金 本报告书、重组报告书 指 《福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》 交易各方 指 上市公司、香港诺斯贝尔、中山维雅、腾逸源远一号私 募基金、合富盈泰、中科南头、中科白云、协诚通、中 山瑞兰、银川君度、上海敏成、中科阜鑫、千行智高、 千行日化、千行智安、林添大、孙志坚、陈咏诗、刘建 新及吕敏强 交易对方 指 香港诺斯贝尔、中山维雅、腾逸源远一号私募基金、合 富盈泰、中科南头、中科白云、协诚通、中山瑞兰、银 川君度、上海敏成、中科阜鑫、千行智高、千行日化、 千行智安、林添大、孙志坚、陈咏诗、刘建新及吕敏强 业绩补偿义务人、业绩补偿 方 指 香港诺斯贝尔、张美莹、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰、 刘建新 交易标的、标的资产、标的 股权 指 交易对方合计持有的诺斯贝尔90%股份 《资产购买协议》（一） 指 《福建青松股份有限公司与诺斯贝尔（香港）无纺布制 品有限公司等交易对方、林世达、张美莹关于福建青松 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 《资产购买协议》（二） 指 《福建青松股份有限公司与中山中科南头创业投资有 限公司等交易对方之发行股份及支付现金购买资产协 议》 《资产购买协议》（三） 指 《福建青松股份有限公司与银川君度尚左股权管理合 伙企业（有限合伙）等交易对方之发行股份及支付现金 购买资产协议》 《资产购买协议》（四） 指 《福建青松股份有限公司与中山维雅投资管理咨询有 限公司等交易对方之发行股份及支付现金购买资产协 议》 《资产购买协议》 指 《资产购买协议》（一）、《资产购买协议》（二）、 《资产购买协议》（三）和《资产购买协议》（四）的 合称 《利润补偿协议》 指 《福建青松股份有限公司与诺斯贝尔（香港）无纺布制 品有限公司等业绩补偿方之利润补偿协议》 《评估报告》 指 广东中广信资产评估有限公司出具的《福建青松股份有 限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金所涉及的诺斯贝尔化妆品股份有限公司股东全部权 益价值资产评估报告》（中广信评报字[2018]第386号） 评估基准日 指 2018年7月31日 利润补偿期 指 2018年度、2019年度、2020年度 报告期 指 2016年度、2017年度、2018年1-7月 《公司章程》 指 《福建青松股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《创业板规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统 独立财务顾问、民生证券 指 民生证券股份有限公司 正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身 广东正中珠江会计师事务所有限公司 福建华兴 指 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 君合律所 指 北京市君合律师事务所 中广信 指 广东中广信资产评估有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 Euromonitor 指 全球知名的从事消费品市场调查、独立为各个国家、地区 的消费细分市场提供数据分析及战略研究等各类信息的 咨询公司 英敏特 指 成立于1972年的全球领先市场研究咨询公司（Mintel Group Ltd），在伦敦、芝加哥、上海、贝尔法斯特、吉隆 坡、孟买、慕尼黑、纽约、圣保罗、新加坡、悉尼、东京 以及多伦多皆设有办公室，研究领域覆盖美容与个人护理 等多个消费者市场 OEM 指 Original Equipment/Entrusted Manufacture（贴牌生产）的 缩写，即品牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握 的关键的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠 道，具体的加工任务通过合同订购的方式委托同类产品的 其他厂家生产 ODM 指 Original Design Manufacture（原始设计商）的缩写，即是 一家厂商根据另一家厂商的规格和要求，设计和生产产 品。受委托方拥有设计能力和技术水平，基于授权合同生 产产品 中间体 指 最初指用煤焦油或石油产品为原料合成香料、染料、树脂、 药物、增塑剂、橡胶促进剂等化工产品的过程中，生产出 的中间产物。现泛指有机合成过程中得到的各种中间产物 无纺布 指 又称不织布，是由定向的或随机的纤维而构成，因具有布 的外观和某些性能而称其为布 辐照 指 利用放射性元素的辐射改变分子结构的化工技术，可用于 灭菌等 ISO9001 指 一类标准的统称，是由TC176（TC176指质量管理体系技 术委员会）制定的所有国际标准，是ISO12000多个标准 中最畅销、最普遍的产品 ISO13485 指 由国际标准化组织（ISO）颁布的对医疗器械生产企业的 质量管理体系的专用要求标准 ISO22716 指 由国际标准化组织（ISO）制定发布的针对化妆品行业的 质量管理体系标准，即ISO22716：2007化妆品良好生产 规范（Cosmetics-Good Manufacturing Practices） ph值 指 氢离子浓度指数（hydrogen ion concentration），是溶液中 氢离子的总数和总物质的量的比 电导率 指 用来描述物质中电荷流动难易程度的参数，以数字表示溶 液传导电流的能力 特别说明：本报告书中出现的总数和各分项数值之和的尾数不符的情形均因 四舍五入造成。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易青松股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买香港诺斯贝 尔等19名交易对方合计持有的诺斯贝尔90%股份，交易价格为243,000万元， 同时募集配套资金不超过70,000万元。募集配套资金发行股份数量不超过本次 交易前上市公司总股本的20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份 方式购买资产的交易价格的100%。 本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次 交易不可分割的组成部分。如中国证监会未能同时核准本次发行股份及支付现金 购买资产与募集配套资金，则本次交易不予实施。若本次交易实施过程中，募集 配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，则不影响本次发行股份及支付现金 购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行 数量为准。具体情况如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 经交易各方协商，本次交易青松股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式 购买诺斯贝尔90%的股份，交易价格为243,000万元，其中，以发行股份的方式 支付151,044万元，以现金方式支付91,956万元。 各交易对方的出售股份比例、交易对价、对价支付方式如下： 序 号 交易对方 出售股份 比例 交易对价 （万元） 现金对价 股份对价 金额 （万元） 占比 金额 （万元） 占比 1 香港诺斯 贝尔 22.8550% 84,284.93 29,499.73 35.00% 54,785.20 65.00% 2 中山维雅 14.6023% 30,226.69 9,068.01 30.00% 21,158.68 70.00% 3 腾逸源远 一号私募 基金 8.7802% 32,379.67 32,379.67 100.00% - - 4 合富盈泰 6.9739% 16,737.45 3,347.49 20.00% 13,389.96 80.00% 5 中科南头 6.7717% 14,017.36 4,205.21 30.00% 9,812.15 70.00% 6 中科白云 4.8805% 10,102.54 3,030.76 30.00% 7,071.78 70.00% 序 号 交易对方 出售股份 比例 交易对价 （万元） 现金对价 股份对价 金额 （万元） 占比 金额 （万元） 占比 7 协诚通 4.8669% 11,680.45 2,336.09 20.00% 9,344.36 80.00% 8 中山瑞兰 4.7881% 11,491.44 2,298.29 20.00% 9,193.16 80.00% 9 银川君度 4.6810% 9,689.71 - - 9,689.71 100.00% 10 上海敏成 2.8895% 5,981.30 1,794.39 30.00% 4,186.91 70.00% 11 林添大 2.1394% 4,428.51 1,328.55 30.00% 3,099.96 70.00% 12 孙志坚 1.6300% 3,374.16 1,012.25 30.00% 2,361.91 70.00% 13 陈咏诗 1.2595% 2,607.14 782.14 30.00% 1,825.00 70.00% 14 中科阜鑫 1.2453% 2,577.82 773.35 30.00% 1,804.48 70.00% 15 千行智高 0.6516% 1,348.73 - - 1,348.73 100.00% 16 千行日化 0.4742% 981.64 - - 981.64 100.00% 17 千行智安 0.3683% 762.32 - - 762.32 100.00% 18 刘建新 0.1416% 325.78 97.73 30.00% 228.05 70.00% 19 吕敏强 0.0011% 2.35 2.35 100.00% - - 合计 90% 243,000 91,956 151,044 （二）非公开发行股份募集配套资金 上市公司拟以询价方式向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者非公 开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不 超过70,000万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介费用。 二、标的资产的评估值及交易价格 本次交易中，资产评估机构中广信对标的资产采用资产基础法及收益法两种 方法进行评估，并采用收益法评估值作为评估结果。截至评估基准日2018年7 月31日，诺斯贝尔经审计的净资产账面价值为97,679.25万元，经中广信评估（中 广信评报字[2018]第386号），诺斯贝尔100%股份的评估值为270,420.77万元， 评估增值率为176.85%。 本次交易中，上市公司与交易对方参考前述评估价值，并经交易各方友好协 商，最终确定诺斯贝尔100%股份的交易价格为270,000万元，本次股权转让的 诺斯贝尔90%股份交易价格定为243,000万元。结合承担利润补偿责任、服务期 限和竞业禁止、股份锁定、支付对价方式等因素，交易对方出售股份采取差异化 定价，但交易对方出售股份的交易作价合计仍为243,000万元。 1、本次交易中，香港诺斯贝尔及其关联方腾逸源远一号私募基金2名交易 对方所出售股份的作价对应诺斯贝尔100%股份估值为368,781.14万元。该估值 高于标的公司的整体估值270,000万元，该估值确定的主要原因是：（1）林世 达作为公司实际控制人，对诺斯贝尔的发展贡献最大；（2）香港诺斯贝尔、腾 逸源远一号私募基金的委托人参与业绩承诺；（3）香港诺斯贝尔获得股份对价 按4年分期解禁；（4）香港诺斯贝尔的实际控制人林世达与上市公司及诺斯贝 尔签订不少于五年服务期限和离职后两年竞业禁止的《服务期和竞业禁止合同》。 2、本次交易中，合富盈泰、协诚通、中山瑞兰3名交易对方所出售股份的 作价对应诺斯贝尔100%股份估值为240,000万元，低于标的公司的整体估值 270,000万元，但高于除香港诺斯贝尔及其关联方腾逸源远一号私募基金之外其 他交易对方的作价估值，主要原因是：（1）合富盈泰、协诚通、中山瑞兰参与 业绩对赌；（2）合富盈泰、协诚通、中山瑞兰获得股份对价按4年分期解禁； （3）合富盈泰、协诚通作为高管持股平台公司，其股东与上市公司及诺斯贝尔 签订不少于五年服务期限和离职后两年竞业禁止的《服务期和竞业禁止合同》。 3、本次交易中，刘建新所出售股份的作价对应诺斯贝尔100%股份估值为 230,000万元，低于上述管理层持股平台公司的对应估值240,000万元，但仍高 于中山维雅等其他交易对方的对应估值207,000万元，主要系刘建新参与本次交 易业绩对赌，且预计其获得的上市公司股份锁定期为36个月。 4、本次交易中，中山维雅等其他13名交易对方出售股份的作价对应诺斯贝 尔100%股份估值为207,000万元，主要是中山维雅等其他13名交易对方不参与 公司经营，不参与公司业绩对赌，没有服务期限和竞业禁止期限要求，也没有特 殊股份锁定期安排。 本次交易诺斯贝尔90%股份的交易价格243,000.00万元总体保持不变，具体 测算如下表： 序号 诺斯贝尔100% 股份估值（万元） 出售股份 比例 交易对价 （万元） 涉及的交易对方 1 368,781.14 31.6351% 116,664.60 香港诺斯贝尔、腾逸源远一号 私募基金 序号 诺斯贝尔100% 股份估值（万元） 出售股份 比例 交易对价 （万元） 涉及的交易对方 2 240,000 16.6289% 39,909.35 合富盈泰、协诚通、中山瑞兰 3 230,000 0.1416% 325.78 刘建新 4 207,000 41.5944% 86,100.27 中山维雅等其他13名交易对方 合计 270,000 90% 243,000 本次交易的差异化定价系本次交易各方通过自主协商确定，符合《重组管理 办法》等相关法律法规的规定。本次交易中，诺斯贝尔90%股份的交易价格 243,000万元总体保持不变，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不会损害 上市公司及中小股东的利益。 此次标的资产评估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投 资者关注相关风险。 三、本次交易构成重大资产重组、关联交易 （一）本次交易构成重大资产重组 根据青松股份2017年度经审计的财务数据、诺斯贝尔2017年度经审计的财 务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标及占比情况如下： 单位：万元 项目 标的公司 上市公司 财务指标占比 资产总额与成交金额孰高 243,000 95,140.25 255.41% 资产净额与成交金额孰高 243,000 72,802.48 333.78% 营业收入 154,596.68 81,120.51 190.58% 注：1、上市公司的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2017年12月31日合 并资产负债表，资产净额指标为归属于母公司股东的净资产；2、标的公司的资产总额、资 产净额、营业收入指标根据《重组管理办法》的相关规定，进行取值并计算。 根据《重组管理办法》的规定和上述财务指标对比情况，本次交易构成重大 资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需通过中国 证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易完成前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在《创业板上市 规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规、规章及规范 性文件规定的关联关系。 根据此次交易价格，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的影响下，交 易对方中香港诺斯贝尔所持上市公司股份的占比为9.12%，超过5%，将成为公 司关联方。因此，根据《创业板上市规则》等有关规定，香港诺斯贝尔为上市公 司关联方，本次交易构成关联交易。 四、本次交易不构成重组上市 根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起60个月 内，上市公司向收购人及其关联人购买的资产，导致上市公司存在下列情形之一 的，构成重组上市：（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（2） 购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更 的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上； （3）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变 更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上； （4）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合 并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（5）为购买资产发行的股 份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的 股份的比例达到100%以上；（6）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达 到第（1）至第（5）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（7） 中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。 （一）本次交易不会导致上市公司控制权的变更 本次交易完成前，上市公司的控股股东、实际控制人为杨建新。杨建新及其 一致行动人山西广佳汇持有上市公司88,954,672股股票（占公司总股本的 23.05%），同时通过表决权委托支配柯维龙持有上市公司26,049,488股股票（占 公司总股本的6.75%）的表决权，因此杨建新在上市公司中可支配表决权的股份 数量合计为115,004,160股，可支配表决权比例为29.80%。 本次交易完成后，上市公司主要股东持股变化情况如下： 股东 名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑募集配套资金） 本次交易后 （考虑募集配套资金） 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 交易前上市公司股东 柯维龙 53,851,424 13.95% 53,851,424 10.45% 53,851,424 9.36% 山西广佳 汇 49,622,557 12.86% 49,622,557 9.63% 49,622,557 8.62% 杨建新 39,332,115 10.19% 39,332,115 7.63% 39,332,115 6.83% 柯维新 14,453,488 3.75% 14,453,488 2.80% 14,453,488 2.51% 其他股东 228,660,416 59.25% 228,660,416 44.36% 228,660,416 39.73% 小计 385,920,000 100.00% 385,920,000 74.87% 385,920,000 67.06% 发行股份购买资产交易对方 香港诺斯 贝尔 - - 46,985,595 9.12% 46,985,595 8.16% 中山维雅 - - 18,146,384 3.52% 18,146,384 3.15% 合富盈泰 - - 11,483,670 2.23% 11,483,670 2.00% 中科南头 - - 8,415,224 1.63% 8,415,224 1.46% 中科白云 - - 6,064,988 1.18% 6,064,988 1.05% 协诚通 - - 8,014,033 1.55% 8,014,033 1.39% 中山瑞兰 - - 7,884,353 1.53% 7,884,353 1.37% 银川君度 - - 8,310,215 1.61% 8,310,215 1.44% 其他交易 对方 - - 14,235,836 2.76% 14,235,836 2.47% 小计 - - 129,540,298 25.13% 129,540,298 22.51% 配套资金 认购方 - - - - 60,034,305 10.43% 合计 385,920,000 100.00% 515,460,298 100.00% 575,494,603 100.00% 注：假设本次募集配套资金的发行价格与本次发行股份购买资产的发行价格一致，均为 11.66元/股，70,000万元配套资金发行股份数量为60,034,305股。 本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，交易对方香港诺斯贝尔 持有上市公司46,985,595股股票，持股比例为9.12%；杨建新在上市公司中可支 配表决权的股份数量合计为115,004,160股，可支配表决权比例为22.31%，仍为 上市公司的实际控制人。 在考虑募集配套资金的情况下，交易对方香港诺斯贝尔持有上市公司 46,985,595股股票，持股比例为8.16%；杨建新在上市公司中可支配表决权的股 份数量合计为115,004,160股，可支配表决权比例为19.98%，仍为上市公司的实 际控制人。 综上，本次交易完成后，杨建新仍为上市公司控股股东和实际控制人。杨建 新支配上市公司表决权比例与香港诺斯贝尔支配上市公司表决权比例差距较大， 本次交易不会导致上市公司控制权的变更。 （二）上市公司控制权稳定措施 本次交易完成后，杨建新仍为青松股份实际控制人。为保持青松股份控制权 稳定，本次交易中上市公司实际控制人及其一致行动人、柯维龙及柯维新、交易 对方为确保公司控制权不发生变更做了如下安排： 1、本次交易后对上市公司董事会人员的安排 本次交易前，上市公司董事会由9名董事组成，其中6名非独立董事、3名 独立董事。9名董事中，上市公司实际控制人及其一致行动人山西广佳汇提名4 名非独立董事、1名独立董事并向董事会提名委员会推荐1名独立董事。 本次交易中，杨建新及其一致行动人山西广佳汇、柯维龙和柯维新、林世达 及其控制的香港诺斯贝尔签署了《关于本次交易完成后福建青松股份有限公司董 事会人员具体提名安排的确认函》。经协商，本次交易完成后，各方对上市公司 董事会人员提名安排如下： 本次交易完成后，上市公司董事会仍由9名董事组成，其中非独立董事6名， 独立董事3名。 各方确认，杨建新及其控制的山西广佳汇向上市公司董事会提名董事5名， 其中非独立董事4名、独立董事1名。 林世达将通过其控制的香港诺斯贝尔向上市公司提名至多2名董事，其中非 独立董事1名、独立董事1名。 柯维龙和柯维新合计向上市公司提名至多2名董事，其中非独立董事1名、 独立董事1名。 各方保证在上市公司股东大会审议上述议案时，其自身及其一致行动人、关 联方所持有的所有上市公司股份表决权对该等议案投赞成票，尽力促成股东大会 通过该等议案。 此外，除香港诺斯贝尔外其他获得股份对价的交易对方出具了关于不向上市 公司推荐董事、监事和高级管理人员的承诺，具体如下：“本人/本企业/本公司 作为本次交易对方，为维持上市公司控制权的稳定，本人/本企业/本公司承诺如 下：本次交易完成后，本人/本企业/本公司及其一致行动人、关联方作为上市公 司股东期间，不向上市公司提名或推荐董事、监事和高级管理人员，并且在参加 上市公司股东大会选举董事和股东代表监事时对上市公司实际控制人杨建新及 其一致行动人提名的人选投赞成票。” 通过上述安排，本次交易完成后，杨建新及其一致行动人山西广佳汇仍可以 向上市公司提名4名非独立董事和1名独立董事，提名推荐的非独立董事人数仍 将保持多数，并占到非独立董事总人数的三分之二以上，对上市公司董事会仍保 持最大的影响力。 2、本次交易中获得股份对价的交易对方出具了关于不存在一致行动的承诺 本次交易中获得股份对价的交易对方共17名，其中： （1）香港诺斯贝尔承诺：承诺人就本次交易完成后持有的上市公司股份， 在行使股东权利时，除与上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人山西广佳汇 企业管理咨询有限公司、上市公司主要股东柯维龙和柯维新签署了《关于本次交 易完成后福建青松股份有限公司董事会人员具体提名安排的确认函》，在本次交 易后上市公司董事会人员提名达成一致安排外，将独立进行意思表示并行使股东 权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三 方事先达成其他一致行动意见。 （2）中山维雅、中山瑞兰、银川君度、上海敏成、林添大、刘建新，承诺： 承诺人就本次交易完成后持有的/持有或控制的上市公司股份，在行使股东权利 时，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联 合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见。 （3）合富盈泰和协诚通承诺：除相互之间存在一致行动关系外，承诺人就 本次交易完成后持有的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示 并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其 他任何第三方事先达成一致行动意见。 （4）中科南头、中科白云、中科阜鑫承诺：除相互之间存在一致行动关系 外，承诺人就持有或控制的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思 表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方 及其他任何第三方事先达成一致行动意见。 （5）千行智高、千行日化和千行智安承诺：除相互之间存在一致行动关系 外，承诺人就持有或控制的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思 表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方 及其他任何第三方事先达成一致行动意见。 （6）孙志坚、陈咏诗承诺：除相互之间存在一致行动关系外，承诺人就持 有或控制的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示并行使股东 权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三 方事先达成一致行动意见。 3、标的公司剩余10%股份收购采用现金方式 本次交易完成后，香港诺斯贝尔仍持有标的公司10%股份。根据上市公司与（未完）  |