[公告]中国长江电力股份有限公司:19长电01：中国长江电力股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
声明 本募集说明书 摘要的目的仅为向公众提供有关本期发行的简要情况，并不包 括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上交所网站 （ www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文， 并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。 目录 释义 ............................................................................................................4 第一节 发行概况 .....................................................................................9 一、本次发行的基本情况 .......................................................................................................... 9 二、本次债券发行的有关机构 ................................................................................................ 13 三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ........................................................ 17 第二节 发行人及本期债券的资信状况 .............................................. 19 一、本期债券的信用评级情况 ................................................................................................ 19 二、信用评级报告的主要事项 ................................................................................................ 19 三、发行人的资信情况 ............................................................................................................ 21 第三节 发行人基本情况 ...................................................................... 25 一、发行人概况 ........................................................................................................................ 25 二、发行人历史沿革及股本变动情况 .................................................................................... 25 三、发行人股权结构及实际控制人情况 ................................................................................ 32 四、发行人重要权益投资情况 ................................................................................................ 35 五、发行人内部治理及组织机构设置情况 ............................................................................ 38 六、发行人员工基本情况 ........................................................................................................ 43 七、发行人违法违规及受处罚情况 ........................................................................................ 50 八、发行人主要业务情况 ........................................................................................................ 50 第四节 财务会计信息 .......................................................................... 67 一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表 ................................................................ 67 二、合并报表范围的变化 ........................................................................................................ 81 三、会计政策调整对财务报表的影响 .................................................................................... 82 四、最近三年主要财务指标 .................................................................................................... 83 第五节 募集资金运用 .......................................................................... 86 一、本次发行公司债券募集资金数额 .................................................................................... 86 二、募集资金运用计划 ............................................................................................................ 86 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ........................................................................ 86 四、募集资金专项账户管理安排 ............................................................................................ 87 五、前期募集资金使用情况 .................................................................................................... 87 第六节 备查文件 .................................................................................. 89 一、备查文件内容 .................................................................................................................... 89 二、备查文件查阅地点 ............................................................................................................ 90 三、备查文件查阅时间 ............................................................................................................ 90 释义 在本募集说明书 摘要 中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人 / 长江电力 / 本公司 /公司 指 中国长江电力股份有限公司 《公司章程》 指 《 中国 长江电力 股份有限公司章程》 本次债券 指 根据发行人 于 2017 年 6 月 23 日 提请第四届 董事 会 第二十次会议 通讯表决并审议通过 ，及发行人 2017 年 11 月 15 日召开的 2017 年第二 次临时股东 大会审议通过，并 经中国证监会核准向合格投资者 公开发行的不超过 120 亿元（含 120 亿元） （以监 管机构实际核准规模为准） 的公司债券 本期债券 指 本次债券项下的首期发行，即中国长江电力股份有 限公司公开发行 2019 年公司债券（第 一 期） 本次发行 指 本 次 债券的发行 本期发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作 的《 中国长江电力股份有限公司公开发行 2019 年 公司债券（第一期） 募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作 的《 中国长江电力股份有限公司公开发行 2019 年 公司债券（第一期） 募集说明书摘要》 中国证监会、证监 指 中国证券监督管理委员会 会 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司 上海 分公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 上 交所 指 上海 证券交易所 三峡 集团 指 中国长江三峡集团有限公司（根据《公司法》和《国 务院办公厅关于印发中央企业公司制改制工作实 施方案的通知》（国办发 [2017]69 号）规定，经国务 院国有资产监督管理委员会和北京市工商行政管 理局核准，名称由“中国长江三峡集团公司”更名 为“中国长江三峡集团有限公司”，由全民所有制 企业改制为国有独资公司，已于 2017 年 12 月 28 日完成了工商变更登记并换发了新版的《企业法人 营业执照》） 川 能投 指 四川省能源投资集团有限责任公司 云 能投 指 云南省能源投资集团有限公司 川 云公司 指 三峡金沙江川云水电开发有限公司 平安 资管 指 平安资产管理有限责任公司 阳光 人寿 指 阳光人寿保险股份有限公司 中国 人寿 指 中国人寿保险股份有限公司 广州 发展 指 广州发展集团股份有限公司 太平洋 资管 指 太平洋资产管理有限责任公司 GIC 指 新加坡政府投资有限公司（ GIC Private Limited） 重阳战略 投资 指 上海重阳战略投资有限公司 长 电 资本 指 长电资本控股有限责任公司 长电 国际 指 中国 长电国际（ 香港 ）有限公司 实业 公司 指 长江三峡实业有限公司 水电 公司 指 长江三峡水电工程有限公司 三峡 高科公司 指 三峡高科信息技术有限责任公司 湖北 电能公司 指 三峡电能（湖北 ）有限公司 福建配售电公司 指 福建省配电售电有限公司 三峡电能公司 指 三峡电能有限公司 长投公司 指 长江三峡投资发展有限责任公司 湖北 能源 指 湖北 能源集团股份有限公司 承销团 指 由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分 销商组成承销机构的总称 债券受托管理协议 指 发行人与债券受托管理人签署的《中国 长江电力 股 份有限公司公开发行 2018 年公司债券受托管理协 议》及其变更和补充 投资人、持有人 指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继 承等合法途径取得并持有本期债券的主体 公司董事会 指 中国长江 电力 股份有限公司董事会 主承销商 指 中信证券股份有限公司、 华泰 联合证券有限责任公 司 、 长江证券承销保荐有限公司 、 平安证券股份有 限公司 中的一家或多家 牵头 主承销商、簿 记管理人、债券受 托管理人、中信证 券 指 中信证券股份有限公司 联席 主承销商 指 华泰 联合证券有限责任公司 、 长江证券承销保荐有 限公司 、 平安证券股份有限公司 中的一家或多家 华泰 联合 证券 指 华泰联合证券有限责任公司 长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司 平安证券 指 平安证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市瑾瑞律师事务所 审计机构 指 大华 会计师事务所（特殊普通合伙） 和（或）信永 中和会计师事务所（特殊普通合伙） 大华会计师事务所 指 大华 会计师事务所（特殊普通合伙） 信永中和会计师事 务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 资信评级机构、评 级机构、中诚信证 评 指 中诚信证券评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《 适当性管理办 法 》 指 《 上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办 法 》 新会计准则 指 财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的 《 企业会计准则 — 基本准则》和 38 项具体准则，其后颁布的企业会 计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规 定 最近三年及一期 指 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度及 2018 年 1-9 月 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法 定节假日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息 日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区的法定节假日和 /或休息日） 元 /万元 /亿元 指 人民币元 /万元 /亿元 本募集说明书 摘要 中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略 有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 注册名称：中国长江电力股份有限公司 法定代表人：雷鸣山 注册资本：人民币 22,000,000,000 元 设立日期： 2002 年 11 月 4 日 注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路 1 号 B 座 联系地址：北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 统一社会信用代码： 91110000710930405L 联系电话： 010-58688957 邮政编码： 100033 经营范围： 电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。 （二）核准情况及核准规模 2017 年 6 月 23 日，本公司第 四届董事会第 二十 次会议审议并通过了 《关于 发行公司债券的议案 》 ，同意公司发行合计不超过人民币 120 亿元（含 120 亿元） 公司债券 。 2017 年 11 月 15 日，本公司召开 2017 年第 二 次 临时 股东大会， 审议 并通过 了 《关于发行公司债券的议案 》。 本次计划发行总规模不超过人民币 120 亿 元、期限不超过 20 年（含 20 年） 的公司债券，采用分期发行方式， 有关事宜由董事会或本次 公司债券发行的获 授 权人士根据市场情况确定 。 经中国证监会于 2018 年 9 月 11 日签发的 “ 证监许可 [2018]1464 号 ” 文核 准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 120 亿元的公司债券。公司 将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 本次公司债券采用分期发行方式，其中首期发行自证监会核准发行之日起 12 个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准之日起 24 个月内完成。 （三）本 期 债券的主要条款 发行主体 ：中国长江电力股份有限公司。 债券名称 ：中国长江电力股份有限公司公开发行 2019 年公司债券（第一期）。 债券简称和代码 ： 本期债券简称 “19 长电 01”， 债券代码 “155177”。 债券期限 ：本期债券期限为 3 年。 发行规模 ：本期债券发行规模不超过 30 亿元（含 30 亿元）。 债券利率及其确定方式 ：固定利率，由发行人与主承销商根据发行情况共同 协商确定。 债券票面金额 ：本期债券票面金额为 100 元。 发行价格 ：本期债券按面值平价发行。 债券形式 ：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 发行对象 ：本期债券面向《管理办法》、《适当性管理办法》规定的合格投资 者公开发行，不向公司股东优先配售。 起息日 ：本期债券的起息日为 2019 年 2 月 19 日 。 付息债权登记日 ：本期债券的付息债权登记日按证券登记机构相关规定处理。 在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债 券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 付息日期 ：本期债券的付息日期为 2020 年至 2022 年每年的 2 月 19 日 。如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利 息。 兑付债权登记日 ：本期债券的兑付债权登记日按证券登记机构相关规定处理。 在兑付债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债 券获得最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 兑付日期： 本期债券的兑付日期为 2022 年 2 月 19 日 。如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 计息期限 ：本期债券的计息期限为 2019 年 2 月 19 日 至 2022 年 2 月 18 日。 还本付息方式及支付金额 ：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付 息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年 的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有 的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金 额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持 有的债券票面总额的本金。 付息、兑付方式 ：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债 券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 担保情况： 本期债券无担保。 信用级别及资信评级机构 ：经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级 为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。 牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 ：中信证券。 联席主承销商 ：华泰联合证券、长江保荐、平安证券。 发行方式 ：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申 购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 配售规则 ：主承销商（簿记管理人）根据网下询价结果对所有效申购进行 配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售 依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高 进行簿记建档，按照申购利 率从低向高对认购金额进行累计，当所有投资者的累计有效申购金额超过或等于 本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发 行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且 在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售， 同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的 最终配售结果。 承销方式 ：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式 承销。本期债券发行最终认购不足的部分全部由主承销商组织承 销团余额包销， 各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。 拟上市交易场所 ：上交所。 质押式回购 ：本公司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本 期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上交所及证 券登记机构的相关规定执行。 募集资金用途 ：本期债券的募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还公司债 务。 募集资金专项账户 ：本公司将根据《管理办法》、《受托管理协议》、《公司债 券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资 金的接收、存储、划转与本息偿付。并 在募集资金到账后一个月内与本期债券的 受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。 账户名称：中国长江电力股份有限公司 开户银行：建设银行宜昌西坝支行 银行账户： 42201331301050201196 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所 应缴纳的税款由投资者承担。 （四） 本期 债券发行及上市安排 1、 本期 债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2019 年 2 月 14 日 发行首日： 2019 年 2 月 18 日 预计发行 /网下认购期限： 2019 年 2 月 18 日至 2019 年 2 月 19 日 2、 本期 债券上市安排 本期 发行结束后，本公司将尽快向上交所和 /或经监管部门批准的其他交易 场所提出关于 本期 债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 二、 本 次 债券发行的有关机构 （一）发行人：中国长江 电力 股份有限公司 住所：北京市海淀区玉渊潭南路 1 号 B 座 联系地址：北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 法定代表人：雷鸣山 联系人：姚文婷 联系电话： 010-58688957 传真： 010-58688964 （二）主承销商及其他承销机构 1、牵头主承销商、簿记管理人：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 法定代表人： 张佑 君 联系人： 赵欣、 杨芳 、朱鸽、 陈小东 联系电话： 010-60838888 传真： 010-60833504 2、 联席主承销商 ： 华泰联合证券有限责任公司 住所： 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（ 01A、 02、 03、 04）、 17A、 18A、 24A、 25A、 26A 联系地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层 法定代表人： 刘晓丹 联系人：杨帆、李昕蔚 联系电话： 010-56839300 传真： 010-56839500 3、 联席主承销商 ： 长江证券承销保荐有限公司 住所： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号 联系地址： 北京市西城区金融街 33 号通泰大厦 B 座 15 层 法定代表人： 王承军 联系人： 张志鹏、郑金然 联系电话： 010-57065280 传真： 010-57065375 4、 联席主承销商 ： 平安证券股份有限公司 住所： 深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层 联系地址 ： 北京西城区金融大街 19 号金融街中心北楼 16 层 法定代表人： 何之江 联系人： 蒋豪、潘林晖、陈志辉、崔译丹 联系电话： 010-56800264 传真： 010-66010583 （三）债券受托管理人：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 法定代表人：张佑君 联系人：赵欣、 杨芳 、朱鸽、 陈小东 联系电话： 010-60838888 传真： 010-60833504 （四）发行人律师：北京市瑾瑞律师事务所 住所： 北京市东城区广渠门内大街 45 号 10 层 45-（ 10） 02 室 办公地址： 北京市东城区广渠门内大街 45 号 10 层 45-（ 10） 02 室 负责人：王惠红 经办律师：成鹏、 王惠萍 联系电话： 010-59361530-8006 传真： 010-59361532-8002 （五）会计师事务所： 大华 会计师事务所（特殊普通合伙） （ 2014、 2015 年 审计机构） 住所：北京市海淀区西四环中路 12 号院 7 号楼 1101 办公地址：北京市海淀区西四环中路 12 号院 7 号楼 1101 负责人：梁春 联系人：沈彦波 联系电话： 010-52242629 传真： 010-58350077 （六 ）会计师事务所： 信永中和 会计师事务所（特殊普通合伙） （ 2016 年审 计机构） 住所： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 办公地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 负责人： 叶韶勋 联系人： 邱欣 联系电话： 010-65542288 传真： 010-65547190 （ 七 ）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所： 上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室 负责人： 闫衍 主要联系人： 侯一甲、黄永 联系电话： 021-51019090 传真： 021-51019030 （ 八 ） 资产 评估机构 ：北京中企华资产评估有限责任公司 住所：北京市东城区青龙胡同 35 号 负责人：权忠光 主要联系人：王清 联系电话： 010-65881818 传真： 010-65882651 （ 九 ）募集资金专项账户开户银行 账户名称：中国长江 电力 股份有限公司 开户银行： 建设银行宜昌西坝支行 银行账户： 42201331301050201196 （ 十 ）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所 ：上海市浦东南路 528 号 总经理： 黄红 元 电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 （十 一 ）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所 ： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 总 经理 ：聂 燕 电话： 021-38874800 传真： 021-58754185 三 、发行人与 本 次 发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2018 年 9 月 30 日，中信证券信用融券专户、自营业务股票账户和资产 管理业务股票账户分别持有长江电力（ 600900.SH） A 股 156,000 股、 217,119 股 和 4,260,148 股，中信证券合计持有长江电力 A 股 1,425,900 股，占长江电力公 司总股本的 0.02%。 截至 2018 年 9 月 30 日，华泰联合证券不持有长江电力（ 600900.SH）股票。 华泰证券股份有限公司（华泰联合证券母公司）持有长江电力 A 股股票 649,905 股，通过其全资子公司华泰证券（上海）资产管理有限公司持有长江电力 A 股股 票 303,900 股，占长江电力总股本不足 0.01%。 截至 2018 年 9 月 30 日， 中国 长江电力股份有限公司参股湖北能源集团股份 有限公司并直接持有其 15.60 亿股，持股比例为 23.98%，通过全资子公司长电资 本控股有限责任公司间接持有其 2.12 亿股，持股比例 3.26%。 中国 长江电力股份 有限公司参股三峡资本控股有限责任公司并持有其 5.00 亿股，持股比例 10%； 湖北能源集团股份有限公司参股长江证券股份有限公司并持有其 5.07 亿股，持 股比例为 9.17%。三峡资本控股有限责任公司参股长江证券股份有限公司并持有 其 3.33 亿股，持股比例为 6.02%。长江证券承销保荐有限公司为长江证券股份有 限公司的全资子公司。 除上述情况外，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关 系。 第二节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 经中诚信 证评 综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定， 本期 债券的信用等级为 AAA。 近三年公司在境内发行其他债券、债券融资工具 委托 进行资信评级的主体评级结果均为 AAA，与 本期 评级情况无差异 。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经 中诚信证评 综合评定，本公司主体信用等级为 AAA， 本期 债券的信用等 级为 AAA，评级展望为稳定，该级别反映了公司偿还债务的能力极强，基本不 受不利经济环境的影响，违约风险极低。 债券信用质量极高，信用风险极低。 （二）评级报告的内容摘要 中诚信证券评估有限公司 评级基本观点： 中诚信证评授予长江 电力 主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，该级别 反映了发行主体长江电力偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响， 违约风险极低。 中诚信证评肯定了公司领先的行业地位、电力消纳有保障以及极 强的盈利能力等正面因素对其业务发展及信用水平具有 的良好支撑作用。同时， 中诚信证评也关注到长江来水的不确定性、经营风险较为集中等因素可能对其经 营及整体信用状况造成的影响。 优势： （ 1）领先的行业地位。 随着公司收购三峡金沙江川云水电开发有限公司股 权的完成，截至 2018 年 9 月末，公司可控发电装机容量达 4,549.50 万千瓦，是 全国规模最大的水力发电上市公司，行业领先地位稳固，具有突出的规模优势。 （ 2）电力消纳有保障。公司分别与国家电网公司华中分部、国家电网公司 和中国南方电网有限责任公司等签订了购售电合同，配套电网齐全，拥有专有通 道，且主要集中在负荷密集区域消纳电量，保障了公司电能的顺利消纳。 （ 3）盈利能力和经营获现能力极强。公司以水力发电为主业，装机容量优 势显著，拥有外送通道优势，盈利能力及现金获取能力极强， 2015-2017 年，公 司营业毛利率分别为 59.58%、 60.69%和 61.21%， EBITDA 分别为 239.09 亿元、 440.65 亿元和 450.94 亿元。 关注： （ 1）长江来水的不确定性。 公司以水力发电为主，电源结构较单一，长江 来水的不确定性对公司的收入规模及盈利能力产生较大影响。 （ 2） 市场消纳风险 。 “十三五 ”期间 ， 我 国经济增速放缓和产业结构调整 ， 用 电量低速增长将成为常态，同时随着新增装机的增长，电力将持续供大于求，供 需矛盾使包括公司在内的电力生产企业面临的电能消纳压力有所增大。此外新一 轮电力体制改革环境下，公司现有的电能消纳模式和电价定价模式将受到挑战， 将给经营管理带来不确定性。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及 中诚信证评 评级制度相关规定， 自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起， 中诚信证评 将在 本 期 债券信用级别有效期内或者 本期 债券存续期内，持续关注 本期 债券发行人外部 经营环 境变化、经营或财务状况变化以及 本期 债券偿债保障情况等因素，以对 本 期 债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内， 中诚信证评 将于 本期 债券发行主体及担保主体（如有） 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果 及报告。此外，自 本期 评级报告出具之日起， 中诚信证评 将密切关注与发行主体、 担保主体（如有）以及 本期 债券有关的信息，如发生可能影响 本期 债券信用级别 的重大事件，发行主体应及时通知 中诚信证评 并提供相关资料， 中诚信证评 将在 认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟 踪评级结果。 中诚信证评 的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在 中诚信证评 网站 （ http://www.ccxr.com.cn）和证券交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露 时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行 主体 、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息， 中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。 三 、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信 情况 发行人资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系， 具有较强的间接融资能力。截至 2018 年 9 月 30 日，公司共获得授信额度约 1,941.88 亿元，其中已使用授信额度 195.34 亿元，尚余授信额度 1,746.54 亿元。 公司主要合作银行包括中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、 中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、 国家开发银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、交通银行股份有限公司等。 截至 2018 年 9 月 30 日，具体授信及使用情况如下： 单位：亿元 序号 授信银行 授信额度 已使用 未使用 1 三峡 财 务 有 限 责 任 公 司 500.00 63.50 436.50 2 国家 开 发 银 行 股 份 有 限 公 司 120.00 0.00 120.00 3 中国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 240.00 31.40 208.60 4 中国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 131.88 19.20 112.68 5 中国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 100.00 3.78 96.22 6 中国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 150.00 71.96 78.04 7 中国 银 行 股 份 有 限 公 司 100.20 3.50 96.50 8 交通 银 行 股 份 有 限 公 司 80.00 0.00 80.00 9 中信 银 行 股 份 有 限 公 司 20.00 0.00 20.00 10 招商 银 行 股 份 有 限 公 司 300.00 0.00 300.00 11 平安 银 行 股 份 有 限 公 司 200.00 2.00 198.00 合计 1,941.88 195.34 1,746.54 截至本募集说明书 摘要 签署之日，发行人已获得的授信额度未发生重大变化。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时， 未发生严重违约情形 。 （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 公司 2015 年初至募集说明书签署日合并范围境内发行的债券、其他债务融 资工具及偿还情况如下表所示： 序 号 证券名称 起息日 到期日 债券 期限 发行金额 （亿元） 票面利率 （%） 付息兑付 情况 证券类别 1 15 长电 SCP001 2015-03-27 2015-12-22 270 天 30 4.60 已兑付 超短期融资券 2 15 长电 CP001 2015-07-10 2016-07-10 1 年 30 3.10 已兑付 一般短期融资券 3 15 长电 MTN001 2015-09-14 2025-09-14 10 年 30 4.50 存续正常 一般中期票据 4 16 长电 MTN001 2016-01-14 2021-01-14 5 年 30 3.04 存续正常 一般中期票据 5 16 长电 SCP001 2016-03-04 2016-08-04 153 天 40 2.64 已兑付 超短期融资券 6 16 长江电力 SCP002 2016-06-15 2017-03-12 270 天 40 2.79 已兑付 超短期融资券 7 16 长江电力 MTN002 2016-08-02 2021-08-02 5 年 40 3.12 存续正常 一般中期票据 8 16 长电 01 2016-10-17 2026-10-17 10 年 30 3.35 存续正常 一般公司债 9 17 长电 01 2017-07-11 2020-07-11 3 年 25 4.50 存续正常 一般公司债 10 17 长电 SCP001 2017-07-11 2018-04-07 270 天 35 4.37 已兑付 超短期融资券 11 17 长电 SCP002 2017-07-13 2017-11-10 120 天 25 4.20 已兑付 超短期融资券 12 17 长电 SCP003 2017-09-18 2017-12-17 90 天 30 4.35 已兑付 超短期融资券 13 18 长江电力 SCP001 2018-04-25 2018-08-23 120 天 30 4.10 已兑付 超短期融资券 14 18 长电 SCP002 2018-06-19 2018-10-17 120 天 40 4.17 已兑付 超短期融资券 15 18 长电 SCP003 2018-06-19 2018-12-16 180 天 30 4.17 已兑付 超短期融资券 16 18 长电 01 2018-07-26 2021-07-26 3 年 25 4.19 存续正常 一般公司债 17 18 长电 02 2018-09-27 2021-09-27 3 年 30 3.88 存续 正 常 一般 公 司债 18 18 长 电 SCP004 2018-10-15 2019-04-13 180 天 40 3.27 存续 正 常 超短 期 融 资 券 19 18 长 电 MTN001 2018-12-05 2023-12-05 5 年 20 3.90 存续 正 常 一般 中期 票 据 20 18 长 电 CP001 2018-12-10 2019-12-10 1 年 25 3.55 存续 正 常 短期 融 资券 21 18 长电 SCP005 2019-01-02 2019-04-12 100 天 15 2.90 存续 正 常 超短期融资券 （四）本 期 发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 截至本募集说明书 摘要 签署日， 公司公开发行的待偿还公司债券、 企业 债券 余额 合计 225 亿元 1。 1 公司的企业债券为因重大资产重组从三峡集团承接的企业债券，包括“99 三峡债”、“01 三峡债”、“02 三 峡债”和“03 三峡债”共四期三峡债，本金合计为人民币 160 亿元。公司于 2010 年 7 月 25 日按期兑付本金 30 亿元的“99 三峡债”本息，于 2011 年 11 月 8 日按期兑付本金 20 亿元的“01 三峡债（10 年期品种）”本 息，于 2016 年 11 月 8 日按期兑付本金 30 亿元的“01 三峡债（15 年期品种）”本息。截至本募集说明书摘 要签署之日，公司三峡债本金合计为人民币 80 亿元，三峡债付息正常。此外，公司存续有五只公司债券， 分别为“09 长电债”35 亿元、“16 长电 01”30 亿元、“17 长电 01”25 亿元、“18 长电 01”25 亿元和“18 长电 02”30 亿元。 经中国证监会于 2018 年 9 月 11 日签发的“证监许可 [2018]1464 号”文核准， 公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 120 亿元的公司债券 。 如本公司本期债券的不超过 30 亿元公司债券全部发行完毕，本公司累计公 开发行的公司债券、企业债券余额为 255 亿元，占本公司截至 2018 年 9 月 30 日 未经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为 18.49%，占本公司截至 2017 年 12 月 31 日经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为 18.82%， 未超过本公司最近一期末合并净资产的 40%。 （五）发行人最近三年 及一期 合并财务报表口径下的主要财务指标 主要财务指标 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 流动比率 0.24 0.17 0.15 0.33 速动比率 0.23 0.17 0.14 0.31 资产负债率 54.09% 54.74% 57.00% 35.66% 主要财务指标 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 EBITDA 利息 保障倍数 8.02 7.34 6.68 8.54 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。 上述财务指标的计算方法如下： 1、流动比率＝流动资产 /流动负债； 2、速动比率＝（流动资产－存货） /流动负债； 3、资产负债率＝总负债 /总资产； 4、 EBITDA 利息保障倍数＝（利润总额 +计入财务费用的利息支出 +折旧 +摊销） /计入 财务费用的利息支出； 5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额 /应偿还贷款额； 6、利息偿付率＝实际支付利息 /应付利息。 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：中国长江电力股份有限公司 法定代表人：雷鸣山 设立日期： 2002 年 11 月 4 日 注册资本：人民币 22,000,000,000 元 统一社会信用代码： 91110000710930405L 注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路 1 号 B 座 办公地址：北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 注册地址邮政编码： 100038 办公地址邮政编码： 100033 信息披露事务负责人：姚文婷 联系电话： 010-58688957 所属行业：电力行业 经营范围：电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。 二、发行人历史沿革 及股本变动情况 （一）发行人历史沿革 长江电力是在中国长江三峡集团 有限 公司（中国长江三峡集团 有限 公司原名 称为中国长江三峡工程开发总公司， 2009 年 9 月更名，以下简称“三峡集团”） 下属的原葛洲坝水力发电厂的基础上改制设立的。 原葛洲坝水力发电厂成立于 1980 年 11 月 24 日，隶属于电力工业部，由华 中电管局代管。 1996 年 6 月 1 日，原葛洲坝水力发电厂划归中国长江三峡工程 开发总公司管理。长江电力经原国家经贸委报请国务院同意后，根据《关于同意 设立中国长江电力股份有限公司的批复》（国经贸企改 [2002]700 号文），由中国 长江三峡工程开发总公司作为主发起人，联合华能国际电力股份有限公司、中国 核工业集团公司、中国石油天然气集团公司、中国葛洲坝水利水电工程集团有限 公司和长江水利委员会长江勘测规划设计研究院五家发起人以发起方式设立的 股份有限公司，设立时注册资本为 553,000 万元，设立时前述六家发起人持股比 例分别为 89.5%、 3%、 3%、 3%、 1%和 0.5%。公司于 2002 年 11 月 4 日正式完 成工商注册登记。 （二）历次股本变动情况 2003 年 10 月 28 日，经中国证监会证监发行字 [2003]132 号文 核准，公司首 次向社会公开发行人民币普通股 232,600 万股，发行价格为每股 4.30 元，募集资 金净额 98.26 亿元。 2003 年 11 月 18 日，公司首次公开发行股票中的 127,930 万 股社会公众股票在上海证券交易所挂牌交易，股票代码“ 600900”。截至 2005 年 5 月 18 日，公司首次公开发行的 232,600 万股票在上交所已全部上市流通。 首次公开发行后，公司总股本增加至 785,600 万股。 2005 年 8 月 15 日，经上交所上证上字 [2005]101 号文批准，公司实施了股 权分置改革方案，总股本由 785,600 万股变 更为 818,673.76 万股，所有股份均为 流通股，其中有限售条件的股份数为 547,193.50 万股，占公司总股本的 66.84%； 无限售条件的股份数为 271,480.26 万股，占公司总股本的 33.16%。 2006 年 8 月 15 日，有限售条件股份中的 52,258.50 万股限售期满正式上市流通。本次变动后， 有限售条件股份数为 494,935 万股，无限售条件股份数为 323,738.76 万股。 2006 年 5 月 17 日，经中国证监会证监发行字 [2006]4 号文核准，公司向全 体股东按每 10 股 1.5 份的比例无偿派发“长电 CWB1” 认股权证。 2007 年 5 月 18 日至 5 月 24 日，公司发行的“长电 CWB1”认股权证成功行权，总股本相应 增加 122,534.7857 万股，总股本由 818,673.76 万股变更为 941,208.5457 万股。 2009 年 9 月 28 日，公司经国务院国资委国资产权 [2009]815 号文、中国证 监会证监许可 [2009]1002 号文核准实施重大资产重组及向三峡集团发行股份购 买资产，发行数量 158,791 万股，本次发行后，公司总股本变更为 1,100,000 万 股。本次变动后，有限售条件股份数为 609,062 万股，无限售条件股份数 为 490,938 万股。 2010 年 7 月 19 日，公司实施经 2009 年度股东大会审议通过的资本公积转 增股本方案，以 2009 年末总股本 11,000,000,000 股为基数，以资本公积金向全 体股东每 10 股转增 5 股，共转增 5,500,000,000 股。本次转增后，公司总股本变 更为 16,500,000,000 股。截至 2016 年 3 月 31 日，有限售条件股份数为 675,405.852 万股，无限售条件股份数为 974,594.148 万股。 2016 年 3 月 25 日，中国证监会以证监许可 [2016]591 号《关于核准中国长 江电力股份有 限公司向 中国长江三峡集团公司 等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》核准了公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项。公司向三 峡 集团 、四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“川 能投 ”）、云南省能源 投资集团有限公司（以下简称“云能投”）发行股份合计 35 亿股；同时，向平安 资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）、阳光人寿保险股份有限公司（以 下简称“阳光人寿”）、中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）、广 州发展集团股份有限公司（以下简称“广州发展”）、太平洋资产管理有限责任公 司（以下简称“太平洋资 管”）、新加坡政府投资有限公司（以下简称“ GIC”）、 上海重阳战略投资有限公司（以下简称“重阳战略投资”） 7 名投资者非公开发行 股票 20 亿股。上述股份发行完成后，公司总股本变更为 22,000,000,000 股，长 江电力于 2016 年 4 月 13 日完成配套募资股份登记过户。 （ 三 ） 最近三年内的重大资产重组 情况 长江 电力 因筹划重大资产重组于 2015 年 6 月 13 日发布了《重大资产重组停 牌公告》，长江电力采用发行股份及支付现金购买资产的方式进行重大资产重组， 即长江电力向三峡集团、川能投、云能投发行股份及支付现金购买其合计持有的 川云公司 100%股权。 1、重大资产重组基本情况 根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号： 20160001）的《资产评 估报告》（中企华评报字 [2015]第 1353 号），以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日， 标的资产川云公司 100%股权的评估值为 7,973,515.89 万元。经交易各方协商确 定川云公司 100%股权的交易价格为 7,973,515.89 万元。公司向三峡集团、川能 投、云能投以 12.08 元 /股的价格发行股份 35 亿股及支付现金 3,745,515.89 万元 购买川云公司 100%股权，如下表所示： 重组 交易方式 对应 金额 （万元 ） 发行 股份 4,228,000.00 支付 现金 3,745,515.89 合计 7,973,515.89 同时，公司采用锁价发行的方式向平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发 展、太平洋资管、 GIC 和重阳战略投资 7 名投资者非公开发行股票 20 亿股，募 集 241.60 亿元的配套资金，用于支付本次重组的部分现金对价。具体情况如下 表所示： 序号 投资者 名称 发行 数量（万股） 募集 金额（万元） 1 平安 资管 80,000 966,400 2 阳光 人寿 80,000 966,400 3 中国 人寿 16,500 199,320 4 广州 发展 10,000 120,800 5 太平洋 资管 6,000 72,480 6 GIC 4,000 48,320 7 重阳 战略投资者 3,500 42,280 合计 200,000 2,416,000 本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合 相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组按 照已经获得的授权和批准组织实施。本次 交易的决策过程及批准文件如下： （ 1） 本次交易方案已经三峡集团、川能投、云能投内部决策机构审议通过； （ 2） 本次交易方案已经平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平 洋资管、 GIC 和重阳战略投资内部决策机构审议通过； （ 3） 本次交易方案已获得有权国有资产监督管理机构的原则性同意； （ 4）本次交易预案已经长江电力第四届董事会第七次会议审议通过； （ 5）已向国务院国资委完成对标的公司（川云 公司） 的评估报告的备案； （ 6）本次交易草案已经长江电力第四届董事会第九次会议审议通过； （ 7）本次交易方案已经国务院国资委、四川省国资委及云南省国资委批准； （ 8） 本次交易草案已经长江 电力 2016 年第一次临时股东大会审议通过； （ 9） 本次交易已经中国证监会核准（ 证监许可[2016]591 号） 。 2016 年 3 月 31 日，长江电力与三峡集团、川能投、云能投签署《重大资产 购买交割确认书》，共同约定本次股权转让的交 割日为 2016 年 3 月 31 日，自交 割日次日零时起，长江电力开始作为川云公司的唯一股东，享有与川云公司 100% 股权相关的一切权利、权益和利益，并承担相关的一切责任和义务。 2016 年 4 月 13 日，长江电力在证券登记机构办理完毕向三峡集团、川能投、 云能投发行股份购买资产的新增股份登记手续， 同时 本次长江电力募集配套资金 发行的新增股份也已于 2016 年 4 月 13 日在证券登记机构办理完毕登记托管相 关事宜。 截止 本募集说明书 摘要 签署日， 长江电力持有川云公司 100%股权，川云公 司已取得变更后的营业执照（ 统一社会信用代码：91510100060099567R） 。 本次交易完成以后，长江 电力 的控股东仍为三峡集团，实际控制人仍为国 务院国资委，本次交易未导致上市公司控制权变更。 2、标的资产基本情况 川云公司主要负责金沙江下游溪洛渡、向家坝电站的开发建设和运营管理。 溪洛渡电站为金沙江下游第三级水电站，安装有 18 台水电机组，总装机容量 1,386 万千瓦，是我国已投产的第二大水电站，是“西电东送”骨干电源点，主 要供电浙江、广东等地。溪洛渡电站于 2005 年底开工建设， 2014 年 6 月实现全 部机组投产发电。向家坝电站为金沙江下游最末一级电站，安装有 8 台水电机组， 总装机容量 640 万千瓦，是我国已投产的第三大水电站，是“西电东送”骨干电 源点，主要供电上海地区。向家坝电站于 2006 年 11 月开工建设， 2014 年 7 月 实现全部机组投产发电。 本次 重大资产 重组 前，川云公司 控股 股东为三峡集团，实际控制人为国务院 国资委 ， 其中（未完）  |