[上市]昊志机电:2017年度创业板非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书
证券代码：300503 证券简称：昊志机电 公告编号：2019-011 广州市昊志机电股份有限公司2017年度创业板非公开发行股票 新增股份变动报告及上市公告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次非公开发行新增股份32,952,669股，发行价格为8.24元/股，将于2019 年2月20日在深圳证券交易所创业板上市。上市首日，公司股价不除权，股票交 易设涨跌幅限制。 2、本次非公开发行的新股限售期为12个月，自新增股份上市首日（即2019 年2月20日）起算，预计可上市流通时间为2020年2月20日（非交易日顺延）。限 售期结束后，发行对象持有的本次认购的股份将按照中国证监会和深圳证券交易 所的有关规定执行。 3、本次发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所创业板的上市要 求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 一、公司基本情况 公司名称： 广州市昊志机电股份有限公司 公司英文名称： Guangzhou Haozhi Industrial Co.,Ltd. 法定代表人： 汤丽君 公司类型： 股份有限公司（上市） 股票上市地： 深圳证券交易所 证券代码： 300503 证券简称： 昊志机电 注册地址： 广州经济技术开发区永和经济区江东街6号 办公地址： 广州经济技术开发区永和经济区江东街6号 注册资本： 251,036,420元 董事会秘书： 肖泳林 联系电话： 020-62868399 传真： 020-62868320-8884 公司网址： www.haozhihs.com 电子信箱： zqswb@haozhihs.com 经营范围： 机床附件制造；轴承制造；金属切削机床制造；其他金属加工机械制 造；通用设备修理；专用设备修理；货物进出口（专营专控商品除外）； 技术进出口；电子工业专用设备制造。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 公司是一家专业从事高速精密主轴及其零配件的研发设计、生产制造、 销售与配套维修服务的高新技术企业。公司以“立足自主技术创新， 服务全球先进制造”为发展战略目标，着眼于高端装备制造业，致力 于为中高档数控机床提供自主研发、自主品牌的主轴系列产品，目前 已形成了“以中高端主轴产品为核心、以主轴精密零配件制造为支撑、 以配套维修服务为特色”的业务体系，构建了主轴“整机—配件—服 务”紧密结合的完整业务链。同时，公司紧抓我国高端装备制造业快 速发展的契机，立足主轴，借助公司在研发、制造、客户、品牌等方 面的积累，稳步向数控机床和工业机器人其他核心功能部件行业横向 扩张，致力于成为全球顶级的高端装备核心功能部件设计制造商。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行类型 本次发行为非公开发行股票。 （二）公司本次发行履行的内部决策程序 1、2017年9月5日，广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“发行人”） 召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件 的议案》、《关于公司2017年度创业板非公开发行股票方案的议案》、《关于< 公司2017年度创业板非公开发行股票预案>的议案》、《关于<公司2017年度 创业板非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》、《关于<公司2017年度创 业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于公司前次 募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、 《关于<公司2017年度创业板非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施>的议 案》、《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行 股票摊薄即期回报出具相关承诺的议案》、《关于公司未来三年（2017-2019年） 股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 行股票相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2017年第三次临时股东大会的 议案》等与本次非公开发行相关的议案。 2、2017年9月25日，发行人召开2017年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2017年度创业板 非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司2017年度创业板非公开发行股票预 案>的议案》、《关于<公司2017年度创业板非公开发行股票方案论证分析报告> 的议案》、《关于<公司2017年度创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分 析报告>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于< 公司2017年度创业板非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施>的议案》、《公 司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即 期回报出具相关承诺的议案》、《关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报 规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相 关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。公司2017年度创业板非公开 发行股票决议有效期和授权有效期均为公司2017年第三次临时股东大会审议通 过之日起12个月，即本次非公开发行相关决议有效期至2018年9月24日。 3、2018年9月4日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于延长公司2017年度创业板非公开发行股票方案股东大会决议有效期的议 案》等与本次非公开发行相关的议案。 4、2018年9月20日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于延长公司2017年度创业板非公开发行股票方案股东大会决议有效期的 议案》、《关于延长公司2017年度创业板非公开发行股票股东大会对董事会授 权有效期的议案》等与本次非公开发行相关的议案。公司2017年度创业板非公 开发行股票决议有效期和授权有效期均为公司2018年第二次临时股东大会审议 通过之日起12个月，即本次非公开发行相关决议有效期至2019年9月19日。 （三）监管部门的审核过程 1、2018年4月2日，发行人本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审 核委员会审核通过。 2、2018年8月20日，发行人收到中国证监会核发的证监许可[2018]1308 号《关于核准广州市昊志机电股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行 人非公开发行不超过5,000万股普通股股票事宜。 （四）本次发行过程 1、发行对象申购及配售情况 2019年1月24日（T日）9:00-12:00，在北京市康达律师事务所的全程见证 下，发行人和主承销商在约定的时间内共收到3家投资者的申购报价，3家投资 者均按时、完整地发送全部申购文件，符合《认购邀请书》中对申购报价的要求， 并按时足额缴纳了保证金，3家投资者的申购报价均为有效报价，具体情况如下： 序 号 投资者名称 申购价格 （元/股） 申购金额 （元） 保证金 （元） 是否有 效申购 1 广州市玄元投资管理有限公司 8.24 112,930,000.00 11,293,000.00 是 2 青岛昌戎投资管理合伙企业（有 限合伙） 8.24 108,600,000.00 12,000,000.00 是 3 玄元（横琴）股权投资有限公司 8.24 50,000,000.00 5,000,000.00 是 根据《认购邀请书》规定的“价格优先、金额优先和时间优先”的定价原则， 发行人和保荐机构（主承销商）协商确定本次发行价格为8.24元/股，发行数量 为32,952,669股，募集资金总额为271,529,992.56元。发行对象及其获配股数、 获配金额的具体情况如下： 序 投资者名称 产品名称 发行价格 获配股数 获配金额 锁定期 号 （元/股） （股） （元） 1 广州市玄元投资 管理有限公司 玄元定增精选 证券投资基金 8.24 13,705,097 112,929,999.28 12个月 2 青岛昌戎投资管 理合伙企业（有 限合伙） 青岛昌戎投资 管理合伙企业 （有限合伙） 8.24 13,179,611 108,599,994.64 12个月 3 玄元（横琴）股 权投资有限公司 玄元横琴4号 私募投资基金 8.24 6,067,961 49,999,998.64 12个月 合计 - 32,952,669 271,529,992.56 - 2、募集资金验资情况 本次发行实际发行数量为32,952,669股，发行价格为8.24元/股，募集资金 总额为271,529,992.56元。 （1）截至2019年1月28日15:00止，本次发行对象分别将认购资金全额 汇入南京证券为本次发行设立的专用账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙） 就认购资金到账事项出具了信会师报字[2019]第ZH10004号《验资报告》，验证： 截至2019年1月28日15:00止 ，3名投资者已将认购资金合计人民币 271,529,992.56足额缴入南京证券在招商银行南京雨润大街支行开立的 025900017310515账户内，南京证券在招商银行南京雨润大街支行开立的 025900017310515账户本次实际收到昊志机电非公开发行A股股票认购资金为人 民币271,529,992.56元，其中广州市玄元投资管理有限公司管理的玄元定增精选 证券投资基金缴入112,929,999.28元、玄元（横琴）股权投资有限公司管理的玄 元横琴4号私募投资基金缴入49,999,998.64元、青岛昌戎投资管理合伙企业（有 限合伙)缴入108,599,994.64元。 （2）截至2019年1月29日止，南京证券已将本次非公开发行募集资金总 额扣除剩余保荐承销费14,340,000.00元后的257,189,992.56元汇入发行人开立的 募集资金专用账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出 具了信会师报字[2019]第ZC10009号《验资报告》，验证：截至2019年1月29 日止，昊志机电共计募集货币资金人民币271,529,992.56元，扣除与发行有关的 费用人民币14,474,483.65元，昊志机电实际募集资金净额为人民币 257,055,508.91元，其中计入“股本”人民币32,952,669.00元，计入“资本公积 －股本溢价”人民币224,102,839.91元。 （五）本次发行的基本情况 1、本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 2、发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。 3、发行价格 本次发行价格为8.24元/股。 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即2019年1月22日，发行期 首日前二十个交易日公司股票均价的90%为8.24元/股（发行期首日前20个交 易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个 交易日股票交易总量），本次发行价格相当于发行期首日前20个交易日公司股票 均价的90%。 4、发行数量 本次非公开发行股票的发行数量为32,952,669股。 5、募集资金金额和发行费用 本次非公开发行股票募集资金总额271,529,992.56元，扣除发行费用 14,474,483.65元后，实际募集资金净额为257,055,508.91元，发行费用的构成明 细如下： 费用类别 金额（万元） 保荐承销费 1,352.83 审计验资费 44.34 律师费用 47.17 股份登记费 3.11 合计 1,447.45 6、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 截至2019年1月28日止，本次发行对象分别将认购资金全额汇入南京证券 为本次发行设立的专用账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就认购资金到 账事项出具了信会师报字[2019]第ZH10004号《验资报告》。 截至2019年1月29日止，南京证券已将本次非公开发行募集资金总额扣除 剩余保荐承销费14,340,000.00元后的257,189,992.56元汇入发行人开立的募集资 金专用账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了信 会师报字[2019]第ZC10009号《验资报告》。 7、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月 内，签署三方监管协议。 8、新增股份登记托管情况 本次新增股份于2019年2月11日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司出具的股份登记申请受理确认书（业务单号：101000007624），相关股份 登记到账后将正式列入公司的股东名册。 9、发行对象认购股份情况 本次发行对象的认购数量、认购金额、限售期如下表所示： 序号 发行对象 认购金额（元） 认购数量（股） 限售期 1 广州市玄元投资管理有限公司 112,929,999.28 13,705,097 12个月 2 青岛昌戎投资管理合伙企业（有限合伙） 108,599,994.64 13,179,611 12个月 3 玄元（横琴）股权投资有限公司 49,999,998.64 6,067,961 12个月 合 计 271,529,992.56 32,952,669 - （1）发行对象基本情况 ①广州市玄元投资管理有限公司 公司名称： 广州市玄元投资管理有限公司 企业性质： 有限责任公司（法人独资） 注册地址： 广州市天河区林和西路9号2420（仅限办公用途） 注册资本： 1120万元人民币 法定代表人： 郭琰 成立日期： 2015-07-21 经营范围： 企业自有资金投资;投资管理服务;受托管理私募证券投资基金;(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 具体认购产品： 玄元定增精选证券投资基金 ②青岛昌戎投资管理合伙企业（有限合伙） 企业名称： 青岛昌戎投资管理合伙企业（有限合伙） 企业性质： 有限合伙企业 注册地址： 山东省青岛市崂山区辽阳东路12号3号楼1611室 执行事务合伙人 昌戎投资管理（上海）有限公司 成立日期： 2018-12-17 经营范围： 投资与资产管理。(须经中国证券投资基金业协会登记,未经金融监管 部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) ③玄元（横琴）股权投资有限公司 公司名称： 玄元（横琴）股权投资有限公司 企业性质： 有限责任公司（法人独资） 注册地址： 珠海市横琴新区宝华路6号105室-28343（集中办公区） 注册资本： 1000万元人民币 法定代表人： 宋之国 成立日期： 2017-03-30 经营范围： 受托管理股权投资基金企业,从事股权投资、投资管理、资产管理以及 相关咨询业务,企业自有资金投资。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动 具体认购产品： 玄元横琴4号私募投资基金 （2）发行对象与发行人的关联关系 经公司董事会确认，本次发行对象与公司不存在《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等法规规定的关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排 公司与本次发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。 截至本公告日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未来 可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的 决策程序，并作充分的信息披露。 （4）发行对象的认购资金来源 认购对象及其具体认购产品和资金来源情况如下： 序号 投资者名称 产品名称 资金来源 1 广州市玄元投资管理有限公司 玄元定增精选证券投资基金 私募投资基金 2 青岛昌戎投资管理合伙企业（有 限合伙） 青岛昌戎投资管理合伙企业 （有限合伙） 私募投资基金 3 玄元（横琴）股权投资有限公司 玄元横琴4号私募投资基金 私募投资基金 根据各认购对象出具的文件并经核查，参与本次非公开发行的认购对象不包 括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人 员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，上述机构和人员亦 未通过资产管理产品计划等方式间接参与本次发行。参与本次发行的认购对象的 出资人（追溯至出资人为有限公司、股份有限公司及个人为止）与发行人、其控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及 人员存在关联关系的关联方不存在关联关系，且未以直接或间接方式接受发行人 及主承销商提供财务资助或者补偿。 10、本次发行的募集资金用途及相关管理措施 （1）本次募集资金使用计划 本次非公开发行股票募集资金总额原预计不超过70,000.00万元，扣除发行 费用后将用于以下项目： 序号 项目名称 项目投资总额 （万元） 募集资金拟投入额 （万元） 1 禾丰智能制造基地建设项目 67,587.33 65,000.00 2 补充流动资金项目 5,000.00 5,000.00 合计 72,587.33 70,000.00 本次非公开发行实际募集资金总额为27,153.00万元，扣除各项发行费用后 的募集资金净额为25,705.55万元，少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部 分公司将通过自筹资金解决。 在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司已根据项目进度的实际情况 以自筹资金先行投入，公司将按照相关法规规定的程序予以置换。 （2）募集资金专户存储的相关措施 公司已经建立了募集资金专项存储制度，并将按照有关法律、法规和规范性 文件以及公司募集资金管理制度的规定，根据募集资金使用计划使用募集资金， 确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据相关法律法规和深圳证券交易 所的相关要求在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督 募集资金的使用。 （六）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 本次非公开发行的保荐机构（主承销商）南京证券认为： 1、发行人本次发行经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会的 批准，并取得了中国证监会的核准。 2、发行人本次发行过程和发行对象符合《中华人民共和国证券法》、《中 华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发 行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人有关本 次发行的董事会及股东大会决议和中国证监会核准的发行方案，发行过程和发行 对象合法、有效。 3、发行人本次发行对象的选择公平、公正，符合公司及全体股东的利益。 （七）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 本次非公开发行的律师北京市康达律师事务所认为： 发行人本次非公开发行已经履行了必要的法定程序，并获得了中国证监会的 核准，具备了发行的条件；本次非公开发行的询价及配售过程符合法律、法规和 规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀 请书》、《申购报价单》、《认购合同》等有关法律文件均合法、有效；本次非 公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行股份数额、各发行对象所 获配售股份及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人股东大会审 议通过的本次非公开发行方案的规定，合法、有效；本次非公开发行的结果公平、 公正。本次非公开发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记和深圳证券交易所的股票 上市核准。发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 本次新增股份于2019年2月11日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司出具的股份登记申请受理确认书（业务单号：101000007624），相关股份登 记到账后将正式列入公司的股东名册。 （二）新增股份的上市时间 本次非公开发行的新股将于2019年2月20日在深圳证券交易所上市，上市首 日（即2019年2月20日），公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 （三）新增股份的限售安排 本次非公开发行的新股性质为有限售条件流通股，限售期为12个月，自新增 股份上市首日（即2019年2月20日）起算，预计可上市流通时间为2020年2月20 日（非交易日顺延）。在上述股份限售期内，因公司送红股、转增股本等原因增 加的股份自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。限售期结束后，发行 对象持有的本次认购的股份将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执 行。 四、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前后股份变动情况 本次非公开发行的新股登记完成后，公司股份变动情况如下： 项目 本次发行前 本次发行 本次发行后 股份数量 （股） 比例 股份数量 （股） 股份数量 （股） 比例 有限售条件股份 148,441,011 59.13% 32,952,669 181,393,680 63.87% 无限售条件股份 102,595,409 40.87% - 102,595,409 36.13% 合计 251,036,420 100.00% 32,952,669 283,989,089 100.00% 注：本次发行前，公司的有限售条件股份包括公司的首发前限售股和高管锁定股。 （二）本次发行前后前十名股东情况 1、本次发行前公司前十名股东持股情况 截至2019年1月18日，公司前十大股东（普通账户和融资融券信用账户合 并）的持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 持有限售股 数量（股） 1 汤秀清 92,366,790 36.79% 91,985,434 2 汤丽君 27,156,600 10.82% 27,156,600 3 广州市昊聚企业管理有限公司 21,228,750 8.46% 21,228,750 4 无锡国联卓成创业投资有限公司 9,237,400 3.68% - 5 汤秀松 6,678,112 2.66% 6,678,112 6 雒文斌 3,218,850 1.28% - 7 陈嘉明 2,500,000 1.00% - 8 黄恒 1,600,000 0.64% - 9 冯源 1,567,000 0.62% - 10 胡学英 1,394,300 0.56% - 合计 166,947,802 66.50% 147,048,896 2、本次发行后公司前十名股东持股情况 本次发行登记完成后，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具 的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，公司截至2019年 1月31日的前十大股东（普通账户和融资融券信用账户合并）的持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 持有限售股 数量（股） 1 汤秀清 92,366,790 32.52% 91,985,434 2 汤丽君 27,156,600 9.56% 27,156,600 3 广州市昊聚企业管理有限公司 21,228,750 7.48% 21,228,750 4 广州市玄元投资管理有限公司-玄元定增 精选证券投资基金 13,705,097 4.83% 13,705,097 5 青岛昌戎投资管理合伙企业（有限合伙） 13,179,611 4.64% 13,179,611 6 无锡国联卓成创业投资有限公司 9,237,400 3.25% - 7 汤秀松 6,678,112 2.35% 6,678,112 8 玄元（横琴）股权投资有限公司-玄元横 琴4号私募投资基金 6,067,961 2.14% 6,067,961 9 雒文斌 3,218,850 1.13% - 10 陈嘉明 2,500,000 0.88% - 合计 195,339,171 68.78% 180,001,565 （三）本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员均未直接或间接参与本次非公开发行的认购， 本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的直接间接持股数量均没有发生 变化，持股比例因新股发行而被摊薄。 （四）本次发行对公司资产结构、业务结构、公司治理等的影响 1、对公司资产结构的影响 本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，财务结构更趋 稳健，偿债能力明显改善，资金实力得到有效提升，有利于降低公司的财务风险， 为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。 2、对公司业务结构的影响 本次发行完成后，公司的主营业务未发生变化，公司亦不存在因本次非公开 发行而导致的业务和资产整合计划。本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用 后的净额将用于禾丰智能制造基地建设项目和补充流动资金项目，有利于巩固并 提升公司的市场竞争力，增强公司的盈利能力。 3、对公司治理的影响 本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，对公司治理不 存在实质性影响。 4、对公司高管人员结构的影响 本次发行未对公司高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理 人员未因本次发行而发生重大变动。 5、对公司同业竞争和关联交易的影响 本次非公开发行由投资者以现金方式认购，而且该等投资者与公司不存在关 联关系，因此本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。 （五）股份变动对主要财务指标的影响 本次发行的发行数量为32,952,669股，发行完成后，公司总股本为283,989,089 股。以公司截至2017年12月31日、2018年9月30日的归属于母公司股东的净资产 和2017年度、2018年1-9月归属于母公司股东的净利润为基准，模拟计算股本全 面摊薄后，公司本次发行前后归属于上市公司股东的每股净资产及每股收益如下： 项目 期间 本次发行前 本次发行后 每股净资产（元/股） 2018年9月30日 3.13 2.79 2017年12月31日 2.99 2.67 每股收益（元/股） 2018年1-9月 0.18 0.16 2017年度 0.30 0.27 注：发行后全面摊薄每股净资产=（2017年12月31日或者2018年9月30日归属于母 公司股东的净资产+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额；发行后全面摊薄每股收益 =2017年度或者2018年1-9月归属于母公司股东的净利润/本次发行后股本总额。 （六）财务会计信息分析 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2013-2015年度、2016年度、 2017年度的财务报告进行审计，并分别出具了信会师报字[2016]第410047号、信 会师报字[2017]第ZC10249号、信会师报字[2018]第ZC10228号《审计报告》，审 计意见均为标准无保留意见。发行人2018年1-9月财务报表未经审计。 1、发行人报告期主要财务数据和财务指标 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2018.09.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 资产总计 137,669.56 116,908.18 86,329.07 54,224.44 负债总计 55,238.72 38,310.86 17,709.33 8,783.93 所有者权益合计 82,430.84 78,597.32 68,619.74 45,440.51 归属于母公司所有者权益 79,331.98 75,865.02 68,619.74 45,440.51 （2）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 营业收入 31,988.64 44,566.83 33,089.57 22,125.67 营业利润 5,644.71 8,350.07 6,373.79 3,790.56 利润总额 5,752.54 8,471.87 7,206.54 4,949.28 净利润 4,927.63 7,543.52 6,278.08 4,344.57 归属于母公司所有者的净利润 4,561.08 7,526.00 6,278.08 4,344.57 （3）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 经营活动产生的现金流量净额 3,191.65 2,843.20 -3,937.09 656.09 投资活动产生的现金流量净额 -14,970.69 -12,189.47 -11,426.18 -1,599.54 筹资活动产生的现金流量净额 13,062.13 2,569.88 22,123.47 -1,584.40 现金及现金等价物净增加额 1,250.53 -6,776.08 6,755.27 -2,527.86 （4）主要财务指标 报告期，发行人主要财务指标如下： 项 目 2018.09.30/ 2018年1-9月 2017.12.31/ 2017年度 2016.12.31/ 2016年度 2015.12.31/ 2015年度 流动比率（倍） 2.39 2.81 5.18 5.44 速动比率（倍） 1.29 1.86 3.71 3.36 资产负债率（母公司） 40.11% 31.06% 20.51% 16.20% 资产负债率（合并） 40.12% 32.77% 20.51% 16.20% 应收账款周转率（次） 1.49 1.80 1.68 1.43 存货周转率（次） 0.68 1.05 0.99 0.78 归属于发行人股东的每股净资 产（元/股） 3.13 2.99 2.71 1.79 每股经营活动的现金流量（元/ 股） 0.13 0.11 -0.16 0.03 每股净现金流量（元/股） 0.05 -0.27 0.27 -0.10 扣除非经常 性损益前每 股收益（元） 基本每股收益 0.18 0.30 0.26 0.23 稀释每股收益 0.18 0.29 0.26 0.23 扣除非经常 性损益后每 股收益（元） 基本每股收益 0.15 0.28 0.24 0.18 稀释每股收益 0.15 0.28 0.24 0.18 2、发行人的财务状况 （1）发行人的资产状况 报告期各期末，发行人的资产构成情况如下： 单位：万元 项目 2018/9/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产 80,216.91 58.27% 73,595.31 62.95% 60,730.31 70.35% 37,967.66 70.02% 非流动资产 57,452.65 41.73% 43,312.87 37.05% 25,598.76 29.65% 16,256.79 29.98% 资产总计 137,669.56 100.00% 116,908.18 100.00% 86,329.07 100.00% 54,224.44 100.00% 2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，发行人的总资产分别为 54,224.44万元、86,329.07万元、116,908.18万元和137,669.56万元，呈逐年增长态 势。报告期各期末，发行人的非流动资产占比整体呈逐年上升趋势，主要系发行 人首发募投项目厂房转固及生产设备增加、收购相关公司股权及购买土地使用权、 新建禾丰智能制造基地等因素所致。 （2）发行人的负债状况 报告期各期末，发行人的负债构成情况如下： 单位：万元 项目 2018/9/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债 33,562.20 60.76% 26,214.91 68.43% 11,729.02 66.23% 6,973.86 79.39% 非流动负债 21,676.53 39.24% 12,095.95 31.57% 5,980.31 33.77% 1,810.07 20.61% 负债合计 55,238.72 100.00% 38,310.86 100.00% 17,709.33 100.00% 8,783.93 100.00% 2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，发行人的负债总额分别为 8,783.93万元、17,709.33万元、38,310.86万元和55,238.72万元，呈逐年增长态势。 报告期各期末，发行人的非流动负债占比整体呈逐年上升趋势，主要系发行人因 收购相关公司股权而增加长期借款、开展融资租赁业务等因素所致。 （3）发行人的偿债能力 报告期，发行人的主要偿债能力指标情况如下： 项目 2018/9/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31 资产负债率（合并） 40.12% 32.77% 20.51% 16.20% 流动比率（倍） 2.39 2.81 5.18 5.44 速动比率（倍） 1.29 1.86 3.71 3.36 报告期各期末，发行人的资产负债率呈逐年上升趋势。2015年末，发行人的 资产负债率仅为16.20%，2018年9月末增长至40.12%，主要系随着发行人生产经 营规模不断扩大，以及收购相关公司股权，公司的银行借款、应付账款、应付票 据余额不断增加所致。报告期各期末，发行人的流动比率和速动比率总体逐年下 降，主要系流动负债大幅增加所致。 （4）发行人的资产营运能力 报告期，发行人的营运能力情况如下： 项 目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 应收账款周转率（次） 1.49 1.80 1.68 1.43 存货周转率（次） 0.68 1.05 0.99 0.78 2015年至2017年，发行人的应收账款周转率和存货周转率总体呈上升趋势， 主要系发行人主营业务快速发展、营业收入实现大幅增长所致。2018年1-9月， 发行人的应收账款周转率和存货周转率有所下滑，主要系发行人营业收入增速放 缓所致。 3、发行人的盈利能力情况 报告期，发行人的经营业绩情况如下： 单位：万元 项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 营业收入 31,988.64 44,566.83 33,089.57 22,125.67 营业利润 5,644.71 8,350.07 6,373.79 3,790.56 利润总额 5,752.54 8,471.87 7,206.54 4,949.28 净利润 4,927.63 7,543.52 6,278.08 4,344.57 2015年至2017年，发行人主营业务持续快发展，营业收入分别为22,125.67 万元、33,089.57万元、44,566.83万元，2016年、2017年分别较上年增长49.55% 和34.69%。2018年1-9月，公司实现营业收入31,988.64万元，同比增长3.53%，主 要系受市场需求变化影响，公司钻攻中心主轴、金属雕铣机主轴等产品销售收入 下降，而PCB钻孔机和成型机主轴等销售收入增长所致。 报告期，发行人期间费用构成及占营业收入的比例情况如下： 单位：万元 项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 金额 占营业收 入比重 金额 占营业收 入比重 金额 占营业收 入比重 金额 占营业收 入比重 销售费用 3,064.93 9.58% 4,923.73 11.05% 3,990.65 12.06% 2,580.80 11.66% 管理费用 2,898.08 9.06% 3,412.24 7.66% 5,468.04 16.52% 4,307.06 19.47% 研发费用 4,053.19 12.67% 4,460.01 10.01% - - - - 财务费用 247.64 0.77% 134.29 0.30% 24.02 0.07% -27.61 -0.12% 合计 10,263.84 32.09% 12,930.27 29.01% 9,482.72 28.66% 6,860.24 31.01% 报告期，发行人的销售费用率总体较为稳定，销售费用中主要项目为人工成 本、计提的产品质量三包费用和预提的客户销售返利。2016年、2017年、2018 年1-9月，发行人的管理费用率（包括管理费用和研发费用）呈上升趋势，主要 系人工成本提高以及发行人持续加大研发投入所致。报告期内，发行人的财务费 用金额总体较小，主要为利息支出。 4、发行人的现金流量情况 报告期，发行人的现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 经营活动产生的现金流量净额 3,191.65 2,843.20 -3,937.09 656.09 投资活动产生的现金流量净额 -14,970.69 -12,189.47 -11,426.18 -1,599.54 筹资活动产生的现金流量净额 13,062.13 2,569.88 22,123.47 -1,584.40 2017年、2018年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额大幅增加，主要 系公司销售增长及加大收款力度、回款金额增加所致。报告期内，发行人投资活 动支付的现金金额较大，主要系发行人建设厂房、购买机器设备、土地使用权、 收购相关公司股权等投资活动支付的现金较多所致。2016年，发行人筹资活动产 生的现金流量净额较大，主要系当年完成首次公开发行股票，募集资金到位所致； 2018年1-9月，发行人筹资活动产生的现金流量净额较大，主要系开展融资租赁 业务和银行贷款业务所致。 （七）发行人2018年度业绩预告情况 发行人于2019年1月11日披露了《2018年度业绩预告》（公告编号： 2019-003），根据公司财务部门初步测算、未经审计机构审计的财务数据，2018 年度，公司归属于上市公司股东的净利润为盈利4,600万元–6,500万元，比上 年同期下降：38.88% - 13.63%，预计非经常性损益对归属于上市公司股东的净利 润影响金额约为1500万元至1800万元。 发行人2018年度经营业绩的下滑主要受消费电子行业持续低迷，公司的营 业收入增长不如预期，而期间费用和资产减值损失大幅增长影响，上述相关因素 已在本次非公开发行股票预案中进行了风险提示。目前，发行人生产经营情况和 财务状况正常，发行人2018年度经营业绩的下滑不会对本次非公开发行股票并 上市产生重大不利影响。 五、本次发行相关机构 （一）发行人：广州市昊志机电股份有限公司 法定代表人：汤丽君 办公地址：广州经济技术开发区永和经济区江东街6号 联系人：肖泳林 联系电话：020-62868399 传真：020-62868320-8884 （二）保荐人（主承销商）：南京证券股份有限公司 法定代表人：步国旬 保荐代表人：崔传杨、张睿 项目协办人：吴新婷 项目组其他成员：周锋杰、钱智通 办公地址：南京市江东中路389号 联系电话：025-83367888 传真：025-83367377 （三）发行人律师：北京市康达律师事务所 负责人：乔佳平 经办律师：康晓阳、张狄柠 办公地址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座5层 联系电话：010-50867666 传真：010-65527227 （四）审计及验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：朱建弟 经办会计师：吴常华、钟锦燕 办公地址：广州市天河区林和西路9号耀中广场B座11楼 联系电话：021-23281000 传真：021-63392558 六、保荐机构（财务顾问）的上市推荐意见 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 发行人与南京证券签署了《广州市昊志机电股份有限公司（作为发行人）与 南京证券股份有限公司 （作为保荐人、主承销商）关于非公开发行人民币普通 股（A股）之保荐与承销协议》，聘请南京证券作为发行人本次非公开发行股票 并上市的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规 范运作、信守承诺、信息披露等义务。南京证券指定两名保荐代表人，具体负责 发行人本次非公开发行股票并上市的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期 间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间 为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后二个完整会计年度。 南京证券指派崔传杨先生、张睿女士担任公司本次非公开发行的保荐代表人， 负责本次发行上市工作，以及股票发行上市后的持续督导工作。 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 南京证券认为：昊志机电申请其本次非公开发行的股票在深圳证券交易所创 业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法律、法规的有关规定，昊志机电本次非公开发行股票具备在深圳证券交易所 创业板上市的条件。南京证券愿意推荐昊志机电本次非公开发行的股票在深圳证 券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 七、其他重要事项 无 八、备查文件 1、南京证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工 作报告》和《上市保荐书》； 2、北京市康达律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》； 3、中国证券监督管理委员会核准文件； 4、上市申请书； 5、承销保荐协议； 6、中介机构声明； 7、南京证券股份有限公司关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合 规性的报告； 8、北京市康达律师事务所关于本次非公开发行股票发行过程及认购对象合 规性之法律意见书； 9、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告； 10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的书面确认文件； 11、投资者出具的股份限售承诺； 12、其他与本次发行有关的重要文件。 （本页无正文，为《广州市昊志机电股份有限公司2017年度创业板非公开发行股 票之新增股份变动报告及上市公告书》之盖章页） 发行人：广州市昊志机电股份有限公司 2019年02月18日 中财网
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