[上市]奥美医疗:北京市嘉源律师事务所关于公司首次公开发行股票与上市的补充法律意见书（二）
北京市嘉源律师事务所 关于 奥美医疗用品股份有限公司 首次公开发行股票与上市的 补充法律意见书（二） 说明: logo 中国·北京复兴门内大街158号 远洋大厦F408 F408, Ocean Plaza 158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District Beijing, China 100031 目 录 一、反馈意见第1条 ........................................................... 5 二、反馈意见第2条 .......................................................... 76 三、反馈意见第3条 .......................................................... 79 四、反馈意见第4条 ......................................................... 106 五、反馈意见第5条 ......................................................... 111 六、反馈意见第6条 ......................................................... 116 七、反馈意见第8条 ......................................................... 119 八、反馈意见第33条 ........................................................ 132 九、反馈意见第34条 ........................................................ 137 十、反馈意见第35条 ........................................................ 156 十一、反馈意见第36条 ...................................................... 164 十二、反馈意见第37条 ...................................................... 172 十三、反馈意见第38条 ...................................................... 173 十四、反馈意见第39条 ...................................................... 175 十五、反馈意见第40条 ...................................................... 183 十六、反馈意见第41条 ...................................................... 192 十七、反馈意见第42条 ...................................................... 194 十八、反馈意见第43条 ...................................................... 208 十九、反馈意见第44条 ...................................................... 219 二十、反馈意见第45条 ...................................................... 220 二十一、反馈意见第46条 .................................................... 227 二十二、反馈意见第47条 .................................................... 228 二十三、反馈意见第49条 .................................................... 230 二十四、反馈意见第67条 .................................................... 242 HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北京BEIJING· 上海SHANGHAI· 深圳SHENZHEN· 香港HONGKONG· 西安XIAN 致：奥美医疗用品股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于奥美医疗用品股份有限公司 首次公开发行股票与上市的补充法律意见书（二） 嘉源(2018)-01-105 敬启者： 根据奥美医疗用品股份有限公司（以下简称“奥美医疗”、“发行人”或“公 司”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问协 议》（以下简称“《法律顾问协议》”），本所担任公司首次公开发行人民币普 通股股票并上市的特聘专项法律顾问，为公司首次公开发行人民币普通股股票并 上市出具了嘉源(2017)-01-094号《北京市嘉源律师事务所关于奥美医疗用品股 份有限公司首次公开发行股票与上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作 报告》”）、嘉源(2017)-01-095号《北京市嘉源律师事务所关于奥美医疗用品 股份有限公司首次公开发行股票与上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见 书》”）、嘉源(2018)-01-091号《北京市嘉源律师事务所关于奥美医疗用品股 份有限公司首次公开发行股票与上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补 充法律意见书（一）》”）。 中国证监会针对发行人本次发行申请文件于2018年1月24日出具了172268 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。 根据《反馈意见》的要求，本所对需要律师补充核查、说明的问题进行了核查， 并出具补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书中报告期指2015年、2016年、2017年。此外，除非另有 说明，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》和《律师工作报告》中的定 义一致。 本补充法律意见书依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及中国证 监会的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律 意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号文）、《首次公开发行股票并上 市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 为出具本补充法律意见书，本所及经办律师已按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽职精神，对发行人为本次发行与上市提供或披露的资料、 文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证， 对发行人的行为、所提供的所有文件、资料及证言的合法性、真实性、有效性进 行了审查、判断，并在此基础上出具本补充法律意见书。本所保证本所在本补充 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所认为 出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。 经本所核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。 本所仅就与本次发行与上市涉及的中国法律问题发表意见，并不对有关审 计、资产评估、投资项目分析、投资收益等事项发表评论。本所在本补充法律意 见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告和投资项目可行性报告中某些数据 和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或 暗示的保证。对本次发行与上市所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所 未被授权、亦无权发表任何评论。本所依据本补充法律意见书出具日以前已经发 生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于 对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本所依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式 公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律 的理解发表法律意见。 本补充法律意见书仅供发行人本次发行与上市之目的使用，不得用作任何其 他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行与上市所必备的法定 文件，随其他公开发行股票申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担 责任。 本所作为发行人本次发行与上市的特聘专项法律顾问，现出具补充法律意见 如下： 一、 反馈意见第1条 招股说明书披露，发行人历史沿革中存在多次增资和股权转让。请发行人 补充披露：（1）香港奥美历次对公司出资的资金来源，是否办理必要的外汇登 记手续，是否符合外汇管理相关法律法规的规定，经复核的出资金额与历次验 资金额存在差异的处理情况，是否导致出资不实；（2）自有限公司设立以来历 次增资和股权转让的背景及合理性、定价依据，转让价款是否实际支付，是否 存在纠纷或潜在纠纷；（3）历次股权转让、权益分派、非货币出资及整体变更 时发行人股东履行纳税义务情况；（4）海富恒康和海富恒和、长江经济带、长 江普惠、五星钛信各合伙人实缴出资额、合伙期限及其届满后的安排、实际控 制人及关键管理人员近五年的从业经历，通过该等合伙企业间接持有发行人股 份的自然人取得发行人股份的资金来源、与发行人及其控股股东、实际控制人、 董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关 系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；（5）发 行人历次增资和股权转让是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；发行 人的所有直接和间接股东目前是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间 接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作人员是 否直接或间接持有发行人股份；（6）发行人及其控股股东、实际控制人与发行 人其他股东之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排。如有，披露其签订时间、 权利义务条款、违约责任等具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否均已清 理完成，是否对公司股权结构产生不利影响，公司目前股权结构是否稳定。请 保荐机构、发行人律师：（1）对上述问题进行核查并发表意见；（2）核查发 行人历次增资和股权转让所履行的程序是否合法合规，是否获得有权主管部门 的批准或确认，是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，是否 存在纠纷或潜在纠纷；（3）核查海富恒康和海富恒和、长江经济带、长江普惠、 五星钛信的历史沿革和最近三年的募集、投资等主要情况是否合法合规；（4） 结合发行人非自然人股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行 人相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在规避《证券法》第十条的 规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人的情形；（5）核查发行人 的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况。请 保荐机构、发行人律师说明核查过程、方式、依据。 答复： （一）香港奥美历次对公司出资的资金来源，是否办理必要的外汇登记手 续，是否符合外汇管理相关法律法规的规定，经复核的出资金额与历次验资金 额存在差异的处理情况，是否导致出资不实 1、香港奥美历次对奥美有限出资的资金来源 自2002年7月香港奥美出资设立奥美有限，至2013年1月香港奥美向崔金 海等12名自然人股东转让奥美有限100%股权，香港奥美对奥美有限共进行1次 设立出资及5次增资，出资方式均为货币。 根据发行人的书面确认、香港奥美审计报告及境外律师出具的法律意见书， 香港奥美的主营业务为医疗用品贸易，主要客户为国外大型医疗器械厂商，2001 年至2012年财务状况良好。对奥美有限的设立出资及前4次增资的资金来源为 其经营贸易利润，对奥美有限的第5次增资系以奥美有限未分配利润转增资本。 香港奥美的历次出资及香港奥美出资前各会计年度期末净资产的具体情况如下： 实缴到位日期 验资事项 出资金额 （万港元） 资金来源 净资产（万港元） 实缴到位日期 验资事项 出资金额 （万港元） 资金来源 净资产（万港元） 2002.10.28 设立 70.95725 经营贸易利润 截至 2002.3.31 3,034.13 2004.3.5 1,944.566838 截至 2003.3.31 5,130.28 2004.3.5 第一次增资 经营贸易利润 截至 2004.3.31 9,838.74 2004.3.26 389.951004 2004.4.8 397.6674 2004.10.22 197.04146（196.857508万元计 入实收资本，其余计 入资本公积） 2005.7.28 第二次增资 501.39075 （500万港元计入注 册资本，其余计入资 本公积） 经营贸易利润 截至 2005.3.31 18,368.32 2007.12.11 第三次增资 1,558.42 经营贸易利润 截至 2007.3.31 35,763.18 2008.6.16 3,946.25 （3,941.58万港元计 入注册资本，其余计 入资本公积） 截至 2008.3.31 46,985.61 2011.3.14 第四次增资 4,245.427579 经营贸易利润 截至 2010.3.31 53,847.98 2011.5.24 3,757.457283 （3,754.572421万港 元计入注册资本，其 余计入资本公积） 截至 2011.3.31 54,359.60 2012.8.31 第五次增资 18,000 奥美有限未分 配利润转增资 本 截至 2012.3.31 20,612.58 2、香港奥美出资的外汇登记手续 根据公司提供的资料、国家外汇管理局宜昌中心分局出具的证明并经本所律 师核查，香港奥美对奥美有限的上述历次出资均在国家外汇管理局宜昌中心分局 办理了外汇登记手续。 3、经复核的出资金额与历次验资金额的差异处理 2017年5月31日，立信出具了《验资复核报告》，对奥美有限自设立至2013 年9月10日的历次增资的验资进行了复核。根据《验资复核报告》，奥美有限 在由外商投资企业变更为内资企业之前，经复核的出资金额与历次验资金额因出 资币种折算记账本位币存在差异。具体差异情况如下： 实缴到位 日期 事项 增资后的注册资本 （港元） 出资金额 （美元） 历史验资金额 （港元） 验资复核金额 （港元） 验资复核金额 与原验资金额 的差异金额 （港元） 验资复核金 额与注册资 本的差异金 额 （港元） 2002.10.28 设立 4,000,000.00 91,000.00 709,572.50 709,978.41 +405.91 — 2004.3.5 2,500,000.00 19,445,668.38 19,442,665.27 -3,003.11 2004.3.5 第一 次增 资 30,000,000.00 -2,752.54 2004.3.26 500,000.00 3,899,510.04 3,897,353.81 -2,156.23 2004.4.8 510,000.00 3,976,674.00 3,976,654.73 -19.27 2004.10.22 253,000.00 1,970,414.60 1,970,595.24 +180.64 2005.7.28 第二 次增 资 35,000,000.00 645,000.00 5,013,907.50 5,017,239.19 +3,331.69 +14,486.65 2007.12.11 第三 次增 资 90,000,000.00 1,999,950.00 15,584,200.00 15,584,090.78 -109.22 +12,265.68 2008.6.16 5,047,900.00 39,462,500.00 39,413,688.25 -48,811.75 2011.3.14 第四 次增 资 170,000,000.00 5,449,970.00 42,454,275.79 42,454,686.15 +410.36 +41,524.66 2011.5.24 4,831,000.00 37,574,572.83 37,574,572.83 - 2012.8.31 第五 次增 资 350,000,000.00 人民币 147,240,000.00 元 180,000,000.00 179,993,398.78 -6,601.22 +34,923.44 出资合计 - - 350,091,295.64 350,034,923.44 -56,372.20 +100,447.89 根据《验资复核报告》，奥美有限企业类型由外商投资企业变更为内资企业 之前，实收资本验资复核金额为301,820,862.78元，实收资本历史验资金额为 301,451,161.23元，前者较后者多369,701.55元，占比0.12%。香港奥美对奥 美有限总出资验资复核金额（含计入注册资本部分和计入资本公积部分）为 350,034,923.44港元，总出资历史验资金额为350,091,295.64港元，前者较后 者少56,372.20港元，占比0.02%。 经本所律师访谈发行人财务负责人、《验资复核报告》的签字会计师并经发 行人书面确认，经复核的出资金额与历次验资金额的差异系因出资币种折算记账 本位币而产生，因差异金额占比较小，经复核的实收资本金额301,820,862.78 元高于账面实收资本301,451,161.23元（即奥美有限变更为内资企业时的注册 资本），股东香港奥美总出资金额350,034,923.44港元高于注册资本 350,000,000.00港元，不会导致公司出资不实，因此，出于谨慎性及重要性原 则，公司未做会计处理。 虽然奥美有限第一次增资至3,000万港元时，香港奥美缴纳的实收资本验资 复核金额较注册资本3,000万港元少2,752.54港元，但该等出资已经香港奥美 后期增资时予以补足。公司截至目前的实收注册资本374,176,938.00元已经立 信2017年4月10日出具信会师报字[2017]第ZB50455号的《验资报告》审验确 认。 4、核查过程、方式、依据 （1）就香港奥美对奥美有限的出资来源，本所律师查阅了2002年至2012 年期间奥美有限设立及历次增资的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证 书》、宜昌市对外贸易经济合作局/宜昌市商务局出具的批准文件、董事会决议、 验资报告、香港奥美2001年至2012年的审计报告，境外律师出具的关于香港奥 美的法律意见书，与发行人相关负责人进行了访谈并取得了发行人的书面确认。 （2）就香港奥美对奥美有限出资的外汇登记手续的办理情况，除上述资料 外，本所律师查阅了国家外汇管理局宜昌中心分局出具的证明、资本项目外汇业 务核准文件，与发行人相关负责人进行了访谈并取得了发行人的书面确认。 （3）就经复核的验资与历史验资的差异，除上述资料外，本所律师还查阅 了立信出具的《验资复核报告》，与发行人财务负责人进行了访谈并取得了发行 人的书面确认。 综上，本所认为： 1、香港奥美历次对公司设立出资及前4次增资的资金来源于其经营贸易利 润，第5次增资系公司未分配利润转增股本。历次出资均办理了必要的外汇登记 手续，符合外汇管理相关法律法规的规定。 2、经复核的出资金额与历次验资金额的差异系因出资币种折算记账本位币 而产生，差异金额占比较小，经复核的实收资本金额高于账面实收资本，且股东 香港奥美总出资金额也高于注册资本，因此不会导致公司出资不实。 （二）自有限公司设立以来历次增资和股权转让的背景及合理性、定价依 据，转让价款是否实际支付，是否存在纠纷或潜在纠纷 1、历次增资及股权转让的情况 （1）2004年至2012年期间的历次增资情况 2002年7月，香港奥美出资设立奥美有限，注册资本为400万港元。2004 年至2012年期间，香港奥美作为的唯一股东对奥美有限共进行了5次增资，奥 美有限的注册资本由400万港元变更为35,000万港元。 经本所律师对公司董事的访谈及发行人的书面确认，香港奥美上述增资是为 充实企业资本金、扩大企业经营规模而进行的。香港奥美作为奥美有限的唯一股 东，其增资价格为每1港元对应注册资本1港元。 （2）2013年1月，第一次股权转让 2013年1月18日，香港奥美将其持有的奥美有限100%股权转让给崔金海等 12名自然人。本次转让完成后，奥美有限的企业类型由外资企业变更为内资企 业，注册资本变更为30,145.116123万元。 根据发行人的书面确认，本次股权转让是为拆除境外股权架构实现在境内上 市而进行的，各受让方受让的股权比例与其通过境外持股平台间接控制奥美有限 的股权比例一致，转让价格为每1%的股权1万元。 根据公司提供的银行转账凭证，本次股权转让价款已支付完毕。 （3）2013年12月，第六次增资 2013年12月3日，崔金海等12名自然人股东以其持有的深圳奥美迪合计 100%股权向奥美有限进行增资。 根据发行人的书面确认，深圳奥美迪是奥美有限的销售平台，本次增资是为 整合资源，将销售平台并入奥美有限体系内。本次增资为同一控制下企业合并， 经协商，按照深圳奥美迪当时的注册资本3,000万元作价计入奥美有限注册资 本。本次增资完成后，奥美有限的注册资本由30,145.116123万元增加至 33,145.116123万元。 （4）2014年8月，第二次股权转让 2014年8月8日，崔金海将其持有的奥美有限3%股权无偿转让给其儿子崔 辉，崔金海将其持有的奥美有限3%股权无偿转让给其儿子崔星炜，杜先举将其 持有的奥美有限2.2%股权无偿转让给其儿子杜开文。 本次股权转让系股东系崔金海、杜先举各自的家族财富规划，将相关股权无 偿转让给其直系亲属。 （5）2014年8月，第七次增加注册资本 2014年8月15日，公司的注册资本由33,145.116123万元增加至 33,322.150345万元，新增注册资本1,770,342.22元。其中,金美投资以现金 5,621,859.98元增资，1,263,339.32元计入注册资本、4,358,520.66元计入资 本公积；志美投资以现金1,340,496.01元增资，301,235.06元计入注册资本、 1,039,260.95元计入资本公积；宏美投资以现金915,666.87元增资，205,767.84 元计入注册资本、709,899.03元计入资本公积。 本次增资为奥美有限对员工实施股权激励，核心骨干通过员工持股平台向奥 美有限进行的增资。增资价格以奥美有限截至2013年12月31日每1元注册资 本所对应净资产1.54元为基础并适当溢价，确定为每1元注册资本4.45元。 （6）2014年8月，第八次增加注册资本 2014年8月27日，奥美有限的注册资本由33,322.150345万元增加至 34,042.427230万元，新增注册资本7,202,768.85元。其中，金美投资以现金 23,027,669.94元增资，5,174,757.29元计入注册资本、17,852,912.65元计入 资本公积；志美投资以现金5,361,984.07元增资，1,204,940.24元计入注册资 本、4,157,043.83元计入资本公积；宏美投资以现金3,662,667.38元增资， 823,071.32元计入注册资本、2,839,596.06元计入资本公积。 本次增资为内部员工有意愿增加认购规模而通过员工持股平台对奥美有限 进行的第二次增资。增资价格与前述员工持股平台增资的价格一致，仍以2013 年12月31日每1元注册资本所对应净资产1.54元为基础并适当溢价，确定为 每1元注册资本4.45元。 （7）2015年11月，第三次股权转让 2015年11月25日，崔金海、陈浩华、程宏、黄文剑4名原股东将奥美有 限部分股权转让给新股东海富恒康和海富恒和，转让情况具体如下： 序号 转让方 受让方 转让出资额 （万元） 转让出资比例（%） 转让价款 （万元） 1 崔金海 海富恒康 32.613303 0.095802 268.268949 2 海富恒和 32.613303 0.095802 268.268950 3 陈浩华 海富恒康 14.167970 0.041619 116.542207 4 海富恒和 14.167969 0.041619 116.542206 5 程宏 海富恒康 13.161148 0.038661 108.260342 6 海富恒和 13.161148 0.038661 108.260343 7 黄文剑 海富恒康 0.842294 0.002474 6.928502 8 海富恒和 0.842294 0.002474 6.928501 合计 121.569429 0.357112 1,000.0000 本次股权转让是奥美有限为引入外部投资者，且为满足股东的资金周转需要 而进行的股权转让。本次股权转让的价格经各方协商一致同意按照奥美有限的投 资前整体估值约人民币28亿元计算，确定为每1元注册资本8.23元。 根据公司提供的银行转账凭证，受让方已支付本次股权转让价款。 （8）2015年11月，第九次增加注册资本 2015年11月25日，公司的注册资本由340,424,272.30元增加至 351,365,520.96元，新增注册资本10,941,248.66元。其中，海富恒康以现金 45,000,000.00元增资，5,470,624.33元计入注册资本、39,529,375.67元计入 资本公积；海富恒和以现金45,000,000.00元增资，5,470,624.33元计入注册 资本、39,529,375.67元计入资本公积。 本次增资为奥美有限为扩大生产规模，补充公司营运资金所接受的海富恒 康、海富恒和的增资。本次增资的价格与前述海富恒康、海富恒和受让奥美有限 股权的价格一致，系经各方协商一致按照奥美有限的投资前整体估值28亿元作 为定价依据，确定为每1元注册资本8.23元。 （9）2016年1月，第四次股权转让 崔金海、陈浩华、程宏、黄文剑4名原股东将其持有的公司部分股权转让给 新股东长江经济带。转让具体情况如下： 序号 转让方 受让方 转让出资额 （万元） 转让出资比例（%） 转让价款 （万元） 1 崔金海 长江经济带 391.359637 1.113825 3,219.227401 2 陈浩华 170.015635 0.483871 1,398.506485 3 程宏 157.933775 0.449486 1,299.124098 4 黄文剑 10.107527 0.028766 83.142016 合计 729.416574 2.075948 6,000 本次股权转让是奥美有限为引入外部投资者，且为满足股东的资金周转需要 而进行的股权转让。与2015年11月引入外部投资者海富恒康、海富恒和的股权 转让和增资的价格一致，本次股权转让的价格经各方协商一致同意按照奥美有限 的投资前整体估值人民币28亿元计算，确定为每1元注册资本8.23元。 根据公司提供的银行转账凭证，受让方已支付本次股权转让价款。 （10）2016年1月，第十次增加注册资本 2016年1月14日，公司的注册资本由351,365,520.96元增加至 358,659,686.70元，新增注册资本7,294,165.74元。新增注册资本全部由长江 经济带以现金60,000,000.00元增资，其中7,294,165.74元计入注册资本、 52,705,834.26元计入资本公积。 本次增资系奥美有限为扩大生产规模，补充营运资金接受的长江经济带的增 资。本次增资的定价与长江经济带受让股权的价格一致，系经各方协商一致同意 按照奥美有限的投资前整体估值人民币28亿元计算，确定为每1元注册资本 8.23元。 （11）2016年4月，第五次股权转让、第十一次增加注册资本 2016年4月17日，崔金海、陈浩华、程宏、黄文剑4名原股东将其持有的 公司部分股权转让给新增股东长江普惠。本次转让具体情况如下： 序号 转让方 受让方 转让出资额 （万元） 转让出资比例（%） 转让价款 （万元） 1 崔金海 长江普惠 120.995354 0.337354 995.277805 2 陈浩华 52.563167 0.146554 432.371588 3 程宏 48.827859 0.136140 401.645867 4 黄文剑 3.124911 0.008713 25.704740 合计 225.511291 0.628761 1,855 同时，奥美有限的注册资本由358,659,686.70元增加至360,914,799.61 元，新增注册资本2,255,112.91元。新增注册资本全部由长江普惠以现金 18,550,000.00元增资，其中2,255,112.91元计入注册资本、16,294,887.09 元计入资本公积。 本次股权转让是奥美有限为引入外部投资者，且为满足股东的资金周转需要 而进行的股权转让。本次增资为奥美有限为扩大生产规模，补充营运资金接受的 长江普惠的增资。与上述海富恒康、海富恒和、长江经济带受让股权和增资的价 格一致，本次股权转让、增资的价格经各方协商一致同意按照奥美有限的投资前 整体估值人民币28亿元计算，确定为每1元注册资本8.23元。 根据公司提供的银行转账凭证，受让方已支付本次股权转让价款。 （12）2016年6月，第六次股权转让 2016年6月21日，崔金海将其持有的奥美有限11.5416912%股权无偿转让 给其配偶万小香。 本次股权转让系崔金海的家族财富规划，将相关股权无偿转让给其直系亲 属。 （13）2016年12月，第十二次增加注册资本 2016年12月26日，公司的注册资本由360,914,818元增加至374,176,938 元，新增注册资本13,262,120元。新增注册资本全部由新股东五星钛信以货币 资金1.2亿元认购，其中13,262,120元计入公司注册资本、余额106,737,880 元计入公司资本公积。 本次增资为奥美医疗为扩大生产规模，补充营运资金接受的五星钛信的增 资。增资价格按照奥美医疗投资前整体估值人民币33亿元计算，确定为每股9.05 元。 根据发行人的书面确认及各股东填写的调查表并经本所律师核查，发行人自 设立以来发生的历次增资、股权转让均不存在纠纷或潜在纠纷。 2、核查过程、方式、依据 （1）本所律师查阅了发行人自设立以来历次增资和股权转让的相关协议、 董事会和股东会决议、银行转账凭证以及发行人全套工商登记档案资料。 （2）就历次增资及股权转让的背景原因、定价依据及历次股权转让是否存 在纠纷或潜在纠纷的问题，审阅了股东填写的调查表，与发行人的股东进行了访 谈，并取得了发行人的书面确认。 综上，本所认为，公司自设立以来历次增资和股权转让的背景及定价依据具 备其合理性，除“2014年8月，第二次股权转让”、“2016年6月，第六次股 权转让”为无偿转让不涉及实际支付外，其余股权转让的转让价款已实际支付， 不存在纠纷或潜在纠纷。 （三）历次股权转让、权益分派、非货币出资及整体变更时发行人股东履 行纳税义务情况 1、股权转让所涉及纳税义务的履行情况 （1）2013年1月，第一次股权转让 2013年1月，奥美有限股东香港奥美将其持有的奥美有限的100%股权作价 100万元转让给崔金海等12名自然人。 根据公司提供的税款缴纳凭证，发行人已代扣代缴了本次股权转让中香港奥 美所需缴纳的税款。 （2）2014年8月，第二次股权转让 2014年8月，崔金海将其持有的公司3%股权无偿转让给其儿子崔辉、将其 持有的公司3%股权无偿转让给其儿子崔星炜，杜先举将其持有的公司2.2%股权 无偿转让给其儿子杜开文。 根据变更登记税务证明，崔金海、杜先举办理了本次股权转让的纳税申报。 本次股权转让为无偿转让，转让方无所得，未缴纳个人所得税。根据《股权转让 个人所得税管理办法（试行）》第十三条的规定，将股权转让给其能提供具有法 律效力身份关系证明的子女，股权转让收入明显偏低，视为有正当理由。因此， 本次股权转让不存在被主管税务机关核定股权转让收入追缴所得税的风险。 （3）2015年11月，第三次股权转让 2015年11月，崔金海、陈浩华、程宏、黄文剑将其部分股份转让给海富恒 康、海富恒和。根据公司提供的税款缴纳凭证，崔金海、陈浩华、程宏、黄文剑 已足额缴纳股权转让税款。 （4）2016年1月，第四次股权转让 2016年1月，崔金海、陈浩华、程宏、黄文剑将其部分股份转让给长江经 济带。根据公司提供的税款缴纳凭证，崔金海、陈浩华、程宏、黄文剑已足额缴 纳股权转让税款。 （5）2016年4月，第五次股权转让 2016年4月，崔金海、陈浩华、程宏、黄文剑将其部分股份转让给长江普 惠。根据公司提供的税款缴纳凭证，崔金海、陈浩华、程宏、黄文剑已足额缴纳 股权转让税款。 （6）2016年6月，第六次股权转让 2016年6月，崔金海将其持有的公司11.54%股权无偿转让给其配偶万小香。 根据变更登记税务证明，崔金海办理了本次股权转让的纳税申报。本次股权 转让为无偿转让，转让方无所得，未缴纳个人所得税。根据《股权转让个人所得 税管理办法（试行）》第十三条的规定，将股权转让给其能提供具有法律效力身 份关系证明的配偶，股权转让收入明显偏低，视为有正当理由。因此，本次股权 转让不存在被主管税务机关核定股权转让收入追缴所得税的风险。 2、权益分配所涉及纳税义务的履行情况 （1）奥美有限设立至2012年9月期间 经访谈发行人财务总监并经发行人书面确认，奥美有限自设立至2012年9 月期间未进行分红。 （2）2012年10月，未分配利润转增注册资本 2012年10月，奥美有限以等值18,000万港元未分配利润转增注册资本。 根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税 [2008]1号）的规定，2008年1月1日之前外商投资企业形成的累积未分配利润， 在2008年以后分配给外国投资者的，免征企业所得税；2008年及以后年度外商 投资企业新增利润分配给外国投资者的，依法缴纳企业所得税。 根据公司提供的税款缴纳凭证及财务人员的说明，香港奥美就奥美有限本次 未分配利润转增注册资本需缴纳的企业所得税已由奥美有限代扣代缴，奥美有限 在代扣代缴时，按照上述法规在应纳税所得额中扣除了2008年1月1日之前外 商投资企业形成的累积未分配利润。 （3）2012年10月起至今 根据公司股东（大）会决议，经访谈发行人财务总监并经发行人书面确认， 2012年10月至今，发行人共进行了6次权益分配，该等权益分配纳税义务履行 情况如下： 2014年5月12日，奥美有限股东会审议通过了《关于2013年度股东红利 支付的决议》，同意分配2013年红利7,400.00万元，按2013年年末止各股东 持股比例进行分配支付。 2015年7月17日，奥美有限股东会审议通过了《关于2014年度股东红利 支付的决议》，同意分配2014年红利221.48万元，按2014年年末止各股东持 股比例进行分配支付。 2016年5月18日，奥美有限股东会审议通过了《关于以前年度股东红利支 付的决议》，同意分配2014年红利8,181.02万元，按2014年年末止各股东持 股比例进行分配支付；同意分配2015年末止公司未分配利润10,000.00万元， 按2015年10月各股东持股比例进行分配支付。 2016年6月29日，奥美有限股东会审议通过了《关于以前年度股东红利支 付的决议》，同意分配2014年末止公司未分配利润12,750.00万元，按2014 年年末止各股东持股比例进行分配支付。 2016年8月26日，奥美有限股东会审议通过了《关于股东红利支付的决议》， 同意分配2015年末止公司未分配利润7,067.80万元，按2015年12月末各股东 持股比例进行分配支付。 2017年2月27日，奥美医疗召开了2017年第一次股东大会，审议通过了 《公司首次公开发行股票前滚存未分配利润的分配方案》，本次分配利润 112,481,217.10元，按照公司2016年10月13日股改变更日确定之各股东实缴 出资比例进行分配。 根据《个人所得税法》第八条的规定，个人所得税,以所得人为纳税义务人, 以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。 根据公司提供的税务电子缴款凭证，崔金海、陈浩华、程宏、万小香、杜先 举、崔辉、崔星炜、杜开文、黄文剑、杨长生、郭利清、游末山、梁国洪、彭习 云、齐妮亚、冯世海16位自然人股东就上述权益分配需缴纳的个人所得税均已 由发行人代扣代缴。 根据财政部、国家税务总局《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财 税[2008]159号）的规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合 伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得 税。 根据国家税务总局《关于〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所 得税的规定〉执行口径的通知》（国税函［2001］84号）的规定，个人独资企 业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，应单独作为投资者个人取得 的利息、股息、红利所得，按‘利息、股息、红利所得’应税项目计算缴纳个人 所得税。 根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》第二十 条的规定，投资者应向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳个人所得 税。投资者从合伙企业取得的生产经营所得,由合伙企业向企业实际经营管理所 在地主管税务机关申报缴纳投资者应纳的个人所得税,并将个人所得税申报表抄 送投资者。 根据公司提供的税务电子缴款凭证，发行人机构股东金美投资、志美投资、 宏美投资三家员工持股平台中合伙人需缴纳的个人所得税均已由金美投资、志美 投资、宏美投资代扣代缴。发行人机构股东长江经济带、长江普惠、海富恒康、 海富恒和、五星钛信涉及的自然人合伙人的个人所得税由其自行申报。 3、非货币出资所涉及纳税义务的履行情况 2013年12月，公司注册资本由30,145.12万元增加至33,145.12万元， 增 资金额3,000万元由崔金海、陈浩华、程宏、杜先举、黄文剑、杨长生、郭利清、 游末山、梁国洪、彭习云、齐妮亚、冯世海12名股东以合计持有的深圳奥美迪 100%的股权作价3,000万元认缴。 根据福建联合中和资产评估有限公司出具《深圳市奥美迪贸易发展有限公司 股东拟转让所持公司股权项目资产评估报告》（联合中和评报字（2013）第518 号），截至2012年12月31日评估基准日，公司净资产账面价值为4,822.70 万元，评估值为8,713.06万元，增值率为80.67%。 根据财政部、国家税务总局《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政 策的通知》（财税〔2015〕41号）的规定，个人以非货币性资产投资，属于个 人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照 “财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。对2015年4月1日之前发 生的个人非货币性资产投资，尚未进行税收处理且自发生上述应税行为之日起期 限未超过5年的，可在剩余的期限内分期缴纳其应纳税款。 根据税收完税证明，崔金海等上述12位自然人已于2018年3月以深圳奥美 迪评估值为股权转让公允价格缴纳了上述非货币性资产出资涉及的个人所得税。 4、整体变更所涉及纳税义务的履行情况 2016年10月，奥美有限整体变更设立股份有限公司，公司注册资本从 360,914,799.61元增加至360,914,818元。 根据公司提供的税务电子缴款凭证，发行人自然人股东及机构股东中的自然 人合伙人就上述整体变更涉及的个人所得税均已由奥美医疗代扣代缴。 5、核查过程、方式、依据 本所律师查阅了发行人历次股权转让、权益分派、非货币出资及整体变更的 相关董事会和股东（大）会决议，与发行人财务总监、股东等进行了访谈并取得 了发行人的书面确认，对其中涉及股东纳税的事项进一步查阅了纳税凭证等相关 证明。 综上，本所认为，发行人股东已履行发行人历次股权转让、权益分派、非货 币出资及整体变更时所涉及的纳税义务。 （四）海富恒康和海富恒和、长江经济带、长江普惠、五星钛信各合伙人 实缴出资额、合伙期限及其届满后的安排、实际控制人及关键管理人员近五年 的从业经历，通过该等合伙企业间接持有发行人股份的自然人取得发行人股份 的资金来源、与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、 本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、 信托持股或其他可能输送不当利益的关系 1、实缴出资额 根据海富恒康和海富恒和、长江经济带、长江普惠、五星钛信的合伙协议、 实缴出资额的银行凭证，该等合伙企业实缴出资额的情况如下： （1）海富恒康 序号 合伙人 合伙人性质 出资金额 （万元） 实缴金额 （万元） 出资比例（%） 1 深圳市思道科投资有 限公司 普通合伙人 25.00 25.00 0.47 2 杨红樱 有限合伙人 1,060.00 1,060.00 19.91 3 王毅 有限合伙人 1,060.00 1,060.00 19.91 4 骆鹏 有限合伙人 1,060.00 1,060.00 19.91 5 李凤军 有限合伙人 1,060.00 1,060.00 19.91 6 石雪松 有限合伙人 1,060.00 1,060.00 19.91 合计 - 5,325.00 5,325.00 100.00 （2）海富恒和 序号 合伙人 合伙人性质 出资金额 （万元） 实缴金额 （万元） 出资比例（%） 1 深圳市思道科投资有 限公司 普通合伙人 25.00 25.00 0.49 2 李文胜 有限合伙人 1,515.00 1,515.00 29.85 序号 合伙人 合伙人性质 出资金额 （万元） 实缴金额 （万元） 出资比例（%） 3 张梅葛 有限合伙人 505.00 505.00 9.95 4 舒玉珍 有限合伙人 505.00 505.00 9.95 5 程宏 有限合伙人 505.00 505.00 9.95 6 徐艳华 有限合伙人 505.00 505.00 9.95 7 杜先举 有限合伙人 505.00 505.00 9.95 8 胡霞 有限合伙人 303.00 303.00 5.97 9 谢卫东 有限合伙人 202.00 202.00 3.98 10 王静 有限合伙人 202.00 202.00 3.98 11 周冬仙 有限合伙人 202.00 202.00 3.98 12 代丽华 有限合伙人 101.00 101.00 1.99 合计 - 5,075.00 5,075.00 100.00 （3）长江经济带 序 号 合伙人 合伙人性质 出资金额（万 元） 实缴金额（万 元） 出资比例 （%） 1 湖北长江资本（股权） 投资基金管理有限公司 普通合伙人 1,000 1,000 1.92 2 湖北省长江产业投资集 团有限公司 有限合伙人 20,000 12,000 38.46 3 江苏沙钢集团有限公司 有限合伙人 20,000 12,000 38.46 4 武汉君友置业投资管理 有限公司 有限合伙人 5,000 3,000 9.62 5 袁谦 有限合伙人 3,500 1,750 6.73 6 武汉中部汇智投资中心 （有限合伙） 有限合伙人 1,500 750 2.88 7 达孜县浙商九鼎创业投 资中心（有限合伙） 有限合伙人 1,000 1,000 1.92 合计 - 52,000 31,500 100.00 （4）长江普惠 序号 合伙人 合伙人性质 出资金额 （万元） 实缴金额 （万元） 出资比例 （%） 1 长江资本有限公司 普通合伙人 37.10 37.10 0.99 2 冯婷婷 有限合伙人 700.00 700.00 18.68 3 王勤 有限合伙人 550.00 550.00 14.68 4 程宏 有限合伙人 500.00 500.00 13.34 5 贾慧庆 有限合伙人 330.00 330.00 8.81 序号 合伙人 合伙人性质 出资金额 （万元） 实缴金额 （万元） 出资比例 （%） 6 陈安城 有限合伙人 300.00 300.00 8.01 7 白德厚 有限合伙人 250.00 250.00 6.67 8 侯薇薇 有限合伙人 200.00 200.00 5.34 9 李金平 有限合伙人 200.00 200.00 5.34 10 冯益兵 有限合伙人 200.00 200.00 5.34 11 彭习云 有限合伙人 160.00 160.00 4.27 12 李冬英 有限合伙人 120.00 120.00 3.20 13 黄文剑 有限合伙人 100.00 100.00 2.67 14 金福英 有限合伙人 100.00 100.00 2.67 合计 - 3,747.10 3,747.10 100.00 （5）五星钛信 序 号 合伙人 合伙人性质 出资金额 （万元） 实缴金额 （万元） 出资比例 （%） 1 北京钛信资产管理有限 公司 普通合伙人 100.00 100.00 0.40 2 宁波星邻星投资管理有 限公司 普通合伙人 100.00 100.00 0.40 3 江苏武进绿泰创业投资 有限责任公司 有限合伙人 10,000.00 10,000.00 40.49 4 五星控股集团有限公司 有限合伙人 3,000.00 3,000.00 12.15 5 拉萨夏荷信息科技有限 公司 有限合伙人 3,000.00 3,000.00 12.15 6 石政民 有限合伙人 2,000.00 2,000.00 8.10 7 新余联誉投资管理合伙 企业（有限合伙） 有限合伙人 2,000.00 2,000.00 8.10 8 高毅辉 有限合伙人 1,500.00 1,500.00 6.07 9 昆山乾元财富壹号投资 中心（有限合伙） 有限合伙人 1,000.00 1,000.00 4.05 10 周文誉 有限合伙人 1,000.00 1,000.00 4.05 11 马莉红 有限合伙人 1,000.00 1,000.00 4.05 合计 - 24,700.00 24,700.00 100.00 2、合伙期限及其届满后的安排 根据海富恒康、海富恒和、长江经济带、长江普惠和五星钛信的合伙协议及 该等合伙企业填写的调查表，该等合伙企业的合伙期限及其届满后的安排如下： 序号 股东 成立日期 合伙期限 届满后的安排 1 海富 恒康 2014.7.9 自合伙协议签署之日起3年，经 持有总认缴出资额50%以上的认 缴出资额的有限合伙人的书面许 可和普通合伙人同意，合伙期限 可延期两次，每次延期最多1年 合伙期限届满后，如已投 资项目未完全退出，则根 据合伙合同取得足够份额 有限合伙人同意可延长； 如已投资项目已完全退 出，则进行清算、解散 2 海富 恒和 2014.7.8 自合伙协议签署之日起5年，经 持有总认缴出资额50%以上的认 缴出资额的有限合伙人的书面许 可和普通合伙人同意，合伙期限 可延期两次，每次延期最多1年 合伙期限届满后，如已投 资项目未完全退出，则根 据合伙合同经足够份额有 限合伙人同意可延长；如 已投资项目已完全退出， 则进行清算、解散 3 长江 经济 带 2014.10.29 存续期5年，到期未退出部分经 2/3合伙人同意最多可延长2次， 每次1年 已投项目未完全退出之 前，不会进行基金清算 4 长江 普惠 2016.3.17 存续期5年，到期未退出部分经 三分之二及以上合伙人同意可延 长2年 合伙期限届满后，如已投 资项目未完全退出，则经 全体合伙人一致同意可延 长；如已投资项目已完全 退出，则进行清算、解散 5 五星 钛信 2016.11.29 存续期5年，经普通合伙人提议 并经合伙人会议审议通过可延长 2次，每次1年 合伙期限届满后，如已投 资项目未完全退出，则经 全体合伙人一致同意可延 长；如已投资项目已完全 退出，则进行清算、解散 3、实际控制人及关键管理人员近五年的从业经历 海富恒康、海富恒和的执行事务合伙人均为深圳市思道科投资有限公司，中 国平安保险（集团）股份有限公司（下称“中国平安”）间接持有深圳市思道科 投资有限公司100%的股权，根据中国平安2017年年度报告，其股权结构较为分 散，不存在实际控制人。因此，海富恒康、海富恒和不存在实际控制人。 长江经济带的执行事务合伙人为湖北长江资本（股权）投资基金管理有限公 司，该公司前两大股东江苏沙钢集团有限公司和湖北省长江产业投资集团有限公 司持股比例相同，同时，江苏沙钢集团有限公司和湖北省长江产业投资集团有限 公司也同时为长江经济带的有限合伙人，且所持份额的比例也相同。根据长江经 济带出具的确认，江苏沙钢集团有限公司和湖北省长江产业投资集团有限公司均 无法单一控制长江经济带，且双方不存在一致行动安排，因此，长江经济带不存 在实际控制人。 长江普惠的执行事务合伙人为长江资本有限公司，张志良持有长江资本有限 公司52%的股权，且担任该公司董事、总经理。因此，长江普惠的实际控制人为 张志良。 五星钛信的执行事务合伙人为北京钛信资产管理有限公司及宁波星邻星投 资管理有限公司。高毅辉持有北京钛信资产管理有限公司70.42%的股权且担任 该公司董事。汪建国控制的江苏星邻星投资管理有限公司持有宁波星邻星投资管 理有限公司85%的股权。因此，五星钛信的实际控制人为高毅辉和汪建国。 根据海富恒康、海富恒和、长江经济带、长江普惠和五星钛信提供的资料， 该等合伙企业的实际控制人及关键管理人员近五年的从业经历如下： 序 号 股东 姓名 职务 近五年从业经历 1 海富恒 康、海富 恒和 林莉莉 执行事务合伙人 委派代表 2013年1月至今，任深圳市思道科投资有限 公司行政主管 2 郑丽华 基金管理人深圳 市思道科投资有 限公司的法定代 表人 2006年7月至2015年3月，任平安银行投 资银行部理财设计及渠道管理处副处长； 2015年3月至2015年7月，在平安信托投 资岗任职； 2015年7月至今，历任深圳市思道科投资有 限公司总经理、董事 3 长江经济 带 李冰 基金管理人湖北 长江资本（股权） 投资基金管理有 限公司的法定代 表人、执行事务 合伙人委派代表 2008年至2015年，任三环集团公司部长； 2015年至2017年，任湖北省长江投资集团 公司部长； 2017年至今，任湖北长江资本股权投资基金 管理有限公司董事长 4 长江普惠 张志良 执行事务合伙人 委派代表 2011年9月至2017年11月，任北京星网宇 达科技股份有限公司董事会秘书、副总经 理； 2017年11月至今，任北京屹唐联合投资管 理有限公司董事长、总经理 周围 基金管理人长江 资本有限公司的 法定代表人 2011年3月至2013年7月，任云鼎资本副 总经理； 2013年9月至2015年3月，系长江商学院 学生； 2015年3月至2016年8月，任北京北青厚 泽投资有限公司投资部总经理； 2016年9月至今，任长江资本有限公司总经 理 5 五星钛信 陈旭 执行事务合伙人 北京钛信资产管 理有限公司委派 代表、法定代表 2012年7月至2015年9月，任丰宁满族自 治县鑫涌源矿业有限公司副总经理 2015年至今，任北京钛信资产管理有限公司 总经理 人 王子豪 执行事务合伙 人、基金管理人 宁波星邻星投资 管理有限公司委 派代表、法定代 表人 2013年1月至2015年7月，任上睿丛文化 发展有限公司业务拓展经理、项目经理； 2015年7月至2016年7月，任五星控股集 团有限公司董事长商务助理； 2016年11月至今，任宁波星邻星投资管理 有限公司执行董事、总经理 高毅辉 执行事务合伙人 北京钛信资产管 理有限公司董事 长 2006年至2015年，任中信证券执行总经理 2015年至今，任北京钛信资产管理有限公司 董事长 汪建国 执行事务合伙人 的实际控制人 2006年5月至2009年3月任百思买亚太区 副总裁； 2009年3月至今，任五星控股集团有限公司 董事长 4、间接持有发行人股份的自然人取得发行人股份的资金来源 根据间接持股发行人的自然人股东填写的调查表、发行人机构股东出具的确 认函并经发行人书面确认，通过海富恒康和海富恒和、长江经济带、长江普惠、 五星钛信间接持有发行人股份的自然人取得发行人股份的资金来源均为其自有 资金或自筹资金。 5、间接持有发行人股份的自然人与发行人及其控股股东、实际控制人、董 监高的关联关系 根据海富恒康和海富恒和、长江经济带、长江普惠、五星钛信出具的确认函、 通过上述合伙企业间接持股发行人的自然人股东提供的简历、填写的调查表、本 所律师访谈发行人董监高并经发行人书面确认，海富恒和、长江普惠、五星钛信 中有部分自然人合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、本次发行 中介机构存在关联关系、亲属关系，具体如下： 序 号 股东 姓名 出资额（万 元） 出资比例（%） 任职情况/关联关系/亲属 关系 1 海富恒 和 程宏 505.00 9.9507 奥美医疗董事、副总裁 2 杜先举 505.00 9.9507 奥美医疗董事、董事会秘书 3 长江普 惠 王勤 550.00 14.6780 杜先举配偶 4 程宏 500.00 13.3437 奥美医疗董事、副总裁 5 贾慧庆 330.00 8.8068 奥美医疗员工 6 白德厚 250.00 6.6718 崔金海姐夫 序 号 股东 姓名 出资额（万 元） 出资比例（%） 任职情况/关联关系/亲属 关系 7 李金平 200.00 5.3375 崔金海妹夫 8 彭习云 160.00 4.2700 奥美医疗监事 9 李冬英 120.00 3.2025 奥美医疗员工 10 黄文剑 100.00 2.6687 奥美医疗董事、财务总监 11 五星钛 信 高毅辉 1,500 6.0729 2006年至2015年，曾任中 信证券执行总经理 根据长江普惠合伙人出资额实缴凭证并经本所律师与上述人员进行访谈确 认，上述人员系看好公司未来发展前景而参与认购公司股份，出资额均已由长江 普惠合伙人实缴到位，不存在输送不当利益的情形。 海富恒和、长江普惠认购发行人的股份与其他外部投资者同样，是根据发行 人的投资前整体估值约人民币28亿元计算，每1元注册资本8.23元，入股价格 合理，不存在降低投资价格入股的情形。 除上述情形外，通过该等合伙企业间接持有发行人股份的自然人与发行人及 其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项 目组成员不存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当 利益的关系。 6、核查过程、方式、依据 就海富恒康和海富恒和、长江经济带、长江普惠、五星钛信各合伙人实缴出 资额，本所律师查阅了上述合伙企业合伙人实缴出资金额的银行凭证、合伙协议 及其填写的调查表、该等合伙企业提供的执行事务合伙人委派代表、法定代表人 的简历、通过该等合伙企业间接持有发行人股份的合伙人/股东填写的调查表和 该等合伙企业出具的确认函、本次发行中介机构及其项目组成员签署的确认函。 对发行人的控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员进行了访谈并取得了 发行人的书面确认。 （五）发行人历次增资和股权转让是否存在委托持股、利益输送或其他利 益安排；发行人的所有直接和间接股东目前是否存在以委托持股或信托持股等 形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及其负责人、 工作人员是否直接或间接持有发行人股份 根据发行人的工商档案资料、股权转让的支付凭证、历次增资的验资报告， 经本所律师访谈发行人股东并经各股东填写的调查表确认，发行人历次增资均已 由认缴增资的股东实际缴纳增资款，股权转让均已由各受让方股东向转让方股东 实际支付了转让价款，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。发行人历次 增资中认缴增资的股东实际缴纳增资款，及股权转让时受让方股东向转让方股东 实际支付转让价款的具体情况，详见本补充法律意见书“反馈意见第1条”之 “（一）香港奥美历次对公司出资的资金来源，是否办理必要的外汇登记手续， 是否符合外汇管理相关法律法规的规定，经复核的出资金额与历次验资金额存在 差异的处理情况，是否导致出资不实”及“（二）自有限公司设立以来历次增资 和股权转让的背景及合理性、定价依据，转让价款是否实际支付，是否存在纠纷 或潜在纠纷”。 经本所律师访谈发行人股东并经发行人各直接、间接持股的股东填写的调查 表、发行人机构股东出具的确认函等文件确认，发行人的所有直接和间接股东目 前不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为。 经本所律师访谈发行人保荐机构、会计师、评估师及其负责人、工作人员并 经其书面确认，发行人保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员不存在直接 或间接持股发行人的情形。 （六）发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在 对赌协议等特殊协议或安排。如有，披露其签订时间、权利义务条款、违约责 任等具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否均已清理完成，是否对公司股 权结构产生不利影响，公司目前股权结构是否稳定 1、对赌协议的签署 外部投资者海富恒康、海富恒和、长江经济带、长江普惠、五星钛信分别在 其受让发行人股权/增资入股后，作为投资方与发行人及发行人原股东签署了股 权转让协议/增资扩股协议之《补充协议》，协议签署时间分别为2015年11月 10日、2015年11月10日、2015年12月28日、2016年4月18日、2016年12 月13日。上述5份《补充协议》就“股份回购及转让”、“股权/股份转让限制”、 “反稀释与优先投资权”等方面做了约定，主要内容概况如下： （1）股份回购及转让 当出现以下情况时，该投资方有权要求发行人回购或发行人自然人股东受让 其届时所持有的全部或部分发行人股份；在发行人同意的情况下，如果任何第三 方提出的购买该等股份的条件优于股份回购或转让价格，则该投资方有权决定将 该等股份转让给第三方： 1）由公司本次合格上市所聘请的专业中介机构（包括财务顾问、律师、会 计师）认定因公司或该投资者入股公司前的公司股东自身的原因导致公司未能满 足上市申报条件，或其上市申请未被受理或被否决。 2）公司或公司原股东违反《增资扩股协议》、《股权转让协议》及补充协 议的相关条款。 3）截至2018年12月31日／2019年12月31日，公司仍未实现合格上市。 4）截至2017年12月31日止，因公司、公司自然人股东的原因仍未向证监 会递交上市申报材料及所必需的文件材料。 5）在2019年12月31日之前的任何时间，公司或公司自然人股东明示放弃 补充协议项下的公司上市安排或工作。 公司原股东应承担向该投资方支付回购价款的相互连带责任，或寻找到合适 的第三方代为承担回购义务。该投资方向公司原股东转让回售股权时，应向其发 出书面通知，公司原股东应在收到该投资方书面通知之日起三个月内安排回购义 务履行事宜，若公司原股东未在上述期限内足额支付回购价款，每逾期一日需按 照日息千分之一向该投资方另行支付罚息。 （2）股份转让限制 在公司合格上市前，未经该投资方同意，公司大股东不得发生因转让其所持 有的股份或进行股份质押等任何其它设置权利负担的行为而导致其丧失公司控 股股东、实际控制人地位的情况。 除另有约定外，在公司合格上市前，未经公司及大股东同意，投资方不得将 其所持公司股权/股份转让给任何第三方（但公司向其关联方转让的情况除外）。 （3）反稀释 投资者增资完成后至公司合格上市前，若公司拟进行任何形式的增资，则新 一轮增资对公司的估值不应低于本轮增资完成后的公司初始估值。如果新一轮增 资对公司的估值低于本轮增资完成后的公司初始估值，该投资方有权要求公司原 股东按比例无偿或以法律所允许的最低价格向该投资方转让公司股权或提供相 应的现金补偿，以使该投资方就其增资入股公司而所持公司股权而支付的平均单 价与新一轮增资的发行单价相同。 （4）优先投资权 在公司合格上市前，若有第三方财务投资者对公司进行增资扩股。若该等财 务投资者的同等投资条件优于该投资方投资条件，该投资方享有优先投资权，即 该投资方有权要求按照新的投资条件认购公司的新增股权/股份。 （5）最惠条款 如果公司与其它投资者在新一轮的投资中达成比《补充协议》项下更优惠于 该投资方的条款，该等条款应当自动适用于该投资方。 2、对赌协议的解除 2017年4月，为解除对赌协议安排，发行人及发行人相关股东分别与海富 恒康、海富恒和、长江经济带、长江普惠、五星钛信签署了《补充协议（二）》， 协议具体内容如下： （1）各方一致确认，《补充协议》关于股权回购、优先投资等的各项约定 并未实际执行。 （2）各方一致同意自《补充协议（二）》签订之日起终止《补充协议》的 全部条款。 （3）各方一致确认，不存在其他以书面或口头形式约定的对赌条款、反稀 释条款、优先认购条款、回购条款、强制出售条款和共同出售条款、否决权条款 等特殊协议或安排，如有，亦自《补充协议（二）》签订之日一并终止。 根据发行人书面确认并经本所律师核查，经签署《补充协议（二）》，前述 对赌条款及各项特殊条款安排均已清理完成，协议各方目前不存在纠纷或潜在纠 纷。 3、核查过程、方式、依据 本所律师查阅了发行人历次股权转让、增资签署的相关协议及补充协议、海 富恒康、海富恒和、长江经济带、长江普惠、五星钛信签署的调查表，访谈了发 行人实际控制人及发行人股东，并取得了发行人出具的书面说明。 综上，本所认为，发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间 的对赌协议等特殊协议或安排均已清理完成，各方之间不存在纠纷或潜在纠纷。 该等对赌协议关于股权回购、优先投资等地约定并未实际履行，未对公司股权结 构产生不利影响，公司目前股权结构稳定。 （七）发行人历次增资和股权转让所履行的程序是否合法合规，是否获得 有权主管部门的批准或确认，是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益 的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷 1、发行人设立及历次增资、股权转让所履行的程序 （1）发行人的设立 奥美有限于2002年7月24日由香港奥美投资设立。奥美有限设立时的投资 总额为571万港元，注册资本为400万港元。香港奥美出资400万港元，占公司 注册资本的100%。具体程序如下： 2002年7月19日，宜昌市经贸局作出《关于枝江奥美医疗用品有限公司章 程及可行性研究报告的批复》（宜市外经贸资[2002]81号），同意香港奥美投 资设立奥美有限，投资总额为571万港元，注册资本为400万港元，以现汇出资。 2002年7月19日，湖北省人民政府向奥美有限颁发了《中华人民共和国台 港澳侨投资企业批准证书》（外经贸鄂审字[2002]7148号）。 2002年7月24日，宜昌市工商局向奥美有限颁发了《企业法人营业执照》， 注册号为企独鄂宜总字第000755号，注册资本为400万港元。 2003年2月20日，湖北宜昌中立会计师事务所有限责任公司出具《验资报 告》（鄂宜中会验字[2003]002号），验证截至2002年10月28日止，奥美有 限已收到香港奥美的出资70.95725万港元，出资方式为货币。 2004年3月15日，湖北宜昌中立会计师事务所有限责任公司出具《验资报 告》（鄂宜中会验字[2004]012号），验证截至2004年3月5日止，奥美有限 已收到香港奥美的出资1,944.566838万港元。奥美有限累计实收资本 2,015.524088万港元，出资方式为货币。 根据奥美有限设立时宜昌市经贸局出具的宜市外经贸资[2002]81号批复， 奥美有限的投资者需在奥美有限领取营业执照三个月内缴付出资额的15%，余下 金额在一年内全部缴清。奥美有限于2002年7月24日取得宜昌市工商局核发的 《企业法人营业执照》并完成注册登记，因此，其股东香港奥美应当在2002年 10月23日前缴纳出资额的15%，即60万港元，并在2003年7月23日前缴付余 下出资额。 根据湖北宜昌中立会计师事务所有限责任公司出具的鄂宜中会验字 [2003]002号、鄂宜中会验字[2004]012号《验资报告》以及立信出具的《验资 复核报告》，截至2002年10月28日，奥美有限收到香港奥美的第一期出资 70.95725万港元；截至2004年3月5日，奥美有限收到香港奥美的第二期出资 1,944.566838万港元。奥美有限设立时股东未能按时缴纳第一期及后续出资额。 （2）2004年2月，第一次增资（投资总额由571万港元增至6,000万港元， 注册资本由400万港元增至3,000万港元） 2004年1月8日，奥美有限董事会作出决议，同意奥美有限投资总额增加 到6,000万港元，注册资本增加到3,000万港元，增资部分由股东香港奥美以现 汇2,400万港元及等值200万港元的设备出资。 2004年2月16日，宜昌市经贸局出具《关于枝江奥美医疗用品有限公司有 关事项变更的批复》（宜昌市外经贸资[2004]12号），同意奥美有限本次增资 及投资总额增加事宜。 2004年2月16日，湖北省人民政府向奥美有限颁发了新的《中华人民共和 国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资鄂审字[2002]7148号），批准奥美有 限本次增资及投资总额增加事宜。 2004年2月16日，奥美有限完成了本次增资的工商变更登记手续。 （3）2004年3月，实收资本由70.95725万港元增至2,015.524088万港元 2004年3月15日，湖北宜昌中立会计师事务所有限责任公司出具《验资报 告》（鄂宜中会验字[2004]012号），验证截至2004年3月5日止，奥美有限 已收到香港奥美的出资1,944.566838万港元。公司累计实收资本2,015.524088 万港元，均以货币出资。 （4）2004年3月，实收资本由2,015.524088万港元增至2,405.475092万（未完）  |