[上市]奥美医疗:中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告
中信证券股份有限公司 关于 奥美医疗用品 股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐工作报告 保荐人（主承销商） 深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二零一 九 年 一 月 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受 奥美医 疗用品 股份有限公司 （以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其首次公 开发行股票并上市的保荐人。 中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、 法规和中国证监会的有关规定 ，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务 规则、行业执业规范和 道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真 实性、准确性、 完整性 和及时性 。若因 保荐人 为发行人首次公开发行制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 保荐人 将 先行 赔偿投资者损失。 目 录 第一节 释 义 ................................ ................................ ................................ ... 4 第二节 项目运作流程 ................................ ................................ ........................ 5 一、保荐人项目审核流程 ................................ ................................ ............ 5 二、项目立项审核的主要过程 ................................ ................................ .... 8 三、项目执行主要过程 ................................ ................................ ................ 9 四、内部审核主要过程 ................................ ................................ .............. 29 第三节 项目存在问题及其解决情况 ................................ ................................ 31 一、立项评估决策 ................................ ................................ ...................... 31 二、尽职调查过程中的重点关注事项 ................................ ...................... 31 三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ................................ ...... 39 四、内核会议关注的主要问题及落实情况 ................................ ............ 130 五、内核会后问题 ................................ ................................ .................... 136 六、证券服务机构出具专业意见的情况 ................................ ................ 158 七、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见 ............ 158 八、对相关责任主体所作承诺的核查意见 ................................ ............ 158 九、对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 .................... 159 十、对发行人股 东中私募投资基金备案情况的核查意见 .................... 159 第一节 释 义 本发行保荐 工作报告 中，除非文义另有所指，有关术语的释义内容与《 奥美 医疗用品 股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 》一致。 第二节 项目运作流程 一、保荐人项目审核流程 本保荐人根据中国证监会《证券公司内部控制指引》（证监机构字 [2003]260 号）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（第 63 号令）及《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》（第 54 号令）等有关法 律、法规和规范性文件的要求，制 定了《投资银行委员会项目立项管理办法》、《辅导工作管理暂行办法》、《证券发 行上市业务尽职调查工作管理办法》、《 < 保荐代表人尽职调查工作日志 > 管理暂行 办法》、《内部审核工作管理办法》、《持续督导工作管理暂行办法》等相关规定， 根据前述规定，本保荐人的内部项目审核流程主要包括如下环节： （一）立项审核 中信证券投资银行委员会（以下简称“投行委”）下设项目立项委员会。立 项委员涵盖投行委各行业组、业务线和固定收益部、经纪业务发展与管理委员会、 合规部内核小组等部门的业务骨干。立项委员每年调 整一次并公布。 立项委员会的工作职责是：根据有关法律、法规及投行委的相关管理规定， 通过召开立项会议的方式审核提交立项项目是否符合相关立项条件；核定项目组 负责人及项目组成员；核定项目初步预算；要求项目组予以重点关注政策、技术 及项目管理等方面的问题；批准撤消因各种原因已结束工作的立项项目等。 对于申请立项的项目，立项会议以记名方式进行投票表决，并经参会表决总 票数三分之二及以上投票同意方能通过。未能通过的项目，项目组应认真落实立 项会的审核意见，对项目存在的问题进行调整或整改，待条件成熟后按照规定重 新提出申请。 对 于未能通过立项会议审核的项目，如被否决的有关融资方案、技术问题或 风险因素等问题未能进行切实调整或有效完善的情况下，该项目不可再次提出立 项申请。 （二）内部审核流程 本保荐人设内核小组，承担本公司承做的发行证券项目（以下简称“项目”） 的内部审核工作。内核小组下设内核工作小组，作为日常执行机构负责项目的内 部审核工作，并直接对内核小组负责。内核小组根据《证券法》、《证券公司从事 股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》 等法律法规，并结合本保荐人风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及 核查， 对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以 解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到 控制本公司保荐风险的目标。 内部审核的具体流程如下： 1 . 项目现场审核 本保荐人投行项目组在项目启动正式进场后，须依据改制重组、辅导阶段的 跟踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核小组。内核小组将为每个项目指 定内核联络人，并要求风险评价较高的项目对内核联络人开放项目公共邮箱。内 核小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核小组 将指派审核人员通 过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问 题、检查项目组工作底稿、访谈发行人高级管理等方式进行现场内核工作。项目 现场审核结束后，审核人员将根据审核情况撰写现场审核报告留存归档。 2 . 项目发行申报预约及受理 内核小组实行项目申报预约制度，即项目组将项目申报材料报送内核前须事 先以书面方式向内核小组提出审核预约，内核小组业务秘书负责项目预约登记。 经本保荐人投行业务负责人同意，项目组可正式向内核小组报送项目申报材 料、保荐代表人保荐意见、问核程序执行情况表、招股说明书验证版、保荐工作 底稿索引目录等申报 内核文件。 项目组将项目申报材料报送内核小组，内核小组业务秘书将按照内核工作流 程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申 报材料，内核小组将对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核小组 将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。申报材料正式受 理后，内核小组业务秘书将通知项目组把申报材料分别送达内核小组外聘律师和 会计师。 3 . 项目申报材料审核 内核小组在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务 角度对项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师和会 计师分别从各自的 专业角度对项目申请文件进行审核，为本保荐人内核小组提供专业意见支持。审 核人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见， 在与项目组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行 修改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、 外聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。 审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本保荐人 内核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函，提交至投行业务负责人和相关 公司领导，并督促项目组 协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项 目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本公司保荐风险的目标。 项目初审完成后，由内核小组召集质量控制组、该项目的签字保荐代表人、 保荐业务负责人或保荐业务部门负责人等履行问核程序，询问该项目的尽职调查 工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人须就项目问核中的 相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人应当在问核时填写《关于 保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认， 保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核程序 并签字确认。《关于保荐项 目重要事项尽职调查情况问核表》作为发行保荐工作报告的附件，在受理发行人 上市申请文件时一并提交。 4 . 项目内核会议 内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核 会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程 中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会 各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进 行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票 表决决定项目申请文件是否可 以上报证监会。 内核会委员分别由本保荐人合规部、资本市场部、质量控制组等部门的相关 人员及外聘会计师和律师组成。内核委员投票表决意见分为三类：赞成、弃权及 反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表自 己对该项目的意见，内核委员如选择弃权或反对需注明相关理由。每个项目所获 赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通过 内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决 结果有效期为六个月。 5 . 会后事项 内核会后，内核小组将向项目组出具综合内核会 各位委员意见形成的内核会 决议及反馈意见，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会 议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组 须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实， 同时补充、修改及完善申报材料，内核小组将根据项目组的申请及相关问题整改 落实情况再次安排内核会议进行复议。 项目申报材料报送证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈 意见答复等文件及时报送内核小组审核。 6 . 持续督导 内核小组将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核 ，并关注发行人 在持续督导期间出现的重大异常情况 。 二、项目立项审核的主要过程 立项申请时间： 201 6 年 11 月 1 日 立项评估决策机构成员： 梁勇 、 刘东红 、 罗樨 、 骆中兴 、 屠正锋 、 熊玲莉 、 杨莹 立项评估决策时间： 2016 年 11 月 1 3 日 立项意见： 同意奥美医疗用品股份有限公司首次公开发行股 票并上市项目立项 三、项目执行主要过程 （一）项目执行人员及进场工作时间 项目保荐代表人： 李永柱、 史松祥 项目协办人： 张迪 项目执行成员： 艾洋 、徐鉴冰、 杨锐彬 、吴军 进场工作时间：上述项目人员 201 6 年 7 月开始陆续进 场工作。 尽职调查工作贯穿于整个项目执行过程。 （二）尽职调查主要过程 中信证券于 201 6 年 7 月 对发行人进行初步尽职调查，后接受发行人聘请， 担任发行人本次首次公开发行股票并上市的保荐人和主承销商。 本保荐人 项目 执行人员对本次发行及上市进行了深入的尽职调查。尽职调查 工作自项目执行人员正式进场后开始陆续展开，贯穿于本次保荐业务的全过程 中，包括辅导、申报材料制作与申报等阶段。 1 . 尽职 调查 的主要方式 （ 1 ）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单及补充清单 尽职调查文件清单根据《首次公开发行股票并上市管理办法》 、《证券发行上 市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号 —— 招股说明书 （ 2015 年修订） 》等相关规定制作，列出本保荐人作为发行人本次发行及上市的 保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。 尽职调查内容主要 包括发行人及其子公司、发行人控股股东 及 实际控制人、发行人主要股东、发行 人关联公司的历史沿革和基本情况，发行人的各项法律资格和知识产权清单及其 备案登记情况，发行人主要财产（房产、设备、无形资产）、业务与技术情况， 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员清单及其简历，公司员工的劳动关系、 社保和公积金缴纳情况及人力资源管理体制，法人治理结构、各部门职能及内部 控制情况，同业竞争及关联交易，财务与会计核算情况，缴税情况及使用税率的 合法性，业务发展目标，募集资金运用，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲 裁及行政处罚等方面内容。 （ 2 ）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题 文件清单下发后，为提高尽职调查效率，中信证券现场执行人员向发行人及 相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人 员负责解答有 关的疑问。 （ 3 ）审阅尽职调查取得的文件和其他证券服务机构的相关文件 取得发行人提供的资料后，首先进行分类整理；随后审阅取得文件与尽职调 查清单目录的一致性。分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步 的核查重点，并出具补充尽职调查清单；针对重点问题，制定进一步的核查计划。 （ 4 ）现场参观了解发行人的经营环境、研发等方面的经营情况 现场期间多次现场参观了发行人的研发、生产等场所，参与了公司业务相关 例会，深层次了解发行人的产品特性、生产 模式 等。 （ 5 ）股东、管理层访谈和尽职调查补充清单 与发行人的实际控制 人、股东、高级管理人员及其他核心人员进行访谈，了 解发行人的历史沿革，业务发展历程，业务发展规划，对行业竞争格局和自身优 势、不足的评价，公司研发 、 采购、 生产、 销售、财务、人力资源等方面的管理 情况，并对行业特点、产品技术等方面做进一步了解。 （ 6 ）现场核查、外部核查以及重点问题核查 根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，访谈发行人业务合作单位， 包括主要客户、主要 供应商、 银行 、 相关主管部门等；考察有关经营场所、实地 查看有关制度执行情况、抽查有关会计文件及资料等；向发行人主要往来银行、 发行人主要供应商以及主要 客户发送询证函，并针对发现的问题，进行专题核查。 （ 7 ）列席发行人的股东大会（股东会）、董事会和经营讨论会等会议 通过列席旁听发行人的股东大会（股东会）、董事会和经营讨论会等会议， 督促和了解发行人公司治理的执行情况，进一步了解发行人的经营情况和目标计 划，对发行人的业务经营进行进一步分析。 （ 8 ）重大事项的讨论 通过中介机构协调会、专题讨论会以及项目周报等形式，及时对尽职调查中 发现的问题以及重大事项展开充分沟通与讨论，并提出解决方案。 （ 9 ）协调发行人及相关主体出具相应承诺及证明 针对股东是否存在代持股份的情 况，股东的股权锁定情况，股东历史上股权 转让情况及现有股东股权无质押、无纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、 高级管理人员及其他核心人员的任职资格、兼职、对外投资情况、在主要供应商 和销售客户中的权益情况等重要事项，项目组协调发行人及相关主体出具相应的 承诺与声明。在合法合规经营方面，由税务、工商、社保、住房公积金、海关 、 安监等相关部门出具了合法合规证明。 （ 10 ）辅导贯穿于尽职调查过程中 保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股 东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式 包含集中授课、 专题会议等多种形式，保证与发行人保持随时沟通，起到了良好的辅导效果。同 时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做出了进一步有针对性的尽职调查。 2 . 尽职调查的主要内容 （ 1 ）基本情况 ① 历史沿革调查 保荐人查阅发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件、年度财务报 告等资料，调查发行人的历史沿革情况。主要包括发行人控股股东成立及历次股 权变动情况，发行人成立、改制、历次股权变动情况。 保荐人查阅发行人历次增资相关的三会文件、审计报告、验资报告、评估报 告、增资或股份转让协议、商务部门备案文件、工商 变更登记文件等，核查发行 人增资、股东变动的合法、合规性，核查股东结构演变情况，核查实际控制人是 否发生重大变动。 ② 独立性调查 保荐人查阅了发行人控股股东、实际控制人的相关资料，对实际控制人进行 了访谈，核查了发行人的组织结构、业务、财务等资料，结合发行人的研发、服 务、采购和销售记录实地考察了经营管理系统，调查分析发行人的业务流程及其 对经营系统的控制情况；调查了发行人关联交易情况。 保荐人查阅了发行人商标、专利等无形资产以及主要生产经营设备等主要财 产的权属凭证、相关合同等资料，调查发行人财产权属的完整性和真实性 ；调查 了商标权、专利权的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷； 通过查阅审计报告，调查金额较大的其他应收款、预收及预付账款产生的原因及 交易记录、资金流向等财务记录，调查发行人资产被控股股东或实际控制人及其 关联方控制和占用的情况。 保荐人通过查阅《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、 监事、高级管理人员任免的内容，核查发行人的董事、监事（不包括职工代表监 事）是否由股东大会选举产生，发行人现任总经理、董事会秘书、财务负责人等 高级管理人员是否由发行人董事会聘任，是否存在控股股东直接或间接 干预发行 人人事任免决定的情形，是否存在发行人高级管理人员直接或间接在控股股东中 担任董事、监事以外的职务或领取薪酬的情形；通过查阅发行人的员工名册和组 织机构资料，了解发行人是否建立了独立的劳动、人事、薪酬和行政管理体系。 保荐人通过与高级管理人员和相关业务人员访谈，查阅发行人财务会计制 度、银行开户资料、纳税资料，调查发行人是否设立了独立的财务会计部门、建 立了独立的会计核算体系，财务会计制度是否规范，财务决策是否独立进行、是 否独立在银行开户、独立纳税。 保荐人通过实地调查、与高级管理人员和员工访谈、查阅股东大会 和董事会 相关决议、查阅各机构内部规章制度等方法，调查发行人的机构设置和运行是否 独立于发行人的控股股东。 ③ 主要股东情况 保荐人通过查阅发行人机构股东的工商登记资料、财务资料、主要机构股东 的自然人股东情况等方式查阅发行人主要机构股东的基本情况。通过股东出具的 承诺函了解股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况。通过对主 要股东代表进行访谈并由其出具的承诺函，了解其认购股份的背景、出资来源等 情况，核查其持有的发行人股份有无重大权属纠纷。 ④ 组织结构和人员情况 保荐人通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资和 社会保障费用明细等资 料，调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况， 分析其变化的趋势；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障 制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况。通过发行人及其子公司所在地劳动 和社会保障部门、住房公积金管理部门出具的证明，验证发行人是否根据国家有 关社会保障的法律、行政法规及其他规范性文件的规定开立了独立的社会保障账 户，参加了各项社会保险，报告期内有无因违反有关劳动保护和社会保障方面的 法律法规而受到行政处罚的情形。 ⑤ 商业信用情况 通过查阅发行人征信系统信 用情况、完税凭证、工商登记及相关资料、银行 单据、贷款合同、供销合同和客户服务合同及其执行情况，通过现场走访客户、 供应商、相关政府主管部门和网络查询方式，调查发行人是否按期缴纳相关税费 及合同履约情况，关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行 人的商业信用。 （ 2 ）业务与技术调查 ① 行业情况及竞争状况 通过收集国内外相关的市场研究资料、相关上市公司公开披露文件及研究报 告，了解发行人所属行业的市场环境、细分应用领域、市场容量、市场化程度、 进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、行业利润水平和未来变动趋势，判 断行业 的发展前景及行业发展的有利因素和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份 额情况，调查竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况。 通过查阅行业研究资料以及对发行人其他核心人员的访谈，调查发行人所处 行业的技术水平及技术特点，分析发行人所处行业是否存在一定的周期性、区域 性或季节性特征，了解发行人所属行业特有的经营模式，调查行业内企业采用的 主要采购模式、生产模式和销售模式，并对照发行人所采用的运营模式，判断其 主要风险及对未来的影响。 通过查阅相关行业研究资料，分析 发行人所处行业 与其上下游行业的 关联 度， 通过对上下游行业的发展前景、产品技术发展趋势等进行分析论证，分析上 下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业的有利和不利影响。 ② 采购情况 通过访谈调查发行人的采购模式，查阅发行人主要产品及服务的成本构成。 依据审计报告和发行人财务信息，分析报告期内发行人向主要供应商的采购金额 占发行人同类产品及服务采购金额和总采购金额的比例，判断是否存在严重依赖 个别供应商的情况。查阅发行人同主要供应商的合同，分析交易条款，判断发行 人与供应商合作关系的稳定性及采购价格的变动情况。 依据发行人股东、董事、监事、高级管理人员、 其他核心人员出具的承诺及 全国工商登记信息查询系统检索，报告期内其在发行人前十名供应商中并未占有 权益。 ③ 生产经营情况 查阅发行人的主要业务流程资料，结合核心技术或关键业务环节，分析发行 人的技术水平及其在行业中的领先程度。与发行人产品开发及项目开发部门人员 访谈，分析发行人各经营环节的瓶颈制约。通过现场观察、查阅财务资料等方法， 核查发行人主要设备的成新率和剩余使用年限；核查设备利用率、租赁、抵押、 保障等情况。查阅发行人计算机软件著作权、商标、专利等主要无形资产的权属 证明文件，并关注其对发行人生产经营的重大影响。 与发行人产品质量控制相关 部门人员沟通、查阅产品质量检验相关文件，了解发行人质量控制相关组织设置、 相关制度及其实施情况。通过与管理层的业务访谈，了解发行人产品及业务运营 的流程是否涉及安全隐患。 ④ 销售情况 结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其 采用该种模式的原因和可能引致的风险。了解发行人市场认知度和信誉度，评价 其产品的品牌优势。 通过查阅行业主管部门公开信息、行业研究报告及相关文献等，访谈发行人 直接客户相关技术人员、发行人管理层等方法，调查发行人产品的市场定位、市 场需求状况等，并 对发行人的行业地位进行分析。通过与管理层访谈并查阅可比 上市公司、行业研究资料，并调查报告期发行人产品销售情况，了解其销售模式 的具体特征。与发行人、会计师一起结合发行人的业务特点讨论确定收入确认原 则及具体方法。 查阅发行人历年业务成本信息，计算主要业务的毛利率、贡献毛利占当期主 营业务利润的比重指标；根据发行人报告期数据，分析发行人主要业务的盈利能 力，并分析评价其可能给发行人销售和利润所带来的重要影响。 查阅发行人报告期来自主要客户的收入占年度收入的比例及回款情况，分析 发行人是否过分依赖某一客户；分析其主要客户 的回款情况，走访客户并抽查了 重要客户相关合同等资料，全面了解销售情况。 查阅了发行人报告期内客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料并走访客户。 调查其是否存在客户诉讼和产品质量纠纷情况及其解决情况，并判断该诉讼或纠 纷对发行人经营情况的影响。 依据发行人股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员出具的承诺及 全国工商登记信息查询系统检索，主要关联方在 客户中 并未占有权益。 ⑤ 其他核心人员、技术与研发情况 查阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调 查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分 析是否存在良好的技术创 新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。 调查发行人拥有的软件著作权、专利及相关业务资质情况，分析发行人主要 产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术 进步情况；分析发行人主要产品生产技术所处的阶段；核查核心技术的取得方式 及使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形；分析发 行人是否具备相关业务资质条件。调查发行人对核心技术的具体保护措施和实际 的保护状况；对发行人未来经营存在重大影响的关键技术，予以特别关注。 了解发行人核心技术人员的奖励制度 等资料，调查发行人对关键技术人员实 施的有效约束和激励，通过查阅员工劳工合同之薪资协议核实发行人是否有效避 免了关键技术人才的流失和技术秘密的外泄。 查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发行人历年研 发费用占发行人主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等 情况，对发行人的研发能力进行分析。 （ 3 ）同业竞争与关联交易调查 查阅发行人、控股股东、实际控制人及其控制的企业的财务报告，核查发行 人控股股东与实际控制人对避免同业竞争做出的承诺以及承诺的履行情况。 通过查阅发行人关于其股权结构和 组织结构说明、重要会议记录和重要合同 等方法，按照《公司法》、企业会计准则、上市规则的规定，确认发行人的关联 方及关联方关系，查阅关联方的工商登记资料，通过全国工商登记信息查询系统 检索。 调查发行人高级管理人员及其他核心人员是否在关联方单位任职、领取薪 酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。 通过查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，咨询发行人律师及会 计师意见，查阅同类交易的市场价格数据等方法，调查发行人关联交易的程序、 定价、会计处理以及对发行人经营的影响。通过查阅发行人《公司章程》、《股东 大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》 等公司治理文件中对关联交易规定相关内容，了解发行人关联交易的决策、控制 和监督程序。 （ 4 ）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员调查 通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解董事、监事、高级管理人员 及其他核心人员任职情况，核查发行人的内部人事聘用制度，董事、监事、高级 管理人员及其他核心人员的任职资格以及任免程序；调查上述人员相互之间是否 存在亲属关系。 通过与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员座谈、查阅有关人员个人 履历资料、并依据相关 人员出具的承诺调查了解其教育经历、专业资历以及是否 存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负 个人责任的情况。 关注董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺以及有关协 议或承诺的履行情况。 通过查询有关资料，与董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、中介机 构、发行人员工座谈等方法，了解发行人高级管理人员的履职情况，分析高级管 理人员管理公司的能力。 通过与董事、监事、高级管理人员分别访谈、与发行人员工访谈等方法，了 解发行人员工对董事、监事、高级管理人员的评价，董事、监事、高 级管理人员 之间是否存在重大分歧和矛盾，是否会对发行人经营产生现实或潜在的重大影 响。 通过与董事、监事、高级管理人员分别访谈、与发行人员工访谈、查阅三会 资料等方法，了解董事、监事、高级管理人员投入发行人业务的时间，分析其是 否有足够时间和精力勤勉尽责地管理公司。 与发行人董事长、财务负责人和董事会秘书就发行人所处行业情况，竞争对 手情况，发行人的发展战略、经营理念和经营模式，业务发展目标以及历年发展 计划的执行和实现情况，发行人经营中存在的主要问题和风险以及相应的解决措 施，对公司治理结构及内部控制情况的评价，开拓市 场的措施，保证经营计划及 财务计划有效实施的措施，募集资金使用，上市目的等方面问题进行访谈，了解 高级管理人员的胜任能力和勤勉尽责情况。 通过查阅三会文件、与董事、监事、高级管理人员访谈、与发行人员工访谈 等方法，调查发行人为董事、监事、高级管理人员制定的薪酬方案。 通过与董事、监事、高级管理人员访谈、咨询发行人律师、查阅有关资料等 方法，调查董事、监事、高级管理人员在发行人内部或外部的兼职情况，分析董 事、监事、高级管理人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。 通过查阅有关三会文件、与相关人员访谈等方法，了解 报告期董事、监事、 高级管理人员的变动情况，内容包括变动经过、变动原因、是否符合公司章程规 定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐董事、监 事、高级管理人选是否通过合法程序，是否存在控股股东或实际控制人干预发行 人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况等。 通过与董事、监事、高级管理人员访谈、辅导培训等方法，调查董事、监事、 高级管理人员是否已掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，是 否已知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，是否具备 足够的诚信水准和管理上市 公司的能力及经验。 通过董事、监事、高级管理人员及其他核心人员出具的声明文件，调查上述 人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况，近三年所持股份 的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。 调查董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其它对外投资情况，包括 持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议；核查相关人员及其直系亲 属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况，是否存在与发行人利益 发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担。 （ 5 ）组织结构和内部控制调查 通过查阅发行人公司章程、咨询发行人 律师等方法，调查公司章程是否符合 《公司法》、《证券法》及中国证监会和证券交易所的有关规定。关注董事会授权 情况是否符合规定。 通过查阅三会文件、咨询发行人律师等方法，调查公司章程历次修改情况、 修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记。 了解发行人报告期内是否存在违法违规行为，依据发行人的书面声明判断报 告期内无违法违规行为。 了解发行人的内部组织结构，分析评价发行人组织运作的有效性；调查各机 构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性和运 行的有效性。根据公司章程，结合发行 人组织结构，核查发行人组织机构是否健 全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。 查阅发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事 规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，核查发行人是否依法建立了 健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解发行人董 事会、监事会，以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况， 及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。 通过与主要股东、董事、监事、董事会秘书访谈、讨论和查阅有关三会文件 等方法，核查发 行人三会和高级管理人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行 人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、 有效。 查阅发行人历次三会的会议文件，包括会议记录、会议决议等，并结合尽职 调查的其他信息，核查发行人三会运行情况。 查阅发行人独立董事方面的资料，核查发行人是否已经建立了独立董事制 度，根据有关制度规定，判断发行人独立董事制度是否合规。核查发行人独立董 事的任职资格、职权范围等是否符合中国证监会的有关规定。 通过与独立董事访谈，调阅董事会会议纪要、独立董事所发表的意见等方法， 核查独立董事 是否知悉发行人的生产经营情况、财务情况，是否在董事会决策和 发行人经营管理中实际发挥独立作用。 通过与发行人高级管理人员及员工访谈，查阅董事会、总经理办公会等会议 记录、发行人各项业务及管理规章制度等方法，分析评价发行人是否有积极的控 制环境，包括考察董事会及相关的专门委员会是否负责批准并定期审查发行人的 经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；考察高级管理人员是否执行 董事会批准的战略和政策，以及高级管理人员和董事会、专门委员会之间的责任、 授权和报告关系是否明确；考察高级管理人员是否促使发行人员工了解发行人的 内部控制制度并在其中发挥作用。 与发行人相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅发行人关于各类业务管理 的相关制度规定，了解各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授 权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立 与制衡、应急与预防等措施。 调查发行人报告期内的业务经营是否符合监管部门的有关规定，是否存在因 违反工商、税务、环保、社会保障、公积金 、海关 等部门的相关规定而受到处罚 的情形及对发行人业务经营、财务状况等方面的影响。 了解发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度 。通过 查阅发行人相关业务规章制度等方法，评价信息沟通与反馈是否有效，包括是否 建立了能够涵盖发行人的全部重要活动，是否建立了能对内部和外部的信息进行 搜集和整理的有效信息系统，是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工 能充分理解和执行发行人政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的 人员。在此基础上，评价发行人信息系统内部控制的完整性、合理性及有效性。 收集发行人内控制度等会计管理相关资料，核查发行人的会计管理是否涵盖 所有业务环节，是否制订了专门的、操作性强的会计制度，各级会计人员是否具 备了专业素质，是否 建立了持续的人员培训制度，有无控制风险的相关规定，会 计岗位设置是否贯彻“责任分离、相互制约”原则，是否执行重要会计业务和电 算化操作授权规定，是否按规定组织对账等，分析评价发行人会计管理内部控制 的完整性、合理性及有效性。 了解发行人的内部审计队伍建设情况，核查其人数是否符合相关规定，是否 配备了专业的中坚力量，核查内部审计是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会 计、数据系统等各类别，调查了解近年来发行人通过内部审计避免或减少损失的 情况，并综合分析发行人内部审计及监督体系的有效性。 访谈发行人董事、监事、高级管理人员 及会计师相 关人员，了解发行人内部 控制的监督和评价制度。采用询问、验证、 查阅监事会报告和对发行人已出现的 风险事项进行实证分析等方法，考察发行人内部控制的监督和评价制度的有效 性。 查阅发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意 见。内部控制存在缺陷的，重点核查发行人拟采取的改进措施是否可行、有效。 （ 6 ）财务与会计调查 通过查阅发行人财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查发行人的 会计政策和会计估计的合理性和稳健性。 通过查阅评估报告和相关的财务资料以及评估机构的资质材料等方法，结合 行业发展 和物价变动等情况，核查评估机构是否履行了必要的评估程序、评估假 设是否合理、评估方法是否恰当、评估依据是否充分、评估结果是否合理、评估 值大幅增减变化原因是否合理，关注评估中的特殊说明事项及评估资产的产权是 否明确。 查阅注册会计师关于发行人内部控制的鉴证报告，与发行人会计师进行沟 通，了解发行人内部控制制度是否完整、合理和有效。 计算发行人各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析 发行人各年度盈利能力及其变动情况，分析发行人的利润结构和利润来源，判断 发行人盈利能力的持续性。 计算发行人各年度资产负债 率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结 合发行人的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、 表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动情 况，判断发行人的偿债能力和偿债风险。 计算发行人各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等财务指标， 结合市场发展状况、行业竞争状况、发行人生产模式、销售模式及回款政策等情 况，分析发行人各年度营运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营 能力。通过上述比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析发行人 的财务风险和经营 风险，判断发行人财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。 通过访谈会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目；查阅相 关销售合同、走访客户等方法，了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则 以及发行人确认收入的具体标准，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要 求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。核查发行人在会计期末是 否存在突击确认销售的情况，期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情 况；分析发行人经营现金净流量的增减变化情况是否与发行人销售收入变化情况 相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入 企业。 对境外收入， 项目组抽查了发行人与主要客户报告期内的销售合同、销售订 单、 出库单、 海关报关单、 销售 发票、回款 水单 及记账凭证。此外，项目组 函证 并 走访了发行人 境外 主要客户，就销售情况、结算及付款情况进行了走访核查 并 获取了主要客户函证回函 。 查阅发行人收入结构及其变动情况的详细资料，分析收入及其构成变动情况 是否符合行业和市场同期的变化情况。 查阅发行人主要产品与技术服务报告期价格变动的资料，了解报告期内的价 格变动情况；搜集市场上相同或相近产品、服务的价格信息和近年的走势情况， 与发行人产品、服务价格的变动情况进 行比较，分析是否存在异常；取得发行人 报告期主要合同的变化资料，分析发行人销售季节性规律及其对发行人收入变动 的影响。 关注发行人销售模式对其收入核算的影响，判断是否存在异常。 根据发行人的经营流程，搜集相应的业务管理文件，了解发行人生产经营各 环节成本核算方法和步骤，确认发行人报告期成本核算的方法是否保持一致。 查阅报告期主要产品成本明细表，了解产品生产 成本 及构成情况，包括原材 料 、 人工、 加工费、 制造费用等。 对照发行人的业务流程、生产周期和在产品历史数据，分析期末存货余额的 合理性，关注期末存货中在产品成本是否存 在余额巨大等异常情况，判断是否存 在应转未转成本的情况。 计算发行人报告期的利润率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未来 变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断发行人产品毛利率、营业利润率等 是否正常。 查阅销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细表，结合行业销售特 点、发行人销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求、售后承诺等事项， 分析发行人销售费用的完整性、合理性；对照各年营业收入的环比分析，核对与 营业收入直接相关的销售费用变动趋势是否与前者一致。分析管理费用、财务费 用增长原因及对发行人业绩的影响。 查阅经会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益 明细表，逐项核查是否符合相关规定，调查非经常性损益的来源、取得依据和相 关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析其对发行人财务 状况和经营业绩的影响；结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目 发生的合理性和计价的公允性；计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产 生的风险。 通过查阅发行人银行账户资料、抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资 金的流出和流入，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险；核查大额 银行存款账户，判断 其真实性；分析金额重大的未达账项形成的原因及其影响； 关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额。 查阅应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及逾期债务人名单等资料， 并进行分析核查。了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划。 抽查往来单证和合同，了解主要往来款发生的业务背景，合同执行情况，并 判断其收回风险。调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况，关注由此产生 的风险。判断坏账准备计提是否充分、是否存在操纵经营业绩的情形。重点核查 报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 占用情况。 结合发行人收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对发行人销售收 入的回款情况进行分析，关注报告期应收账款增长与业务规模增长的关系，以及 对发行人持续经营能力的影响。 查阅存货明细表，结合生产情况、存货结构及其变动情况，核查报告期内存 货变动的原因。通过 访谈仓库管理人员、实地 核查等 方法，核查存货 跌价 准备 计 提 是否充分 ， 分析 存货跌价准备 政策的稳健性 。 查阅固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，通过询问生产部门、设备管 理部门以及实地观察等方法，核查固定资产的使用状况，确认固定资产的使用状 态是否良好。分析固 定资产折旧政策稳健性以及固定资产减值准备计提是否充 分，根据固定资产的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算。 对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依据、 初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。 查阅发行人主要银行借款资料及征信系统信息，了解银行借款状况，发行人 在主要借款银行的资信评级情况，是否存在逾期借款；查阅应付款项明细表，了 解应付票据等的具体内容和业务背景、大额应交税金欠缴情况等。 查阅发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规模 特征、销售模 式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营 活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析；核查发行人经营活动 产生的现金流量及其变动情况，判断发行人资产流动性、盈利能力、偿债能力及 风险等。对报告期内经营活动产生的现金流量净额的编制进行必要的复核。 查阅发行人或有负债科目的明细和编制方法。调查发行人对外担保情况，调 查发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项，并分析该等已决和未决 仲裁、诉讼与其他重大或有事项对发行人的重大影响。 查阅发行人报告期内的纳税资料，调查发行人所执行的税种、税基、 税率是 否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。 查阅发行人税收优惠或财政补贴资料，核查发行人享有的税收优惠、财政补 贴是否符合财政税收管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴的来源、归 属、用途及会计处理等情况，分析发行人对税收优惠和财政补贴政策的依赖程度 以及税收优惠和财政补贴政策变化对未来经营业绩、财务状况的影响。 （ 7 ）业务发展目标调查 查阅发行人未来三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未来 行业的发展趋势和市场竞争状况，并通过与发行人管理层及员工访谈等方法，调 查发行人未来发展目标是否与 发行人发展战略一致；分析发行人在管理、产品、 人员、技术、市场、投融资、购并等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否 与发行人未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性，是否会对投资者的投 资决策造成重大误导；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析发行人业 务发展计划与现有业务之间的关系。 核查发行人对其产品、服务或者业务所做出的发展趋势预测是否采取了审慎 态度，以及有关的假设是否合理。 查阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪 要文件，并通过与发行人高级管理人员访谈、咨询行业专家等方法， 调查募集资 金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来经营的 影响。 （ 8 ）募集资金运用调查 通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告等 方法， 根据项目的环保、土地等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类 项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金项目是否 符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进 行分析； 分析募集资金金额与发行人业务规模、主营业务、实际资金需求、资金 运用能力及发行人业务发展目标的匹配关系； 查阅发行人关于 募集资金运用对财 务状况及经营成果影响的详细分析，核查发行人是否审慎预测项目效益 。 结合对发行人现有技术水平、研发能力，以及行业的发展趋势，有关技术产 品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人投资项目的市场前景 作出判断 。 调查发行人固定资产变化分析新增折旧对发行人未来经营成果的影响。 （ 9 ）风险因素及其他重要事项调查 通过互联网、政府文件、专业报刊、研究机构报告等多渠道了解发行人所在 行业的产业政策、未来发展方向，与发行人高级管理人员、财务人员、技术人员 等进行访谈，取得发行人既往经营业绩发生重大变动或 历次重大事件的相关资 料，并参考同行业企业发生的重大变动事件，结合对发行人法人治理、研发、采 购、生产、销售、投融资、募集资金项目、行业发展规划等的调查，分析对发行 人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要 影响；评估发行人采购、生产服务和销售等环节存在的经营风险，分析发行人持 续盈利能力。 调查发行人产品的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周 期、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等情况，评价其 对发行人经营是否产生重大影响。 调查发行人经营模式是否发生变化、 经营业绩不稳定、主要产品或人力成本 价格波动、经营场所过度集中或分散等情况，评价其对发行人经营是否产生重大 影响。 调查发行人是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差 导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资 产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合 并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担 保、诉讼等或有事项导致的风险情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。 调查发行人是否存在因技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺 乏有效保护或 保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰等的情 况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。 调查并核实发行人投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、 土地使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题，是否存在因营业规模、营 业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险，因固定资产折旧大 量增加而导致的利润下滑风险，以及因产品升级换代而导致的产品销售风险等情 况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。 调查发行人是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管 理、 环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险，评价其对发行人经营是 否产生重大影响。 调查发行人是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因素，如自然灾 害、国家安全、政策环境、安全生产、担保、诉讼和仲裁等情况，评价其对发行 人经营是否产生重大影响。 了解以往发行人针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用 情况，核查发行人是否针对曾经发生和可能发生的主要风险制定了相关制度，是 否已经形成了重大风险防范机制。 通过发行人高级管理人员出具书面声明、与相关人员访谈、咨询中介机构等 方法，核查有关发行人的重大合同是否真 实、是否均已提供，并核查合同条款是 否合法、是否存在潜在风险。对照发行人有关内部订立合同的权限规定，核查合 同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可 能性，关注因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响。 通过董事、监事、高级管理人员出具书面声明、与相关人员访谈、取得户籍 地公安部门无犯罪记录证明、网上检索等方法，调查发行人及其控股股东、实际 控制人、高级管理人员和其他核心人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲 裁事项以及发行人高级管理人员和其他核心人员是否存在涉及刑事诉讼的情况 ， 评价其对发行人经营是否产生重大影响。 通过与董事会秘书、证券业务相关部门人员、股东访谈等方法，调查相关人 员是否了解监管部门制定的信息披露制度，发行人是否具备认真履行信息披露义 务的条件。核查发行人是否已建立起有关信息披露和投资者关系的负责部门，并 委任了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。 调查与本次发行有关中介机构是否具有相应的执业资格、是否有被监管机构 处罚的记录，通过查看行业排名、与项目签名人员沟通等方法，了解中介机构及 其经办人员的诚信状况、执业水平。 （ 10 ） 尽职调查的问核程序 根据《关于保荐项目尽职调 查情况问核程序的审核指引》（发行监管函 [2011]75 号），本保荐人由内核小组召集质量控制组、该项目的签字保荐代表人、 保荐业务部门负责人等履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒 其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人就项目问核中的相关问题尽职调查情 况进行陈述，两名签字保荐代表人在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调 查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务部门负责人参加 问核程序并签字确认。 （三）保荐代表人、其他项目人员所从事的具体工作 中信证券指定 李永柱、 史松祥 担任 奥美医疗用品 股 份有限公司 IPO 项目的保 荐代表人。两位保荐代表人自 201 6 年 7 月起陆续开始工作， 通过邮件、电话会 议、现场尽调、中介协调会等方式参与项目的尽职调查、梳理并解决项目存在的 问题、指导并核查 申请材料的 制作 。 保荐代表人及其他项目人员主要通过查阅发行人财务报表、审计报告及其他 财务相关资料、收集行业分析报告、咨询行业专家，组织中介机构协调会、重大 事项协调会，现场核查、对发行人高级管理及相关人员进行访谈，走访发行人子 公司、控股股东及其控制的企业、其他股东、发行人客户及供应商、政府主管部 门等方式开展尽职调查工作。 项目人员 所从事的具体工作分别如下： 保荐代表人 李永柱 负责 制定 项目总体方案及进度计划，指导项目组进行尽职 调查及辅导工作，复核工作底稿，并对重点问题进行核查 。 保荐代表人 史松祥 负责把控项目的总体进展及执行情况，负责业务发展目标 部分、其他重要事项部分尽职调查，起草 、 审阅发行申请文件相关部分，结合尽 职调查情况，完成风险因素部分分析。 项目协办人 张迪 负责发行人 财务与会计的尽 职调查，财务部分工作底稿的收 集与整理、 财务与会计 部分 及其他相关申报文件的 制作 与核对 。 项目成员 艾洋具体负责发行人基本情况、同业竞争及关联交易、非财务部分 工 作底稿的收集与整理、董事、监事及高级管理人员的尽职调查、相关申报文件 的制作与核对。 项目成员 徐鉴冰具体负责 前期财务、业务与技术部分的尽职调查、 工作底稿 的收集与整理。 项目成员 杨锐彬 及吴军 具体负责业 务与技术、募集资金投资项目的尽职调 查、相关申报文件的制作与核对。 四、内部审核主要过程 （一）内部核查部门审核项目情况 内部核查部门成员： 朱洁、陶江、李园园、苗祥玲、郝冬、熊玲莉、冯婧、李 珊、赵璇、石路朋、金然、张阳 现场核查次数： 1 次 核查内容： 对项目的进展及执行情况进行现场核查，主要包括：对项 目工作底 稿、申请文件（初稿）、保荐代表人尽职调查 情 况等进行检查；参观发行人办公场所、生产基地等；和发 行人董事、监事、高级管理人员 进行访谈等 现场核查工作时间： 自2017年 2月 28 日开始，现场工作 4天 （二）内核小组审核项目情况 内核小组成员构成： 内核小组成员共10名，其中：合规部4人，资本市 场部1人，质量控制组1人，外聘律师与会计师委员 4人 会议时间： 201 7 年 5 月 15 日 内核小组意见： 同意奥美医疗用品股份有限公司将申请文件上报中 国证监会审核 表决结果： 奥美医疗用品股份有限公司首次公开发行A股股票并 上市项目通过中信证券内核小组的审核 第三节 项目存在问题及其解决情况 一、立项评估决策 立项评估决策机构成员意见：同意立项。 立项评估决策机构成员审议情况：立项委员会各成员一致同意 奥美医疗用品 股份有限公司 IPO 项目立项。 二、尽职调查过程中的重点关注事项 （一）关于发行人前身注册资本形成过程中存在出资方式变更的问题 1. 问题描述 2004 年 1 月 8 日，奥美有限董事会作出决议，同意奥美有限的投资总额增 加到 6,000 万港元，注册资本增加到 3,000 万港元，增资部分由股东香港奥美以 现汇 2,400 万港元及 等值 200 万港元的设备出资。 本次增资过程中，奥美有限未经董事会决议和宜昌市经贸局的批准，出资方 式即由货币和设备出资改为货币出资。 2. 项目组核查意见 经核查， 奥美有限本次增资的注册资本已全部缴足；根据宜昌市工商局和 宜 昌 市商务局 分别出具的证明，奥美有限设立后没有因违反工商行政管理和外商投 资监管法律法规而被处罚的情形。综上，奥美有限本次增资时原股东上述未经审 议和批准即变更出资方式的行为不会对奥美有限的合法存续构成重大不利影响， 亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 （二）关于实际控制人的认定问题 1. 问题描述 崔金海持有发行人25.98%股份，系发行人第一大股东，其与妻子万小香， 儿子崔辉及崔星炜分别签订了《一致行动协议》，是否应将崔金海、万小香、崔 辉、崔星炜认定为共同实际控制人。 2. 项目组核查意见 根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生 变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》等法律法规中关于实际 控制人以及共同控制的界定，保荐机构及发行人律师认为，2015年至今，崔金 海、万小香、崔辉、崔星炜一直为发行人的共同实际控制人，具体分析如下： 1. 自奥美有限设立以来，崔金海一直单独直接或间接持有奥美有限 49.6348%的股权。经过2014年8月至2016年12月，奥美有限历次增资、股权 转让后，崔金海持有的奥美有限的股权虽被稀释，但仍保持在25%以上，远高于 公司其他股东所持股权比例，保持着公司单一最大股东地位。 2. 万小香系崔金海的配偶，崔辉和崔星炜为崔金海之子，四人系关系密切 的家庭成员。出于家庭财产安排的考虑，2014年8月，崔金海将其持有的公司 3%的股权无偿转让给其儿子崔辉、将其持有的公司3%的股权无偿转让给其儿子 崔星炜。2016年6月，崔金海将其持有的公司11.54%的股权无偿转让给其配偶 万小香。 3. 崔金海与崔辉、崔星炜，崔金海与万小香已分别于2014年7月10日、 2016年9月13日签署《一致行动协议》，崔辉、崔星炜和万小香均同意在需由 公司股东行使表决权的事项中与崔金海采取一致行动，包括股东提案权、提名权 的行使，需由股东会审议表决的事项，及法律或公司章程规定的其他须由股东行 使表决权的事项。经保荐机构及发行人律师访谈崔辉、崔星炜、万小香，报告期 内，崔金海、崔辉、崔星炜、万小香在历次股东（大）会上的上均持相同的表决 意见。 4. 整体改制为股份公司后，公司完善了内部管理、规范运作等方面的规章 制度，公司股东大会、董事会和监事会运作规范，崔金海、万小香、崔辉、崔星 炜对公司的共同控制权未对公司的规范运作产生不利影响。 综上，保荐机构及发行人律师认为，崔金海、万小香、崔辉、崔星炜应认定 为共同实际控制人。 （三）关于发行人使用集体土地存在瑕疵的问题 1. 问题描述 发行人子公司东莞奥美实际 拥有 及使用位于东莞市黄江镇社贝村面积为 3,635.80 平方米的集体土地使用权， 在该地块上建设有建筑面积为548.72平方米 的房产，用途为厂房及宿舍。因受让的集体土地使用权未能办理更名，东莞奥美 无法办理该房产的房屋产权证书。若上述土地、房屋未能办理相关手续或者不能 继续使用 ，存在 导致公司及其下属企业遭受损失，或受到主管机关处罚 的风险。 2. 项目组核查意见 2015 年 8 月 27 日，东莞奥美与李志辉签署《土地转让协议》，约定李志辉 将其从东莞市黄江镇社贝村村民委员会受让的上述集体土地使用权转让给东莞 奥美，转让价格为 13.59 万元。 根据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》的相关规定，集体建设用 地使用权转让、转租的，当事人双方应当持集体土地使用权属证明和相关合同， 到市、县人民政府土地行政主管部门申请办理土地 登记和领取相关权属证明。根 据公司的说明并经本所律师核查，李志辉向东莞奥美转让上述集体土地使用权未 能按照前述规定办理相关手续 ，东莞奥美未能取得该集体土地的使用权证 。 该集体土地不涉及公司生产经营，其上建有宿舍供出租之用，对公司生产经 营无重大影响。 公司的控股股东及实际控制人崔金海已出具承诺，如因上述土地、 房屋未能办理相关手续或者不能继续使用而导致公司及其下属企业遭受损失，或 受到主管机关处罚导致公司及其下属企业遭受损失，该等损失将由其补偿。 根据东莞奥美与张蓥于2018年4月3日签署、并经的东莞市黄江镇社贝村 村民委员会鉴证的《土地使用权及地上建筑物有偿转让合同书》，约定东莞奥美 将土地证号为东府集用（2012）第1900180204049的土地使用权及地上建筑物 以人民币629.20万元转让给张蓥；张蓥同意另行承担支付社贝股份经济联合社 每年人民币5,000元的土地管理费，直至土地使用权合同期满为止。 根据公司的书面确认，经保荐机构及发行人律师对受让方张蓥的访谈，张蓥 与发行人不存在关联关系，张蓥系为投资目的受让东莞奥美土地及地上房产，本 次土地及房产转让系双方真实意思表示。截至本报告签署日，东莞奥美已收到全 部转让款，并与张蓥完成了该土地及地上房产的交接，上述转让情况真实并已实 施完毕。 （四）关于枝江世隆关联采购的规范性问题 1. 问题描述 2015 年 、 2016 年 、 2017 年 和 2018 年 1 - 9 月 ，发行人向枝江世隆采购淋膜 纸等原材料， 采购金额分别为 1,470.82 万元 、 1,336.09 万元 、 1,606.64 万元 和 0.00 万元 。 报告期内 ， 发行人关联交易的规范性 需进一步改进 。 2. 项目组核查意见 发行人出于 品质保证 、交货速度与商业机密等原因，与枝江世隆一直存在采 购关系。 由于枝江世隆未向发行人外的其他客户供应淋膜纸，发行人采取成本加 成的定价原则向枝江世隆采购淋膜纸。 根据协议约定，淋膜纸采购价格 = （主要 原材料无税成本 *1.02+0.090 ） *1.17 ，主要原材料无税成本 = 纸张无税成本 +IC7A 无税成本 +242OH 无税成本， IC7A 与 242OH 为淋膜纸原料，最终确保枝江世隆的 毛利率大约在 15% 左右。项目组对目前 A 股纸制品行业上市公司毛利率进行了统 计分析，其报告期内的平均水平在 15% - 18% 左右。枝江世隆的毛利率在同行业可 比公司平均水平内。 2015 年 、 2016 年 、 2017 年 和 2018 年 1 - 9 月 ，发行人与枝江世隆的关联采 购金额占发行人同期营 业 成本 的比例分别为 1.39% 、 1.33 % 、 1.46 % 和 0.00% ，占 比较小且 整体呈现 下降趋势。 2017 年交易金额及占比小幅上升主要系当年纸价 格上升所致。 发行人已经购买了相关生产设备， 用于 自主生产淋膜纸等原材料， 自 201 8 年 1 月起已完全 停止与枝江世隆的关联交易。 经核查，项目组认为发行人与枝江世隆之间的关联交易规模较小，交易定价 公允、合理，且发行人已经采取有效措施 减少关联交易， 201 8 年 已经 停止该 关 联交易 ，上述问题对发行人上市不构成实质性障碍。 （五）关于发行人环保处罚问题 1. 问题描述 2017 年 3 月 3 日 经湖北省环境监察总队现场检查，发行人因超标排放污水 及涉嫌以规避监管的方式排放水污染物违反了《中华人民共和国水污染防治法》 第九条、第二十二条第二款之规定》，于 2017 年 7 月 5 日收到《宜昌市环境保护 局行政处罚事先（听证）告知书》（宜市环法〔 2017 〕 41 号） 。 2017 年 9 月 30 日，宜昌市环保局因发行人水污染物超标排放的违法行为对发行人处以人民币 152.8176 万元的罚款 ，罚款金额较大。 2. 项目组核查意见 （ 1 ）上述环保处罚不构成重大处罚，亦不构成重大违法违规行为 经保荐机构访谈及实地走访核查，省环境监察总队 现场检查当日发现的环境 违法行为系由发行人为保证管道和电磁阀免受高压冲击损坏所安装的泄压管道 正处于泄压工作状态，未对污水进行稀释所致。 根据宜昌市环境保护局下达的行政处罚通知书，发行人在现场检查后采取多 种方式积极整改，及时纠正了违法行为，并且未对周边环境造成危害后果，依据 《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条之规定，决定从轻处罚，处以罚款 152.8176 万元。《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条第一款规定，“违反 本法规定，排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或者超过 重点水污染物排放总量控制 指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照 权限责令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款”，根据宜昌 市环境检查支队核实，发行人应缴纳排污费数额为 50.9392 万元。发行人罚款为 其应缴纳排污费数额的三倍，属较低处罚倍数。 针对上述 事项， 宜昌市环境保护 局出具了《证明》：“该 公司的 上述行为虽然违反了环境保护相关规定，但情节较 轻、未对外环境造成直接影响及破坏，不属于重大违法、违规行为。同时，该公 司自 2014 年 1 月 1 日以来，不存在其他违反环境保护相关法律、法规而被我 局 处以行政处罚的行为”。 2018 年 3 月 14 日，湖北省环保厅出具《证明》：发行人 上述超标行为未对环境造成较大影响，且公司整改积极，违法行为已经得到及时 纠正，受到的处罚不属于情节严重的行政处罚。 综上所述，该行政处罚不构成重 大违法违规行为。 根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十条规定，“行政处罚由违法行为 发生地的县级以上地方人民政府具有行政处罚权的行政机关管辖。法律、行政法 规另有规定的除外”，又根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条规定， “违反本法规定，排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或 者超过重点水污染物排放总量控制指标的 ，由县级以上人民政府环境保护主管部 门按照权限责令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款”，宜 昌市环境保护局作为宜昌市人民政府环境保护主管部门，其具有足够权限出具意 见。 （ 2 ） 发行人整改 已经宜昌市环境保护局验收并获得认可 2017 年 4 月，发行人向宜昌市环境保护局提交了《奥美医疗用品股份有限 公司关于环保整改落实情况的报告》，向宜昌市环境保护局汇报了有关整改情况， 并附上第三方检测报告，该报告获宜昌市环保局认可。 （ 3 ） 报告期内发行人 环保守法情况 除本次环保行政处罚外，报告期内发行人及其子公司未受到环保 主管部门的 其他行政处罚。 湖北奥美主要承担纺纱工序，该工序不易产生污染。经检索当地环保主管部 门网站， 不存在 湖北奥美被处以环保行政处罚的情形。 新疆奥美未来将主要承担纺纱工序，目前处于调试及试生产阶段，未开展大 规模生产。经检索当地环保主管部门网站， 不存在 新疆奥美被处以环保行政处罚 的情形。 荆门奥美未来将主要承担非织造生产工序，目前厂房等基础设施尚未完工， 未开展大规模生产。经检索当地环境主管部门网站， 不存在 荆门奥美被处以环保 行政处罚的情形。 监利源盛主要承担纺纱工序，该工序不易产生污染。经检索当地环保主管部 门网 站， 不存在 监利源盛被处以环保行政处罚的情形。 宜昌奥美目前已经注销。在报告期内曾承担组合、包装等工序，不易产生污 染，经检索当地环保主管部门网站， 不存在 宜昌奥美被处以环保行政处罚的情形。 宜昌科创目前已经注销。在报告期内曾承担创可贴的生产，其主要工序为创 可贴基材涂胶及吸收垫的压合，创可贴生产要求在洁净车间中进行，不易产生污 染，经检索当地环保主管部门网站，不存在宜昌奥美被处以环保行政处罚的情形。 东莞奥美、东莞安信现已不从事与发行人主营业务相关的业务，其名下仅有 正在出租土地及厂房。 2014 年东莞奥美、东莞安信曾 从事纸袋加工、创可贴生 产的业务，上述生产所涉及的工艺不易产生污染。经检索当地环保主管部门网站， 不存在 东莞奥美、东莞安信被处以环保行政处罚的情形。 宜昌奥美医疗贸易、武汉奥美康泰、武汉奥佳尚品、深圳奥美迪、香港奥美、 奥美实业、香港安信、 Golden cotton 为贸易公司。经检索上述公司所在地环保主 管部门网站， 不存在 上述公司被处以环保行政处罚的情形。 发行人母公司在体系内主要承担脱漂、水刺、分切、组合、包装等工序。针 对较易产生污染的脱漂等生产环节，发行人制定了严格的污染处理工艺，确保污 染物排放符合有关标准。经 宜昌市环境保护局书面确认，除本次环保行政处罚外， 报告期内发行人未受到其他环保行政处罚。 （ 4 ） 报告期内发行人 各项环境保护内控制度建设和执行情况 发行人重视环境保护工作，制定了《环境、职业健康安全管理方案程序》、 《环保或职业安全事故报告及处理程序》、《环保及职业健康安全系统运行控制程 序》、《环境因素识别、评价和控制程序》、《环境保护管理制度》等内控制度或内 控程序，上述内控制度或内控程序得到有效执行。发行人成立了以总经理为首的 环保委员会负责制订、修订与执行上述制度或程序。环保委员会定期召开会议， 制定公司环保工作 计划、审查公司环保设施运行记录、检查公司有无污染漏洞并 及时作出反应。 由于发行人主要客户均外国际知名医疗器械品牌商，其对企业在安全生产、 环境保护等社会责任方面尤为重视，发行人每年均要接受客户或其委托的专业机 构主持的 8 至 10 次社会责任审计。在每年社会责任审计过程中，环境保护均是 审计人员首要关注点。发行人在历次社会责任审计中均保持良好记录。 （ 5 ）发行人报告期内环保相关费用成本及未来支出情况 发行人报告期的环保投入如下： 单位：万元 项目 2018 年 1 - 9 月 2017 年 2016 年 2015 年 资产性投入 1 , 158 .97 803 .34 163 .45 92 .23 费用性投入 344 .49 308 .09 241 .01 243 .12 未来发行人计划对环保持续加大投入，主要由以下两方面构成： 1. 对原有 环保设施进行升级、扩建，或新建 环保 设施以满足未来产能需求； 2. 加强对募 投项目的环保投入； 3. 加大对生产工艺改进的投入，减少脱漂等环节产生的污 染，节约用水等。 经过 2 017 年 4 月份环保整改之后，发行人拥有的污水处理设施（含已投入 的新建污水处理设施）已达到日处理污水 2 , 500 吨的能力，目前发行人正常生产 每日产生的污 水约在 2 , 3 5 0 吨至 2 , 400 吨之间。前述设施一直保持正常运行， 2017 年 9 月 29 日，枝江市环保局对发行人进行突击检查，根据枝江市环境监测站出 具的《奥美医疗股份有限公司 9 月 19 日指令水质监测报告》（报告编号： S - 2017 - 168 ），发行人污水采样点监测结果如下： 采样点位 pH 值 （无量纲） 总磷（ mg/L ） 氨氮 （ mg/L ） 化学需氧量（ mg/L ） 废水调节池 （污水处理站收集池） 7. 08 0. 282 12. 7 1. 58 × 10 3 废水总排口 （排放总排口） 7. 52 0. 279 20. 0 251 枝江市城市污水处理厂 进水水质标准 6 - 9 ≤ 12 ≤ 35 ≤ 350 监测结论为废水总排口监测结果中， pH 值、化学需氧量、氨氮和总磷打到 标准限制规定。 截至 201 8 年 6 月 末 ，除原有污水处理设施外，发行人另一污水处理设施 已 经 建成投入使用，其日处理污水能力可达 2 , 500 吨。该设施投入使用后，现有污 水处理设施运行压力将大大减少，并能满足未来产能提升的需要。 （ 6 ） 项目组核查意见 综上所述， 发行人报告期内制定了较为严格的环境保护内部控制制度，上述 制度及程序亦得到有效执行，发行人 目前生产经营活动符合国家有关环保法 律、 法规的规定。 发行人 报告期内虽受到过一次环保处罚，但其情节较轻、未对外环 境造成直接影响及破坏，不属于重大违法违规 行为， 湖北省环保厅、 宜昌 市环境 保护局也针对该次处罚出具过不属于重大违法违规行为的《证明》，该次处罚不 会对发行人本次发行、上市构成法律障碍。 三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 （一）境外股权结构搭建与拆除相关 1. 奥美医疗搭建的境外股权架构为典型的“红筹架构”，请说明前述架构搭 建的目的、历史上是否有境外上市计划？申报文件未提及“红筹架构”的原因， 是否涉嫌规避证监会“红筹回归”的监管要求？ 项目组答复： 经核查，奥美医疗历史上并不存在海外上市的计划，具体原因如下：①根据 与发行人董监高的访谈及查阅历史文件，未发现关于海外上市的相关计划、内部 文件或董事会（股东会）决议；②截至2012年12月31日，公司未引入任何外 部投资者，也未与任何保荐机构签署相关协议；③截至2012年12月31日，公 司两个重要销售平台香港奥美和奥美实业仍独立经营，未实施针对海外上市的资 产重组。 申报文件中未提及“红筹架构”，主要原因如下：①公司设立境外架构的目 的不是针对海外上市，而是为了便于海外资产管理及投资理财；②红筹架构 的一 般模式为利润来源在境内，利润归属在境外，而发行人的利润主要来自境外贸易 公司，不符合红筹架构的一般模式。 申报文件中虽未提及“红筹架构”，但保荐机构及律师均按照证监会关于“红 筹回归”的监管要求对发行人进行了相关核查，不存在规避证监会“红筹回归” 的监管要求。 2. 境外股权架构的搭建及存续 （ 1 ）设立及增资相关 2002 年 - 2012 年间，崔金海等人先后设立了奥美实业、香港安信、 Speedy Sky 、 New Century 、 Long Max 、 Sinoace 、 Newrage 、 Mega Make（未完）  |