[公告]19亚迪01：比亚迪股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
Eagle Logo 比亚迪股份有限公司 BYD COMPANY LIMITED （住所： 深圳市大鹏新区葵涌 街道 延安路一号 ） 201 9 年 面向合格投资者 公开发行 公司债券 （第 一 期） 募集说明书 摘要 联席 主承销商 簿记管理人 联席 主承销商 债券 受托 管理人 瑞银证券有限责任公司 天风 证券 股份 有限公司 住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国 际金融中 心 12 层、 15 层 住所： 湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼 联席主承销商 平安 证券 股份 有限公司 住所： 深圳市福田区益田路 5033 号 平安金融中心 61 - 64 层 2019年2月【】日 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投 资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章 节。 一、经中国证券监督管理委员会 “ 证监许可【 2017 】 1807 号 ” 文核准，本公司 获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 100 亿元（含 100 亿元）的公 司债券。本次债券采用分期发行方式， 其中本期为 2019 年第一期，本 期债券基 础发行规模为 10 亿元， 并设有超额配售选择权， 其中 超额配售额度 不超过人民 币 20 亿元 （含 20 亿元） 。 本期债券分为两个品种。品种一简称为“ 19 亚迪 01 ”，债券代码为“ 112854 ”； 品种二简称为“ 19 亚迪 02 ”，债券代码为“ 112855 ”。本期债券发行面值不超过 30 亿元（含不超过 20 亿元超额配售额度），每张面值为人民币 100 元，共计不 超过 3,000 万张（含不超过 2,000 万张超额配售额度），发行价格为 100 元 / 张。 具体发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二 、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体 信用等级为 AAA ， 评级展望 稳定 ，本 期 债券的信用等级为 AAA 。本 期 债券发行前，发行人最近一期 末的净资产为 598.45 亿元（ 2018 年 9 月 30 日合并报表中所有者权益合计（含少 数股东权益）），最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 39.81 亿元（取自 2015 年、 2016 年及 2017 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于 本 期 债券一年利息的 1.5 倍，最近一期合并口径资产负债率为 68.85 % （ 2018 年 9 月 30 日合并报表口径），母公司口径资产负债率为 52.45 % （ 2018 年 9 月 30 日母 公司报表口径）。发行 人在本 期 债券发行前的财务指标符合相关规定。 三、发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申 请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以 下简称“双边挂牌”）。目前本期债券符合《关于发布 < 深圳证券交易所公司债券 上市规则（ 2018 年修订） > 的通知》所规定的在深圳证券交易所双边挂牌的上市 条件： 1 、债券信用评级达到 AA 级及以上：经中诚信证券评估有限公司综合评 定，本期债券信用等级为 AAA ； 2 、发行人最近一期末的资产负债率或者加权平 均资产负债率（以集合形式发行债券的）不高于 7 5% ，或者发行人最近一期末的 净资产不低于 5 亿元人民币：发行人最近一期合并口径资产负债率为 68.85% （ 2018 年 9 月 30 日合并报表口径），母公司口径资产负债率为 52.45% （ 2018 年 9 月 30 日母公司报表口径）； 3 、发行人最近三个会计年度经审计的年均可分配 利润不少于债券一年利息的 1.5 倍：发行人最近三个会计年度实现的年均可分配 利润为 39.81 亿元（取自 2015 年、 2016 年及 2017 年合并报表中归属于母公司所 有者的净利润），不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。但本期债券上市前，公司 财务状况、经营业绩、现金流和 信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保 证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券 无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因 公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承 担。本期债券不在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。 四 、本 期 债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并持 有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的 A 股证券账户的合格投资 者，公众投资者不得参与发行认购。本 期 债券上市后将被实施投资者适当性管 理， 仅限合格投资者参与交易，公众投资者认 购或买入的交易行为无效。投资者认购 或购买或以其他合法方式取得本 期 债券的行为视为同意接 受《债券持有人会议规 则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体本 期 债券 持有人（包括未出席会议、 出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。 五、2016年5月27日，中诚信证评发布了比亚迪2011年公司债（第一期）、 2011年公司债（第二期）及2015年公司债（第一期）（简称“往期债券”）2016 年跟踪评级报告，提升本公司主体信用评级及往期债券评级至AAA。2019年2 月13日，经中诚信证评信评委函字[2019] G117-F3号信用评级报告评定，本期 债券的主体评级和债项评级均为AAA，评级展望稳定，说明本期债券的安全性 极高，违约风险极低。但由于本期公司债券的期限较长，在债券存续期内，公司 所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的 生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足 够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。 评级报告揭示的主要风险为： 1、新能源相关政策的实施及动力电池原材料价格上涨。近年来新能源汽车 补贴的持续退坡，补贴监管加强以及双积分制度高标准考核的实施在短期内对新 能源车企盈利空间影响较大；同时锂、钴等原材料的价格上涨使得动力电池生产 成本有所承压，短期内对企业利润有所影响。 2、盈利能力出现明显下滑。受新能源汽车补贴退坡，电池成本增加以及三 费规模上升的影响，公司盈利能力自2017年以来显著下滑。2017年公司利润总 额和经营性业务利润相比上年同期减少14.42%和34.43%，2018年1~9月公司利 润总额和经营性业务利润同比下滑进一步扩大，需对其后续盈利表现加以关注。 3、债务规模增长较快，债务期限结构有待改善。近年公司短期债务规模及 其占比均持续提升，债务负担加重。截至2017年末，公司总债务为735.84亿元， 近三年的复合增长率为20.66%，其中短期债务占比为85.24%。另截至2018年9 月末，公司债务进一步上升至868.63亿元，短期债务占比为87.30%。 4、应收账款上升较快，对现金流表现带来不利影响。随着公司汽车业务销 售增加，部分新能源车的应收账款账龄较长且新能源汽车应收补贴款回款较慢， 2015-2017年末公司应收账款规模分别为215.19亿元、417.68亿元和518.81亿元， 年均复合增长率达55.27%，需关注公司应收账款对其运营资金占用的影响。 5、面临一定资本支出压力。公司电池和汽车项目在建扩建厂区等工程规模 较大。截至2018年9月末，公司主要的在建扩建工程超过14个，计划总投资为 157.77亿元，预计未来公司尚需投入工程建设金额约73.59亿元，加之云轨项目 的持续推进，公司将面临一定的资本支出压力。 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规 定，在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，中诚信证评将于本集 团年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级；并在本期债券存续期内 根据有关情况进行不定期跟踪评级。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等 相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告。 六 、 本公司主体信用等级为 AAA ， 本期债券 等级为 AAA ， 本期债券 符合进 行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。 七 、 2017 年，本集团新能源汽车业务整体收入约 390.60 亿元，占本集团总 收入的 36.88% ，是本集团重要的收入和利润来源。新能源汽车业务受国家产业 政策的影响较大，未来对相关产 品的销售补贴政策及政府支持性的充电设施建设 均会对新能源汽车的发展产生重大影响。如上述补贴政策出现变化或被取消，将 对本集团新能源汽车的推广和未来的发展产生直接影响。 2018 年 2 月 12 日，财政部等四部门发布了《关于调整完善新能源汽车推广 应用财政补贴政策的通知》，进一步调整优化了新能源乘用车补贴标准。 2018 年 2 月 12 日至 6 月 11 日为政策过渡期，在过渡期内，新能源乘用车、新能源客车 按照原标准的 0.7 倍补贴，新能源货车和专用车按 0.4 倍补贴， 目前补贴新标准 已正式生效， 提醒投资者注意相关政策风险 。 八 、本集团所处的 汽车、手机部件及组装和二次充电电池行业均是充分竞争 的行业，本集团主要业务在国内外市场均面临激烈的市场竞争。 根据中国汽车工业协会的统计， 2017 年中国汽车销量为 2,887.9 万辆，较 2016 年增长 3.04% ；自主品牌乘用车销量为 1,084.67 万辆，同比增长 3.02% 。随着来 自于国内外的竞争对手近年来不断通过行业整合等手段扩大经营规模，扩充市场 份额，本集团的市场地位可能受到一定的挑战，进而可能会对本集团未来的收入 及盈利能力产生一定影响。 另一方面，根据中国汽车工业协会的统计， 2017 年中国新能源汽车销量为 7 7.70 万辆，同比增长 53.25% 。虽然中国新能源汽车的销量增长远超过中国整体 汽车销量的增长，但是近年来随着越来越多的国内外竞争对手，包括自主品牌以 及合资品牌进入到中国新能源汽车的市场，使得市场竞争加剧，本集团在新能源 汽车市场的地位可能受到一定的挑战，进而可能会对本集团未来的收入及盈利能 力产生一定影响， 提请投资者注意。 九 、目前，本集团享有多种税收优惠及财政补贴。具体情况请参见 本公司 披 露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮 资讯网的《比亚迪股份有限公司2015年年度报告》、《比亚迪股份有限公司2016 年年度报告》、《比亚迪股份有限公司2017年年度报告》及《比亚迪股份有限 公司2018年第三季度报告》。 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度及 2018 年 1 - 9 月，本集团的财政补贴分别 为 5.81 亿元、 7.11 亿元、 12.76 亿元及 14.52 亿元 ，分别占当期合并报表口径净 利润的 18.52% 、 12.97% 、 25.95% 及 67.65 % 。 未来本集团仍会积极争取与新能源研发及汽车产业相关的政府补助，若本集 团无法继续享受上述税收优惠政策和财政补贴，将会对本集团的财务状况和经营 业绩产生一定的不 利影响， 提请投资者注意。 十、 报告期内，本集团 应收票据及应收账款 余额较高，且应收账款周转率持 续下降。截至 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 9 月 30 日，本集团 应收票据及应收账款 余额分别为 283.18 亿元、 481.30 亿元、 588.54 亿元及 605.86 亿元 ， 2016 年末本集团 应收票据及应收账款 余额较 2015 年末增长 69.96% ； 2017 年末本集团 应收票据及应收账款 余额较 2016 年末 增长 22.28% ； 2018 年 9 月 30 日，本集团 应收票据及应收账款 余额较 2017 年末 增长 2.94 % 。 2015 年、 2016 年、 2017 年及 2018 年 1 - 9 月 ， 本集团营业收入分别 为 800.09 亿元、 1,034.70 亿元、 1,059.15 亿元及 889.81 亿元 ， 2016 年本集团营 业收入较 2015 年增长 29.32% ； 2017 年本集团营业收入较 2016 年增长 2.36 % ； 2018 年 1 - 9 月本集团营业收入较 2017 年 1 - 9 月增长 20.35 % 。 2016 年及 2017 年 本集团 应收票据及应收账款 余额的增长速度远高于营业收入的增长速度， 2018 年 1 - 9 月有所下降。截至 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日 、 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 9 月 30 日，本集团 应收票据及应收账款 周转率分别为 3.07 、 2.67 、 1.96 及 1.48 （未年化） 。 报告期内，本集团应收款项增长较快且余额较大，主要原因是：一、与传统 燃油汽车主要通过经销商向个人客户销售的模式相比，新能源汽车主要通过直销 方式向大巴公司、出租车公司等企业客户进行销售，由于销售模式不同且针对的 最终客户有所区别，因此公司新能源汽车产品的销售账期与传统燃油汽车产品的 销售账期相比较长；另一方面，新能源汽车业务与传统燃油车业务销售收入构成 不同，新能源汽车产品的部分销售 收入由地方政府及中央政府以补贴款的形式发 放，补贴款回款周期较长且回款时间存在一定不确定性。随着近年来本集团新能 源汽车销售呈爆发式增长， 2015 年、 2016 年、 2017 年和 2018 年 1 - 9 月，新能源 汽车销售收入分别为 193.42 亿元、 346.18 亿元、 390.60 亿元及 333.52 亿元，包 含应收补贴款在内的应收账款余额增幅明显。二、预收汽车销售款部分由经销商 以票据形式支付，导致应收票据余额较大。 截至 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 9 月 30 日，应收账款前五名合 计占同期应收账款总额的比例分别为 30.74% 、 23.85% 、 19.04 % 及 17.96 % ；账龄在一年内的应收账款占应收账款余额的比例分 别为 94.23% 、 84.37% 、 72.61 %及74.00 %；银行承兑汇票占应收票据总额的比例 分别为 64.62% 、 56.32% 、 99.43 % 及 98.96 % 。 截至 2018 年 9 月 30 日，虽然本集团应收票据中银行承兑汇票占比较高，应 收账款账龄较短，但由于应收款项绝对数额较大，若本集团对客户的信用管理不 当、催收力度不够，或者主要客户出现信用问题，可能会给本集团带来一定的应 收款项 风险，影 响集团的财务状况及经营业绩， 提请投资者注意。 十 一 、本集团 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度及 2018 年 1 - 9 月经营活动 产生的现金流量净额（合并口径）分别为 38.42 亿元、 - 18.46 亿元、 63.68 亿元及 66.50 亿元 。 2016 年度经营活动产生的现金流量净额为负， 新能源汽车主要通过 直销方式向大巴公司、出租车公司等企业客户进行销售，由于销售模式不同且针 对的最终客户有所区别，因此公司新能源汽车产品的销售账期与传统燃油汽车产 品的销售账期相比较长；另一方面，新能源汽车业务与传统燃油车业务销售收入 构成不同，新 能源汽车产品的部分销售收入由地方政府及中央政府以补贴款的形 式发放，补贴款回款周期较长且回款时间存在一定不确定性。随着近年来本集团 新能源汽车销售呈爆发式增长，包含应收补贴款在内的应收账款余额增幅明显， 经营活动产生的现金流流入增幅有所下降。同时，为满足消费者对新能源汽车持 续增长的需求，新能源汽车相关业务购买产品及支付劳务等支出保持稳定增长， 经营性活动产生的现金流出保持稳定增长，导致 经营性活动产生的现金流量净额 有所减少； 2017 年 起 经营性活动现金流量净额由负转正 。 如果未来经营活动产 生的现金流状况欠佳或因不可控制因 素，本集团不能从预期的还款来源获得足够 资金，将会降低本集团的现金支付能力，从而增加 本期债券 的偿付风险，提请投 资者注意。 十 二 、 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度及 2018 年 1 - 9 月，本集团合并口径 下净利润分别为 31.38 亿元、 54.80 亿元、 49.17 亿元及 21.46 亿元，实现归属于 母公司所有者的净利润分别为 28.23 亿元、 50.52 亿元、 40.66 亿元及 15.27 亿元， 在营业收入增长，特别是新能源汽车业务收入大幅增长的驱动下，本集团 2016 年净利润也经历了较为快速的增长。 2016 年，本集团净利润较 2 015 年增长 74.62% ，归属于母公司股东的净利润较 2015 年增长 78.94% 。 2017 年，本集团净 利润较 2016 年下降 10.27% ，归属于母公司股东的净利润较 2016 年下降 19.51% ， 2017 年净利润较上年同期有所下降主要是因为在当期营业收入增速较缓的情况 下，在成本端，因运营及发展需要，本集团的售后服务费、广告展览费、职工薪 酬等仍维持在较高的水平； 2018 年 1 - 9 月 净利润为 21.46 亿元，归属于上市公司 股东的净利润为 15.27 亿元，分别较去年同期下降 38.01 % 及 45.30 % 。 业绩变动 幅度较大主要是因为 补贴退坡的政策导致汽车业务的销售毛利下降和融资成本 上升导致财务费用的增长所致 。提请投资者注意。 十 三 、报告期内，本集团汽车及相关产品业务扩张，特别是新能源汽车业务 扩张，以及手机部件及组装等业务产能提高，需增加相应的固定资产投资，使得 本集团借贷规模增加； 2015 年度、 2016 年度 及 2017 年度，本集团利息保障倍数 分别为 3.15 、 4.41 及 3.32 。 截至 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 9 月 30 日，本集团流动比率分别为 0.82 、 1.00 、 0.98 及 0.96 ；速动比 率分别为 0.58 、 0.78 、 0.79 及 0.72 ；合并报表口径资产负债率分别 为 68.80% 、 61.81% 、 66.33% 及 68.85 % 。 合并报表口径短期借款为 199.44 亿元、 250.10 亿元、 357.75 亿元及 412.62 亿元，占负债合计的比例分别为 25.10% 、 27.89% 、 30.28% 及 31.20 % ，包括短期借款在内的总体借贷规模有所增加 。截至 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 9 月 30 日，本集团应付票据及应付账款分别为 314.79 亿元、 352.44 亿元、 40 2.74 亿元 452.82 亿元，占负债合计的比例分别为 39.62% 、 39.31% 、 34.09% 及 34.24 % ，虽 然 2017 年以来有所下降，但整体仍处于较高水平 。上述主要因素导致本集团流 动比率、速动比率及利息保障倍数处于较低水平。 如果未来本集团无法合理规划业务扩张，控制相应固定资产投资的增加，以 及保持相对合理的负债结构，与银行合作关系的发展受到限制或供应商要求改变 现有的票据结算方式，将会对本集团的流动性产生一定影响，本集团可能面临短 期偿债风险。提请投资者注意。 十 四 、截至 2016 年 12 月 31 日，本集团合并报表 短期借款 250.10 亿元、一 年内到期的非流动负债 79.19 亿元，短期有息债务合计 329.28 亿元，占负债总额 的 36.73% ；截至 2017 年 12 月 31 日，本集团合并报表短期借款 357.75 亿元、一 年内到期的非流动负债 98.74 亿元，短期有息债务合计 456.49 亿元，占负债总额 的 38.64% ；截至 2018 年 9 月 30 日，本集团合并报表短期借款 412.62 亿元，一 年内到期的非流动负债 90.04 亿元，超短期融资债券（扣除发行费用） 54.97 亿 元，短期有息债务合计 557.63 亿元，占负债总额的 42.16 % 。本集团短期有 息债 务 2018 年 9 月 30 日较 2017 年 12 月 31 日增加 101.15 亿元，占负债总额的比例 上升 3.52 个百分点。较大规模的短期有息债务可能会给本集团带来一定的集中 偿付风险。提请投资者注意。 十 五 、截至 2017 年 12 月 31 日，发行人经审计净资产（归属于母公司所有 者权益）为人民币 550.04 亿元，经审计借款余额（含发行债务融资工具）为人 民币 565.11 亿元；截至 2018 年 9 月 30 日，发行人未经审计借款余额（含发行 债务融资工具）为人民币 667.96 亿元， 2018 年 1 月至 9 月累计新增借款金额为 人民币 102.85 亿元， 累计新增借款占 2017 年末经审计净资产比例 17.15 % ， 未 超 过 20% 。 上述新增借款增加主要因为发行人各项业务发展迅速，投资规模增大，资金 需求增加所致，为正常支取的银行授信借款及其他形式的融资增加所致。截至本 募集说明书签署日，公司各项业务经营情况正常。 十 六 、 截至本募集说明书签署日，本集团不存在： 1 、涉案金额超过 5,000 万元人民币，或占本集团最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的重大诉讼、仲 裁事项； 2 、可能导致的损益达到本集团最近一个会计年度经审计净利润的 10% ， 且绝对额超过 500 万元人民币的诉讼、仲裁事项 。 关于其他诉讼、仲裁的详细情 况，请参见本募集书 “ 第七节 其他重要事项 ” 之 “ 二、发行人涉及的未决诉讼或仲 裁事项 ” ，以及本公司于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券 报》以及巨潮资讯网的相关公告。 截至 2018 年 9 月 30 日，本集团未决诉讼未形成预计负债。但是如果本公司 及相关下属子公司败诉，可能对本集团的经营业绩产生重大不利影响，提请投资 者注意。 十 七 、近日，本集团注意到部分媒体发布或转载的相关报道，引起部分公众 对公司的质疑，给公司带来一定的负面影响。本集团已向上海市公安局浦东分局 以李娟等人涉嫌伪 造印章罪及合同诈骗罪报案，具体请参见本公司披露于巨潮资 讯网的《关于媒体报道的澄清公告》。截至本募集说明书签署之日，该案事实情 况尚在调查中，该案涉及的金额及调查结果均存在不确定性，本集团将积极配合 警方调查，依法维护自身合法权益。 十八 、报告期内，本集团未发生重大资产重组；不存在发生债务违约或者延 迟支付本息的情形；不存在放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十的 情形；未发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；未作出减资、合并、分立、 分拆、解散、申请破产及其他涉及本集团主体变更的决定；不存在涉嫌犯罪被司 法机关 立案调查，董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施 的情形；不存在其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。 十九 、 由于本公司各项业务主要依托下属子公司开展，因此合并口径的财务 数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因 此，除特别说明外，本募集说明书引用的财务数据均为最近三年及一期本公司合 并财务报表口径。 二十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让 本期债券 的持有人）均有同等效力和约束力。 在 本期债券 存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购发行人发行的 本期债券 视为同意发行人和债券受托管 理人签署的《债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同 意《债券持有人会议规则》。 目 录 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ .... 14 一、本期发行的基本情况 ................................ ................................ ................................ .. 14 二、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ .......................... 18 三、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ .................. 20 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ .................. 21 第二节 发行人及本期债券的资信状况 ................................ ................................ 22 一、本期债券的信用评级情况 ................................ ................................ .......................... 22 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ .......................... 22 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................ 25 一、发行人基本信息 ................................ ................................ ................................ .......... 25 二、发行人设立、上市及股本变更情况 ................................ ................................ .......... 26 三、最近三年及一期内实际控制人变化情况 ................................ ................................ .. 28 四、重大资产重组情况 ................................ ................................ ................................ ...... 28 五、报告期末的前十大股东情况 ................................ ................................ ...................... 28 六、重要权益投资情况 ................................ ................................ ................................ ...... 30 七、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ................................ ................................ .. 32 八、公司的董事、监事及高级管理人员 ................................ ................................ .......... 33 九、发行人的主要业务 ................................ ................................ ................................ ...... 34 十、公司法人治理结构 ................................ ................................ ................................ ...... 41 十一、公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年及一期内违法违规情况 ...... 44 十二、发行人独立性情况 ................................ ................................ ................................ .. 46 十三、关联交易 ................................ ................................ ................................ .................. 47 十四、内部管理制度 ................................ ................................ ................................ .......... 54 十五、信息披露事务与投资者关系管理制度 ................................ ................................ .. 55 十六、发行人资金占用与违规担保情形 ................................ ................................ .......... 55 第四节 发行人的资信情况 ................................ ................................ ....................... 56 一、本公司获得主要贷款银行的授信情况 ................................ ................................ ...... 56 二、最近三年及一期与主要客户发生业务的违约情况 ................................ .................. 56 三、发行的债券以及偿还情况 ................................ ................................ .......................... 56 四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 .............. 58 第五节 财务会计信息 ................................ ................................ ............................ 61 一、最近三年及一期财务会计资料 ................................ ................................ .................. 61 二、最近三年及一期的主要财务指标 ................................ ................................ .............. 70 第六节 募集资金运用 ................................ ................................ ............................ 74 一、募集资金规模 ................................ ................................ ................................ .............. 74 二、募集资金运用计划 ................................ ................................ ................................ ...... 74 三、本期债券募集资金专项账户的管 理安排 ................................ ................................ .. 75 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ................................ .. 76 第七节 备查文件 ................................ ................................ ................................ .... 77 第一节 发行概况 一、本期发行的基本情况 （一）本期发行的核准情况 2017 年 4 月 28 日，本公司第五届董事会第二十四次会议审 议并通过了《关 于授权公司董事会决定发行债务融资工具的议案》。 2017 年 6 月 6 日，本公司 2016 年度股东大会审议并通过了《关于授权公司 董事会决定发行债务融资工具的议案》，授权公司董事会决定在境内外发行债务 融资工具。 2017 年 7 月 21 日，本公司第五届董事会第二十八次会议审议并通过了《关 于发行公司债券的议案》。 2017 年 9 月 6 日，本公司董事长王传福先生签署了《关于本次发行公司债 券具体事宜的决定》，对本次公司债券具体条款进行了明确。 本次债券的发行已于 2017 年 10 月 12 日经中国证监会“证监许可 [2017]1 807 号”文核准。发行总额不超过 100 亿元（含 100 亿元）。本次债券采用分期发行 的方式，其中本期为 2019 年第一 期发行，本期债券基础发行规模为人民币 10 亿 元，并设有超额配售选择权，其中超额配售额度不超过人民币 20 亿元（含 20 亿 元）。 （二）本期债券的主要条款 1 、债券名称：比亚迪股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行 公司债 券 （第一期）（品种一简称为“ 19 亚迪 01 ”，债券代码为“ 112854 ”；品种二简称 为“ 19 亚迪 02 ”，债券代码为“ 112855 ”） 。 2 、发行规模： 本期债券基础发行规模为人民币 10 亿 元，并设有超额配售选 择权，其中超额配售额度不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元） 。 3 、 超额配售选择权 ： 发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行 使超额配售选择权，即在基础发行规模人民币 10 亿元的基础上，由发行人和主承 销商在本期债券基础发行规模上追加不超过人民币 20 亿元的发行额度（含 20 亿 元）。 超额配售部分引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。 4 、票面金额及发行价格： 本期债券 面值 100 元，按面值平价发行。 5 、 债券品种和期限 ： 本期债券分为两个品种。品种一 为 5 年期，附第 3 年末 发行人调整票面利率选择权及投资 者回售选择权；品种二为 5 年期。 6 、债券利率或其确定方式： 本期债券票面利率将由发行人和主承销商根据 网下利率询价结果在利率询价区间内协商确定。 品种一的 票面利率在存续期内前 3 年固定不变；在存续期的第 3 年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回 售部分的债券票面利率为存续期内前 3 年票面利率加 减 调整基点，在债券存续期 后 2 年固定不变 。 品种二的票面利率在存续期内固定不变。本期债券票面利率采 取单利按年计息，不计复利。 7 、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期债券 在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。 本期债券 发 行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 8 、定价流程： 合格投资者在公司与主承销商规定的利率询价时间内提交询 价文件。按照本期债券投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率 从低向高对认购金额进行累计，当累计认购金额超过或等于本期债券发行规模时 所对应的最高申购利率确认为本期债券的发行利率。具体询价安排见发行公告。 9 、 发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券 品种一 存续期 间的第 3 年末调整本期债券 品种一 后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券 品种一 第 3 个付息日前的第 20 个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登关于是 否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和回售实施办法公告。若发行人未 行使调整票面利率选择权，则本期债券 品种一 后续期限票面利率仍维持原有票面 利率不变。 10 、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券 品种一 票面利率 及调整幅度的公告和回售实施办法公告后，投资者有权选择在本期债券 品种一 的 第 3 个付息日将其持有的本期债券 品种一 全部或部分按票面金额回售给发行人， 或放弃投资者回售选择权而继续持有。本期债券 品种一 第 3 个计息年度付息日即 为回售支付日，发行人将按照深交所 和债券登记机构相关业务规则完成回售支付 工作。 11 、投资者回售登记期：持有本期债券 品种一 的投资者拟部分或全部行使回 售选择权，可于发行人 披露 关于是否调整本期债券 品种一的 票面利率以及调整幅 度的公告和回售实施办法公告之日起 3 个交易日内通过指定的方式进行回售申 报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻 结交易；若投资者未在回售登记日进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持 有本期债券并接受上述调整。具体时间安排请以届时公告内容为准。 12 、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本 。利息每年 支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息， 本金自本金兑付日起不另计利息。 13 、起息日： 201 9 年 2 月 2 2 日 。 1 4 、利息登记日： 本期债券 的利息登记日按债券登记机构相关规定处理。在 利息登记日当日收市后登记在册的 本期债券 持有人，均有权就所持 本期债券 获得 该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。 15 、付息、兑付方式： 本期债券 本息支付将按照深交所和债券登记机构的有 关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照深交所和债券 登记机构的 相关规定办理。 1 6 、付息日： 品种一： 2020 年至 2024 年每年的 2 月 2 2 日为 本期债券品种一 上一个计息年度 的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间 付息款项不另计息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 20 20 年至 2022 年每年的 2 月 2 2 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交 易日；顺延期间付息款项不另计息）。 品种二： 2020 年至 2024 年每年的 2 月 22 日为本期债券品种二上一个计息年度 的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期 间 付息款项不另计息）。 1 7 、 兑付日： 品种一： 本期债券 品种一 的兑付日为 2024 年 2 月 2 2 日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者 行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2022 年 2 月 22 日（如遇法定节 假日 或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 品种二： 本期债券品种二的兑付日为 2024 年 2 月 22 日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 1 8 、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者 支付的利息金额为投资者 截至利息登记日收市时所持有的本期债券 各品种 票面总额与对应的票面年利率 的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时 所持有的本期债券 各品种 最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 2 0 、担保情况： 本期债券 无担保。 2 1 、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用 等级为 AAA ，评级展望 稳定 ， 本期债券 的信用等级为 AAA 。 22 、联席主承销商、簿记管理人：瑞银证券有限责任公司。 23 、联席主承销商、债券受托管理人：天风证券股份有限公司。 24 、 联席 主承销商：瑞银证券有限责任公司、天风证券股份有限公司、平安 证券 股份有限公司。 2 5 、发行对象： 本期债券 发行对象为符合《管理办法》、《 深圳证券交易所债 券市场 投资者适当性管理办法》等相关规定并持有中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司开立的 A 股证券帐户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 2 6 、发行方式： 本期债券 面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行， 采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由簿记管理人根据利率询价情况进行 债券配售。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。 2 7 、配售规则：申购利率 在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照 价格优先的原则配售；在申购利率均为发行利率 且在该利率上的所有申购不能获 得足额配售 的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资 者优先。发行人和簿记管理人有权决定 本期债券 的最终配售结果。具体配售规则 及安排见发行公告。 2 8 、向公司股东配售的安排： 本期债券 不向公司股东优先配售。 29 、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承 销，认购金额不足 10 亿元的部分，由承销团以余额包销的方式购入。 30 、 募集资金专项账户：发行人已于中国光大银行股份有限公司深圳八卦岭 支行开立了用于本期债券募集资金使用的专项账户，账户号码： 38980188000284243。 31 、募集资金用途：本 期 公司债券所募集的资金在扣除发行费用后将用于补 充流动资金。 32 、拟上市地：深圳证券交易所。 33 、上市安排：本 期 发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于 本期债券 上市交易的申请。目前 本期债券 符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件，但 本期债券 上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现 重大变化，公司无法保证 本期债券 双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所 同 意，若届时 本期债券 无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将 本期 债券 回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风 险，由债券投资者自行承担。 本期债券 不在除深圳证券交易所以外的其它交易场 所上市。 34 、质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AAA ， 本期债券 的信用等级 为 AAA ，符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜将按债券登 记机构的相关规定执行。 3 5 、 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：比亚迪股份有限公司 住所： 深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号 法定代表人： 王传福 联系人： 李黔 电话： (0755 ) 8988 8888 传真： (0755 ) 8420 2222 （二）联席主承销商 、簿记管理人：瑞银证券有限责任公司 住所： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层 法定代表人： 钱于军 项目负责人： 张一、杨矛 项目组成员： 刘文成、高蒙、王思韵、向萌朦、王译诺 电话： (010) 5832 8888 传真： (010) 5832 8954 （三）联席 主承销商、债券受托管理人：天风证券股份有限公司 住所： 湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼 法定代表人： 余磊 项目负责人： 黄一可 、 杜科 电话： (010) 5670 2803 传真： (010) 5670 2808 （四）联席主承销商： 平安证券股份有限公司 住所： 深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 61 - 64 层 法定代表人： 何之江 项目负责人： 吴晨熙、赵志鹏 项目组成员： 周凌云、周顺强、朱子尹 电话： (0755) 2262 8888 传真： (0755) 8243 1029 （五）发行人律师： 北京市天元律师事务所 办公地址： 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 负责人： 朱小辉 经办律师： 贺秋平、刘圆媛 电话： (010) 5776 3888 传真： (010) 5776 3777 （六）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 北京市东城区长安街1号东方广场经贸城安永大楼16层 首席合伙人： 毛鞍宁 签字注册会计师： 黎宇行 电话： (010) 5815 3000 传真： (010) 5818 8298 （七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所： 上海市青浦区新业路599号1幢968室 负责人： 闫衍 评级人员： 蒋螣、刘汝健 电话： (021) 6033 0988 传真： (021) 6033 0991 （八）收款银行：中国银行北京西城支行 收款单位： 瑞银证券有限责任公司 联系人： 原彩平、、杨超 联系电话： (010) 6800 8290、(010) 6800 1382 传真： (010) 6800 1382 （九）本期债券申请上市的交易场所：深圳证券交易所 住所： 深圳市福田区深南大道2012号 总经理： 王建军 电话： (0755) 8866 8888 传真： (0755) 8866 6149 （十）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场 25楼 总经理： 周宁 电话： (0755) 2189 9999 传真： (0755) 2189 9000 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2018年9月30日，瑞银集团（当时持有瑞银证券有限责任公司24.99%股 权）持有本公司1,067,143股A股股票和18,826,156股H股股票以及本公司子公司比 亚迪电子（国际）有限公司25,141,033股H股股票。除上述情况外，本公司与本 公司聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人 员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 第 二 节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 经中诚信证评综合评定，本集团的主体信用等级为 AAA ，评级展望为稳定， 本期债券的信用等级为 AAA 。中诚信证评出具了《比亚迪股份有限公司 2019 年 面向合格投资者公开发行公司债券（第一期 ）信用评级报告》（信评委函字 G117 - F3 号）并会在中诚信证评网站（ www.ccxr.com.cn ）予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用级别 经中诚信证评综合评定，本集团的主体信用等级为 AAA ，评级展望为稳定， 本期债券的信用等级为 AAA ，该级别反映了本期债券安全性极强，基本不受不 利经济环境的影响，违约风险极低。 （二）评级报告的内容摘要 中诚信证评评定本集团主体信用等级为 AAA ，评级展望稳定，该级别反映 了发行主体比亚迪偿还债务的能力极强，且基本不受不利经济环境的影响，违约 风险极低。中诚信证评 肯定了新能源汽车行业前景向好，公司在新能源汽车行业 龙头地位显著、拥有突出的技术研发团队和强大的科技创新能力以及业务间产业 链协同效应明显等优势对公司及本期债券信用质量的支持。同时，中诚信证评也 关注到新能源相关政策的实施及动力电池原材料价格上涨，公司盈利能力出现明 显下滑以及债务规模增长较快，债务期限结构有待改善，应收账款上升较快，对 现金流表现带来不利影响以及公司面临一定资本支出压力等因素可能对公司经 营及整体信用状况造成的影响。 正面 . 新能源汽车行业前景向好。受益于国家优惠政策及环保要求的实施，新能源 汽车产销量增长较快；目前新能源汽车已成为各国汽车产业发展的战略方 向，未来随着新能源汽车产品类型的丰富、技术的提升及配套设施的不断完 善，其市场前景向好。 . 公司新能源汽车行业龙头地位显著。比亚迪在新能源汽车领域拥有全产业链 布局及核心技术优势，且产品线不断丰富完善，近年新能源汽车销量保持稳 步增长。公司近年来一直保持着国内新能源汽车销量20%以上的市场份额， 同时，2015~2017年公司连续三年蝉联新能源汽车总销量全球第一的位置， 品牌影响力强，行业龙头地位显著。 . 突出的技术研发团队和强大的科技创新能力。比亚迪历来重视新产品和新技 术的研发工作，拥有一支实力突出的研发团队，构建了多领域的研究体系以 及强大的专利储备，使得公司在电池、电机和电控等领域拥有全球领先的技 术实力。近年公司研发投入占营业收入比重保持在4%以上。 . 各业务产业链协同效应明显。公司汽车业务、二次充电电池业务、手机部件 及组装业务发展稳定，收入保持增长；凭借在新能源业务领域建立的技术和 成本优势，公司研发的首条拥有自主知识产权的商业运营云轨线路建成交 付，公司各产业间技术资源协同效应得到进一步提升。 关注 . 新能源相关政策的实施及动力电池原材料价格上涨。近年来新能源汽车补贴 的持续退坡，补贴监管加强以及双积分制度高标准考核的实施在短期内对新 能源车企盈利空间影响较大；同时锂、钴等原材料的价格上涨使得动力电池 生产成本有所承压，短期内对企业利润有所影响。 . 盈利能力出现明显下滑。受新能源汽车补贴退坡，电池成本增加以及三费规 模上升的影响，公司盈利能力自2017年以来显著下滑。2017年公司利润总 额和经营性业务利润相比上年同期减少14.42%和34.43%，2018年1~9月公 司利润总额和经营性业务利润同比下滑进一步扩大，需对其后续盈利表现加 以关注。 . 债务规模增长较快，债务期限结构有待改善。近年公司短期债务规模及其占 比均持续提升，债务负担加重。截至2017年末，公司总债务为735.84亿元， 近三年的复合增长率为20.66%，其中短期债务占比为85.24%。另截至2018 年9月末，公司债务进一步上升至868.63亿元，短期债务占比为87.30%。 . 应收账款上升较快，对现金流表现带来不利影响。随着公司汽车业务销售增 加，部分新能源车的应收账款账龄较长且新能源汽车应收补贴款回款较慢， 2015-2017年末公司应收账款规模分别为215.19亿元、417.68亿元和518.81 亿元，年均复合增长率达55.27%，需关注公司应收账款对其运营资金占用的 影响。 . 面临一定资本支出压力。公司电池和汽车项目在建扩建厂区等工程规模较 大。截至2018年9月末，公司主要的在建扩建工程超过14个，计划总投资 为157.77亿元，预计未来公司尚需投入工程建设金额约73.59亿元，加之云 轨项目的持续推进，公司将面临一定的资本支出压力。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规 定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将 在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存 续期内，持续关注本公司外部经营 环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债 券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度 报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之 日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信 息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信 并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进 行调 研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约 定在中诚信证评网站（ www.ccxr.com.cn ）和交易所网站予以公告，且交易所网 站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如本公司未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分 析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。 第 三 节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 1、中文名称：比亚迪股份有限公司 英文名称：BYD COMPANY LIM ITED 2、法定代表人：王传福 3、变更设立日期：2002年6月11日 4、注册资本金：272,814.2855 万元人民币 5、统一社会信用代码：91440300192317458F 6、住所：深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号 7、邮编：518118 8、信息披露事务负责人：李黔 9、联系方式： 电话：(0755) 8988 8888 传真：(0755) 8420 2222 电子信箱：db@byd.com 10 、所属行业：汽车制造业 11 、经营范围：锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性 线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的 生产、销售； 3D 眼镜、 GPS 导航产品的研发、生产及销售；货物及技术进出口 （不含分销、国家专营专控商品）；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、 电动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和 出口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜 / 器、汇流箱、开关柜、 储能机组的销售；汽车电子装置研发、销售；新能源汽车关键零部件研发以及上 述零部件的关键零件、部件的研发、销售；轨道交通运输设备（含轨道交通车辆、 工程机械、各 类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件、轨道交通信号系统、 通信及综合监控系统与设备）的研发、设计、销售、租赁与售后服务（不涉及国 营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项管理的商品，按国家有关规 定办理申请）；轨道梁柱的研发、设计、销售；自有物业租赁（物业位于大鹏新 区葵涌街道延安路一号比亚迪工业园内及龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝荷路 3001 号比亚迪工 业园内）；广告设计、制作、代理及发布；信息与技术咨询、技 术服务 。 二、发行人设立、上市及股本变更情况 （一）比亚迪实业变更为股份有限公司 1、原国家经贸委批准发起设立股份公司 2002 年 3 月 18 日，原国家经贸委以《关于同意设立比亚迪股份有限公司的 批复》（国经贸企改 [2002]153 号），同意融捷投资及王传福、吕向阳、夏佐全、 杨龙忠、毛德和、王念强、戴常、刘卫平、古伟妮、贾言秀、李柯、方芳、李维、 李永光、刘焕明、伦绪锋、孙一藻、王传方、吴昌会、吴经胜、肖平良、张翼、 严岳清、鲁国芝、何志奇、渠冰、万秋阳、王海涛、夏治冰、谢琼、刘伟华、王 海全、朱爱云、李竺杭、张金涛、肖峰、陈刚、何龙、邓国锐等 39 名自然人作 为发起人，发起设立本公司；同意本公司股本总额为 30,000 万元 ，每股面值人 民币 1.00 元。 2、比亚迪实业收购比亚迪锂电池 经于 2002 年 4 月 30 日召开的比亚迪锂电池股东会的批准，王传福等 39 名 自然人将其合计持有的比亚迪锂电池 90% 的股权转让给比亚迪实业。 上述股权转让完成后，王传福在内的原 39 名比亚迪锂电池自然人股东退出 比亚迪锂电池；比亚迪实业持有比亚迪锂电池 90% 的股权，成为其控股股东。 3、变更设立股份公司 2002 年 6 月 10 日，原国家经贸委出具《关于同意比亚迪股份有限公司调整 股本结构的复函》（国经贸厅企改函 [2002]348 号），考虑到本公司改制并境外上 市的特 殊性，调整后股东及股东人数均未发生变化，资产及财务状况没有重大变 化，同意本公司按照公司登记机关意见调整股本结构；同意比亚迪实业收购比亚 迪锂电池后，变更设立本公司；同意调整后的股本总额为 39,000 万元，每股面 值人民币 1.00 元，发起人投入公司的资产为 134,994.91 万元，负债为 95,908.11 万元，净资产折为股本 39,000 万股，未折入股本的 86.80 万元计入公司的资本公 积金；其他事项仍按照《关于同意设立比亚迪股份有限公司的批复》（国经贸企 改 [2002]153 号）办理。 2002 年 6 月 10 日，本公司召开 创立大会，通过设立股 份公司的相关议案。 2002 年 6 月 11 日，深圳市工商局向本公司核发《企业法人 营业执照》（注册号： 4403011001641 ）。 （二） H股发行上市 经 2002 年 6 月 12 日召开的本公司第一次临时股东大会、原国家经贸委《关 于同意比亚迪股份有限公司转为境外募集公司的批复》（国经贸企改 [2002]423 号）和中国证监会《关于同意比亚迪股份有限公司发行境外上市外资股的批复》 （证监国合字 [2002]19 号）批准，并经香港联交所同意，本公司于 2002 年向境 外投资者首次发行每股面值人民币 1.00 元的 H 股 1 4,950 万股（含超额配售 1,950 万股），并于 7 月 31 日在香港联交所主板上市，股票简称为 “ 比亚迪股份 ” ，股票 代码为 “01211” 。本次 H 股发行价格为 10.95 港元 / 股。发行后总股本增加至 53,950 万元。 （三）公积金转增股本 2008 年 3 月 20 日，本公司召开 2008 年第一次临时股东大会及类别股东大 会，批准以 2007 年 6 月 30 日本公司总股本 53,950 万股为基数，以资本公积金 按每 10 股转增 28 股的比例增加总股本，共计转增股本 151,060 万股，每股面值 人民币 1.00 元。转增完成后股本总额由 53,950 万股 增至 205,010 万股。 （四） H 股定向增发 2009 年 7 月 30 日，经中国证监会证监许可 [2009]643 号文核准，公司向 MidAmerican Energy Holdings Company （中美能源控股公司，现更名为 Berkshire Hathaway Energy ）定向增发 22,500 万股 H 股（每股面值人民币 1 元，每股发行 价格港币 8 元），并完成该等股份在香港联交所上市。发行后，公司股份总数由 205,010 万股增至 227,510 万股。 （五） A 股发行上市 经中国证监会证监许可 [2011]881 号文核准， 公司首次向社会公众公开发行 人民币普通股（ A 股） 7,900 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民 币 18 元。发行后，公司股份总数增至 235,410 万股，其中， A 股 156,100 万股， H 股 79,310 万股。经深交所深证上 [2011]194 号文同意，公司发行的人民币普通 股股票于 2011 年 6 月 30 日在深交所中小企业板上市。详见公司于 2011 年 6 月 20 日披露于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）的《首次公开发行 A 股股票 招股说明书》，以及公司 2011 年 6 月 29 日披露于《中国证券报》、《证券 时报》、 《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网的《首次公开发行股票上市公告书》。 （六） H 股增发 经中国证监会证监许可 [2014]466 号批准，公司于 2014 年 5 月 30 日完成增 发境外上市外资股 121,900,000 股 H 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为 港币 35 元，并完成该等股份在香港联交所上市。发行后，公司股份总数由 235,410 万股增至 247,600 万股。详见公司于 2014 年 5 月 31 日披露于《中国证券报》、《证 券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网的《关于完成配售 H 股 的公告》。 （七 ） A 股非公开发行 经中国证监会证监许可 [2016]176 号文核准，公司于 2016 年 7 月 15 日完成 A 股股票 252,142,855 股非公开发行，并于 2016 年 7 月 25 日上市，每股面值人 民币 1 元。发行后，公司股份总数由 247,600 万股增至 2,728,142,855 股。详见公 司于 2016 年 7 月 22 日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海 证券报》以及巨潮资讯网的《非公开发行 A 股股票之发行情况报告书暨上市公 告书》。 三、最近三年及一期内实际控制人变化情况 截至2018年9月30日，本公司实际控制人为自然人王传福先生。最近三年及 一期内未发生过实际控制人变化的情况。 四、重大资产重组情况 本公司于深交所上市后未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变 更的重大资产购买、出售、置换情况。 五、报告期末的前十大股东情况 截至 2018 年 9 月 30 日，本公司持股量居前 10 名股东的名单、股份性质、 股份数情况如下表所示： 股东名称 股份性质 股份比例 股份数（股） 股份限售情况 （股） 香港中央结算（代理人） 有限公司 境外法人 （未完）  |