[公告]国联水产:简式权益变动报告书
证券代码：300094 证券简称：国联水产 湛江国联水产开发股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称： 湛江国联水产开发股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 国联水产 股票代码： 300094 信息披露义务人： 广东省农业供给侧结构性改革基金合伙 企业（有限合伙） 住所： 广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号 楼）X1301-G5959 通讯地址： 广东省广州市天河区先烈东路135号广东 省农业农村厅2号楼15楼 股份变动性质 股份增加 签署日期：2019年2月19日 声 明 （一）信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—— 权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。 （二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息 披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 （三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告 书已全面披露了信息披露义务人在湛江国联水产开发股份有限公司中拥有权益的股份变动 情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任 何其他方式增加或减少其在湛江国联水产开发股份有限公司中拥有权益的股份。 （四）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托 或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说 明。 （五）信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对 其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 第一节 释 义 .................................................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍 ............................................................................................................. 5 第三节 本次权益变动的目的及后续计划 ......................................................................................... 7 第四节 权益变动方式 ......................................................................................................................... 8 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................................... 11 第六节 其他重大事项 ....................................................................................................................... 12 信息披露义务人声明 ........................................................................................................................... 13 备查文件 ............................................................................................................................................. 14 附表 ..................................................................................................................................................... 16 第一节 释 义 除非文意另有所指，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 本报告书 指 《湛江国联水产开发股份有限公司简式权益变动报告书》 上市公司/国联水产 指 湛江国联水产开发股份有限公司 信息披露义务人/农业基 金 指 广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙） 本次权益变动/本次交易/ 本次认购 指 广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）通 过参与非公开发行股份方式认购61,855,670股国联水产股 票 本次发行/本次非公开发 行 指 湛江国联水产开发股份有限公司向不超过5名特定对象非 公开发行A股股票的行为 深交所 指 深圳证券交易所 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 指 无特别说明指人民币元 第二节 信息披露义务人介绍 一、 信息披露义务人基本情况 （一）广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙） 名称 广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合 伙） 注册地址 广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼） X1301-G5959 执行事务合伙人 广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司 注册资本 1,000,100.00万元 企业类型 有限合伙企业 经营范围 股权投资;创业投资; 统一社会信用代码 91440101MA5AYBHE3E 经营期限 2018-06-28至2038-06-28 通讯方式 020-37207092 出资结构： 合伙人名称 出资比例（%） 广东恒健投资控股有限公司 99.99 广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司 0.01 合计 100.00 农业基金与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 （二）信息披露义务人的董事及其主要负责人情况 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他 国家或者地区 的居留权 卢小红 女 执行事务合 伙人委派代 表 中国 广州 否 上述农业基金的董事及主要负责人在其他公司的任职情况如下： 序号 姓名 公司名称 职务 1 卢小红 广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司 董事长 2 卢小红 广东质子国际医院管理有限公司 监事 上述人员在截至本报告书签署日最近五年内未受过与证券市场相关的行政处 罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 二、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，农业基金不存在持有境内、境外其他上市公司中权益 的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节 本次权益变动的目的及后续计划 一、 本次权益变动的目的 信息披露义务人看好国联水产业务发展前景，认可国联水产的长期投资价值， 拟通过认购国联水产非公开发行股票方式持有国联水产的部分股票，以获得良好效 益。 二、 信息披露义务人在未来12个月内继续增加在上市公司中拥有权益的股份的 安排 本次权益变动完成后，信息披露义务人计划在未来12个月内没有继续增加或减 少国联水产股票的意向。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相 关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、 信息披露义务人在上市公司中拥有的权益股份数量及变动情况 本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。 二、 本次权益变动方式及变动后信息披露义务人持有上市公司股份情况 根据本次非公开发行的发行结果，国联水产新增股份125,773,195股，信息披露 义务人持有国联水产61,855,670股，占国联水产发行后总股本910,118,815股的 6.80%。 三、 本次发行股份的发行价格和定价依据 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（即2019年1月28日），发行价格不 低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交 易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易 总量）的90%。 发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，通过簿记建档的方式，按照价格 优先、金额优先、时间优先等原则，最终确定本次发行的发行价格4.85元/股。发行 价格相当于发行底价的100%，是发行期首日前20个交易日均价的90%。 四、 已履行的批准程序 （一）本次发行履行的上市公司内部决策程序 1、2017年9月11日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了与本次 非公开发行股票相关的议案。 2、2017年9月27日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了公司非 公开发行股票的相关议案。 3、2017年10月30日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于 调整公司2017年度非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案中发 行股份的价格和定价原则的部分内容进行调整。 4、2018年3月15日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调 整公司2017年度非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案中的募 投项目进行了调整，取消了对虾工厂化养殖示范基地建设项目，同时对应调减了本 次非公开发行的发行数量。 5、2018年7月9日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整 公司 2017 年度非公开发行股票方案的议案》，结合近期国内资本市场、相关政策 和监管环境发生的变化情况以及公司整体经营发展战略，经过审慎考虑和研究，公 司拟调整本次非公开发行股票方案，调减本次非公开发行方案的募集资金总额，取 消补充流动资金项目。 6、2018年9月10月，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于延 长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜有效期延期的议案》。 7、2018年9月26日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜有效期延期的议案》。 （二）本次发行监管部门核准过程 1、2018年8月20日，公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审 核通过。 2、2018年9月27日，中国证监会出具《关于核准湛江国联水产开发股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1575号），核准公司非公开发行不超 过13,000万股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。 五、 信息披露义务人涉及的标的股份权利限制情况说明 信息披露义务人通过本次发行而取得的国联水产股票自上市之日起12个月内不 进行交易或转让。 上述锁定期届满后，该等股票转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国 证监会和深交所的有关规定执行。 本次权益变动后，信息披露义务人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持 的国联水产股票，亦应遵守上述约定。 六、 信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来 与上市公司之间的其他安排 最近一年及一期内，信息披露义务人与国联水产未发生重大交易。对于未来可 能发生的交易，信息披露义务人以及国联水产将严格按照《湛江国联水产开发股份 有限公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分 的信息披露。 七、 本次权益变动对上市公司的影响 本次权益变动不会导致国联水产的控股股东、实际控制人发生变化，也不存在 损害上市公司及其他股东利益的情形。 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月不存在买卖国联水产上市交易股 份的行为。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免 对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深交 所规定应披露而未披露的其他信息。 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）（盖章） 执行事务合伙人委派代表签字： 卢小红 签署日期： 年 月 日 备查文件 一、信息披露义务人的营业执照复印件； 二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件； 三、信息披露义务人与国联水产双方签署的认购合同。 （本页无正文，为《湛江国联水产开发股份有限公司简式权益变动报告书》之签署 页） 信息披露义务人： 广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）（盖章） 执行事务合伙人委派代表签字： 卢小红 签署日期： 年 月 日 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 湛江国联水产开发股份有限 公司 上市公司所在 地 广东省湛江市 股票简称 国联水产 股票代码 300094 信息披露义务 人名称 广东省农业供给侧结构性改 革基金合伙企业（有限合伙） 信息披露义务 人注册地 广州市南沙区丰泽东路 106号（自编1号楼） X1301-G5959 拥有权益的股 份数量变化 增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动 人 有 □ 无 √ 信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东 是 □ 否 √ 信息披露义务 人是否为上市 公司实际控制 人 是 □ 否 √ 权益变动方式 （可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） 信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例 持股数量：0股 持股比例：0% 本次权益变动 后，信息披露 义务人拥有权 益的股份数量 及变动比例 持股数量：61,855,670股 持股比例：6.80% 变动数量：61,855,670股 变动比例：6.80% 信息披露义务 人是否拟于未 来12个月内 继续增持 是 □ 否 √ 信息披露义务 人在此前6个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票 是 □ 否 √ 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以 说明： 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 害上市公司和 股东权益的问 题 是 □ 否 □ 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解 除公司为其负 债提供的担 保，或者损害 公司利益的其 他情形 是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况） 本次权益变动 是否需取得批 准 是 □ 否 □ 是否已得到批 准 是 □ 否 □ （本页无正文，为《湛江国联水产开发股份有限公司简式权益变动报告书》附表之 签署页） 信息披露义务人： 广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）（盖章） 执行事务合伙人委派代表签字： 卢小红 签署日期： 年 月 日 中财网
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