[关联交易]云南白药:吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）
股票代码：000538 股票简称：云南白药 股票上市地点：深圳证券交易所 云南白药集团股份有限公司 吸收合并云南白药控股有限公司 暨关联交易报告书（修订稿） 相关方 名称 吸收合并方 云南白药集团股份有限公司 被吸收合并方 云南白药控股有限公司 吸收合并交易对方 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 新华都实业集团股份有限公司 江苏鱼跃科技发展有限公司 独立财务顾问 说明: 说明: C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\中金-横版.png 二〇一九年二月 公司声明 一、 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容 的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书 及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 二、 本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告 书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 三、 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次吸 收合并相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次吸收合 并相关事项的生效和完成尚待取得审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交 易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的 收益做出实质性判断或保证。 四、 本次吸收合并完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。 五、 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 交易对方已出具承诺函，保证其为本次吸收合并所提供的信息真实、准确、 完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担个别 和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在上市公司拥有权益的股份。 证券服务机构声明 本次交易的独立财务顾问中金公司、法律顾问北京德恒律师事务所、审计机 构中审众环、资产评估机构中同华已声明并出具专项承诺： 本公司/本所保证云南白药在本报告书中引用本公司/本所所出具文件的相关 内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。 如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所 及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 修订说明 本公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善。现将报告书更新、修订的 主要内容说明如下： 1、补充披露了白药控股承诺将其间接持有的深圳聚容100%股权对外转让的 相关事项，详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概要”之“（四） 白药控股承诺剥离深圳聚容100%股权的相关情况”。 2、补充披露了本次交易对上市公司控制关系稳定的影响，详见重组报告书 “重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（五）本次交易对 上市公司控制关系稳定的影响”、“重大风险提示”之“四、本次吸收合并的整合 风险”、“第一节 本次交易的概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（五） 本次交易对上市公司控制关系稳定的影响”以及“第十二节 风险因素”之“四、 本次吸收合并的整合风险”。 3、更新披露了标的资产经营相关的风险因素，详见重组报告书“重大风险 提示”之“三、与被合并方（除云南白药外）经营相关的风险因素”之“（二） 经营风险”以及“第十二节 风险因素”之“三、与被合并方（除云南白药外） 经营相关的风险因素”之“（二）经营风险”。 4、更新披露了白药控股的下属子公司情况，详见重组报告书“第四节 被合 并方基本情况”之“二、被合并方重要下属企业”之“（二）深圳聚容”。 5、更新披露了白药控股下属子公司的评估情况，详见本报告书“第六节 本 次交易的评估情况”之“七、标的资产重要下属企业评估情况”之“（五）深圳 聚容”及“九、上市公司董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析”。 6、更新披露了白药控股盈利能力分析情况，详见本报告书“第九节 管理层 讨论与分析”之“二、交易标的行业特点及经营情况”之“（九）盈利能力分析”。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特 别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概要 白药控股自2016年启动混合所有制改革以来，已形成云南省国资委、新华 都及江苏鱼跃45%：45%：10%的股权结构，实现了体制机制的市场化转变。本 次交易作为白药控股整体改革部署的进一步深化，旨在通过上市公司吸收合并白 药控股，整合优势资源、缩减管理层级、避免潜在同业竞争，提升上市公司核心 竞争力，是对当前国企改革政策要求的积极践行。本次吸收合并将秉承白药控股 混合所有制改革的基本原则和目标，本次交易完成后，云南省国资委和新华都及 其一致行动人并列成为上市公司第一大股东，通过各种所有制资本的取长补短、 相互促进，共同推动云南白药的可持续健康发展。同时，云南省国资委、新华都 和江苏鱼跃将延续白药控股混合所有制改革时关于股权锁定期的承诺，维持上市 公司股权结构的长期稳定。 本次交易由白药控股定向减资和吸收合并两个部分组成。 （一）白药控股定向减资 为了实现本次交易完成后云南省国资委与新华都及其一致行动人所持有上 市公司的股份数量一致，白药控股定向回购新华都持有的白药控股部分股权并在 白药控股层面进行减资。 （二）吸收合并 云南白药通过向控股股东白药控股的三家股东云南省国资委、新华都及江苏 鱼跃发行股份的方式对白药控股实施吸收合并。云南白药为吸收合并方，白药控 股为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承继及承接白 药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资 格，白药控股持有的上市公司股份将被注销，云南省国资委、新华都及江苏鱼跃 将成为上市公司的股东。 本次吸收合并与白药控股定向减资交易互为条件，若其中任何一项交易因任 何原因终止或不能实施，则另一项交易将终止实施。 （三）白药控股定向减资和吸收合并的具体实施程序安排 《减资协议》及其补充协议生效后，白药控股将首先按照《公司法》及相关 法律、法规和规范性文件的规定以及《减资协议》及其补充协议的约定进行定向 减资，并进行定向减资的工商变更登记。 《吸收合并协议》及其补充协议生效且白药控股定向减资的工商变更登记完 成后，白药控股将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定以及《吸 收合并协议》及其补充协议的约定实施吸收合并。 本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑现金选择权） 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 白药控股 432,426,597 41.52% - - 云南省国资委 - - 321,160,222 25.14% 新华都及其一致 行动人 45,259,186 4.35% 321,160,222 25.14% 江苏鱼跃 - - 71,368,938 5.59% 其他股东 563,713,935 54.13% 563,713,935 44.13% 总股本 1,041,399,718 100.00% 1,277,403,317 100.00% （四）白药控股承诺剥离深圳聚容100%股权的相关情况 1、白药控股承诺剥离深圳聚容100%股权的情况 为顺利推进本次吸收合并，根据政策和市场环境变化情况，经白药控股第 一届董事会2019年第二次会议审议通过，白药控股于2019年2月出具《关于 剥离深圳聚容商业保理有限公司100%股权的承诺函》，承诺：“ （1）在本次吸收合并经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委 员会审核通过后30个工作日内，本公司将促使本公司全资子公司云南白药控股 投资有限公司与第三方签署股权转让合同并由第三方全额支付转让价款，将其 持有的深圳聚容商业保理有限公司（以下简称“深圳聚容”）100%股权对外转 让（以下简称“对外转让”），转让价格不低于北京中同华资产评估有限公司 出具的《云南白药集团股份有限公司拟吸收合并云南白药控股有限公司所涉及 的云南白药控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华 评报字（2018）第121242号）中确定的深圳聚容100%股权的评估值人民币 49,200.00万元。 （2）截至本承诺函出具日，白药控股与深圳聚容的资金往来包括：（1） 白药控股向深圳聚容提供人民币7亿元借款；（2）上海信厚资产管理有限公司 （以下简称“上海信厚”）管理的信厚聚容4号基金在开展投资业务过程中以 人民币19.99亿元受让深圳聚容保理合同债权，深圳聚容未来以一定溢价回购， 该基金的基金份额由白药控股认购；（3）上海信厚以人民币3,000万元受让深 圳聚容保理合同债权，深圳聚容未来以一定溢价回购。 深圳聚容股权的受让方应为上市公司非关联方，股权转让和吸收合并完成 后以上资金往来将形成上市公司的对外借款或投资。深圳聚容未来以市场化原 则与上市公司开展业务，或逐步利用保理业务回收的款项或其他合法方式筹措 的资金将上述资金偿还上市公司。” 除上述调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。前述调整涉及的相关 方将在后续依法依规履行相应的审议/审批程序。 2、白药控股承诺的相关股权转让事项对本次交易不构成重大影响 根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，“拟对标的 资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。 1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入 占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%； 2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标 的资产及业务完整性等。” 根据白药控股出具的承诺，白药控股将对外转让其持有的深圳聚容100%股 权，并确保转让价格不低于中同华出具的《评估报告》（中同华评报字（2018） 第121242号）中确定的深圳聚容100%股权的评估值49,200万元，上述股权转 让完成后，本次吸收合并的标的公司白药控股的整体评估价值将不低于《评估 报告》所确定的白药控股100%股权的评估值，而本次吸收合并标的资产交易作 价并未做出调整，故上述股权转让不会对本次吸收合并的交易作价产生影响， 亦不会对上市公司及上市公司中小股东的利益造成不利影响。 本次拟转让的深圳聚容2017年度合并财务报表的相关财务指标及其占比如 下： 单位：万元 项目 深圳聚容 白药控股 占白药控股对应指标之比 资产总额 263,482.48 5,552,987.26 4.74% 资产净额 50,803.71 3,756,283.00 1.35% 营业收入 15,082.21 2,449,937.47 0.62% 本次拟转让的深圳聚容100%股权的评估值占白药控股评估基准日整体评 估价值5,448,304.76万元的0.90%，占比极低，其截至2018年7月31日的资产 总额、资产净额占白药控股合并报表相应科目的比重分别为4.74%、1.35%，2017 年度营业收入占白药控股的比重为0.62%，均未超过20%。白药控股系持股型 公司，主要通过上市公司开展自制工业品（包括云南白药系列产品、天然特色 药物产品、健康产品、中药资源系列产品）的研发、生产和销售以及医药商业 （药品批发零售）业务，同时通过相关子公司开展茶叶、健康养生等产业，围 绕“大健康”产业开展业务，本次股权转让对白药控股的生产经营不会构成实质 性影响，不构成对本次重组方案的重大调整，白药控股承诺的相关股权转让事 项对本次交易不构成重大影响。 二、本次交易的评估作价情况 根据中同华出具的《评估报告》，本次交易以2018年7月31日为评估基准 日，评估对象是白药控股全部权益价值。截至评估基准日，白药控股以资产基础 法进行评估并作为最终评估值，具体情况如下： 单位：万元 名称 净资产账面价值 评估值 增值额 增值率 白药控股 2,037,619.84 5,448,304.76 3,410,684.92 167.39% 本次交易中，白药控股将按照上述评估结果实施定向减资，经交易各方协商 一致，本次吸收合并的交易对价将以扣除白药控股定向减资影响后的评估值为基 础确定，白药控股扣除定向减资影响后的评估值为5,102,796.13万元。 如前所述，为顺利推进本次吸收合并，根据政策和市场环境变化情况，白 药控股于2019年2月出具《关于剥离深圳聚容商业保理有限公司100%股权的 承诺函》。除与上述承诺相关的调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。 详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概要”之“（四）白药 控股承诺剥离深圳聚容100%股权的相关情况”。 上述深圳聚容100%股权转让完成后，本次吸收合并的标的公司白药控股的 整体评估价值将不低于中同华出具的《评估报告》所确定的白药控股100%股权 的评估值，而本次吸收合并标的资产交易作价并未做调整，故上述股权转让不 会对本次吸收合并的交易作价产生影响，亦不会对上市公司及上市公司中小股 东的利益造成不利影响。 三、本次交易的支付方式 根据上述评估情况，本次吸收合并对价为5,102,796.13万元，根据本次发行 股份的价格计算，云南白药通过向交易对方合计发行共计668,430,196股A股股 份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。交易对方就本次吸 收合并获取的云南白药股份数量情况如下： 序号 交易对方 吸收合并对价（万元） 发行股份数量（股） 1 云南省国资委 2,451,737.14 321,160,222 2 新华都 2,106,228.52 275,901,036 3 江苏鱼跃 544,830.48 71,368,938 合计 5,102,796.13 668,430,196 四、本次交易发行股份的基本情况 （一）发行股份的种类、每股面值 本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。 （二）发行方式及发行对象 本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为云南省国资委、新华都 及江苏鱼跃。 （三）发行股份的价格 本次交易发行股份的定价基准日为云南白药审议本次吸收合并方案的首次 董事会决议公告日。云南白药定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个 交易日的公司股票交易均价情况如下： 股票交易均价计算区间 均价（元/股） 定价基准日前20个交易日 76.34 定价基准日前60个交易日 88.55 定价基准日前120个交易日 97.71 本次交易每股发行价格确定为76.34元，为定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交 易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 自定价基准日至发行完成日期间，若云南白药发生派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价 格作相应调整。 （四）发行股份的数量 本次交易中被吸收合并方白药控股100%股权扣除白药控股定向减资影响后 的评估值为5,102,796.13万元，按照发行价格76.34元/股计算，合计发行股份数 量为668,430,196股。本次交易后，白药控股持有的云南白药432,426,597股股票 将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为236,003,599股。 自定价基准日至发行完成日期间，若云南白药发生派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数 量作相应调整。本次吸收合并的最终股份发行数量以中国证监会核准的数额为 准。 （五）上市地点 本次发行股份的上市地点为深交所。 （六）股份锁定期 （1）本次交易股份锁定期的情况 本次发行完成后，云南省国资委、新华都所认购的上市公司新增股份自本次 发行结束之日起至2022年12月27日（含）期间不得转让。江苏鱼跃所认购的 上市公司新增股份自本次发行结束之日起至2023年6月26日（含）期间不得转 让。 锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中 国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易 所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照 前述安排予以锁定。 根据新华都及其一致行动人出具的承诺，本次发行前新华都及其一致行动人 持有的上市公司股份将与本次发行新华都所认购的上市公司新增股份适用相同 的股份锁定期进行锁定。本次交易完成后，新华都及其一致行动人于本次发行完 成前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股 份，亦按照前述安排予以锁定。 （2）云南省国资委、新华都和江苏鱼跃在白药控股混合所有制改革时所作 股权锁定期承诺与其在本次交易中所作承诺的匹配情况 在白药控股混合所有制改革阶段，云南省国资委、新华都、江苏鱼跃就所 持白药控股的股权约定了相关锁定期，具体情况如下： 根据云南省国资委、新华都以及白药控股于2016年12月28日签署生效的《云 南省人民政府国有资产监督管理委员会与新华都实业集团股份有限公司关于云 南白药控股有限公司股权合作协议》（以下简称“《合作协议》”），云南省国资 委及新华都自《合作协议》生效之日起六年内，除引入第三方投资者外，未经 白药控股其他股东书面同意，任何一方不得向第三方转让、出售、赠予或以其 它方式处置其持有的白药控股股权（不含股权质押），即云南省国资委及新华都 持有白药控股股权锁定期自2016年12月28日起至2022年12月27日（含）。 根据云南省国资委、新华都、白药控股及江苏鱼跃于2017年6月6日签署生 效的《云南省人民政府国有资产监督管理委员会与新华都实业集团股份有限公 司与江苏鱼跃科技发展有限公司关于云南白药控股有限公司增资协议》（以下简 称“《增资协议》”），江苏鱼跃自《增资协议》生效且成为白药控股股东之日起 六年内，未经白药控股其他股东书面同意，江苏鱼跃不得向第三方转让、出售、 赠予或以其它方式处置其持有的白药控股股权（不含股权质押）。2017年6月27 日，白药控股完成江苏鱼跃前述增资事项所涉的股东变更登记手续。因此，江 苏鱼跃持有白药控股股权锁定期自2017年6月27日起至2023年6月26日（含）。 为了维持上市公司股权结构的长期稳定，云南省国资委、新华都和江苏鱼 跃在本次吸收合并中所认购上市公司股份的锁定期与白药控股混合所有制改革 时的股权锁定期承诺匹配，即云南省国资委、新华都所认购的上市公司新增股 份自本次发行结束之日起至2022年12月27日（含）期间不得转让；江苏鱼跃所 认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至2023年6月26日（含）期间不 得转让。 同时，根据新华都及其一致行动人出具的承诺，本次发行前新华都及其一 致行动人持有的上市公司股份将与新华都通过本次发行所认购的上市公司新增 股份适用相同的股份锁定期进行锁定。本次交易完成后，新华都及其一致行动 人于本次发行完成前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而 增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上 市 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司2017年 度经审计的合并财务报表的相关指标的比例均达到50%以上，根据《重组管理办 法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时由于涉及上市公司发行 股份购买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 （二）本次交易构成关联交易 本次吸收合并的交易对方为云南省国资委、新华都、江苏鱼跃。云南省国资 委、新华都、江苏鱼跃预计将在本次交易完成后分别持有上市公司5%以上的股 份，根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次吸收合并构成关联 交易。 上市公司关联董事已在审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决，上市公 司关联股东已在股东大会审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易目的旨在实现白药控股和上市公司两级主体的合并，以缩减管理层 级、提高运营效率，为上市公司健康发展扫除障碍。 本次交易前，上市公司的控股股东为白药控股，无实际控制人。本次交易后， 云南省国资委与新华都实业及其一致行动人并列为上市公司第一大股东，均未取 得对上市公司的控制权，且云南省国资委和新华都及其一致行动人已做出长期股 票锁定承诺。因此，本次交易前后，上市公司均无实际控制人，且该股权结构将 保持长期稳定。 综上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司专注于药品生产制造、新药研发、药品流通服务、中 药资源开发、营养保健、健康护理等业务领域，公司以事业部的形式，按照产品 系列及服务划分为药品、健康产品、中药资源和医药商业四大业务板块。本次交 易完成后，上市公司将承继白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与 义务。白药控股系持股型公司，除了通过上市公司开展上述相关业务外，同时通 过天颐茶品、大理置业和上海信厚等相关子公司布局茶叶、健康养生和股权投资 等产业，围绕“大健康”产业开展相关业务。因此，本次交易不会对上市公司的主 营业务带来重大影响。具体而言： 天颐茶品主要从事品牌茶叶的生产及销售、与茶产业相关的餐饮及庄园体验 服务。未来上市公司通过整合天颐茶品的茶及茶衍生产品和服务业务，可充分发 挥双方在品牌、渠道和区域等方面的优势协同，有利于丰富公司的产品和业务布 局，拓展公司现有的大健康产业链，符合公司“新白药，大健康”的发展战略。 大理置业主要从事大理健康养生创意园项目的开发、建设及销售业务。项目 规划建设的康旅度假养生产业集群，将作为公司未来布局大健康服务的尝试，有 利于打破单一的产品销售界面，有利于将产品和体验服务相结合，有利于云南白 药大健康产业生态圈的构筑。 上海信厚致力于围绕医药大健康全产业链提供私募基金管理服务，有利于缓 解产业链上下游中小型企业的资金和经营压力，有利于优化公司的供应链和销售 系统能力，有利于发挥产融协同效应、支持实体经济。 除上述相关业务外，白药控股还持有混合所有制改革引入的增量资金，在金 融去杠杆、监管政策趋严的整体背景下，有助于进一步夯实公司“新白药、大健 康”战略实施的物质基础，有利于公司依托现有业务和品牌优势，持续优化升级 产品结构，巩固提升药品、健康品、中药资源、医药商业四大现有业务板块的规 模，有助于公司围绕中长期发展战略打造大健康平台和生态圈。具体而言： 药品方面，公司在专注中医药治疗养护、充分挖掘现有产品增长潜力的同时， 将积极拓展医药材料科学、医疗器械、慢病管理等新兴领域，加大产品研发扩充 力度、实现业绩稳中求升；健康品方面，公司将积极把握消费升级趋势，加快产 品开发力度，在口腔、洗护、美肤等领域持续丰富新的细分产品，加速产品升级 换代、实现多点支撑；中药资源方面，公司将深度开发云南省内特色资源，通过 全流程的标准化和模式创新，全面重构从上游种植到下游终端产品开发与销售的 价值链；医药商业方面，公司将立足区域市场、深耕医药流通业务，充分利用“两 票制”、“零加成”等政策性机遇，积极拓展医药商业版块的业务和渠道，实现从 配送商到服务商的转型。 未来，公司将紧跟中长期发展战略，基于云南白药和白药控股在品牌、渠道、 资金、资源和区位等方面的优势，通过药品专利授权、战略合作、新品研发和兼 并收购等方式，进一步拓展和延伸产品和业务布局，重点布局骨科、妇科和伤口 护理等领域，打造云南白药新的竞争优势和业绩增长点，逐步建成覆盖大健康全 产业链的综合性平台。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据交易各方签署的《吸收合并协议》及其补充协议，本次交易云南白药向 交易对方合计发行A股股份的数量为668,430,196股，同时注销白药控股持有的 上市公司股份432,426,597股，即本次交易后实际新增股份数量为236,003,599 股。 本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑现金选择权） 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 白药控股 432,426,597 41.52% - - 云南省国资委 - - 321,160,222 25.14% 新华都及其一致 行动人 45,259,186 4.35% 321,160,222 25.14% 江苏鱼跃 - - 71,368,938 5.59% 其他股东 563,713,935 54.13% 563,713,935 44.13% 总股本 1,041,399,718 100.00% 1,277,403,317 100.00% 本次交易前，上市公司控股股东为白药控股，无实际控制人。本次交易完成 后，上市公司无控股股东，无实际控制人。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据云南白药2017年度经审计的财务报告、2018年1-7月合并财务报表（未 经审计）以及经中审众环审阅的2017年和2018年1-7月的备考财务报告，本次 交易对上市公司主要财务指标的影响如下： 单位：万元 项目 2018年7月31日/2018年1~7月 交易前 备考数 变动金额 变动比例 资产总额 2,791,332.14 5,433,047.01 2,641,714.87 94.64% 负债总额 934,519.06 1,525,594.51 591,075.44 63.25% 所有者权益 1,856,813.08 3,907,452.50 2,050,639.43 110.44% 归属于母公司所 有者权益 1,844,154.48 3,548,469.13 1,704,314.65 92.42% 营业收入 1,590,458.29 1,610,359.08 19,900.79 1.25% 利润总额 226,062.13 261,331.87 35,269.73 15.60% 净利润 195,739.26 249,616.98 53,877.71 27.53% 归属于母公司所 有者净利润 196,611.20 242,094.21 45,483.01 23.13% 扣非后归属于母 公司所有者净利 润 171,259.80 156,552.85 -14,706.95 -8.59% 经调整归属于母 公司所有者净利 润 196,611.20 236,288.50 注 39,677.30 20.18% 基本每股收益 （元） 1.89 1.90 0.01 0.38% 扣非后基本每股 收益（元） 1.64 1.23 -0.42 -25.48% 经调整基本每股 收益（元） 1.89 1.85 -0.04 -2.13% 注：1、经调整归属于母公司所有者净利润=上市公司备考报表归属于母公司所有者净 利润+一次性资产减值损失归属于母公司所有者部分的税后金额（包括对商誉、无形资产和 非经营性资金往来等事项计提的资产减值损失）–历史年度未确认递延所得税的暂时性差异 当期一次性确认的递延所得税，下同； 2、为顺利推进本次吸收合并，根据政策和市场环境变化情况，白药控股已出具承诺将 深圳聚容100%股权对外转让，但为了便于投资者阅读本报告书，了解前述对外转让前白药 控股的经营情况，相关财务数据分析仍保留深圳聚容及其业务，下同。 由上表可知，本次交易完成后，上市公司的资产总额增长94.64%、归属于 母公司所有者权益增长92.42%。2018年1-7月，上市公司备考报表归属于母公 司所有者净利润较交易前增长23.13%，经调整归属于母公司所有者净利润较交 易前增长20.18%，扣非后归属于母公司所有者净利润较交易前减少8.59%。扣 非后归属于母公司所有者净利润的减少原因主要是由于白药控股层面计提了一 次性资产减值损失。 交易后备考报表层面，上市公司扣非后归属于母公司所有者净利润为 156,552.85万元，对应的每股收益为1.23元/股，较交易前下降25.48%，但该等 数据并未考虑白药控股层面资金投资收益，以及受到商誉、无形资产等事项计提 的减值或坏账准备等一次性因素影响，不能全面地反映交易完成后上市公司的实 际经营情况。而经调整归属于母公司所有者净利润为236,288.50万元，对应的每 股收益为1.85元/股，较交易前仅下降2.13%，可以更好地反映交易完成后上市 公司的实际经营情况。 单位：万元 项目 2017年12月31日/2017年 交易前 备考数 变动金额 变动比例 资产总额 2,770,253.05 5,548,121.91 2,777,868.86 100.27% 负债总额 955,961.31 1,796,704.26 840,742.96 87.95% 所有者权益 1,814,291.75 3,751,417.65 1,937,125.90 106.77% 归属于母公司所 有者权益 1,803,752.03 3,402,962.85 1,599,210.82 88.66% 营业收入 2,431,461.40 2,449,937.47 18,476.07 0.76% 利润总额 362,184.75 336,169.32 -26,015.43 -7.18% 净利润 313,253.42 285,996.69 -27,256.72 -8.70% 归属于母公司所 有者净利润 314,498.14 286,853.79 -27,644.35 -8.79% 扣非后归属于母 公司所有者净利 润 278,126.06 300,209.09 22,083.03 7.94% 经调整归属于母 公司所有者净利 润 314,498.14 350,813.56 36,315.42 11.55% 基本每股收益 （元） 3.02 2.25 -0.77 -25.64% 扣非后基本每股 收益（元） 2.67 2.35 -0.32 -12.00% 项目 2017年12月31日/2017年 交易前 备考数 变动金额 变动比例 经调整基本每股 收益（元） 3.02 2.75 -0.27 -9.06% 由上表可知，本次交易完成后，上市公司的资产总额增长100.27%、归属于 母公司所有者权益增长88.66%。2017年，上市公司备考报表归属于母公司所有 者净利润较交易前下降8.79%，扣非后归属于母公司所有者净利润较交易前增长 7.94%，经调整归属于母公司所有者净利润较交易前增长11.55%。 交易后备考报表层面，上市公司扣非后归属于母公司所有者净利润为 300,209.09万元，对应的每股收益为2.35元/股，较交易前下降12.00%，与2018 年1-7月情形类似，该等数据并未考虑白药控股层面资金投资收益，以及受到坏 账准备等一次性因素影响，不能全面地反映交易完成后上市公司的实际经营情 况。而经调整归属于母公司所有者净利润为350,813.56万元，对应的每股收益为 2.75元/股，较交易前仅下降9.06%，可以更好地反映交易完成后的实际经营情况。 同时，受到白药控股混改资金在2017年内陆续出资到位的影响，资金收益未在 2017年全部体现，使得2017年备考利润数据未能体现全年完整的收益水平。 1、公司对净利润指标的调整过程及其合理性 最近一年一期，上市公司归属于母公司所有者净利润调整前后的情况如下： 单位：万元 项目 2018年1-7月 2017年 交易前 备考 交易前 备考 归属于母公司所有者净利润 196,611.20 242,094.21 314,498.14 286,853.79 加上：一次性影响因素对归 母净利润的影响 - -5,805.71 - 63,959.77 剔除一次性影响因素后的归 母净利润 196,611.20 236,288.50 314,498.14 350,813.56 剔除的一次性影响因素主要包括：（1）白药控股母公司对非经营性资金往 来计提的坏账准备及其对递延所得税资产/负债的影响；（2）混改计提的员工身 份转换和安置费用对递延所得税资产影响；（3）其他重大一次性资产减值及其 对递延所得税资产/负债的影响。一次性影响因素明细如下： 单位：万元 项目 2018年1-7月 2017年 说明 坏账准备（对非经营性 资金往来计提） - 68,290.46 白药控股母公司2017年对应收云南 资本、国资公司和云南省国资委款 项分别计提的坏账准备 商誉减值准备1 6,468.67 - - 无形资产（BOT）减值 准备1 11,971.05 - - 长期股权投资减值准备 1 2,634.08 - - 上述事项产生的递延所 得税资产/负债对所得税 费用的影响2 -27,272.62 - - 合计 -6,198.82 68,290.46 - 一次性影响因素对归母 净利润的影响 -5,805.71 63,959.77 注1：2018年1-7月，商誉减值是合并层面产生的特殊事项，无所得税影响；BOT减值主 体临沧庄园处于亏损，所以当期无所得税影响；长期股权投资（万隆控股）减值，按照会 计准则，当期无所得税影响。 注2：（1）由于白药控股自2018年1-7月当期由亏损转为盈利，所以2017年和2016年影 响因素的均在2018年1-7月计提递延所得税资产，该等影响在计算2018年1-7月的一次性 因素的影响时予以扣除；（2）白药控股审计报告计提上述影响因素的递延所得税资产时， 按照坏账转回时点的不同适用不同的所得税率。坏账转回时点在本次吸并交易完成前，其 适用白药控股所得税率，税率为25%；员工安置费用暂时性差异转回的时点预计在本次吸 并交易完成后，其适用上市公司所得税率，税率15%；（3）计算递延所得税资产时，考虑 了白药控股2016年混合所有制改革时一次性计提的员工身份转换和安置费用的影响。 综上所述，白药控股从净利润相关指标中剔除上述一次性影响因素，主要 是便于重组报告书使用人了解公司正常经营业绩，其对净利润指标的调整计算 具有合理性。 （四）本次交易对中小股东权益的影响 1、本次交易前后上市公司主营业务变化对中小股东权益的影响 本次交易前，上市公司专注于药品生产制造、新药研发、药品流通服务、中 药资源开发、营养保健、健康护理等业务领域，公司以事业部的形式，按照产品 系列及服务划分为药品、健康产品、中药资源和医药商业四大业务板块。本次交 易完成后，上市公司将承继白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与 义务。白药控股系持股型公司，除了通过上市公司开展上述相关业务外，同时通 过天颐茶品、大理置业和上海信厚等相关子公司布局茶叶、健康养生和股权投资 等产业，围绕“大健康”产业开展相关业务。因此，本次交易不会对上市公司的主 营业务带来重大影响。 本次交易完成后，上市公司将作为产业并购、整合的唯一平台，从根本上解 决白药控股与上市公司之间未来可能出现的同业竞争风险，有利于缩减管理层 级、提高运营效率，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。同时，上市公 司利用增量资金进行产业并购，有利于提升上市公司在产业升级和整合中的竞争 力及话语权，打造具备较强核心竞争力的医药健康产业上市平台，有利于维护上 市公司及中小股东的利益。 2、本次交易前后上市公司股权结构变化对中小股东权益的影响 本次交易前，上市公司控股股东为白药控股，无实际控制人。本次交易完成 后，云南省国资委与新华都及其一致行动人并列上市公司第一大股东，均未取得 上市公司控制权。本次交易中，上市公司合计发行A股股份的数量为668,430,196 股，同时注销白药控股持有的上市公司股份432,426,597股，因此本次交易后实际 新增股份数量为236,003,599股，中小股东的股份合计占比有所下降。 通过本次交易，简化了上市公司管理层级，进一步优化公司治理结构、提高 公司的决策效率。同时，通过各种所有制资本的取长补短、相互促进，共同推动 云南白药的可持续健康发展。此外，云南省国资委与新华都及其一致行动人均作 出长期股票锁定承诺，从而保持上市公司股权结构的长期稳定，有利于保护上市 公司及中小股东的合法权益。 （五）本次交易对上市公司控制关系稳定的影响 1、本次吸收合并对上市公司控制权的影响 本次吸收合并前，上市公司的控股股东为白药控股，上市公司无实际控制 人。本次吸收合并后，云南省国资委与新华都及其一致行动人并列为上市公司 第一大股东，均未取得对上市公司的控制权，且云南省国资委和新华都及其一 致行动人已做出长期股票锁定承诺。 根据云南省国资委于2019年2月出具的确认函，截至确认函签署日，云南省 国资委与本次吸收合并的其他交易对方新华都和江苏鱼跃均不存在关联关系或 一致行动关系或其他类似利益安排；截至确认函签署日，云南省国资委不存在 在本次吸收合并完成后与新华都及其一致行动人、江苏鱼跃或其他任何第三方 通过缔结一致行动关系或者委托、放弃股份表决权等方式调整上市公司股权控 制关系的安排。 根据新华都及其一致行动人于2019年2月出具的确认函，截至确认函签署 日，新华都及其一致行动人与本次吸收合并的其他交易对方云南省国资委和江 苏鱼跃均不存在关联关系或一致行动关系或其他类似利益安排；截至确认函签 署日，新华都及其一致行动人不存在在本次吸收合并完成后与云南省国资委、 江苏鱼跃或其他任何第三方通过缔结一致行动关系或者委托、放弃股份表决权 等方式调整上市公司股权控制关系的安排。 同时，新华都在《吸收合并协议》中作出承诺，本次吸收合并完成后，未 经云南省国资委书面同意，新华都及其一致行动人不得以直接或间接的方式增 持云南白药的股份，或通过委托、征集投票权、协议、联合云南白药其他股东 以及其他任何方式扩大在云南白药的表决权。云南省国资委在《吸收合并协议》 中作出承诺，本次吸收合并完成后，未经新华都书面同意，云南省国资委不得 以直接或间接的方式增持云南白药的股份，或通过委托、征集投票权、协议、 联合云南白药其他股东以及其他任何方式扩大在云南白药的表决权。 综上，本次交易前后，上市公司均无实际控制人；截至确认函签署日，云 南省国资委和新华都及其一致行动人与本次吸收合并的其他交易对方均不存在 关联关系或一致行动关系或其他类似利益安排，且均不存在在本次吸收合并完 成后与其他第三方通过缔结一致行动关系或者委托、放弃股份表决权等调整上 市公司股权控制关系的安排，该股权结构将保持长期稳定。 2、本次吸收合并对上市公司章程的影响 在本次吸收合并前，上市公司已经按照《公司法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等法律法规完善了上市 公司《公司章程》及各项内部规章管理制度。本次吸收合并完成后，上市公司 将继续按照《公司章程》及各项内部规章管理制度的规定规范运作。 根据上市公司于2019年2月出具的确认函，截至确认函签署日，上市公司不 存在通过修改上市公司章程等方式调整本次吸收合并完成后上市公司治理结构 的任何计划或安排，亦未就通过修改上市公司章程等方式调整本次吸收合并完 成后上市公司治理结构事项与云南省国资委、新华都及其一致行动人、江苏鱼 跃或其他任何第三方达成一致意见，或收到云南省国资委、新华都及其一致行 动人、江苏鱼跃或其他任何第三方的相关通知。 根据云南省国资委和新华都及其一致行动人分别于2019年2月出具的确认 函，截至确认函签署日，云南省国资委和新华都及其一致行动人不存在通过修 改上市公司章程等方式调整本次吸收合并完成后上市公司治理结构的任何计划 或安排，亦未就通过修改上市公司章程等方式调整本次吸收合并完成后上市公 司治理结构事项相互之间达成一致意见，或与江苏鱼跃或其他任何第三方达成 一致意见。 3、本次吸收合并对董监高选任的影响 本次吸收合并前，上市公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名；上 市公司监事会由5名监事组成，其中职工监事2名；上市公司设总经理1名，副总 经理3名，技术质量总监1名，人力资源总监1名，研发总监1名，董事会秘书兼 财务总监1名。 本次吸收合并完成后上市公司本届董事会、监事会届满，上市公司仍将严 格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引》等法律法规及《公司章程》规定的程序进行董事会、监事会的换 届选举及高级管理人员的聘任。 根据上市公司于2019年2月出具的确认函，截至确认函签署日，上市公司不 存在通过改变上市公司董监高选任等方式调整本次吸收合并完成后上市公司治 理结构的任何计划或安排，亦未就通过改变上市公司董监高选任等方式调整本 次吸收合并完成后上市公司治理结构事项与云南省国资委、新华都及其一致行 动人、江苏鱼跃或其他任何第三方达成一致意见，或收到云南省国资委、新华 都及其一致行动人、江苏鱼跃或其他任何第三方的相关通知。 根据云南省国资委和新华都及其一致行动人分别于2019年2月出具的确认 函，截至确认函签署日，云南省国资委和新华都及其一致行动人不存在通过改 变董监高选任等方式调整本次吸收合并完成后上市公司治理结构的任何计划或 安排，亦未就通过改变董监高选任等方式调整本次吸收合并完成后上市公司治 理结构事项相互之间达成一致意见，或与江苏鱼跃或其他任何第三方达成一致 意见。 4、本次吸收合并对上市公司重大决策形成机制的影响 本次交易完成后，上市公司仍将按照《公司法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及 《公司章程》等公司各项内部规章管理制度的规定，按照股东大会、董事会等 各级机构的决策权限审议决策上市公司及子公司重大事项。 根据上市公司于2019年2月出具的确认函，截至确认函签署日，上市公司不 存在通过改变上市公司重大决策形成机制等方式调整本次吸收合并完成后上市 公司治理结构的任何计划或安排，亦未就通过改变上市公司重大决策形成机制 等方式调整本次吸收合并完成后上市公司治理结构事项与云南省国资委、新华 都及其一致行动人、江苏鱼跃或其他任何第三方达成一致意见，或收到云南省 国资委、新华都及其一致行动人、江苏鱼跃或其他任何第三方的相关通知。 根据云南省国资委和新华都及其一致行动人分别于2019年2月出具的确认 函，截至确认函签署日，云南省国资委和新华都及其一致行动人不存在通过改 变上市公司重大决策形成机制等方式调整本次吸收合并完成后上市公司治理结 构的任何计划或安排，亦未就通过改变上市公司重大决策形成机制等方式调整 本次吸收合并完成后上市公司治理结构事项相互之间达成一致意见，或与江苏 鱼跃或其他任何第三方达成一致意见。 5、潜在风险及应对措施 （1）本次交易及相关方为维持上市公司股权结构和控制权关系的长期稳定 作出的相关安排 本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑现金选择权） 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 白药控股 432,426,597 41.52% - - 云南省国资委 - - 321,160,222 25.14% 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑现金选择权） 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 新华都及其一致 行动人 45,259,186 4.35% 321,160,222 25.14% 江苏鱼跃 - - 71,368,938 5.59% 其他股东 563,713,935 54.13% 563,713,935 44.13% 总股本 1,041,399,718 100.00% 1,277,403,317 100.00% 本次交易目的旨在实现白药控股和上市公司两级主体的合并，以缩减管理 层级、提高运营效率，为上市公司健康发展扫除障碍。本次交易前，上市公司 的控股股东为白药控股，无实际控制人。本次交易后，云南省国资委与新华都 实业及其一致行动人并列为上市公司第一大股东，均未取得对上市公司的控制 权。为了维持上市公司股权结构和控制权关系的长期稳定，本次交易及相关方 做出的相关安排如下： 1）本次交易由白药控股定向减资和吸收合并两个部分组成 为了实现本次交易完成后云南省国资委与新华都及其一致行动人所持有上 市公司的股份数量一致，白药控股定向回购新华都持有的白药控股部分股权并 在白药控股层面进行减资。本次吸收合并与白药控股定向减资交易互为条件， 若其中任何一项交易因任何原因终止或不能实施，则另一项交易将终止实施。 2）云南省国资委和新华都及其一致行动人已做出长期股票锁定承诺 为了维持上市公司股权结构的长期稳定，云南省国资委、新华都和江苏鱼 跃在本次吸收合并中所认购上市公司股份的锁定期与白药控股混合所有制改革 时的股权锁定期承诺匹配，即云南省国资委、新华都所认购的上市公司新增股 份自本次发行结束之日起至2022年12月27日（含）期间不得转让；江苏鱼跃所 认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至2023年6月26日（含）期间不 得转让。同时，根据新华都及其一致行动人出具的承诺，本次发行前新华都及 其一致行动人持有的上市公司股份将与新华都通过本次发行所认购的上市公司 新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定。 3）云南省国资委和新华都及其一致行动人不存在调整上市公司控制关系的 安排或者调整上市公司股权治理结构的安排 云南省国资委和新华都及其一致行动人分别于2019年2月出具了确认函，分 别确认与本次吸收合并的其他交易对方均不存在关联关系或一致行动关系或其 他类似利益安排，且均不存在在本次吸收合并完成后与其他第三方通过缔结一 致行动关系或者委托、放弃股份表决权等调整上市公司股权控制关系的安排。 同时，云南省国资委和新华都及其一致行动人分别于2019年2月出具了确认 函，分别确认其不存在通过修改上市公司章程、改变上市公司董监高选任、改 变上市公司重大决策形成机制等方式调整本次吸收合并完成后上市公司治理结 构的任何计划或安排，亦未就通过修改上市公司章程、改变上市公司董监高选 任、改变上市公司重大决策形成机制等方式调整本次吸收合并完成后上市公司 治理结构事项与其他任何第三方达成一致意见。 4）云南省国资委和新华都在吸收合并协议中约定了切实可行的维稳措施 根据交易各方于2018年10月31日签署的《吸收合并协议》的约定： “本次吸收合并完成后，未经云南省国资委书面同意，新华都实业及其一致 行动人不得以直接或间接的方式增持云南白药的股份，或通过委托、征集投票 权、协议、联合云南白药其他股东以及其他任何方式扩大在云南白药的表决权。 本次吸收合并完成后，未经新华都实业书面同意，云南省国资委及其一致 行动人不得以直接或间接的方式增持云南白药的股份，或通过委托、征集投票 权、协议、联合云南白药其他股东以及其他任何方式扩大在云南白药的表决权。 在保持云南省国资委与新华都实业及其一致行动人所持云南白药股份数量 一致以及云南白药的无实际控制人状态的前提下，经云南省国资委和新华都实 业协商一致，双方可同比例增持云南白药股票。” （2）本次交易不会影响上市公司决策机制的有效性 本次交易作为白药控股整体改革部署的进一步深化，旨在通过上市公司吸 收合并白药控股，整合优势资源、缩减管理层级、避免潜在同业竞争，提升上 市公司核心竞争力，是对当前国企改革政策要求的积极践行，不会影响本次交 易完成后上市公司决策机制的有效性，具体说明如下： 1）本次交易简化了上市公司管理层级，形成相对均衡的股权结构，进一步 优化公司治理结构、提高公司决策效率，有利于保护中小股东权益 本次交易前，上市公司的控股股东为白药控股，持股上市公司41.52%的股 份，上市公司无实际控制人。本次交易后，原上市公司控股股东白药控股注销， 云南省国资委与新华都及其一致行动人并列为上市公司第一大股东，均未取得 对上市公司的控制权，形成相对均衡的股权结构。其中，在不考虑现金选择权 的情况下，云南省国资委与新华都及其一致行动人持股比例均为25.14%，云南 合和、平安人寿、江苏鱼跃持股比例均未超过10%。在前述股权结构下，无任 何一方股东享有超过30%的单一第一大股比，有利于上市公司形成更加民主的 决策机制，有利于增加中小股东的话语权，有利于避免任何一方通过单一第一 大持股损害上市公司利益的情形。同时，通过融合国有及民营等多种所有制的 资本，取长补短、相互促进，有利于进一步推动上市公司的可持续健康发展， 有利于保护中小股东的权益。 2）本次交易有利于各方股东有效参与决策，发挥多元化股东结构的优势， 保护中小股东权益 本次交易完成后，上市公司仍保持多元化的股权结构，且拥有较为成熟的 中长期投资者群体。具体而言，本次交易完成后，云南合和、平安人寿、江苏 鱼跃均持有上市公司超过5%的股份，且上市公司拥有包括中央汇金、社保基金、 沪港通、境外基金等在内的境内外的机构投资者及战略投资者，对上市公司的 经营管理、业务模式、未来发展战略均有深刻的理解。本次交易有利于各方股 东在上市公司决策过程中有效发挥自身影响力，有利于其行使作为股东的权利， 发挥多元化股东结构的优势，从而更好地保障上市公司的健康发展，保护中小 股东的权益。 （3）本次交易不会导致上市公司未来在公司重大决策上出现公司僵局的情 形 根据《公司法》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干 问题的规定（二）》等有关规定，公司僵局一般是指公司长期无法召开股东大会 或公司股东大会长期无法形成有效决议、或公司董事长期冲突且无法通过者股 东大会解决，致使公司经营管理发生严重困难的情形。本次交易不会导致上市 公司未来在公司重大决策上出现公司僵局的情形，具体理由如下： 1）本次交易完成后预计不会出现云南省国资委与新华都单方谋求扩大在云 南白药的表决权的情形 新华都在《吸收合并协议》中作出承诺，本次吸收合并完成后，未经云南 省国资委书面同意，新华都及其一致行动人不得以直接或间接的方式增持云南 白药的股份，或通过委托、征集投票权、协议、联合云南白药其他股东以及其 他任何方式扩大在云南白药的表决权。云南省国资委在《吸收合并协议》中作 出承诺，本次吸收合并完成后，未经新华都书面同意，云南省国资委不得以直 接或间接的方式增持云南白药的股份，或通过委托、征集投票权、协议、联合 云南白药其他股东以及其他任何方式扩大在云南白药的表决权。 根据上述承诺，本次吸收合并完成后，云南省国资委与新华都及其一致行 动人均不得以任何方式单方谋求扩大在云南白药的表决权。因此，本次交易完 成后，预计不会出现云南省国资委与新华都及其一致行动人作为并列第一大股 东单方谋求扩大在云南白药的表决权、导致公司经营发生严重困难的情形。 2）本次交易完成后预计上市公司不会出现董事会重大决策僵局的情况 上市公司董事会由11名董事组成，其中4名董事为独立董事。根据上市公 司《公司章程》的规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会 做出决议，必须经全体董事的过半数通过。 本次交易完成后、上市公司本届董事会届满，上市公司将严格按照《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等 法律法规及《公司章程》规定的程序进行董事会的换届选举。从本次交易完成 后上市公司前十大股东持股比例分布来看，预计未来任何一方股东均无法单独 控制上市公司董事会的决策，上市公司的董事会将继续由非独立董事和独立董 事按照《公司章程》的规定共同决策，预计不会出现董事会在重大决策方面长 期无法形成有效决议的极端情况。 假设出现董事会在重大决策方面长期无法形成有效决议的极端情况，根据 《公司章程》的规定，可以由《公司章程》规定的其他主体召集股东大会审议 相关事项，具体如下：① 独立董事、监事会以及单独或合计持有公司10%以上 股份的股东均可向董事会提议召开股东大会；② 监事会可以在董事会不同意召 开股东大会或董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责时，自行召集 和主持股东大会；③ 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以在董事会不 同意召开股东大会或者董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责时， 向监事会提议召开临时股东大会，并在监事会不召集和主持股东大会时自行召 集和主持股东大会。 综上所述，本次交易完成后，预计不会出现董事会在重大决策方面长期无 法形成有效决议的极端情况。假设出现董事会在重大决策方面长期无法形成有 效决议的极端情况，可由《公司章程》规定的其他主体召集股东大会审议相关 事项，避免董事会层面的公司治理僵局。 3）本次交易完成后上市公司不会出现股东大会决策僵局的情况 股东大会决策僵局较大可能出现在公司前几大股东持股比例较高且长期发 生冲突的情况下。该等情况下，一方股东提出的议案另一方股东持续反对，最 终致使上市公司股东大会长期无法形成有效决议。 根据上市公司《公司章程》的规定，股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。股 东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上表决通过。 本次吸收合并完成后，在不考虑现金选择权影响的情况下，云南省国资委、 新华都及其一致行动人持股比例为25.14%，云南合和、中国平安和江苏鱼跃合 计持股比例为21.39%，中小股东合计持股比例为28.33%。其中，中小股东在上 市公司2017年、2018年、2019年的股东大会表决过程中，参会率分别为21.34%、 33.40%、48.22%，历史平均参会率为34.32%。因此，在综合考虑中小股东历史 平均参会率进行合理预测的情况下，本次交易完成后，在不考虑现金选择权影 响的情况下，云南合和、中国平安、江苏鱼跃及中小股东在股东大会的预计参 会持股比例合计约为31.11%。 按照本次吸收合并完成后的上市公司股东分布情况来看，假设出现云南省 国资委与新华都及其一致行动人在股东大会审议事项上产生长期冲突的极端情 况（即云南省国资委提出的议案新华都及其一致行动人持续反对，新华都及其 一致行动人提出的议案云南省国资委持续反对），结合中小股东的历史平均参会 率分析，该种极端情况不足以导致上市公司股东大会长期无法形成任何决议。 如果议案本身符合上市公司及中小股东利益，在云南合和、中国平安、江苏鱼 跃及中小股东支持的情况下，无论是普通决议或是特别决议，上市公司股东大 会均可形成有效决议。 尽管本次交易不会导致上市公司未来在公司重大决策上出现公司僵局的情 形，为充分保护中小股东利益，公司在《重组报告书》“重大风险提示”部分补 充如下风险提示： “本次交易前，上市公司的控股股东为白药控股，无实际控制人。本次交 易后，云南省国资委与新华都实业及其一致行动人并列为上市公司第一大股东， 均未取得对上市公司的控制权，且上市公司形成相对均衡和多元化的股权结构。 虽然上市公司治理结构清晰，依法制定了健全的‘三会’议事规则，对关 联交易、对外投资、信息披露等均已制定了管理制度并严格执行，公司经营层、 董事会、股东大会职责分工明确，各司其职，且本次交易进一步优化公司治理 结构、缩减管理层级、提高运营效率，有利于各方股东有效参与决策、发挥多 元化股东结构的优势，但仍然存在公司治理中决策效率不达预期的风险。本次 交易及相关方已做出相关安排促使上市公司股权结构和控制权关系保持长期稳 定以及上市公司决策机制的有效性。” 综上所述，本次交易前后，未有任何一方取得对上市公司的控制权，且本 次交易及相关方已做出相关安排促使上市公司股权结构和控制权关系保持长期 稳定，上市公司决策机制能够有效运行。本次交易不会对上市公司控制权稳定 性和决策效率造成重大不利影响，不会导致上市公司未来在公司重大决策上出 现公司僵局的情形，潜在风险可控。 （六）对上市公司持续盈利能力的影响 1、剔除云南白药影响后，白药控股合并报表层面货币资金、交易性金融资 产、其他流动资产、流动和非流动负债、净资产金额及占比情况 剔除云南白药影响后，白药控股合并报表层面货币资金、交易性金融资产、 其他流动资产、流动和非流动负债、净资产金额及占比情况如下： 单位：万元 项目 白药控股合并报 表 （A） 云南白药 （B） 剔除云南白药影 响后的金额 （C=A-B） 占总资产的 比例 货币资金 332,148.80 291,845.56 40,303.23 1.75% 交易性金融资产 2,315,034.35 706,597.44 1,608,436.91 69.90% 其他流动资产 314,550.92 97,870.85 216,680.07 9.42% 流动负债 1,336,739.13 821,882.45 514,856.68 22.37% 非流动负债 188,855.38 112,636.62 76,218.76 3.31% 净资产 3,566,809.22 1,856,813.08 1,709,996.15 74.31% 注：1、上述金额已扣除减资影响；2、为顺利推进本次吸收合并，根据政策和市场环境变 化情况，白药控股已出具承诺将深圳聚容100%股权对外转让，但为了便于投资者阅读本报 告书，了解前述对外转让前白药控股的经营情况，相关财务数据分析仍保留深圳聚容及其 业务，下同。 2、上述资产占新增股份对应作价比例情况、上市公司发行股份购买上述流 动资产的必要性及对上市公司持续盈利能力的影响 （1）上述资产占新增股份对应作价比例情况 单位：万元 项目 占新增股份对应作价（扣除减资影 响后）的比例 货币资金 2.24% 交易性金融资产 89.28% 其他流动资产 12.03% 流动负债 28.58% 非流动负债 4.23% 净资产 94.91% 根据上表，白药控股剔除云南白药影响及减资影响后合并口径货币资金、 交易性金融资产及其他流动资产占新增股份对应作价的比例分别为2.24%、 89.28%和12.03%；上述流动资产的占比较高，主要系白药控股2017年在云南 省人民政府的主导下进行混合所有制改革引入现金资产所致。 （2）上市公司发行股份购买上述流动资产的必要性 1）本次交易是深化白药控股整体改革的吸收合并交易 本次交易作为白药控股整体改革部署的进一步深化，旨在通过上市公司吸 收合并白药控股，整合优势资源、缩减管理层级、避免潜在同业竞争，提升上 市公司核心竞争力。本次吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承继及承接 白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法 人资格，白药控股持有的上市公司股份将被注销，云南省国资委和新华都及其 一致行动人并列成为上市公司第一大股东，通过各种所有制资本的取长补短、 相互促进，共同推动云南白药的可持续健康发展。 2）本次交易将从根本上化解未来潜在的同业竞争风险 白药控股作为持股型企业，主要通过上市公司开展药品制造、研发、流通 以及中药资源和健康护理等相关业务。白药控股及其控制的其他企业所从事的 业务与云南白药的业务之间不存在同业竞争。但未来若两个平台继续独立发展， 在以“药”为核心的唯一战略发展定位指引下，白药控股若将混改引入的增量资 金直接用于医药产业投资，将与上市公司发展战略高度重合，面临潜在的同业 竞争的风险，且难以有效整合优势资源形成发展合力。通过此次吸并将两个平 台“合二为一”，以上市公司作为产业并购、整合的唯一平台，可从根本上解决 白药控股与上市公司之间未来可能出现的同业竞争风险。本次交易有利于增强 上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，有利于保护上市公司及中 小股东的合法权益。 （3）本次吸收合并有利于增强上市公司持续盈利能力 本次吸收合并将两个平台“合二为一”，有利于整合云南白药两级公司的优 势资源，充分发挥上市公司在人员、资质、技术、品牌、渠道等方面的优势， 将前两次增资引入的增量资金用于产业并购，提升上市公司在产业升级和整合 中的竞争力和话语权，进一步夯实公司“新白药、大健康”战略实施的物质基础， 拓展云南白药品牌的广度、深度。 短期内，上市公司将通过本次吸收合并获得的增量资金提升短期投资收益， 进而提升公司每股收益，维护上市公司及中小股东的利益。未来，上市公司将 紧跟中长期发展战略，在继续推动内生增长的同时，借助外延并购进一步拓展 业务范围、丰富产品线，通过药品专利授权、战略合作、新品研发和兼并收购 等方式，进一步拓展和延伸产品和业务布局，重点布局骨科、妇科和伤口护理 等领域，打造云南白药新的竞争优势和业绩增长点，逐步建成覆盖大健康全产 业链的综合性平台。 此外，为保护投资者利益，上市公司拟采取相关措施（详见本报告书 “重 大事项提示”之“十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次 交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排”），以降低本次交易可能摊薄公司 即期回报的影响。 综上，本次吸收合并作为云南白药改革总体部署的进一步深化，将从根本 上化解未来潜在的同业竞争风险，有利于云南白药整合体系内优势资源，提升 上市公司在产业升级和整合中的竞争力及话语权，增强上市公司持续盈利能力。 七、本次交易的决策过程和批准情况 （一）本次交易已经履行的程序和获得的批准 1、上市公司已召开第八届董事会2018年第六次会议、第八届董事会2018年 第七次会议，审议通过本次交易相关的议案； 2、交易对方已经完成内部决策程序； 3、标的公司已召开2018年第六次临时股东会、2018年第八次临时股东会， 审议通过本次交易相关的议案； 4、云南省国资委已对本次交易评估结果予以备案； 5、上市公司已召开2019年第一次临时股东大会，审议通过本次交易相关的 议案。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 本次交易尚需经中国证监会核准。 本次交易未取得中国证监会核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交 易能否取得中国证监会核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大 投资者注意投资风险。 八、本次吸收合并的现金选择权 为保护云南白药全体股东的利益，本次吸收合并将赋予云南白药除白药控股 以及新华都及其一致行动人以外的全体股东现金选择权，有权行使现金选择权的 股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有云南白药股份的 要求。 （一）有权行使现金选择权的股东 云南白药股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、自云南白药审议本 次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在云南白药股东名册 上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；2、在现金 选择权申报期内成功履行相关申报程序。 云南白药现金选择权股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包 括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；云南白药现金 选择权股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。 若本次吸收合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选择权， 现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。 （二）现金选择权的提供方 本次吸收合并将由云南白药（或云南白药指定的第三方）担任本次吸收合并 现金选择权的提供方。 “云南白药指定的第三方”的选取标准包括：1、第三方应为独立第三方（第 三方不得为上市公司的关联方，亦不得为云南省国资委、新华都及其一致行动 人及江苏鱼跃的关联方）；2、第三方应具有较强的现金支付能力及履约能力。 上市公司将对独立第三方的货币资金、净资产、银行授信等进行考察，以充分 保证该独立第三方具有履约能力；3、第三方应具有明确的履约意愿。独立第三 方应当认可上市公司的经营管理理念和投资价值，看好上市公司的发展前景并 对持有上市公司股份有明确的意愿；4、第三方应具有良好的信誉和积极的社会 影响。上市公司将从独立第三方的违法违规情况、诚信记录和社会舆论等角度 进行核查，以保证独立第三方的信誉及社会影响良好。 （三）现金选择权的行权价格 本次吸收合并现金选择权的行权价格为63.21元/股，为本次吸收合并定价基 准日前1个交易日公司股票收盘价的90%。 如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选 择权价格将作相应调整。 （四）现金选择权的行权程序 云南白药现金选择权股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将 其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于云南白药 股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让 的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同 意或批准，不得行使现金选择权。 云南白药将在本次吸收合并获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方 案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。 现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权 的云南白药股东所持有的云南白药股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股 东支付相应的现金对价。 因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择 权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担， 如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照 市场惯例协商解决。 （五）现金选择权价格的调整机制 1、调整对象 调整对象为云南白药本次吸收合并的现金选择权价格。 2、可调价期间 云南白药审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次 交易前。 3、可触发条件 云南白药全体股东现金选择权价格调整机制的可触发条件如下： （1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少 十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算术平均值（即 1,441.20点）跌幅超过20%，且在该交易日前云南白药每日的交易均价在连续二 十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日云南白药的交易 均价跌幅超过20%；或 （2）申万中药Ⅱ（801155.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至 少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算术平均值（即 6,619.96点）跌幅超过20%，且在该交易日前云南白药每日的交易均价在连续二 十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日云南白药的交易 均价跌幅超过20%。 4、调整机制及调价基准日 上述调整机制在首次触发时，云南白药董事会可以按照已经设定的调整方案 对现金选择权价格进行一次调整。 调价触发情况成就时，云南白药在调价触发条件成就之日起10个交易日内 召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对云南白药全体股东现金选择 权价格进行调整。 调价基准日为云南白药上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的 云南白药全体股东现金选择权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。 5、现金选择权调价条件的满足情况 自2018年11月23日（云南白药本次重组股票复牌之日）至2019年2月12日期 间，云南白药每日交易均价情况如下： 交易日 日交易均价（元/股） 日交易均价较定价基准日前二十个交 易日云南白药的交易均价的涨幅 2018年11月23日 73.81 -3.31% 2018年11月26日 72.29 -5.29% 2018年11月27日 71.27 -6.63% 2018年11月28日 70.03 -8.27% 2018年11月29日 72.52 -4.99% 2018年11月30日 74.08 -2.96% 2018年12月3日 75.68 -0.86% 2018年12月4日 75.10 -1.61% 2018年12月5日 76.29 -0.07% 2018年12月6日 75.83 -0.65% 2018年12月7日 75.78 -0.73% 2018年12月10日 75.51 -1.07% 2018年12月11日 77.27 1.23% 2018年12月12日 78.01 2.20% 2018年12月13日 78.83 3.27% 2018年12月14日 79.12 3.65% 2018年12月17日 77.61 1.68% 2018年12月18日 76.43 0.13% 2018年12月19日 74.68 -2.16% 2018年12月20日 72.48 -5.04% 2018年12月21日 71.18 -6.76% 2018年12月24日 73.93 -3.14% 2018年12月25日 74.28 -2.69% 2018年12月26日 75.69 -0.85% 2018年12月27日 75.63 -0.92% 2018年12月28日 74.34 -2.61% 2019年1月2日 72.31 -5.28% 2019年1月3日 70.26 -7.96% 2019年1月4日 70.60 -7.51% 2019年1月7日 72.10 -5.55% 2019年1月8日 73.51 -3.69% 2019年1月9日 75.28 -1.39% 2019年1月10日 73.89 -3.20% 2019年1月11日 73.13 -4.19% 2019年1月14日 72.71 -4.76% 2019年1月15日 74.17 -2.84% 2019年1月16日 76.43 0.12% 2019年1月17日 76.55 0.29% 2019年1月18日 77.73 1.83% 2019年1月21日 78.68 3.08% 交易日 日交易均价（元/股） 日交易均价较定价基准日前二十个交 易日云南白药的交易均价的涨幅 2019年1月22日 77.31 1.28% 2019年1月23日 78.41 2.72% 2019年1月24日 79.14 3.67% 2019年1月25日 79.05 3.56% 2019年1月28日 77.95 2.11% 2019年1月29日 78.56 2.91% 2019年1月30日 77.91 2.06% 2019年1月31日 77.91 2.06% 2019年2月1日 80.23 5.11% 2019年2月11日 82.76 8.41% 2019年2月12日 84.68 10.94% 根据上述统计，自2018年11月23日（云南白药本次重组股票复牌之日） 至2019年2月12日期间，云南白药每日的交易均价不存在连续二十个交易日 中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日云南白药的交易均价跌幅超 过20%的情形，故本次交易的现金选择权调价条件未满足。 （六）现金选择权行权价格低于本次交易发行价的合理性 1、本次交易发行价格的合理性 具体情况详见本报告书“第一节 本次交易的概况”之“三、本次交易具体 方案”之“（三）本次交易发行股份的基本情况”之“7、市场参考价格的选择”。 2、本次交易现金选择权价格的合理性 在过往反向吸并案例中，吸并方提供现金选择权的相关情况统计如下： 交易名称 首次公告日 现金选择权价格 （元/股） 现金选择权价格较停牌 前一日收盘价溢价率 万华化学吸并万华化工 2018/5/10 31.93 -15.84% 王府井吸并北京王府井 2017/8/19 14.21 -11.63% 华光股份吸并国联环保 2016/8/13 13.96 -5.99% 安徽水利吸并建工集团 （未完）  |