[公告]云南白药:中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[190046号]的回复（修订稿）
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 [190046号]的回复（修订稿） 众环专字(2019)160011号 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 二〇一九年二月 中国证券监督管理委员会： 云南白药集团股份有限公司收到贵会于2019年1月30日下发的中国证券监督 管理委员会[190046号]《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以 下简称“反馈意见”），我所对《反馈意见》进行了认真核查和落实，现针对贵会 《反馈意见》回复如下，请予审核。 如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义均与《报告书》中相 同。本反馈意见回复所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。 目 录 问题2、申请文件显示，1）白药控股混合所有制改革过程中，新华都和江苏鱼跃分别 于2017年3月和2017年6月向白药控股增资，累计注入241.87亿元增资款。根据增 资协议约定，新华都和江苏鱼跃应于2017年12月31日前支付最后一笔增资款，合计 68.2亿元。2017年12月21日，白药控股、云南省国资委、新华都及江苏鱼跃签署《关 于云南白药控股有限公司混合所有制改革相关协议之补充协议》，新华都和江苏鱼跃 不再履行上述最后一笔增资款缴纳义务。2）白药控股母公司货币资金及交易性金融资 产账面价值总计185.29亿元，占白药控股母公司总资产比例为71.04%，主要系白药控 股2017年在云南省人民政府主导下进行混合所有制改革引入现金资产所致。3）截至 评估基准日，白药控股货币资金余额379,695.08万元，交易性金融资产1,473,167.8万 元，其他流动资产214,940万元，白药控股除上市公司外的下属子公司评估值合计 149,801.04万元。请你公司：1）补充披露上述新华都和江苏鱼跃增资款来源、到位情 况和实际用途，未来使用安排，前述现金增资与本次吸收合并是否构成一揽子交易， 以及上述增资行为对白药控股评估值的影响。2）补充披露新华都和江苏鱼跃不再履行 最后一笔增资款缴纳义务的原因及合理性。3）结合剔除云南白药影响后，白药控股合 并报表层面货币资金、交易性金融资产、其他流动资产、流动和非流动负债、净资产 金额及占比等，补充披露上述资产占新增股份对应作价比例情况、上市公司发行股份 购买上述流动资产必要性，本次吸收合并是否有利于增强上市公司持续盈利能力。请 独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................... 5 问题3、申请文件显示，白药控股通过云南白药天颐茶品有限公司（以下简称天颐茶品）、 云南白药大理置业有限公司（以下简称大理置业）、深圳聚容商业保理有限公司（以 下简称深圳聚容）、上海上海信厚管理有限公司（以下简称上海信厚）等子公司开展 茶叶相关业务、与医药大健康相关的金融服务、养生创意园项目开发及产业投资等业 务。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组（2018年修订）》第三章第六节及相关规定，补充披露大理置 业、深圳聚容和上海信厚情况。2）补充披露大理健康养生创意园项目开发、建设及销 售业务涉及的项目建设面积、竣工比例及对应收入在白药控股总收入中的占比；项目 建设是否已经取得必备资质、许可文件和证书，如尚未取得，有无潜在法律风险及应 对措施；项目建设是否涉及住宅开发。3）补充披露深圳聚容和上海信厚商业保理和私 募基金管理服务的主要对象和资金来源，前述服务是否涉及借贷或融资职能的金融业 务，是否通过非公开或公开募集资金方式为客户进行投资或垫资，是否设立资金池， 是否为客户提供信用支持等类金融业务，上市公司通过吸收合并注入该类资产是否符 合我会相关要求。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ................. 14 问题7、请独立财务顾问和会计师对白药控股货币资金、银行存款、交易性金融资产、 其他流动资产真实性进行专项核查，包括但不限于资产权属受限情况、存款及理财合 同凭证真实性、资金流入流出情况、余额真实性与准确性、向相关银行贷款情况等， 并就核查手段、核查范围充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。 . 45 问题8、申请文件显示，本次交易赋予云南白药除白药控股以及新华都及其一致行动人 以外的全体股东现金选择权。云南白药（或云南白药指定的第三方）担任本次吸收合 并现金选择权的提供方，现金选择权行权价格为63.21元/股，为本次吸收合并定价基 准日前1个交易日公司股票收盘价的90%，本次交易发行价为发行价格76.34元/股。 请你公司：1）补充披露“云南白药指定的第三方”的具体含义或选取标准，现金选择权 行权价格低于本次交易发行价的合理性、能否有效保障云南白药异议股东权益。2）补 充披露现金选择权调价条件是否已经满足；如是，请说明云南白药拟进行的调价安排。 3）结合云南白药异议股东持股和在股东大会表决情况、云南白药及其指定第三方财务 状况等，补充披露云南白药一方对异议股东支付现金的最大值、云南白药履约能力以 及为此支付现金对云南白药持续盈利能力的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核 查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 52 问题10、申请文件显示，1）大理置业作为第二被告存在与宝发宇之间诉讼纠纷，被要 求作为发包人对欠款承担连带清偿责任。2）大理置业存在多次因未经批准擅自取用水、 未经依法批准擅自施工建设等违法行为被予以行政处罚。请你公司补充披露：1）上述 诉讼最新进展，以及对本次交易和标的资产持续运营的影响。2）上述诉讼事项的会计 处理及其合理性。3）大理置业对被处罚事项的整改情况，大理置业公司治理、合规运 营是否存在重大瑕疵，以及本次交易完成后保障上市公司合规运营的制度安排和具体 措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ..................................... 60 问题11、申请文件显示，白药控股评估值较前次增加2,561,470.87万元，评估值增加 的原因一是新华都和江苏鱼跃支付增资款2,418,717.28万元，增加评估值1,860,717.28 万元；二是前次评估白药控股所持云南白药41.52%股权评估值增加；三是白药控股投 资100%股权评估值增加64,793.27万元；四是白药控股母公司实现扭亏为盈，实现损 益31,081.26万元。请你公司：1）结合上述增资与本次交易之间标的资产收入和盈利 变化情况、前次股东入股后贡献情况、增资前后估值、对应市盈率情况、控股权溢价 和同行业可比交易等，补充披露前次增资对应估值与本次交易作价差异的原因及合理 性。2）结合上述增资股东的持股时间、持股成本等，补充披露按本次交易作价计算的 总收益率和年化收益率。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 . 65 问题14、申请文件显示，截至2016年底、2017年度和2018年7月底，白药控股其他 应收款余额分别为336,608.52万元、565,560.66万元和304,103.90万元；其他应收款中 往来款项占比较高，主要为白药控股应收云南省财政厅、云南省国有资本运营有限公 司、云南省国资委及云南省国有资产经营有限责任公司等款项。2018年7月末较2017 年末其他应收款减少261,456.76万元，主要是白药控股按照债权债务处置的文件，将 应收云南省财政厅的款项与其他应付款中解决白药控股历史遗留问题应付款进行了对 抵所致。请你公司结合其他应收款形成原因、截至目前回款情况等，补充披露：是否 存在关联方非经营性资金占用的情形，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管 理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用 意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................................... 70 问题15、申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-7月，白药控股收入分别 为2,256,108.58万元、2,443,274.98万元和1,599,589.20万元。其中，工业销售收入占 比分别为40.54%、41.07%和37.23%；商业销售收入占比分别为58.84%、58.48%和 62.33%；工业销售毛利率高于商业销售业务。保理业务收入分别为12,612.34万元、 9,061.10万元和5,431.05万元。请你公司：1）补充披露工业销售和商业销售收入核算 的具体范围、划分依据，并结合报告期内白药控股经营策略变化、市场竞争情况、同 行业公司情况等，说明报告期内白药控股工业销售和商业销售收购占比变化的原因及 合理性、是否影响白药控股的持续盈利能力。2）结合同行业公司情况、具体业务开展 情况、相关监管政策情况等，补充披露报告期内白药控股保理业务收入下降的原因及 合理性、是否影响保理业务后续发展。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................................... 74 问题16、申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-7月，白药控股综合毛利 率分别为30.33%、31.58%和29.31%，其中，工业销售业务毛利率分别为62.06%、65.5% 和64.66%，商业销售业务毛利率分别为7.85%、7.3%和7.78%，保理业务毛利率分别 为96.57%、96.41%和99.34%。请你公司结合同行业公司情况、市场竞争格局等，补 充披露：白药控股工业销售、商业销售、保理业务毛利率变动原因及毛利率水平的合 理性，保理业务毛利率较高的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明 确意见。 ............................................................................................................................... 77 问题17、申请文件显示，根据备考报表，本次交易完成后上市公司2018年1-7月扣非 后归属于母公司所有者净利润为156,552.85万元，对应的每股收益为1.23元/股，较交 易前下降25.48%，该数据未考虑白药控股资金投资收益，以及商誉、无形资产减值影 响，而经调整归属于母公司所有者净利润为236,288.50万元，对应的每股收益为1.85 元/股，较交易前仅下降2.13%，请你公司：1）结合白药控股资金投资收益金额、商誉 和无形资产减值情况、坏账计提情况等，补充披露商誉和无形资产减值原因、坏账计 提原因及计提金额充分性、对净利润指标的调整过程及其合理性。2）结合同行业公司 情况，补充披露报告期内白药控股净利润和净利润率指标变动的原因及合理性。请独 立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 82 问题2、申请文件显示，1）白药控股混合所有制改革过程中，新华都和江苏 鱼跃分别于2017年3月和2017年6月向白药控股增资，累计注入241.87亿元增资 款。根据增资协议约定，新华都和江苏鱼跃应于2017年12月31日前支付最后一 笔增资款，合计68.2亿元。2017年12月21日，白药控股、云南省国资委、新华都 及江苏鱼跃签署《关于云南白药控股有限公司混合所有制改革相关协议之补充 协议》，新华都和江苏鱼跃不再履行上述最后一笔增资款缴纳义务。2）白药控 股母公司货币资金及交易性金融资产账面价值总计185.29亿元，占白药控股母公 司总资产比例为71.04%，主要系白药控股2017年在云南省人民政府主导下进行 混合所有制改革引入现金资产所致。3）截至评估基准日，白药控股货币资金余 额379,695.08万元，交易性金融资产1,473,167.8万元，其他流动资产214,940万元， 白药控股除上市公司外的下属子公司评估值合计149,801.04万元。请你公司：1） 补充披露上述新华都和江苏鱼跃增资款来源、到位情况和实际用途，未来使用 安排，前述现金增资与本次吸收合并是否构成一揽子交易，以及上述增资行为 对白药控股评估值的影响。2）补充披露新华都和江苏鱼跃不再履行最后一笔增 资款缴纳义务的原因及合理性。3）结合剔除云南白药影响后，白药控股合并报 表层面货币资金、交易性金融资产、其他流动资产、流动和非流动负债、净资 产金额及占比等，补充披露上述资产占新增股份对应作价比例情况、上市公司 发行股份购买上述流动资产必要性，本次吸收合并是否有利于增强上市公司持 续盈利能力。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 一、补充披露上述新华都和江苏鱼跃增资款来源、到位情况和实际用途， 未来使用安排，前述现金增资与本次吸收合并是否构成一揽子交易，以及上述 增资行为对白药控股评估值的影响 （一）新华都和江苏鱼跃增资款来源、到位情况、实际用途和未来使用安 排 2016年12月28日，云南省国资委、新华都及白药控股签署了《合作协议》， 约定新华都单方向白药控股增资253.70亿元。新华都拟增资款主要来源于自有资 金和债务融资，其中自有资金83.41亿元，债务融资170.29亿元。2017年12月21 日，白药控股、云南省国资委、新华都及江苏鱼跃签署了《关于云南白药控股有 限公司混合所有制改革相关协议之补充协议》，同意新华都不再履行最后一笔增 资款55.80亿元的缴纳义务，因此新华都最终实际增资款为197.90亿元。 2017年6月6日，白药控股、云南省国资委、新华都及江苏鱼跃签署了《增资 协议》，约定江苏鱼跃单方向白药控股增资56.38亿元；2017年12月21日，白药控 股、云南省国资委、新华都及江苏鱼跃签署了《关于云南白药控股有限公司混合 所有制改革相关协议之补充协议》，同意江苏鱼跃不再履行最后一笔增资款12.40 亿元的缴纳义务，因此江苏鱼跃最终实际增资款为43.98亿元。江苏鱼跃增资款 主要来源于自有资金及债务融资，其中自有资金21.98亿元，债务融资22亿元。 新华都和江苏鱼跃的上述增资款缴纳义务相关款项均已于2017年全部支付 至白药控股。根据白药控股出具的说明及适当核查，截至2019年1月31日，上述 款项部分用于归还短期借款、偿还债券，合计金额349,948.63万元；部分用于对 云南资本、子公司深圳聚容的借款，合计金额270,000.00万元；部分用于投资万 隆控股（00030.HK）、雅各臣（02633.HK）股份，合计金额69,036.81万元；剩余 资金主要以货币资金及交易性金融资产的形式存放，用于购买理财产品等投资。 本次吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承继及承接白药控股的全部资 产、负债、合同及其他一切权利与义务，相关增资款项的使用安排将由上市公司 根据公司战略和业务经营发展情况统筹确定。一方面，上市公司仍将聚焦在药品、 健康产品、中药资源和医药商业等现有业务领域，继续推动内生增长，并借助本 次吸收合并所带来的资金等资源和优势进一步拓展和延伸产品和业务布局，整合 体系内优势资源，提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力及话语权。另一方 面，公司将紧跟“新白药、大健康”的中长期发展战略，基于既有的品牌、渠道、 资金、资源和区位等方面的优势，通过药品专利授权、战略合作、新品研发和兼 并收购等方式，进一步拓展骨科、妇科和伤口护理等领域布局，打造云南白药新 的竞争优势和业绩增长点，逐步建成覆盖大健康全产业链的综合性平台。 （二）现金增资与本次吸收合并不构成一揽子交易 2016年，在云南省人民政府的主导下，白药控股启动混合所有制改革，新华 都和江苏鱼跃累计向白药控股注入241.87亿元的增资款，通过引入社会资本，逐 步实现人员去行政化，按市场化方式选聘，优化公司治理结构，减轻企业负担， 为市场化运营扫清障碍，提高国有资本投资效率，增强企业活力，受到了社会各 界的广泛关注，成为混合所有制改革中的示范性项目。 本次交易作为白药控股整体混合所有制改革的进一步深化，旨在通过上市公 司吸收合并白药控股，整合优势资源、缩减管理层级、避免潜在同业竞争，提升 上市公司核心竞争力，是对当前国企改革政策要求的积极践行。本次交易有利于 整合云南白药两级公司的优势资源，将前两次增资引入的增量资金用于产业并 购，提升上市公司在产业升级和整合中的话语权，未来在继续推动内生增长的同 时，公司将借助外延并购进一步拓展业务范围、丰富产品线。同时，本次交易有 利于化解潜在同业竞争风险，优化治理结构，精简管理层级，打造具备较强核心 竞争力的医药健康产业上市平台。 现金增资和本次交易均为国有企业混合所有制改革的实践，在维持控制权稳 定和锁定期承诺等方面秉承相同的原则。在2016年启动的混合所有制改革完成 后，上市公司的控股股东为白药控股，云南省国资委与新华都并列白药控股的第 一大股东，上市公司无实际控制人。本次交易完成后，云南省国资委和新华都及 其一致行动人并列成为上市公司第一大股东，均未取得对上市公司的控制权，上 市公司仍然无实际控制人。同时，云南省国资委、新华都和江苏鱼跃在白药控股 混合所有制改革时所作股权锁定期承诺与其在本次交易中所作锁定期承诺相匹 配。然而，现金增资和本次交易之间不存在互为条件、互为前提的关系，现金增 资与本次吸收合并互相独立，不构成一揽子交易，具体而言： 1、现金增资与本次吸收合并的决策过程相互独立 白药控股混合所有制改革期间的现金增资交易系根据云南省人民政府于 2016年12月出具的云政复[2016]79号《云南省人民政府关于云南白药控股有限公 司混合所有制改革有关事项的批复》进行，白药控股于2017年3月通过股东会决 议同意新华都增资事宜，于2017年6月通过股东会决议同意江苏鱼跃增资事宜。 本次吸收合并系经白药控股召开2018年第六次临时股东会、2018年第八次临 时股东会、以及上市公司召开2019年第一次临时股东大会决策同意。结合《上市 公司国有股权监督管理办法》的规定及云南省国资委出具的说明函，云南省国资 委作为白药控股股东在上述白药控股股东会上投票表决，但不对本次交易方案进 行批复。 因此，白药控股混合所有制改革期间的现金增资交易与本次吸收合并的决策 过程相互独立。 2、现金增资与本次吸收合并的定价结果相互独立 白药控股混合所有制改革期间的现金增资交易的定价以经云南省国资委核 准的《云南白药控股有限公司拟进行混合所有制改革所涉及的云南白药控股有限 公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华云南评报字（2016） 第46号）的资产评估结果为参照依据。上述资产评估以2016年6月30日为评估基 准日，采用资产基础法对白药控股100%股东权益进行评估。 本次吸收合并的定价以经云南省国资委备案的《云南白药集团股份有限公司 拟吸收合并云南白药控股有限公司所涉及的云南白药控股有限公司股东全部权 益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2018）第121242号）的资产评 估结果为参照依据。本次吸收合并的评估基准日为2018年7月31日，用资产基础 法对白药控股100%股东权益进行评估。 白药控股混合所有制改革期间的现金增资交易与本次吸收合并采用不同的 评估基准日进行评估，评估机构出具的评估报告及评估结果相互独立，且云南省 国资委就该等评估结果履行的核准/备案程序相互独立。 综上所述，现金增资和本次交易均为国有企业混合所有制改革的实践，在维 持控制权稳定和锁定期承诺等方面秉承相同的原则，但现金增资和本次交易之间 不存在互为条件、互为前提的关系。现金增资与本次吸收合并互相独立，不构成 一揽子交易。 （三）上述增资行为对白药控股评估值的影响 上述新华都和江苏鱼跃的两次增资，增资价格均以经云南省国资委核准的 《云南白药控股有限公司拟进行混合所有制改革所涉及的云南白药控股有限公 司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华云南评报字（2016）第 46号）的资产评估结果为参照依据。上述增资评估与本次重组评估的评估结果 对比如下： 单位：万元 评估基准日 选用评估方 法 账面净资产 评估值 两次基准日净 资产变化额 两次基准日 评估值变化 额 2016年6月30日 资产基础法 145,821.30 2,886,833.89 1,891,798.54 2,561,470.87 2018年7月31日 资产基础法 2,037,619.84 5,448,304.76 1、上述增资行为对白药控股净资产的影响 两次评估基准日间，新华都和江苏鱼跃分别于2017年3月、2017年6月向 白药控股进行了增资，累计支付增资款2,418,717.28万元。因上述现金增资事项， 白药控股资产类科目账面金额增加2,418,717.28万元，净资产账面价值相应增加 2,418,717.28万元。2017年12月，白药控股调减资本公积558,000.00万元，优 先用于解决白药控股的历史遗留问题，白药控股净资产账面价值相应减少 558,000.00万元。上述增资及调减资本公积事项对评估基准日白药控股净资产账 面价值的影响合计1,860,717.28万元。 同时，上述增资款到位后，白药控股将部分资金用于归还短期借款、偿还债 券、对云南资本及子公司提供借款及投资万隆控股（00030.HK）、雅各臣 （02633.HK）股份（具体金额详见本题“（一）新华都和江苏鱼跃增资款来源、 到位情况、实际用途和未来使用安排”），剩余资金主要以货币资金及交易性金融 资产的形式存放，用于购买理财产品等投资。在前次增资到位至本次评估基准日 期间，上述增资款合计产生投资收益（含利息收入）约67,134.42万元 ，使得评 估基准日白药控股净资产账面价值相应增加67,134.42万元。 综上，上述增资事项、调减资本公积事项及增资款项产生的投资收益（含利 息收入）使得白药控股评估基准日净资产账面价值合计增加1,927,851.70万元。 2、上述增资行为对白药控股评估值的影响 资产基础法下，对于非实物性资产的评估，主要采用账务核查程序及相关方 法，其评估值以核实无误的审定后账面值据以确认，故上述增资事项、调减资本 公积事项及增资款项产生的投资收益（含利息收入）最终导致评估基准日白药控 股股东全部权益评估值也相应增加1,927,851.70万元。 此外，本次重组评估较前次增资评估的评估值增加2,561,470.87万元，评估 值差异除受上述增资、调减资本公积及增资款项产生的投资收益（含利息收入） 影响外，主要为白药控股所持云南白药41.52%股权评估值增值586,370.46万元、 白药控股所持白药控股投资100%股权评估值增值64,793.27万元及两次评估基准 日间计提的一次性资产减值损失等事项的影响。 二、补充披露新华都和江苏鱼跃不再履行最后一笔增资款缴纳义务的原因 及合理性 2016年12月28日，云南省国资委、新华都及白药控股签署了《合作协议》， 约定新华都单方向白药控股增资人民币253.70亿元，并于2017年12月31日之前将 最后一笔增资款人民币55.80亿元支付至白药控股。该次增资后，云南省国资委 和新华都分别持有白药控股50%股权。 2017年6月6日，云南省国资委、新华都、白药控股及江苏鱼跃签署了《增资 协议》，约定江苏鱼跃单方向白药控股增资人民币56.38亿元，并于2017年12月31 日之前将最后一笔增资款人民币12.40亿元支付至白药控股。该次增资后，云南 省国资委、新华都和江苏鱼跃分别持有白药控股45%、45%和10%股权。 就上述白药控股两次增资事宜，新华都和江苏鱼跃已按照相关协议约定的付 款进度支付增资款合计241.87亿元，其中新华都已支付197.90亿元，江苏鱼跃已 支付43.98亿元。根据上述协议约定，新华都和江苏鱼跃应于2017年12月31日前 支付最后一笔增资款，合计68.20亿元，其中新华都支付55.80亿元，江苏鱼跃支 付12.40亿元。 考虑到白药控股在前述混改增资前存在应收云南省国资委款项、应收云南省 财政厅款项等历史遗留问题，2017年12月21日，白药控股、云南省国资委、新华 都及江苏鱼跃签署了《关于云南白药控股有限公司混合所有制改革相关协议之补 充协议》，同意白药控股调减资本公积55.80亿元，并向云南省国资委支付资金 55.80亿元，云南省国资委获得的资金将优先用于解决白药控股的历史遗留问题； 同时，新华都和江苏鱼跃不再履行上述最后一笔55.80亿元和12.40亿元增资款的 缴纳义务。同日，白药控股召开2017年第七次临时股东会并作出决议，同意白药 控股、云南省国资委、新华都及江苏鱼跃签署前述协议。 新华都和江苏鱼跃不再履行的最后一笔增资款缴纳义务对应的金额55.80亿 元和12.40亿元与白药控股调减资本公积并支付给云南省国资委的金额55.8亿元 与三方所持白药控股股权比例相匹配，且上述事项已经白药控股2017年第七次临 时股东会审议通过。综上所述，新华都和江苏鱼跃不再履行最后一笔增资款缴纳 义务具有合理性。 三、结合剔除云南白药影响后,白药控股合并报表层面货币资金、交易性金 融资产、其他流动资产、流动和非流动负债、净资产金额及占比等,补充披露上 述资产占新增股份对应作价比例情况、上市公司发行股份购买上述流动资产必 要性,本次吸收合并是否有利于增强上市公司持续盈利能力。 （一）剔除云南白药影响后，白药控股合并报表层面货币资金、交易性金 融资产、其他流动资产、流动和非流动负债、净资产金额及占比情况 剔除云南白药影响后，白药控股合并报表层面货币资金、交易性金融资产、 其他流动资产、流动和非流动负债、净资产金额及占比情况如下： 单位：万元 项目 白药控股合并报 表 （A） 云南白药 （B） 剔除云南白药影 响后的金额 （C=A-B） 占总资产的 比例 货币资金 332,148.80 291,845.56 40,303.23 1.75% 交易性金融资产 2,315,034.35 706,597.44 1,608,436.91 69.90% 其他流动资产 314,550.92 97,870.85 216,680.07 9.42% 流动负债 1,336,739.13 821,882.45 514,856.68 22.37% 非流动负债 188,855.38 112,636.62 76,218.76 3.31% 净资产 3,566,809.22 1,856,813.08 1,709,996.15 74.31% 注：1、上述金额已扣除减资影响；2、为顺利推进本次吸收合并，根据政策和市场环境变化 情况，白药控股已出具承诺将深圳聚容100%股权对外转让，但为了便于投资者阅读本反馈 回复，了解前述对外转让前白药控股的经营情况，相关财务数据分析仍保留深圳聚容及其业 务，下同。 （二）上述资产占新增股份对应作价比例情况、上市公司发行股份购买上 述流动资产的必要性，本次吸收合并是否有利于增强上市公司持续盈利能力 1、上述资产占新增股份对应作价比例情况 单位：万元 项目 占新增股份对应作价（扣除减资影 响后）的比例 货币资金 2.24% 交易性金融资产 89.28% 其他流动资产 12.03% 流动负债 28.58% 非流动负债 4.23% 净资产 94.91% 根据上表，白药控股剔除云南白药影响及减资影响后合并口径货币资金、交 易性金融资产及其他流动资产占新增股份对应作价的比例分别为2.24%、89.28% 和12.03%；上述流动资产的占比较高，主要系白药控股2017年在云南省人民政 府的主导下进行混合所有制改革引入现金资产所致。 2、上市公司发行股份购买上述流动资产的必要性 （1）本次交易是深化白药控股整体改革的吸收合并交易 本次交易作为白药控股整体改革部署的进一步深化，旨在通过上市公司吸收 合并白药控股，整合优势资源、缩减管理层级、避免潜在同业竞争，提升上市公 司核心竞争力。本次吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承继及承接白药控 股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资格， 白药控股持有的上市公司股份将被注销，云南省国资委和新华都及其一致行动人 并列成为上市公司第一大股东，通过各种所有制资本的取长补短、相互促进，共 同推动云南白药的可持续健康发展。 （2）本次交易将从根本上化解未来潜在的同业竞争风险 白药控股作为持股型企业，主要通过上市公司开展药品制造、研发、流通以 及中药资源和健康护理等相关业务。白药控股及其控制的其他企业所从事的业务 与云南白药的业务之间不存在同业竞争。但未来若两个平台继续独立发展，在以 “药”为核心的唯一战略发展定位指引下，白药控股若将混改引入的增量资金直接 用于医药产业投资，将与上市公司发展战略高度重合，面临潜在的同业竞争的风 险，且难以有效整合优势资源形成发展合力。通过此次吸并将两个平台“合二为 一”，以上市公司作为产业并购、整合的唯一平台，可从根本上解决白药控股与 上市公司之间未来可能出现的同业竞争风险。本次交易有利于增强上市公司独立 性，进一步促进上市公司规范化运作，有利于保护上市公司及中小股东的合法权 益。 3、本次吸收合并有利于增强上市公司持续盈利能力 本次吸收合并将两个平台“合二为一”，有利于整合云南白药两级公司的优势 资源，充分发挥上市公司在人员、资质、技术、品牌、渠道等方面的优势，将前 两次增资引入的增量资金用于产业并购，提升上市公司在产业升级和整合中的竞 争力和话语权，进一步夯实公司“新白药、大健康”战略实施的物质基础，拓展云 南白药品牌的广度、深度。 短期内，上市公司将通过本次吸收合并获得的增量资金提升短期投资收益， 进而提升公司每股收益，维护上市公司及中小股东的利益。未来，上市公司将紧 跟中长期发展战略，在继续推动内生增长的同时，借助外延并购进一步拓展业务 范围、丰富产品线，通过药品专利授权、战略合作、新品研发和兼并收购等方式， 进一步拓展和延伸产品和业务布局，重点布局骨科、妇科和伤口护理等领域，打 造云南白药新的竞争优势和业绩增长点，逐步建成覆盖大健康全产业链的综合性 平台。 此外，为保护投资者利益，上市公司拟采取相关措施（详见《重组报告书》 “重大事项提示”之“十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本 次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排”），以降低本次交易可能摊薄公司 即期回报的影响。 综上，本次吸收合并作为云南白药改革总体部署的进一步深化，将从根本上 化解未来潜在的同业竞争风险，有利于云南白药整合体系内优势资源，提升上市 公司在产业升级和整合中的竞争力及话语权，增强上市公司持续盈利能力。 四、核查意见 经核查，会计师认为：现金增资和本次交易之间不存在互为条件、互为前提 的关系。现金增资与本次吸收合并互相独立，不构成一揽子交易。新华都和江苏 鱼跃不再履行最后一笔增资款缴纳义务具有合理性。本次吸收合并作为云南白药 改革总体部署的进一步深化，将从根本上化解未来潜在的同业竞争风险，有利于 云南白药整合体系内优势资源，提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力及话 语权，增强上市公司持续盈利能力。 问题3、申请文件显示，白药控股通过云南白药天颐茶品有限公司（以下简 称天颐茶品）、云南白药大理置业有限公司（以下简称大理置业）、深圳聚容 商业保理有限公司（以下简称深圳聚容）、上海上海信厚管理有限公司（以下 简称上海信厚）等子公司开展茶叶相关业务、与医药大健康相关的金融服务、 养生创意园项目开发及产业投资等业务。请你公司：1）按照《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修 订）》第三章第六节及相关规定，补充披露大理置业、深圳聚容和上海信厚情 况。2）补充披露大理健康养生创意园项目开发、建设及销售业务涉及的项目建 设面积、竣工比例及对应收入在白药控股总收入中的占比；项目建设是否已经 取得必备资质、许可文件和证书，如尚未取得，有无潜在法律风险及应对措施； 项目建设是否涉及住宅开发。3）补充披露深圳聚容和上海信厚商业保理和私募 基金管理服务的主要对象和资金来源，前述服务是否涉及借贷或融资职能的金 融业务，是否通过非公开或公开募集资金方式为客户进行投资或垫资，是否设 立资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务，上市公司通过吸收合并注 入该类资产是否符合我会相关要求。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发 表明确意见。 一、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市 公司重大资产重组（2018年修订）》第三章第六节及相关规定，补充披露大理 置业、深圳聚容和上海信厚情况 （一）大理置业 1、基本信息 企业名称 云南白药大理置业有限公司 企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地 云南省大理州大理市大理镇大理健康养生创意园 主要办公地点 云南省大理州大理市大理镇大理健康养生创意园 法定代表人 郭晋洲 注册资本 24,447.106万元 成立日期 2011年9月15日 统一社会信用代码 91532901582369106C 经营范围 健康养生；运动健身；酒店、博物馆、房地产开发、经营；咨询服 务；旅游资源综合开发服务；项目投资与管理；会议、会展服务； 酒店用品、工艺品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 2、历史沿革 （1）2011年9月，注册成立 大理置业于2011年9月15日成立，成立时注册资本为10,000万元，股东 为白药控股投资，其以货币认缴出资10,000万元。 2011年9月8日，大理置业通过股东决定，同意设立大理置业，设立时注 册资本为10,000万元。 经中审亚太会计师事务所有限公司云南分所于2011年9月14日出具的《验 资报告》（中审亚太验[2011]云-0046）验证，截至2011年9月14日，大理置业 已经收到全体股东的注册资本（实收资本）合计10,000万元。 2011年9月15日，大理置业完成了设立的工商登记并领取了营业执照。 大理置业设立时的股东和出资比例如下： 股东 认缴出资额（万元） 持股比例 白药控股投资 10,000.00 100.00% 合计 10,000.00 100.00% （2）2012年5月，增资 2012年3月12日，大理置业通过股东决定，同意大理置业注册资本由10,000 万元增加至24,447.106万元，新增注册资本14,447.106万元由大理旅游古镇开发 有限公司以土地使用权出资方式认缴。 经大理三阳土地事务有限公司于2012年3月7日出具的《土地估价报告》 （大理三阳2012年（估）字第031号）评估，出资土地总地价为14,447.106万 元。 经大理勤瑞会计师事务所有限公司于2012年5月24日出具的《验资报告》 （大勤会验字（2012）第167号）验证，截至2012年5月17日，大理置业已收 到大理旅游古镇开发有限公司以土地使用权出资方式缴纳的新增注册资本（实收 资本）14,447.106万元，大理置业的累计注册资本（实收资本）为24,447.106万 元。 2012年5月25日，大理置业完成本次增资的工商变更登记。 本次增资后，大理置业的股权结构如下： 股东 认缴出资额（万元） 持股比例 大理旅游古镇开发有限公司 14,447.106 59.10% 白药控股投资 10,000.00 40.90% 合计 24,447.106 100.00% （3）2012年11月，股权转让 2012年11月13日，大理置业通过股东会决议，同意大理旅游古镇开发有 限公司将其持有的大理置业59.1%的股权以14,447.106万元的价格转让给白药控 股投资。 2012年11月29日，大理省级旅游度假区管理委员会出具区管专[2012]196 号《大理省级旅游度假区管理委员会关于对<大理旅游古镇开发有限公司转让云 南白药大理置业有限公司股权的请示>的批复》，同意前述股权转让事宜。 2012年11月30日，大理置业完成了股权转让的工商变更登记并换领了新 的营业执照。 本次股权转让后，大理置业的股东和出资比例如下： 股东 认缴出资额（万元） 持股比例 白药控股投资 24,447.106 100.00% 合计 24,447.106 100.00% （4）2013年1月，股权转让 2013年1月9日，白药控股投资和双全文化有限公司签署了《股权转让协 议》，约定白药控股投资将其持有的大理置业50%的股权以12,223.553万元的价 格转让给双全文化有限公司。同日，大理置业通过股东决定，同意前述股权转让 事宜。 经北京亚超资产评估有限公司于2013年6月7日出具的《云南白药控股投 资有限公司拟转让所持云南白药大理置业有限公司50%股权评估项目评估报告 书》（北京亚超评字[2013] 02025号）评估，白药控股投资持有的大理置业50% 的股权评估价值为12,360.01万元。 2013年1月30日，大理置业完成了股权转让的工商变更登记并换领了新的 营业执照。 本次股权转让后，大理置业的股东和出资比例如下： 股东 认缴出资额（万元） 持股比例 白药控股投资 12,223.553 50.00% 双全文化有限公司 12,223.553 50.00% 合计 24,447.106 100.00% （5）2014年4月，股权转让 2014年4月22日，双全文化有限公司与云南平安投资有限公司签署《股权 转让协议》，约定双全文化有限公司将其持有的大理置业50%的股权以 16,735.4929万元的价格转让给云南平安投资有限公司。2014年4月，大理置业 通过股东决定，同意前述股权转让事宜。 2014年4月24日，大理置业完成了股权转让的工商变更登记并换领了新的 营业执照。 本次股权转让后，大理置业的股东和出资比例如下： 股东 认缴出资额（万元） 持股比例 白药控股投资 12,223.553 50.00% 云南平安投资有限公司 12,223.553 50.00% 合计 24,447.106 100.00% （6）2016年12月，股权转让 2016年2月5日，大理置业通过股东会决议，同意云南平安投资有限公司 将其持有的大理置业50%股权转让给白药控股投资，股权转让价格以有资质的评 估机构出具的并经云南省国资委备案的评估值为准。 2016年4月22日，云南省国资委出具云国资产权函[2016]66号《云南省国 资委关于云南白药控股投资有限公司收购云南平安投资有限公司所持云南白药 大理置业有限公司50%股权有关事宜的复函》，同意前述股权转让事宜。 经中同华于2016年7月14日出具的《资产评估报告书》（中同华云南评报 字（2016）第32号）评估，大理置业50%的股东权益价值为18,964.64万元。2016 年7月21日，云南省国资委对前述《资产评估报告》进行了备案。 2014年12月9日，白药控股投资与云南平安投资有限公司签署《股权转让 协议》，约定云南平安投资有限公司将其持有的大理置业50%的股权以18,964.63 万元的价格转让给白药控股投资。 2016年12月，大理置业通过股东会决议，同意云南平安投资有限公司将其 持有的大理置业50%股权以18,964.63万元转让给白药控股投资。 2016年12月22日，大理置业完成了股权转让的工商变更登记并换领了新 的营业执照。 本次股权转让后，大理置业的股东和出资比例如下： 股东 认缴出资额（万元） 持股比例 白药控股投资 24,447.106 100.00% 合计 24,447.106 100.00% 自2016年12月至本反馈回复出具之日，大理置业未发生股本及股权结构变 更事项。 截至本反馈回复出具之日，大理置业主体资格合法、有效，历次出资及增资 的到位情况已经会计师事务所出具验资报告验证，不存在影响其合法存续的情 况。 3、股权结构及控制关系 （1）股权结构 截至本反馈回复出具之日，大理置业的股权结构图如下： 白药控股 100% 白药控股投资 100% 大理置业 （2）主要股东及实际控制人 截至本反馈回复出具之日，白药控股投资持有大理置业100%的股权，为大 理置业的控股股东；白药控股为白药控股投资的控股股东，白药控股无实际控制 人。 大理置业不存在章程中对本次交易产生重大影响的内容，亦不存在对本次交 易产生重大影响的相关投资协议、高级管理人员安排及影响其资产独立性的协议 或其他安排。 （3）股权质押情况 截至本反馈回复出具之日，大理置业不存在股权质押情况。 4、资产权属情况、对外担保、主要负债情况 详见《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交 易报告书（修订稿）》“第四节 被合并方基本情况”之“一、被合并方基本情况” 之“（四）资产权属情况、对外担保、主要负债情况”。 5、被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事 处罚情况 详见《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交 易报告书（修订稿）》“第四节 被合并方基本情况”之“一、被合并方基本情况” 之“（五）被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑 事处罚情况”。 6、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况 2016年，云南平安投资有限公司与云南白药控股投资有限公司签署股权转 让协议，由白药控股投资受让云南平安投资有限公司持有的大理置业50%股权。 针对该次股权转让事宜，中同华出具了《资产评估报告书》（中同华云南评报字 （2016）第32号），以2016年2月29日为评估基准日，采用资产基础法，对大 理置业股东权益进行评估。经评估，大理置业评估基准日100%股东权益账面值 为22,064.73万元，评估值为37,929.27万元，增值15,864.54万元，增值率为 71.90 %。经交易各方协商确定大理置业50%股权交易价格为18,964.43万元。 上述股权转让评估价值与本次交易相比，大理置业100%股东权益估值差异 情况如下： 单位：万元 评估基准日 选用评估方 法 账面净资 产 评估值 两次基准日净 资产变化额 两次基准日评 估值变化额 2016年2月29日 资产基础法 22,064.73 37,929.28 -867.70 46,930.91 2018年7月31日 资产基础法 21,197.03 84,860.19 本次评估值较前次评估值增值46,930.91万元，主要是大理置业的土地出让 价格上涨所致。经统计，2016年大理市市区（不含海东片区）同类型商业用地 的出让均价约为1,195元/㎡，2017-2018年的出让均价约为2,536元/㎡，导致本 次土地评估较上次增值较大。 7、行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 （1）行业主管部门和监管体制 我国对房地产行业下商业地产、住宅地产等细分领域进行统一管理，并建立 一套专门的监管体系。截至本反馈回复出具之日，该体系职能部门主要包括国土 资源部、住建部、国家发改委等部门。地方政府对房地产行业管理的机构主要包 括发改委、国土资源管理部门、规划部门、建设环保部门等。在执行层面，我国 房地产行业管理体制主要分为房地产开发企业资质管理及房地产开发项目审批 管理两方面。房地产开发企业的资质管理统一由住建部负责。房地产开发项目的 审批管理，由各地方政府的发改委、国土资源局、规划部门、建设环保部门等相 关部门实施行政性审批及管理。发改委主要对项目的立项进行管理；国土资源局 主要对项目的土地供应和使用情况进行管理；规划部门主要对项目规划设计方案 是否符合规划指标和片区规划发展进行管理；建设环保部门主要对项目施工手 续，环保措施等进行管理。 （2）主要法律法规及政策 我国现行关于房地产行业的主要法律法规和政策如下表所示： 法律法规或政策 实施时间 《中华人民共和国土地管理法》 2004.08 《中华人民共和国城市房地产管理法》 2009.08 《中华人民共和国城乡规划法》 2015.04 《中华人民共和国建筑法》 2011.04 《中华人民共和国土地管理法实施条例》 2014.07 《城市房地产开发经营管理条例》 2018.03 《建设工程质量管理条例》 2017.10 《物业管理条例》 2018.03 《中华人民共和国房产税暂行条例》 2011.01 《城市商品房预售管理办法》 2004.07 《商品房销售管理办法》 2001.04 《企业投资项目核准和备案管理办法》 2017.03 《建设项目环境保护管理条例》 2017.07 8、主营业务概述 大理置业是白药控股投资的全资子公司，主要从事大理健康养生创意园项目 的开发、建设及销售。大理健康养生创意园项目临近大理古城，秉承上市公司“新 白药、大健康”的发展战略，结合大理独特的人文历史积淀以及自然生态资源， 全力打造集健康、养生、休闲、旅游、度假为主题，融合宜养、宜居、宜旅、宜 业多元化功能为一体的精品酒店群落康旅养生及旅游度假目的地。 9、主要经营模式 （1）采购模式 在大理健康养生创意园项目的开发建设过程中，大理置业的采购内容主要为 项目建设过程中所需的规划设计、工程施工、材料供应等。大理置业的采购工作 严格按照国家招投标法律法规、大理置业的招投标管理制度和内控管理要求执 行，采购工作根据采购标的类型、金额高低，分别采取采购招标（包括公开招标 和邀请招标）、竞争性谈判、简易采购市场询价等方式进行。在确定项目各供应 商后，大理置业与供应商签订相关业务合同并建立合作关系。 在采购工作执行过程中，大理置业根据采购工作管理制度召集招标采购工作 小组，工作小组的组长一般由大理置业的执行董事或总经理担任，执行组长由计 划成本部经理担任，组员由工程、成本、造价以及采购工作中需要参与的其他人 员担任。 成本管控方面，工程建设和材料采购的成本控制由计划成本部牵头，项目全 过程造价跟踪审计服务单位配合完成招标控制价、采购预算价、市场价格调研等 工作，确定采购价格管控标准及要求。 内部审批方面，采购过程的审批内容包括采购需求、招标文件以及采购合同， 采购物资验收及采购款项支付等内容按照公司工作流程进行内部审批。 （2）生产模式 大理置业主要从事大理健康养生创意园项目的开发建设，项目的开发建设主 要包括项目策划、项目规划、方案设计、扩初及施工图设计、工程施工、销售管 理、产品交付及客户服务等。 （3）销售模式及结算模式 大理健康养生创意园项目的销售主要采取“圈层客户+市场客户”的双渠 道、双客源的销售模式，重点围绕产业经营和投资能力较强的客户进行销售；项 目的结算模式包括房屋全款销售和房屋按揭贷款销售。截至本反馈回复出具之 日，大理健康养生创意园项目尚未进行销售。 （4）盈利模式 大理置业的盈利主要来自于大理健康养生创意园项目中商业地产的销售利 润，此外，大理置业未来将通过对自持的部分商业地产进行出租以获取租金收入 或营业收入分成。 10、主要业务流程 大理置业项目开发建设的主要业务流程如下： （1）项目选择 对意向性项目进行信息收集与现场考察，充分考虑影响当地商业地产市场发 展的主要因素，并根据可行性研究、房地产开发市场调查和尽职调查做出知情决 策，通过“招、拍、挂”方式或项目公司收购取得土地。公司在项目获取过程中考 虑的主要因素包括：城市整体经济状况及发展前景、当地居民的收入水平及购买 力、当地的人口密度、当地政府的城市规划及发展计划、项目位置、交通及公共 设施的便利性、竞争对手的布局情况等。 （2）项目策划 结合项目具体需求，通过市场调研和消费者调研等方式，分析项目定位和经 营特色，对项目进行商业定位、业态规划，同时针对目标客户进行产品概念设计。 （3）预期营销及内部销售 在项目建设初期，公司通过前期宣传和地块包装，完成项目品牌的首次落地， 形成一定示范效应，给潜在客户制造一个良好的预期。同时，在项目正式对外销 售前，通过内部资源的挖掘和内部人员的提前参与，为项目储备第一批优质客户， 并对内部客户进行先行体验及测试。 （4）项目规划及方案设计 根据项目策划阶段的产品定位及概念设计的方案成果，与销售客服部、设计 部门进行协调和配合，完成规划方案设计，明确工程技术条件。同时，与销售推 广团队、物业公司等部门进行沟通明确其需求，进行方案阶段的设计输入，完成 建筑、机电、结构、室内、景观等方案设计工作。其中，各项设计单位的选聘按 照大理置业的招标采购程序完成。 （5）扩初及施工图设计 综合考虑工程技术条件，根据客户需求、销售推广需求、物业使用需求及方 案设计成果，完成建筑、机电、结构、室内、景观等内容的扩初设计和全套施工 图设计。扩初阶段需明确材料设备部品清单，同时，需在施工图完成前完成选样 定板工作。扩初阶段完成后，根据初步设计成果、各方审批意见以及各专项设计 方案成果，编制施工图设计任务书，由大理置业相关部门评审后组织设计单位开 展并完成项目的各项施工图。所有施工图完成后，由大理置业组织完成面积测绘 工作。其中，设计单位及其他相关单位的选聘按照大理置业的招标采购程序完成。 （6）工程施工及项目销售 在完成地基处理、主体结构建设、二次砌筑、外幕墙施工、机电安装、消防 工程施工、给排水工程施工、内外装修、竣工备案阶段后，项目履行土地、规划、 施工相关的报批手续，在项目取得预售许可证后，对符合销售条件的物业办理预 售后进入销售环节，施工完成后进行竣工验收。 （7）产品交付及客户服务 在房屋验收、测量合格后，大理置业向符合交付条件的业主送达《交付通知 书》及费用明细单，告知业主交付时间、地点、费用明细及注意事项，按照《商 品房买卖合同》的约定，在规定时间内将房产移交业主。 11、安全生产和环境保护情况 （1）安全生产情况 大理置业的工程施工及建设均由具备专业施工资质的建筑施工企业承建，由 大理市建设监理有限责任公司（即监理方）进行监理，大理置业及监理方共同对 施工方安全资质、安全制度规定、安全技术方案实施等安全管理行为和现场施工 机械、安全防护、临时用电等安全管理状态进行全面评估与监督，以提升施工现 场及整体项目安全管理水平。同时，大理置业建立了包括施工方、监理方在内的 安全激励机制，严格奖惩，督促施工方、监理方落实责任主体，遏制各类安全事 故的发生。 安全生产制度方面，大理置业建立了《云南白药大理置业有限公司安全环保 目标管理制度》、《云南白药大理置业有限公司安全、环境风险辨识、评价制度》、 《云南白药大理置业有限公司安全环保制度编制、评审和修订管理制度》、《云 南白药大理置业有限公司安全环保应急管理制度》、《云南白药大理置业有限公 司安全环保事故管理制度》以及《云南白药大理置业有限公司消防安全管理制度》 等安全生产相关制度，以有效防止安全事故的发生。 报告期内，大理置业不存在因重大安全事故导致人员伤亡或者重大财产损失 的情形。 （2）环境保护情况 大理置业主营业务为商业地产的开发、建设及销售，不属于环保部印发的《上 市公司环保核查行业分类管理名录》所规定的重污染行业。大理置业在项目开发 及建设过程中严格遵守国家环保法律法规，强化环境管理，制定了《云南白药大 理置业有限公司安全环保目标管理制度》、《云南白药大理置业有限公司安全环 保责任制度》、《云南白药大理置业有限公司安全环保教育与培训管理制度》、 《云南白药大理置业有限公司安全环保会议管理制度》等内部管理制度。 报告期内，大理置业的环境污染事故及相关处罚情况详见《云南白药集团股 份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》之“第 四节 被合并方基本情况”之“一、被合并方基本情况”之“（五）被司法机关立案 侦查或者中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚情况”。 12、质量控制情况 大理置业以提供高质量的产品与服务为核心经营理念，对项目开发建设所涉 及的质量管理均制定了相应的工作管理制度，明确目标与权责，保障日常运营中 质量管理的监督与执行。同时，大理置业聘请了大理市建设监理有限责任公司进 行监理工作，对日常经营运作过程的质量控制进行严格监督，确保业务的规范性 符合国家和行业的规范制度和质量验收标准。 质量管理制度方面，大理置业制定了《工程管理制度》、《工程检查管理流 程》、《项目工程管理流程》、《工程检查与评价流程》等多项制度规范以及质 量把控工作流程，形成了“工程技术部—监理公司—施工项目部”的管控链条。其 中，工程技术部是把控大理置业总体工程建设质量控制的职能部门，由工程技术 部负责工程管理制度流程、技术规范标准的制定、推行和完善，同时负责权责范 围内的工程管理、技术支持、业务指导、工程检查评估、项目计划的制定与推动、 项目实施及竣工验收管理等。 大理置业将工程建设的质量管理分为工程前期阶段、工程实施阶段、工程后 评估阶段，每一阶段都制定了细分的制度流程，并建立了工程检查、竣工验收、 风险检查、项目工程后评估等多个质量把控环节，确保工程建设严格遵从大理置 业制定的质量标准，符合国家及行业的质量验收标准，满足验收条件。 13、主要供应商情况 单位：万元 序号 供应商名称 2018年1-7月 采购内容 采购金额 占采购总额比重 1 重庆西南铝装饰工程有限公司 装修工程 3,943.00 37.60% 2 云南建投第三建设有限公司 主体建设 2,301.00 21.94% 3 云南景园绿化工程有限公司 景观施工 765.00 7.30% 4 云南超凡意匠室内装饰设计有限 公司 软装工程 693.54 6.61% 5 云南景园绿化工程有限公司 景观施工 608.00 5.80% 合计 8,310.54 79.25% 序号 供应商名称 2017年度 采购内容 采购金额 占采购总额比重 1 云南建投第三建设有限公司 主体建设 2,393.08 33.01% 2 云南景园绿化工程有限公司 景观施工 557.00 7.68% 3 重庆西南铝装饰工程有限公司 装修工程 504.00 6.95% 4 广州山水比德设计股份有限公司 景观设计 280.45 3.87% 5 云南超凡意匠室内装饰设计有限 公司 设计管理委托 176.50 2.43% 合计 3,911.03 53.95% 序号 供应商名称 2016年度 采购内容 采购金额 占采购总额比重 1 昆明市建筑设计研究院集团有限 公司 工程设计 500.00 16.95% 2 云南超凡意匠室内装饰设计有限 公司 设计管理委托 154.50 5.24% 3 云南昱丰建筑工程有限公司 场平施工，道 路及基础设施 施工 149.81 5.08% 4 丽江七星建设工程集团有限公司 场平施工 114.78 3.89% 5 大理长江输变电工程有限公司 1010KV临时 施工用电工程 96.00 3.25% 合计 1,015.09 34.41% 报告期内，大理置业不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或 严重依赖于少数供应商的情况。 14、项目开发情况 云南白药大理健康养生创意园项目位于大理市大理镇三文笔村以西，崇圣寺 以南，苍山以东，桃溪以北。项目地处苍山东麓，临近大理古城旅游景区。该项 目的土地性质为商业用地，总占地面积约626亩，总建筑面积约33万平方米，由 大理置业持有并进行开发，预计总投资额约30亿元，项目已于2015年12月开工， 计划于2020年12月竣工。 截至本反馈回复出具之日，该项目取得的房地产开发建设所需的相关资格文 件和证书如下： 资格文件 证书编号 土地使用权 大国用（2016）第06223号、大国用（2016）第06224号、大 国用（2016）第06225号 建设用地规划许可 地字第532901201700004号 建设工程规划许可 建字第532901201700020号、建字第532901201700042号 建筑工程施工许可 532901201706290101、532901201806140101 15、境外经营 截至本反馈回复出具之日，大理置业不存在境外分公司、境外控股子公司或 境外经营情况。 16、最近两年及一期简要财务数据 单位：万元 项目 2018年7月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 资产总额 87,161.72 75,090.44 50,540.94 负债总额 54,700.45 41,940.57 27,969.50 所有者权益 32,461.28 33,149.87 22,571.43 资产负债率 62.76% 55.85% 55.34% 项目 2018年1-7月 2017年 2016年 营业收入 - 6.19 0.92 利润总额 -675.51 -592.46 -888.09 净利润 -688.59 -687.33 -888.09 扣除非经常性损益后 的净利润 -675.01 -687.33 -488.77 经营活动产生的现金 流量净额 -9,808.42 -5,685.67 -1,440.92 注：以上数据已经会计师审计。 （二）深圳聚容 1、基本信息 企业名称 深圳聚容商业保理有限公司 企业性质 有限责任公司（法人独资） 注册地 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司） 主要办公地点 云南省昆明市崇仁街招银大厦11楼 法定代表人 吴伟 注册资本 25,000万元 成立日期 2014年03月06日 统一社会信用代码 91440300088535113Q 经营范围 出口保理、国内保理；与商业保理相关的咨询服务；信用风险管理 平台的开发；农副产品、洗护产品、护肤产品、户外用品、化妆品 和日化产品的销售；劳保用品，文化用品，服装百货，纸制品，广 告宣传用品，设备及耗材，家电，包装材料、建筑材料，装饰材料， 鲜花礼仪，日用百货的销售；展览展示服务、科技及经济技术咨询 服务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）保健食品，预包装食品、散装 食品的批发兼零售；糖、茶、酒类经营。 2、白药控股已承诺剥离深圳聚容100%股权 为顺利推进本次吸收合并，根据政策和市场环境变化情况，经白药控股 第一届董事会2019年第二次会议审议通过，白药控股于2019年2月出具《关 于剥离深圳聚容商业保理有限公司100%股权的承诺函》，承诺： “1、在本次吸收合并经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委 员会审核通过后30个工作日内，本公司将促使本公司全资子公司云南白药控股 投资有限公司与第三方签署股权转让合同并由第三方全额支付转让价款，将其持 有的深圳聚容商业保理有限公司（以下简称“深圳聚容”）100%股权对外转让（以 下简称“对外转让”），转让价格不低于北京中同华资产评估有限公司出具的《云 南白药集团股份有限公司拟吸收合并云南白药控股有限公司所涉及的云南白药 控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2018） 第121242号）中确定的深圳聚容100%股权的评估值人民币49,200.00万元。 2、截至本承诺函出具日，白药控股与深圳聚容的资金往来包括：（1）白药 控股向深圳聚容提供人民币7亿元借款；（2）上海信厚资产管理有限公司（以下 简称“上海信厚”）管理的信厚聚容4号基金在开展投资业务过程中以人民币 19.99亿元受让深圳聚容保理合同债权，深圳聚容未来以一定溢价回购，该基金 的基金份额由白药控股认购；（3）上海信厚以人民币3,000万元受让深圳聚容保 理合同债权，深圳聚容未来以一定溢价回购。 深圳聚容股权的受让方应为上市公司非关联方，股权转让和吸收合并完成后 以上资金往来将形成上市公司的对外借款或投资。深圳聚容未来以市场化原则与 上市公司开展业务，或逐步利用保理业务回收的款项或其他合法方式筹措的资金 将上述资金偿还上市公司。” 除与上述承诺相关的调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。根据 中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，上述 对外转让不构成重大调整。详见《重组报告书》“重大事项提示”之“一、 本次交易方案概要”之“（四）白药控股承诺剥离深圳聚容100%股权的相 关情况”。 （三）上海信厚 1、基本信息 企业名称 上海信厚资产管理有限公司 企业性质 其他有限责任公司 注册地 上海市浦东新区五星路706弄18号102室 主要办公地点 上海市浦东新区五星路706弄18号102室 法定代表人 吴伟 注册资本 3,000万元 成立日期 2013年12月13日 统一社会信用代码 91310000086174959B 经营范围 资产管理，投资管理，股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 2、历史沿革 （1）2013年12月，注册成立 上海信厚于2013年12月13日成立，成立时注册资本为3,000万元，股东 为白药控股投资和北京乐瑞资产管理有限公司，分别以货币认缴出资2,000万元 及1,000万元。 2013年12月2日，上海信厚通过股东会决议，同意设立上海信厚。 经上海友道会计师事务所（普通合伙）于2013年12月10日出具的《验资 报告》（友验字[2013]10222号）验证，截至2013年12月9日，上海信厚已经 收到全体股东的注册资本（实收资本）合计3,000万元。 2013年12月13日，上海信厚完成了设立的工商登记并领取了营业执照。 上海信厚设立时的股东和出资比例如下： 股东 认缴出资额（万元） 持股比例 白药控股投资 2,000.00 66.70% 北京乐瑞资产管理有限公司 1,000.00 33.30% 合计 3,000.00 100.00% 自2013年12月至本反馈回复出具之日，上海信厚未发生股本及股权结 构变更事项。 截至本反馈回复出具之日，上海信厚主体资格合法、有效，不存在出资 瑕疵或影响其合法存续的情况。 3、股权结构及控制关系 （1）股权结构 截至本反馈回复出具之日，上海信厚的股权结构图如下： （2）主要股东及实际控制人 截至本反馈回复出具之日，白药控股投资持有上海信厚66.70%的股权， 为上海信厚的控股股东；白药控股为白药控股投资的控股股东，白药控股无 实际控制人。 上海信厚不存在章程中对本次交易产生重大影响的内容，亦不存在对本 次交易产生重大影响的相关投资协议、高级管理人员安排及影响其资产独立 性的协议或其他安排。 （3）股权质押情况 截至本反馈回复出具之日，上海信厚不存在股权质押情况。 4、资产权属情况、对外担保、主要负债情况 详见《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关 联交易报告书（修订稿）》 “第四节 被合并方基本情况”之“一、被合并方基 本情况”之“（四）资产权属情况、对外担保、主要负债情况”。 5、被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查、受到行政处罚或者 刑事处罚情况 详见《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关 联交易报告书（修订稿》 “第四节 被合并方基本情况”之“一、被合并方 基本情况”之“（五）被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查、受到 行政处罚或者刑事处罚情况”。 6、行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 （1）行业主管部门和监管体制 2013年6月27日之前，私募投资基金行业的主管部门为国家发改委。2013年6 月27日，中央机构编制委员会办公室发布《关于私募股权基金管理职责分工的通 知》，明确了私募股权投资行业的主管部门为国家发改委和中国证监会。其中， 中国证监会负责私募股权基金的监督管理，实行适度监管，保护投资者权益；国 家发改委负责组织拟订推进私募股权基金发展的政策措施，会同有关部门研究制 定政府对私募股权基金出资的标准和规范；两部门建立协调配合机制，实现信息 共享。此外，中国证券投资基金业协会在证监会的授权和指导下负责对私募投资 基金管理人进行登记和备案，并进行自律管理；商务部对外商投资私募股权投资 机构实施一定的管理。 （2）主要法律法规及政策 我国现行关于私募基金管理行业的主要法律法规和政策如下表所示： 法律法规或政策 实施时间 《创业投资企业管理暂行办法》 2005.11 《国家发展和改革委关于加强创业投资企业备案管理严 格规范创业投资企业募资行为的通知》 2009.07 《国家发展改革委办公厅关于进一步规范试点地区股权 投资企业发展和备案管理工作的通知》 2011.01 《中华人民共和国证券投资基金法》 2015.04 《私募投资基金监督管理暂行办法》 2014.08 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 2014.03 《私募投资基金募集行为管理办法》 2016.04 《私募投资基金信息披露管理办法》 2016.02 《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》 2018.04 《国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发 展的通知》 2011.11 《国家发展改革委办公厅关于进一步做好股权投资企业 备案管理工作的通知》 2013.03 7、主营业务概述 上海信厚成立于2013年12月，成立的主要目的是为白药控股及其下属子公司 投资医药、日用化学品、大健康行业的优质标的，协助上市公司加快在全球范围 内的大健康产业布局，为白药未来的外延式并购积累经验和培养人才。 目前，上海信厚主要从事私募基金管理服务。我国对私募基金管理人及私募 基金实行备案登记制。基金管理人为机构，即合伙企业或公司的情况下，基金管 理人需要登记。上海信厚于2014年获得私募基金管理人登记证书，证书编号为 P1002699。上海信厚的直接客户为自身所管理的基金，最终客户为白药控股及其 下属子公司等基金出资人，各私募基金主要投资于医药行业和大健康行业。 截至本反馈回复出具之日，上海信厚担任管理人的基金的基本情况如下： 序号 基金名称 基金期限 实缴出资总额 （万元） 基金备案号 基金投资人及 实缴出资情况 1 信厚聚容4号基金 不定期 199,900.00 SJ3534 白药控股出资199,900.00 万元 2 信厚医药产业1号 基金 不定期 10,000.00 S65496 白药控股出资10,000.00 万元 3 云南白药健康产业 股权投资基金合伙 企业（有限合伙） 不定期 1,300.00 SN1302 （1）深圳聚容出资 1,000.00万元 （2）北京乐瑞资产管理 有限公司出资153.00万 元 （3）上海云南白药食品 有限公司出资147.00万 元 4 云南白药博时股权 投资基金合伙企业 （有限合伙） 不定期 600.00 SK4355 （1）深圳聚容出资 550.00万元 （2）深圳市博资创新管 理有限公司出资50.00万 元 5 天津天创白药海河 健康医疗股权投资 基金合伙企业（有 限合伙） 5年 9,500.00 SCE595 （1）天津盛鑫融创业投 资合伙企业（有限合伙） 出资3,200万元 （2）宁波天创高鑫创业 投资合伙企业（有限合 伙）出资1,300万元 （3）天津天宝创业投资 有限公司出资1,000万元 （4）天津创业投资管理 有限公司出资1,000万元 （5）天津市汇泽科技发 展合伙企业（有限合伙） 出资1,000万元 （6）云南白药健康产业 股权投资基金合伙企业 （有限合伙）出资1,000 万元 （7）自然人张威出资 500.00万元 （8）宁波天创鼎鑫股权 投资管理合伙企业（有限 合伙）出资500.00万元 8、主要业务流程 上海信厚的主营业务为私募基金管理，主要业务流程如下： （1）基金产品设计：属于基金的筹备阶段，由基金管理人设计基金的类型、 结构、投资方向和费率等。 （2）基金运营：基金运营包括基金的投资和基金的日常管理，其中，日常 管理包括投资风险的控制，以及根据中国证券投资基金业协会、《基金合同》或 《合伙协议》的约定，及时履行的信息披露义务。 其中，各基金项目投资的主要业务流程如下： （1）项目初审：上海信厚在获取项目商业计划书或项目介绍后，对项目进 行初步研究和调查，若初步判断该项目符合基金投资标准，则搜集并整理该项目 的具体资料，包括目标企业的股东结构、商业模式、盈利模式、财务数据、行业 数据及竞争对手等。 （2）项目立项：项目立项工作由项目立项委员会负责，同时，上海信厚设 立了投资决策委员会，两者关系独立，互为监督。经项目立项会议委员同意的项 目确认立项，立项通过后，项目负责人应一一落实相关问题，并于项目投资决策 会议上向委员汇报。 （3）尽职调查：项目立项通过后，项目组开始对目标企业开展全面的尽职 调查工作。项目组应制定具体的尽职调查计划，按照尽职调查计划要求完成内部 和外部调查，并形成尽职调查报告。 （4）投资决策：上海信厚受托管理的各基金设立了投资决策委员会，负责 对项目进行审议并作出决议。投资决策委员会对投资业务发表独立的评审意见， 不受个人或机构的影响。 （5）投后管理：项目组负责对已投资项目进行跟踪监管，收集各方面资料， 全面、真实、准确地判断和评估投资效益。 （6）项目退出：对符合退出条件的项目，项目组需根据项目的运营情况及 退出标准进行分析，编写项目退出方案。退出方案中应包括项目投资以来的运营 情况、发展前景分析、退出时机选择分析、退出方式、退出时的定价及回报分析 等。在项目退出完成后，实施各基金的资金划付及收益分成。 9、盈利模式 上海信厚通过收取私募股权投资基金管理费和超额收益分成方式盈利。其 中，基金管理费的收取标准一般为：在基金存续内每年收取基金认缴出资额的2% 作为基金管理费；超额收益分成则一般由基金管理人收取超额收益的20%作为业 绩激励。 10、主要客户情况 单位：万元 序号 客户名称 2018年1-7月 销售收入 占营业收入比重 1 信厚聚容4号基金 4.72 46.77% 2 信厚土储1号基金 4.47 44.31% 合计 9.19 91.07% 序号 客户名称 2017年度 销售收入 占营业收入比重 1 信厚医药产业1号基金 94.34 43.35% 2 健康养生1号基金 39.62 18.21% 3 信厚宁静5号基金 30.19 13.87% 4 信厚宁静4号基金 26.42 12.14% 5 信厚聚容4号基金 9.43 4.33% 合计 200.00 91.90% 序号 客户名称 2016年度 销售收入 占营业收入比重 1 信厚聚容2号基金 786.87 72.16% 2 健康养生1号基金 143.56 13.17% 3 信厚宁静2号基金 45.24 4.15% 4 信厚宁静1号基金 38.28 3.51% 5 信厚宁静3号基金 20.88 1.91% 合计 1,034.83 94.90% 报告期内，上海信厚存在向单个基金的收入比例超过销售收入的50%的情 况，该基金为信厚聚容2号基金。 11、境外经营 截至本反馈回复出具之日，上海信厚不存在境外分公司、境外控股子公司或 境外经营情况。 12、最近两年及一期简要财务数据 单位：万元 项目 2018年7月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 资产总额 3,602.34 3,599.18 4,260.37 负债总额 223.89 255.18 434.89 所有者权益 3,378.45 3,344.00 3,825.48 资产负债率 6.22% 7.09% 10.21% 项目 2018年1-7月 2017年 2016年 营业收入 10.09 217.63 1,090.39 利润总额 49.88 262.72 975.35 净利润 34.45 197.02 753.88 扣除非经常性损益后 的净利润 30.40 195.82 710.62 经营活动产生的现金 流量净额 -70.18 678.19 -3,140.14 注：以上数据已经会计师审计。 （未完）  |