[公告]云南白药:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[190046号]的回复（修订稿）
云南白药集团股份有限公司 关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 [190046号]的回复 （修订稿） 独立财务顾问 说明: C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\中金-横版.png 二〇一九年二月 中国证券监督管理委员会： 云南白药集团股份有限公司收到贵会于2019年1月30日下发的中国证券监督 管理委员会[190046号]《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以 下简称“反馈意见”），我公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真核查和 落实，并对《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联 交易报告书》（以下简称“报告书”、“重组报告书”）等相关文件进行了相应的补 充和完善，现针对贵会《反馈意见》回复如下，请予审核。 如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义均与《报告书》中相 同。本反馈意见回复中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《报告书》中显 示。 本反馈意见回复所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。 本反馈意见回复的字体： 反馈意见所列问题 黑体 对问题的回复 宋体 对申报材料的修改 楷体 目 录 问题1、申请文件显示，1）白药控股原为云南省国资委全资子公司，2016年白 药控股启动混合所有制改革，形成云南省国资委、新华都实业集团股份有限公 司（以下简称新华都）及江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称江苏鱼跃）三 方45%：45%：10%股权结构，上市公司实际控制人由云南省国资委变为无实 际控制人。2）本次交易完成后，云南省国资委和新华都及其一致行动人并列成 为上市公司第一大股东，共同推动云南白药集团股份有限公司（以下简称云南 白药或上市公司）可持续健康发展。同时，云南省国资委、新华都和江苏鱼跃 将延续白药控股混合所有制改革时关于股权锁定期的承诺，维持上市公司股权 结构长期稳定。请你公司：1）补充披露本次吸收合并后，前述并列第一大股东 有无通过缔结一致行动关系或者委托、放弃股份表决权等调整上市公司股权控 制关系的安排。2）补充披露云南省国资委、新华都和江苏鱼跃在白药控股混合 所有制改革时所作股权锁定期承诺的主要内容，及其与本次交易各方所作承诺 是否匹配。3）结合上述情况和上市公司拟就本次交易调整治理结构的安排（如 有），包括但不限于：修改公司章程、改变董监高选任和重大决策形成机制， 补充披露吸收合并对上市公司控制关系稳定的影响，有无潜在风险及应对措施。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................... 7 问题2、申请文件显示，1）白药控股混合所有制改革过程中，新华都和江苏鱼 跃分别于2017年3月和2017年6月向白药控股增资，累计注入241.87亿元增 资款。根据增资协议约定，新华都和江苏鱼跃应于2017年12月31日前支付最 后一笔增资款，合计68.2亿元。2017年12月21日，白药控股、云南省国资委、 新华都及江苏鱼跃签署《关于云南白药控股有限公司混合所有制改革相关协议 之补充协议》，新华都和江苏鱼跃不再履行上述最后一笔增资款缴纳义务。2） 白药控股母公司货币资金及交易性金融资产账面价值总计185.29亿元，占白药 控股母公司总资产比例为71.04%，主要系白药控股2017年在云南省人民政府 主导下进行混合所有制改革引入现金资产所致。3）截至评估基准日，白药控股 货币资金余额379,695.08万元，交易性金融资产1,473,167.8万元，其他流动资 产214,940万元，白药控股除上市公司外的下属子公司评估值合计149,801.04万 元。请你公司：1）补充披露上述新华都和江苏鱼跃增资款来源、到位情况和实 际用途，未来使用安排，前述现金增资与本次吸收合并是否构成一揽子交易， 以及上述增资行为对白药控股评估值的影响。2）补充披露新华都和江苏鱼跃不 再履行最后一笔增资款缴纳义务的原因及合理性。3）结合剔除云南白药影响后， 白药控股合并报表层面货币资金、交易性金融资产、其他流动资产、流动和非 流动负债、净资产金额及占比等，补充披露上述资产占新增股份对应作价比例 情况、上市公司发行股份购买上述流动资产必要性，本次吸收合并是否有利于 增强上市公司持续盈利能力。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确 意见。 ......................................................................................................................... 19 问题3、申请文件显示，白药控股通过云南白药天颐茶品有限公司（以下简称天 颐茶品）、云南白药大理置业有限公司（以下简称大理置业）、深圳聚容商业 保理有限公司（以下简称深圳聚容）、上海上海信厚管理有限公司（以下简称 上海信厚）等子公司开展茶叶相关业务、与医药大健康相关的金融服务、养生 创意园项目开发及产业投资等业务。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 第三章第六节及相关规定，补充披露大理置业、深圳聚容和上海信厚情况。2） 补充披露大理健康养生创意园项目开发、建设及销售业务涉及的项目建设面积、 竣工比例及对应收入在白药控股总收入中的占比；项目建设是否已经取得必备 资质、许可文件和证书，如尚未取得，有无潜在法律风险及应对措施；项目建 设是否涉及住宅开发。3）补充披露深圳聚容和上海信厚商业保理和私募基金管 理服务的主要对象和资金来源，前述服务是否涉及借贷或融资职能的金融业务， 是否通过非公开或公开募集资金方式为客户进行投资或垫资，是否设立资金池， 是否为客户提供信用支持等类金融业务，上市公司通过吸收合并注入该类资产 是否符合我会相关要求。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................................... 29 问题4、请独立财务顾问、律师结合住房和城乡建设部、自然资源部、各级政府 相关规定，全面核查报告期内白药控股及其子公司是否存在违法违规行为，是 否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被 行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。就以 上核查情况出具专项核查意见，并明确说明是否已查询相关主管部门网站。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................... 61 问题5、申请文件显示，被合并方白药控股系持股型公司，除通过上市公司开展 药品生产制造等相关业务外，白药控股还通过白药控股投资及天颐茶品等子公 司开展茶叶相关业务、与医药大健康相关的金融服务、项目开发及产业投资等 业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业 务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资 产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。 3）补充披露吸收合并双方协同效应的具体体现,上市公司主营业务多元化的经营 风险以及应对措施。4）结合上市公司经营管理团队经历和背景,进一步说明本次 重组后对白药控股现有资产进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立财务 顾问核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 73 问题6、申请文件显示，新华都、江苏鱼跃承诺，就减资涉及的白药控股股权， 新华都拟在本次吸收合并交易经中国证监会并购重组委员会审核通过后、减资 工商变更登记手续办理前完成相关股权的质押注销登记手续；就其他存在质押 的白药控股股权，新华都、江苏鱼跃拟在办理白药控股的工商注销登记手续前 完成相关股权的质押注销登记手续。请你公司补充披露：1）上述股权质押所担 保的债务金额、债务用途、预计偿还时间等，有无提前还款或请第三方代为偿 付、提供担保等安排。2）新华都、江苏鱼跃是否具备解除质押的能力，如不能 按期解除对白药控股定向减资、吸收合并的影响以及应对措施。3）云南省国资 委、新华都及江苏鱼跃有无将本次交易所得上市公司股份对外质押的安排。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................... 83 问题7、请独立财务顾问和会计师对白药控股货币资金、银行存款、交易性金融 资产、其他流动资产真实性进行专项核查，包括但不限于资产权属受限情况、 存款及理财合同凭证真实性、资金流入流出情况、余额真实性与准确性、向相 关银行贷款情况等，并就核查手段、核查范围充分性、有效性及标的资产业绩 的真实性发表明确意见。 ......................................................................................... 87 问题8、申请文件显示，本次交易赋予云南白药除白药控股以及新华都及其一致 行动人以外的全体股东现金选择权。云南白药（或云南白药指定的第三方）担 任本次吸收合并现金选择权的提供方，现金选择权行权价格为63.21元/股，为 本次吸收合并定价基准日前1个交易日公司股票收盘价的90%，本次交易发行 价为发行价格76.34元/股。请你公司：1）补充披露“云南白药指定的第三方”的 具体含义或选取标准，现金选择权行权价格低于本次交易发行价的合理性、能 否有效保障云南白药异议股东权益。2）补充披露现金选择权调价条件是否已经 满足；如是，请说明云南白药拟进行的调价安排。3）结合云南白药异议股东持 股和在股东大会表决情况、云南白药及其指定第三方财务状况等，补充披露云 南白药一方对异议股东支付现金的最大值、云南白药履约能力以及为此支付现 金对云南白药持续盈利能力的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发 表明确意见。 ............................................................................................................. 94 问题9、申请文件显示，1）本次吸收合并完成后，云南白药作为存续方，承继 及承接白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，白药控股将 注销法人资格，白药控股持有的上市公司股份将被注销。2）本次交易过程中， 云南白药、白药控股将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序， 并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人 提前清偿债务或为其另行提供担保。3）2013年5月，白药控股为云南白药公开 发行公司债券提供全额无条件、不可撤销连带责任保证担保，所担保的主债务 金额为人民币18亿元，担保到期日为2023年，云南白药不向白药控股提供反 担保。请你公司补充披露：1）截至目前，云南白药及白药控股债务总额、取得 债权人同意函最新进展。2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示 不同意本次重组的债权人；如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕或 为其另行提供担保。3）变更合同主体是否需取得合同相对方的同意以及是否存 在法律障碍。4）本次吸收合并后，白药控股上述保证担保是否继续履行，云南 白药实际偿债能力，有无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................... 104 问题10、申请文件显示，1）大理置业作为第二被告存在与宝发宇之间诉讼纠纷， 被要求作为发包人对欠款承担连带清偿责任。2）大理置业存在多次因未经批准 擅自取用水、未经依法批准擅自施工建设等违法行为被予以行政处罚。请你公 司补充披露：1）上述诉讼最新进展，以及对本次交易和标的资产持续运营的影 响。2）上述诉讼事项的会计处理及其合理性。3）大理置业对被处罚事项的整 改情况，大理置业公司治理、合规运营是否存在重大瑕疵，以及本次交易完成 后保障上市公司合规运营的制度安排和具体措施。请独立财务顾问、律师和会 计师核查并发表明确意见。 ................................................................................... 110 问题11、申请文件显示，白药控股评估值较前次增加2,561,470.87万元，评估值 增加的原因一是新华都和江苏鱼跃支付增资款2,418,717.28万元，增加评估值 1,860,717.28万元；二是前次评估白药控股所持云南白药41.52%股权评估值增 加；三是白药控股投资100%股权评估值增加64,793.27万元；四是白药控股母 公司实现扭亏为盈，实现损益31,081.26万元。请你公司：1）结合上述增资与 本次交易之间标的资产收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、增资 前后估值、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露前次 增资对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性。2）结合上述增资股东的持 股时间、持股成本等，补充披露按本次交易作价计算的总收益率和年化收益率。 请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 ............................... 116 问题12、申请文件显示，本次评估对深圳聚容采用收益法进行评估，但并未设 置业绩承诺和补偿安排。请你公司：1）结合标的资产采取收益现值法、假设开 发法等基于未来收益预期方法评估的资产情况等，补充披露本次交易未设置相 关业绩承诺的合规性，如需设置业绩承诺和补偿安排，请进一步补充披露业绩 承诺方是否存在将通过本次交易获得的股份对外质押的安排、上市公司和业绩 承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行保障措 施。2）结合最新经营数据，补充披露深圳聚容2018年8-12月保理收入、保理 金额、保理成本、各项期间费用、投资收益的可实现性。3）结合同行业可比评 估情况，补充披露深圳聚容评估增值合理性，2019年-2022年预测收入、成本、 费用的预测过程、依据及其可实现性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并 发表明确意见。 ....................................................................................................... 122 问题13、申请文件显示，截至评估基准日2018年7月31日，白药控股全部权 益评估值为5,448,304.76万元，增值率为167.39%。其中，白药控股投资评估值 为95,360.96万元，增值率853.61%；天颐茶品评估值为-1,982.29万元，白药控 股投资子公司大理置业评估值为54,609.84万元，增值率180.53%。请你公司：1） 结合白药控股上述子公司行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司 市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露白药控股、白药控股投资、大理置 业评估增值合理性。2）结合天颐茶品经营状况、业务模式、竞争环境等，补充 披露天颐茶品评估值为负的原因、天颐茶品持续经营能力、上市公司购买天颐 茶品股权的必要性及合理性。3）结合大理置业主要房产项目、相关项目周边地 价和房价情况等，补充披露大理置业主要房产项目评估增值合理性。请独立财 务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................... 124 问题14、申请文件显示，截至2016年底、2017年度和2018年7月底，白药控 股其他应收款余额分别为336,608.52万元、565,560.66万元和304,103.90万元； 其他应收款中往来款项占比较高，主要为白药控股应收云南省财政厅、云南省 国有资本运营有限公司、云南省国资委及云南省国有资产经营有限责任公司等 款项。2018年7月末较2017年末其他应收款减少261,456.76万元，主要是白药 控股按照债权债务处置的文件，将应收云南省财政厅的款项与其他应付款中解 决白药控股历史遗留问题应付款进行了对抵所致。请你公司结合其他应收款形 成原因、截至目前回款情况等，补充披露：是否存在关联方非经营性资金占用 的情形，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟 购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的 相关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ............... 140 问题15、申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-7月，白药控股收 入分别为2,256,108.58万元、2,443,274.98万元和1,599,589.20万元。其中，工业 销售收入占比分别为40.54%、41.07%和37.23%；商业销售收入占比分别为 58.84%、58.48%和62.33%；工业销售毛利率高于商业销售业务。保理业务收入 分别为12,612.34万元、9,061.10万元和5,431.05万元。请你公司：1）补充披露 工业销售和商业销售收入核算的具体范围、划分依据，并结合报告期内白药控 股经营策略变化、市场竞争情况、同行业公司情况等，说明报告期内白药控股 工业销售和商业销售收购占比变化的原因及合理性、是否影响白药控股的持续 盈利能力。2）结合同行业公司情况、具体业务开展情况、相关监管政策情况等， 补充披露报告期内白药控股保理业务收入下降的原因及合理性、是否影响保理 业务后续发展。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................... 144 问题16、申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-7月，白药控股综 合毛利率分别为30.33%、31.58%和29.31%，其中，工业销售业务毛利率分别 为62.06%、65.5%和64.66%，商业销售业务毛利率分别为7.85%、7.3%和7.78%， 保理业务毛利率分别为96.57%、96.41%和99.34%。请你公司结合同行业公司 情况、市场竞争格局等，补充披露：白药控股工业销售、商业销售、保理业务 毛利率变动原因及毛利率水平的合理性，保理业务毛利率较高的原因及合理性。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................... 148 问题17、申请文件显示，根据备考报表，本次交易完成后上市公司2018年1-7 月扣非后归属于母公司所有者净利润为156,552.85万元，对应的每股收益为1.23 元/股，较交易前下降25.48%，该数据未考虑白药控股资金投资收益，以及商誉、 无形资产减值影响，而经调整归属于母公司所有者净利润为236,288.50万元， 对应的每股收益为1.85元/股，较交易前仅下降2.13%，请你公司：1）结合白 药控股资金投资收益金额、商誉和无形资产减值情况、坏账计提情况等，补充 披露商誉和无形资产减值原因、坏账计提原因及计提金额充分性、对净利润指 标的调整过程及其合理性。2）结合同行业公司情况，补充披露报告期内白药控 股净利润和净利润率指标变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查 并发表明确意见。 ................................................................................................... 153 问题1、申请文件显示，1）白药控股原为云南省国资委全资子公司，2016 年白药控股启动混合所有制改革，形成云南省国资委、新华都实业集团股份有 限公司（以下简称新华都）及江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称江苏鱼跃） 三方45%：45%：10%股权结构，上市公司实际控制人由云南省国资委变为无 实际控制人。2）本次交易完成后，云南省国资委和新华都及其一致行动人并列 成为上市公司第一大股东，共同推动云南白药集团股份有限公司（以下简称云 南白药或上市公司）可持续健康发展。同时，云南省国资委、新华都和江苏鱼 跃将延续白药控股混合所有制改革时关于股权锁定期的承诺，维持上市公司股 权结构长期稳定。请你公司：1）补充披露本次吸收合并后，前述并列第一大股 东有无通过缔结一致行动关系或者委托、放弃股份表决权等调整上市公司股权 控制关系的安排。2）补充披露云南省国资委、新华都和江苏鱼跃在白药控股混 合所有制改革时所作股权锁定期承诺的主要内容，及其与本次交易各方所作承 诺是否匹配。3）结合上述情况和上市公司拟就本次交易调整治理结构的安排（如 有），包括但不限于：修改公司章程、改变董监高选任和重大决策形成机制， 补充披露吸收合并对上市公司控制关系稳定的影响，有无潜在风险及应对措施。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、补充披露本次吸收合并后，前述并列第一大股东有无通过缔结一致行 动关系或者委托、放弃股份表决权等调整上市公司股权控制关系的安排 2016年，白药控股在云南省人民政府主导下启动混合所有制改革。在2017 年混合所有制改革完成后，上市公司的控股股东为白药控股，云南省国资委与新 华都并列白药控股的第一大股东，上市公司无实际控制人。本次吸收合并完成后， 云南省国资委和新华都及其一致行动人并列成为上市公司第一大股东，均未取得 对上市公司的控制权，上市公司仍然无实际控制人。 根据云南省国资委于2019年2月出具的确认函，截至确认函签署日，云南 省国资委与本次吸收合并的其他交易对方新华都和江苏鱼跃均不存在关联关系 或一致行动关系或其他类似利益安排；截至确认函签署日，云南省国资委不存在 在本次吸收合并完成后与新华都及其一致行动人、江苏鱼跃或其他任何第三方通 过缔结一致行动关系或者委托、放弃股份表决权等方式调整上市公司股权控制关 系的安排。 根据新华都及其一致行动人于2019年2月出具的确认函，截至确认函签署 日，新华都及其一致行动人与本次吸收合并的其他交易对方云南省国资委和江苏 鱼跃均不存在关联关系或一致行动关系或其他类似利益安排；截至确认函签署 日，新华都及其一致行动人不存在在本次吸收合并完成后与云南省国资委、江苏 鱼跃或其他任何第三方通过缔结一致行动关系或者委托、放弃股份表决权等方式 调整上市公司股权控制关系的安排。 综上，本次交易前后，上市公司均无实际控制人；截至确认函签署日，云南 省国资委和新华都及其一致行动人与本次吸收合并的其他交易对方均不存在关 联关系或一致行动关系或其他类似利益安排，且均不存在在本次吸收合并完成后 与其他第三方通过缔结一致行动关系或者委托、放弃股份表决权等调整上市公司 股权控制关系的安排。 二、补充披露云南省国资委、新华都和江苏鱼跃在白药控股混合所有制改 革时所作股权锁定期承诺的主要内容，及其与本次交易各方所作承诺是否匹配 在白药控股混合所有制改革阶段，云南省国资委、新华都、江苏鱼跃就所持 白药控股的股权约定了相关锁定期，具体情况如下： 根据云南省国资委、新华都以及白药控股于2016年12月28日签署生效的 《云南省人民政府国有资产监督管理委员会与新华都实业集团股份有限公司关 于云南白药控股有限公司股权合作协议》（以下简称“《合作协议》”），云南省国 资委及新华都自《合作协议》生效之日起六年内，除引入第三方投资者外，未经 白药控股其他股东书面同意，任何一方不得向第三方转让、出售、赠予或以其它 方式处置其持有的白药控股股权（不含股权质押），即云南省国资委及新华都持 有白药控股股权锁定期自2016年12月28日起至2022年12月27日（含）。 根据云南省国资委、新华都、白药控股及江苏鱼跃于2017年6月6日签署 生效的《云南省人民政府国有资产监督管理委员会与新华都实业集团股份有限公 司与江苏鱼跃科技发展有限公司关于云南白药控股有限公司增资协议》（以下简 称“《增资协议》”），江苏鱼跃自《增资协议》生效且成为白药控股股东之日起 六年内，未经白药控股其他股东书面同意，江苏鱼跃不得向第三方转让、出售、 赠予或以其它方式处置其持有的白药控股股权（不含股权质押）。2017年6月27 日，白药控股完成江苏鱼跃前述增资事项所涉的股东变更登记手续。因此，江苏 鱼跃持有白药控股股权锁定期自2017年6月27日起至2023年6月26日（含）。 为了维持上市公司股权结构的长期稳定，云南省国资委、新华都和江苏鱼跃 在本次吸收合并中所认购上市公司股份的锁定期与白药控股混合所有制改革时 的股权锁定期承诺匹配，即云南省国资委、新华都所认购的上市公司新增股份自 本次发行结束之日起至2022年12月27日（含）期间不得转让；江苏鱼跃所认 购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至2023年6月26日（含）期间不 得转让。 同时，根据新华都及其一致行动人出具的承诺，本次发行前新华都及其一致 行动人持有的上市公司股份将与新华都通过本次发行所认购的上市公司新增股 份适用相同的股份锁定期进行锁定。本次交易完成后，新华都及其一致行动人于 本次发行完成前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的 上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 三、结合上述情况和上市公司拟就本次交易调整治理结果的安排（如有）， 包括但不限于：修改公司章程、改变董监高选任和重大决策形成机制，补充披 露吸收合并对上市公司控制关系稳定的影响，有无潜在风险及应对措施。 （一）本次吸收合并对上市公司控制关系稳定的影响 1、本次吸收合并对上市公司控制权的影响 本次吸收合并前，上市公司的控股股东为白药控股，上市公司无实际控制人。 本次吸收合并后，云南省国资委与新华都及其一致行动人并列为上市公司第一大 股东，均未取得对上市公司的控制权，且云南省国资委和新华都及其一致行动人 已做出长期股票锁定承诺。 同时，新华都在《吸收合并协议》中作出承诺，本次吸收合并完成后，未经 云南省国资委书面同意，新华都及其一致行动人不得以直接或间接的方式增持云 南白药的股份，或通过委托、征集投票权、协议、联合云南白药其他股东以及其 他任何方式扩大在云南白药的表决权。云南省国资委在《吸收合并协议》中作出 承诺，本次吸收合并完成后，未经新华都书面同意，云南省国资委不得以直接或 间接的方式增持云南白药的股份，或通过委托、征集投票权、协议、联合云南白 药其他股东以及其他任何方式扩大在云南白药的表决权。 因此，本次吸收合并前后，上市公司均无实际控制人，且该股权结构将保持 长期稳定。 2、本次吸收合并对上市公司章程的影响 在本次吸收合并前，上市公司已经按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等法律法规完善了上市公司《公 司章程》及各项内部规章管理制度。本次吸收合并完成后，上市公司将继续按照 《公司章程》及各项内部规章管理制度的规定规范运作。 根据上市公司于2019年2月出具的确认函，截至确认函签署日，上市公司 不存在通过修改上市公司章程等方式调整本次吸收合并完成后上市公司治理结 构的任何计划或安排，亦未就通过修改上市公司章程等方式调整本次吸收合并完 成后上市公司治理结构事项与云南省国资委、新华都及其一致行动人、江苏鱼跃 或其他任何第三方达成一致意见，或收到云南省国资委、新华都及其一致行动人、 江苏鱼跃或其他任何第三方的相关通知。 根据云南省国资委和新华都及其一致行动人分别于2019年2月出具的确认 函，截至确认函签署日，云南省国资委和新华都及其一致行动人不存在通过修改 上市公司章程等方式调整本次吸收合并完成后上市公司治理结构的任何计划或 安排，亦未就通过修改上市公司章程等方式调整本次吸收合并完成后上市公司治 理结构事项相互之间达成一致意见，或与江苏鱼跃或其他任何第三方达成一致意 见。 3、本次吸收合并对董监高选任的影响 本次吸收合并前，上市公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名； 上市公司监事会由5名监事组成，其中职工监事2名；上市公司设总经理1名， 副总经理3名，技术质量总监1名，人力资源总监1名，研发总监1名，董事会 秘书兼财务总监1名。 本次吸收合并完成后上市公司本届董事会、监事会届满，上市公司仍将严格 按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引》等法律法规及《公司章程》规定的程序进行董事会、监事会的换届选举及 高级管理人员的聘任。 根据上市公司于2019年2月出具的确认函，截至确认函签署日，上市公司 不存在通过改变上市公司董监高选任等方式调整本次吸收合并完成后上市公司 治理结构的任何计划或安排，亦未就通过改变上市公司董监高选任等方式调整本 次吸收合并完成后上市公司治理结构事项与云南省国资委、新华都及其一致行动 人、江苏鱼跃或其他任何第三方达成一致意见，或收到云南省国资委、新华都及 其一致行动人、江苏鱼跃或其他任何第三方的相关通知。 根据云南省国资委和新华都及其一致行动人分别于2019年2月出具的确认 函，截至确认函签署日，云南省国资委和新华都及其一致行动人不存在通过改变 董监高选任等方式调整本次吸收合并完成后上市公司治理结构的任何计划或安 排，亦未就通过改变董监高选任等方式调整本次吸收合并完成后上市公司治理结 构事项相互之间达成一致意见，或与江苏鱼跃或其他任何第三方达成一致意见。 4、本次吸收合并对上市公司重大决策形成机制的影响 本次交易完成后，上市公司仍将按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章 程》等公司各项内部规章管理制度的规定，按照股东大会、董事会等各级机构的 决策权限审议决策上市公司及子公司重大事项。 根据上市公司于2019年2月出具的确认函，截至确认函签署日，上市公司 不存在通过改变上市公司重大决策形成机制等方式调整本次吸收合并完成后上 市公司治理结构的任何计划或安排，亦未就通过改变上市公司重大决策形成机制 等方式调整本次吸收合并完成后上市公司治理结构事项与云南省国资委、新华都 及其一致行动人、江苏鱼跃或其他任何第三方达成一致意见，或收到云南省国资 委、新华都及其一致行动人、江苏鱼跃或其他任何第三方的相关通知。 根据云南省国资委和新华都及其一致行动人分别于2019年2月出具的确认 函，截至确认函签署日，云南省国资委和新华都及其一致行动人不存在通过改变 上市公司重大决策形成机制等方式调整本次吸收合并完成后上市公司治理结构 的任何计划或安排，亦未就通过改变上市公司重大决策形成机制等方式调整本次 吸收合并完成后上市公司治理结构事项相互之间达成一致意见，或与江苏鱼跃或 其他任何第三方达成一致意见。 （二）潜在风险及应对措施 1、本次交易及相关方为维持上市公司股权结构和控制权关系的长期稳定作 出的相关安排 本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑现金选择权） 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 白药控股 432,426,597 41.52% - - 云南省国资委 - - 321,160,222 25.14% 新华都及其一致 行动人 45,259,186 4.35% 321,160,222 25.14% 江苏鱼跃 - - 71,368,938 5.59% 其他股东 563,713,935 54.13% 563,713,935 44.13% 总股本 1,041,399,718 100.00% 1,277,403,317 100.00% 本次交易目的旨在实现白药控股和上市公司两级主体的合并，以缩减管理层 级、提高运营效率，为上市公司健康发展扫除障碍。本次交易前，上市公司的控 股股东为白药控股，无实际控制人。本次交易后，云南省国资委与新华都实业及 其一致行动人并列为上市公司第一大股东，均未取得对上市公司的控制权。为了 维持上市公司股权结构和控制权关系的长期稳定，本次交易及相关方做出的相关 安排如下： （1）本次交易由白药控股定向减资和吸收合并两个部分组成 为了实现本次交易完成后云南省国资委与新华都及其一致行动人所持有上 市公司的股份数量一致，白药控股定向回购新华都持有的白药控股部分股权并在 白药控股层面进行减资。本次吸收合并与白药控股定向减资交易互为条件，若其 中任何一项交易因任何原因终止或不能实施，则另一项交易将终止实施。 （2）云南省国资委和新华都及其一致行动人已做出长期股票锁定承诺 为了维持上市公司股权结构的长期稳定，云南省国资委、新华都和江苏鱼跃 在本次吸收合并中所认购上市公司股份的锁定期与白药控股混合所有制改革时 的股权锁定期承诺匹配，即云南省国资委、新华都所认购的上市公司新增股份自 本次发行结束之日起至2022年12月27日（含）期间不得转让；江苏鱼跃所认 购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至2023年6月26日（含）期间不 得转让。同时，根据新华都及其一致行动人出具的承诺，本次发行前新华都及其 一致行动人持有的上市公司股份将与新华都通过本次发行所认购的上市公司新 增股份适用相同的股份锁定期进行锁定。 （3）云南省国资委和新华都及其一致行动人不存在调整上市公司控制关系 的安排或者调整上市公司股权治理结构的安排 云南省国资委和新华都及其一致行动人分别于2019年2月出具了确认函， 分别确认与本次吸收合并的其他交易对方均不存在关联关系或一致行动关系或 其他类似利益安排，且均不存在在本次吸收合并完成后与其他第三方通过缔结一 致行动关系或者委托、放弃股份表决权等调整上市公司股权控制关系的安排。 同时，云南省国资委和新华都及其一致行动人分别于2019年2月出具了确 认函，分别确认其不存在通过修改上市公司章程、改变上市公司董监高选任、改 变上市公司重大决策形成机制等方式调整本次吸收合并完成后上市公司治理结 构的任何计划或安排，亦未就通过修改上市公司章程、改变上市公司董监高选任、 改变上市公司重大决策形成机制等方式调整本次吸收合并完成后上市公司治理 结构事项与其他任何第三方达成一致意见。 （4）云南省国资委和新华都在吸收合并协议中约定了切实可行的维稳措施 根据交易各方于2018年10月31日签署的《吸收合并协议》的约定： “本次吸收合并完成后，未经云南省国资委书面同意，新华都实业及其一致 行动人不得以直接或间接的方式增持云南白药的股份，或通过委托、征集投票权、 协议、联合云南白药其他股东以及其他任何方式扩大在云南白药的表决权。 本次吸收合并完成后，未经新华都实业书面同意，云南省国资委及其一致行 动人不得以直接或间接的方式增持云南白药的股份，或通过委托、征集投票权、 协议、联合云南白药其他股东以及其他任何方式扩大在云南白药的表决权。 在保持云南省国资委与新华都实业及其一致行动人所持云南白药股份数量 一致以及云南白药的无实际控制人状态的前提下，经云南省国资委和新华都实业 协商一致，双方可同比例增持云南白药股票。” 2、本次交易不会影响上市公司决策机制的有效性 本次交易作为白药控股整体改革部署的进一步深化，旨在通过上市公司吸收 合并白药控股，整合优势资源、缩减管理层级、避免潜在同业竞争，提升上市公 司核心竞争力，是对当前国企改革政策要求的积极践行，不会影响本次交易完成 后上市公司决策机制的有效性，具体说明如下： （1）本次交易简化了上市公司管理层级，形成相对均衡的股权结构，进一 步优化公司治理结构、提高公司决策效率，有利于保护中小股东权益 本次交易前，上市公司的控股股东为白药控股，持股上市公司41.52%的股 份，上市公司无实际控制人。本次交易后，原上市公司控股股东白药控股注销， 云南省国资委与新华都及其一致行动人并列为上市公司第一大股东，均未取得对 上市公司的控制权，形成相对均衡的股权结构。其中，在不考虑现金选择权的情 况下，云南省国资委与新华都及其一致行动人持股比例均为25.14%，云南合和、 平安人寿、江苏鱼跃持股比例均未超过10%。在前述股权结构下，无任何一方股 东享有超过30%的单一第一大股比，有利于上市公司形成更加民主的决策机制， 有利于增加中小股东的话语权，有利于避免任何一方通过单一第一大持股损害上 市公司利益的情形。同时，通过融合国有及民营等多种所有制的资本，取长补短、 相互促进，有利于进一步推动上市公司的可持续健康发展，有利于保护中小股东 的权益。 （2）本次交易有利于各方股东有效参与决策，发挥多元化股东结构的优势， 保护中小股东权益 本次交易完成后，上市公司仍保持多元化的股权结构，且拥有较为成熟的中 长期投资者群体。具体而言，本次交易完成后，云南合和、平安人寿、江苏鱼跃 均持有上市公司超过5%的股份，且上市公司拥有包括中央汇金、社保基金、沪 港通、境外基金等在内的境内外的机构投资者及战略投资者，对上市公司的经营 管理、业务模式、未来发展战略均有深刻的理解。本次交易有利于各方股东在上 市公司决策过程中有效发挥自身影响力，有利于其行使作为股东的权利，发挥多 元化股东结构的优势，从而更好地保障上市公司的健康发展，保护中小股东的权 益。 3、本次交易不会导致上市公司未来在公司重大决策上出现公司僵局的情形 根据《公司法》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问 题的规定（二）》等有关规定，公司僵局一般是指公司长期无法召开股东大会或 公司股东大会长期无法形成有效决议、或公司董事长期冲突且无法通过者股东大 会解决，致使公司经营管理发生严重困难的情形。本次交易不会导致上市公司未 来在公司重大决策上出现公司僵局的情形，具体理由如下： （1）本次交易完成后预计不会出现云南省国资委与新华都单方谋求扩大在 云南白药的表决权的情形 新华都在《吸收合并协议》中作出承诺，本次吸收合并完成后，未经云南省 国资委书面同意，新华都及其一致行动人不得以直接或间接的方式增持云南白药 的股份，或通过委托、征集投票权、协议、联合云南白药其他股东以及其他任何 方式扩大在云南白药的表决权。云南省国资委在《吸收合并协议》中作出承诺， 本次吸收合并完成后，未经新华都书面同意，云南省国资委不得以直接或间接的 方式增持云南白药的股份，或通过委托、征集投票权、协议、联合云南白药其他 股东以及其他任何方式扩大在云南白药的表决权。 根据上述承诺，本次吸收合并完成后，云南省国资委与新华都及其一致行动 人均不得以任何方式单方谋求扩大在云南白药的表决权。因此，本次交易完成后， 预计不会出现云南省国资委与新华都及其一致行动人作为并列第一大股东单方 谋求扩大在云南白药的表决权、导致公司经营发生严重困难的情形。 （2）本次交易完成后预计上市公司不会出现董事会重大决策僵局的情况 上市公司董事会由11名董事组成，其中4名董事为独立董事。根据上市公 司《公司章程》的规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会做 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 本次交易完成后、上市公司本届董事会届满，上市公司将严格按照《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律 法规及《公司章程》规定的程序进行董事会的换届选举。从本次交易完成后上市 公司前十大股东持股比例分布来看，预计未来任何一方股东均无法单独控制上市 公司董事会的决策，上市公司的董事会将继续由非独立董事和独立董事按照《公 司章程》的规定共同决策，预计不会出现董事会在重大决策方面长期无法形成有 效决议的极端情况。 假设出现董事会在重大决策方面长期无法形成有效决议的极端情况，根据 《公司章程》的规定，可以由《公司章程》规定的其他主体召集股东大会审议相 关事项，具体如下：① 独立董事、监事会以及单独或合计持有公司10%以上股 份的股东均可向董事会提议召开股东大会；② 监事会可以在董事会不同意召开 股东大会或董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责时，自行召集和主 持股东大会；③ 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以在董事会不同意 召开股东大会或者董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责时，向监事 会提议召开临时股东大会，并在监事会不召集和主持股东大会时自行召集和主持 股东大会。 综上所述，本次交易完成后，预计不会出现董事会在重大决策方面长期无法 形成有效决议的极端情况。假设出现董事会在重大决策方面长期无法形成有效决 议的极端情况，可由《公司章程》规定的其他主体召集股东大会审议相关事项， 避免董事会层面的公司治理僵局。 （3）本次交易完成后上市公司不会出现股东大会决策僵局的情况 股东大会决策僵局较大可能出现在公司前几大股东持股比例较高且长期发 生冲突的情况下。该等情况下，一方股东提出的议案另一方股东持续反对，最终 致使上市公司股东大会长期无法形成有效决议。 根据上市公司《公司章程》的规定，股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。股东大 会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上表决通过。 本次吸收合并完成后，在不考虑现金选择权影响的情况下，云南省国资委、 新华都及其一致行动人持股比例为25.14%，云南合和、中国平安和江苏鱼跃合 计持股比例为21.39%，中小股东合计持股比例为28.33%。其中，中小股东在上 市公司2017年、2018年、2019年的股东大会表决过程中，参会率分别为21.34%、 33.40%、48.22%，历史平均参会率为34.32%。因此，在综合考虑中小股东历史 平均参会率进行合理预测的情况下，本次交易完成后，在不考虑现金选择权影响 的情况下，云南合和、中国平安、江苏鱼跃及中小股东在股东大会的预计参会持 股比例合计约为31.11%。 按照本次吸收合并完成后的上市公司股东分布情况来看，假设出现云南省国 资委与新华都及其一致行动人在股东大会审议事项上产生长期冲突的极端情况 （即云南省国资委提出的议案新华都及其一致行动人持续反对，新华都及其一致 行动人提出的议案云南省国资委持续反对），结合中小股东的历史平均参会率分 析，该种极端情况不足以导致上市公司股东大会长期无法形成任何决议。如果议 案本身符合上市公司及中小股东利益，在云南合和、中国平安、江苏鱼跃及中小 股东支持的情况下，无论是普通决议或是特别决议，上市公司股东大会均可形成 有效决议。 尽管本次交易不会导致上市公司未来在公司重大决策上出现公司僵局的情 形，为充分保护中小股东利益，公司在《重组报告书》“重大风险提示”部分补 充如下风险提示： “本次交易前，上市公司的控股股东为白药控股，无实际控制人。本次交易 后，云南省国资委与新华都实业及其一致行动人并列为上市公司第一大股东，均 未取得对上市公司的控制权，且上市公司形成相对均衡和多元化的股权结构。 虽然上市公司治理结构清晰，依法制定了健全的‘三会’议事规则，对关联 交易、对外投资、信息披露等均已制定了管理制度并严格执行，公司经营层、董 事会、股东大会职责分工明确，各司其职，且本次交易进一步优化公司治理结构、 缩减管理层级、提高运营效率，有利于各方股东有效参与决策、发挥多元化股东 结构的优势，但仍然存在公司治理中决策效率不达预期的风险。本次交易及相关 方已做出相关安排促使上市公司股权结构和控制权关系保持长期稳定以及上市 公司决策机制的有效性。” 综上所述，本次交易前后，未有任何一方取得对上市公司的控制权，且本次 交易及相关方已做出相关安排促使上市公司股权结构和控制权关系保持长期稳 定，上市公司决策机制能够有效运行。本次交易不会对上市公司控制权稳定性和 决策效率造成重大不利影响，不会导致上市公司未来在公司重大决策上出现公司 僵局的情形，潜在风险可控。 四、补充披露情况 上市公司已在《重组报告书（修订稿）》之“重大事项提示”之“六、本次交 易对上市公司的影响”之“（五）本次交易对上市公司控制关系稳定的影响”、“重 大风险提示”之“四、本次吸收合并的整合风险”、“第一节 本次交易的概况” 之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（五）本次交易对上市公司控制关系稳 定的影响”以及“重大事项提示”之“四、本次交易发行股份的基本情况”之“（六） 股份锁定期”、“第一节 本次交易的概况”之“三、本次交易具体方案”之“（三） 本次交易发行股份的基本情况”之“6、股份锁定期”、“第十二节 风险因素”之 “四、本次吸收合并的整合风险”中对上述事项进行了补充披露。 五、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 本次交易完成后，云南省国资委和新华都及其一致行动人并列成为上市公司 第一大股东，且双方持股比例保持一致，上市公司不存在实际控制人的情形未发 生改变。新华都及其一致行动人与云南省国资委均确认与本次吸收合并的其他交 易对方均不存在关联关系或一致行动关系或其他类似利益安排，且均不存在在本 次吸收合并完成后与其他第三方通过缔结一致行动关系或者委托、放弃股份表决 权等调整上市公司股权控制关系的安排。云南省国资委、新华都和江苏鱼跃在白 药控股混合所有制改革时所作股权锁定期承诺与其在本次交易中所作锁定期承 诺相匹配。同时，本次交易及相关方已做出相关安排促使上市公司股权结构和控 制权关系保持长期稳定，上市公司决策机制能够有效运行。本次交易不会对上市 公司控制权稳定性和决策效率造成重大不利影响，不会导致上市公司未来在公司 重大决策上出现公司僵局的情形，潜在风险可控。 问题2、申请文件显示，1）白药控股混合所有制改革过程中，新华都和江 苏鱼跃分别于2017年3月和2017年6月向白药控股增资，累计注入241.87亿元增资 款。根据增资协议约定，新华都和江苏鱼跃应于2017年12月31日前支付最后一 笔增资款，合计68.2亿元。2017年12月21日，白药控股、云南省国资委、新华都 及江苏鱼跃签署《关于云南白药控股有限公司混合所有制改革相关协议之补充 协议》，新华都和江苏鱼跃不再履行上述最后一笔增资款缴纳义务。2）白药控 股母公司货币资金及交易性金融资产账面价值总计185.29亿元，占白药控股母公 司总资产比例为71.04%，主要系白药控股2017年在云南省人民政府主导下进行 混合所有制改革引入现金资产所致。3）截至评估基准日，白药控股货币资金余 额379,695.08万元，交易性金融资产1,473,167.8万元，其他流动资产214,940万元， 白药控股除上市公司外的下属子公司评估值合计149,801.04万元。请你公司：1） 补充披露上述新华都和江苏鱼跃增资款来源、到位情况和实际用途，未来使用 安排，前述现金增资与本次吸收合并是否构成一揽子交易，以及上述增资行为 对白药控股评估值的影响。2）补充披露新华都和江苏鱼跃不再履行最后一笔增 资款缴纳义务的原因及合理性。3）结合剔除云南白药影响后，白药控股合并报 表层面货币资金、交易性金融资产、其他流动资产、流动和非流动负债、净资 产金额及占比等，补充披露上述资产占新增股份对应作价比例情况、上市公司 发行股份购买上述流动资产必要性，本次吸收合并是否有利于增强上市公司持 续盈利能力。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、补充披露上述新华都和江苏鱼跃增资款来源、到位情况和实际用途， 未来使用安排，前述现金增资与本次吸收合并是否构成一揽子交易，以及上述 增资行为对白药控股评估值的影响 （一）新华都和江苏鱼跃增资款来源、到位情况、实际用途和未来使用安 排 2016年12月28日，云南省国资委、新华都及白药控股签署了《合作协议》， 约定新华都单方向白药控股增资253.70亿元。新华都拟增资款主要来源于自有资 金和债务融资，其中自有资金83.41亿元，债务融资170.29亿元。2017年12月21 日，白药控股、云南省国资委、新华都及江苏鱼跃签署了《关于云南白药控股有 限公司混合所有制改革相关协议之补充协议》，同意新华都不再履行最后一笔增 资款55.80亿元的缴纳义务，因此新华都最终实际增资款为197.90亿元。 2017年6月6日，白药控股、云南省国资委、新华都及江苏鱼跃签署了《增资 协议》，约定江苏鱼跃单方向白药控股增资56.38亿元；2017年12月21日，白药控 股、云南省国资委、新华都及江苏鱼跃签署了《关于云南白药控股有限公司混合 所有制改革相关协议之补充协议》，同意江苏鱼跃不再履行最后一笔增资款12.40 亿元的缴纳义务，因此江苏鱼跃最终实际增资款为43.98亿元。江苏鱼跃增资款 主要来源于自有资金及债务融资，其中自有资金21.98亿元，债务融资22亿元。 新华都和江苏鱼跃的上述增资款缴纳义务相关款项均已于2017年全部支付 至白药控股。根据白药控股出具的说明及适当核查，截至2019年1月31日，上述 款项部分用于归还短期借款、偿还债券，合计金额349,948.63万元；部分用于对 云南资本、子公司的借款，合计金额270,000.00万元；部分用于投资万隆控股 （00030.HK）、雅各臣（02633.HK）股份，合计金额69,036.81万元；剩余资金 主要以货币资金及交易性金融资产的形式存放，用于购买理财产品等投资。 本次吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承继及承接白药控股的全部资 产、负债、合同及其他一切权利与义务，相关增资款项的使用安排将由上市公司 根据公司战略和业务经营发展情况统筹确定。一方面，上市公司仍将聚焦在药品、 健康产品、中药资源和医药商业等现有业务领域，继续推动内生增长，并借助本 次吸收合并所带来的资金等资源和优势进一步拓展和延伸产品和业务布局，整合 体系内优势资源，提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力及话语权。另一方 面，公司将紧跟“新白药、大健康”的中长期发展战略，基于既有的品牌、渠道、 资金、资源和区位等方面的优势，通过药品专利授权、战略合作、新品研发和兼 并收购等方式，进一步拓展骨科、妇科和伤口护理等领域布局，打造云南白药新 的竞争优势和业绩增长点，逐步建成覆盖大健康全产业链的综合性平台。 （二）现金增资与本次吸收合并不构成一揽子交易 2016年，在云南省人民政府的主导下，白药控股启动混合所有制改革，新华 都和江苏鱼跃累计向白药控股注入241.87亿元的增资款，通过引入社会资本，逐 步实现人员去行政化，按市场化方式选聘，优化公司治理结构，减轻企业负担， 为市场化运营扫清障碍，提高国有资本投资效率，增强企业活力，受到了社会各 界的广泛关注，成为混合所有制改革中的示范性项目。 本次交易作为白药控股整体混合所有制改革的进一步深化，旨在通过上市公 司吸收合并白药控股，整合优势资源、缩减管理层级、避免潜在同业竞争，提升 上市公司核心竞争力，是对当前国企改革政策要求的积极践行。本次交易有利于 整合云南白药两级公司的优势资源，将前两次增资引入的增量资金用于产业并 购，提升上市公司在产业升级和整合中的话语权，未来在继续推动内生增长的同 时，公司将借助外延并购进一步拓展业务范围、丰富产品线。同时，本次交易有 利于化解潜在同业竞争风险，优化治理结构，精简管理层级，打造具备较强核心 竞争力的医药健康产业上市平台。 现金增资和本次交易均为国有企业混合所有制改革的实践，在维持控制权稳 定和锁定期承诺等方面秉承相同的原则。在2016年启动的混合所有制改革完成 后，上市公司的控股股东为白药控股，云南省国资委与新华都并列白药控股的第 一大股东，上市公司无实际控制人。本次交易完成后，云南省国资委和新华都及 其一致行动人并列成为上市公司第一大股东，均未取得对上市公司的控制权，上 市公司仍然无实际控制人。同时，云南省国资委、新华都和江苏鱼跃在白药控股 混合所有制改革时所作股权锁定期承诺与其在本次交易中所作锁定期承诺相匹 配。然而，现金增资和本次交易之间不存在互为条件、互为前提的关系，现金增 资与本次吸收合并互相独立，不构成一揽子交易，具体而言： 1、现金增资与本次吸收合并的决策过程相互独立 白药控股混合所有制改革期间的现金增资交易系根据云南省人民政府于 2016年12月出具的云政复[2016]79号《云南省人民政府关于云南白药控股有限公 司混合所有制改革有关事项的批复》进行，白药控股于2017年3月通过股东会决 议同意新华都增资事宜，于2017年6月通过股东会决议同意江苏鱼跃增资事宜。 本次吸收合并系经白药控股召开2018年第六次临时股东会、2018年第八次临 时股东会、以及上市公司召开2019年第一次临时股东大会决策同意。结合《上市 公司国有股权监督管理办法》的规定及云南省国资委出具的说明函，云南省国资 委作为白药控股股东在上述白药控股股东会上投票表决，但不对本次交易方案进 行批复。 因此，白药控股混合所有制改革期间的现金增资交易与本次吸收合并的决策 过程相互独立。 2、现金增资与本次吸收合并的定价结果相互独立 白药控股混合所有制改革期间的现金增资交易的定价以经云南省国资委核 准的《云南白药控股有限公司拟进行混合所有制改革所涉及的云南白药控股有限 公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华云南评报字（2016） 第46号）的资产评估结果为参照依据。上述资产评估以2016年6月30日为评估基 准日，采用资产基础法对白药控股100%股东权益进行评估。 本次吸收合并的定价以经云南省国资委备案的《云南白药集团股份有限公司 拟吸收合并云南白药控股有限公司所涉及的云南白药控股有限公司股东全部权 益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2018）第121242号）的资产评 估结果为参照依据。本次吸收合并的评估基准日为2018年7月31日，用资产基础 法对白药控股100%股东权益进行评估。 白药控股混合所有制改革期间的现金增资交易与本次吸收合并采用不同的 评估基准日进行评估，评估机构出具的评估报告及评估结果相互独立，且云南省 国资委就该等评估结果履行的核准/备案程序相互独立。 综上所述，现金增资和本次交易均为国有企业混合所有制改革的实践，在维 持控制权稳定和锁定期承诺等方面秉承相同的原则，但现金增资和本次交易之间 不存在互为条件、互为前提的关系。现金增资与本次吸收合并互相独立，不构成 一揽子交易。 （三）上述增资行为对白药控股评估值的影响 上述新华都和江苏鱼跃的两次增资，增资价格均以经云南省国资委核准的 《云南白药控股有限公司拟进行混合所有制改革所涉及的云南白药控股有限公 司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华云南评报字（2016）第 46号）的资产评估结果为参照依据。上述增资评估与本次重组评估的评估结果 对比如下： 单位：万元 评估基准日 选用 评估方法 账面净资产 评估值 两次基准日 净资产变化 额 两次基准日 评估值变化 额 2016年6月30日 资产基础法 145,821.30 2,886,833.89 1,891,798.54 2,561,470.87 2018年7月31日 资产基础法 2,037,619.84 5,448,304.76 1、上述增资行为对白药控股净资产的影响 两次评估基准日间，新华都和江苏鱼跃分别于2017年3月、2017年6月向 白药控股进行了增资，累计支付增资款2,418,717.28万元。因上述现金增资事项， 白药控股资产类科目账面金额增加2,418,717.28万元，净资产账面价值相应增加 2,418,717.28万元。2017年12月，白药控股调减资本公积558,000.00万元，优 先用于解决白药控股的历史遗留问题，白药控股净资产账面价值相应减少 558,000.00万元。上述增资及调减资本公积事项对评估基准日白药控股净资产账 面价值的影响合计1,860,717.28万元。 同时，上述增资款到位后，白药控股将部分资金用于归还短期借款、偿还债 券、对云南资本及子公司提供借款及投资万隆控股（00030.HK）、雅各臣 （02633.HK）股份（具体金额详见本题“（一）新华都和江苏鱼跃增资款来源、 到位情况、实际用途和未来使用安排”），剩余资金主要以货币资金及交易性金 融资产的形式存放，用于购买理财产品等投资。在前次增资到位至本次评估基准 日期间，上述增资款合计产生投资收益（含利息收入）约67,134.42万元1，使得 评估基准日白药控股净资产账面价值相应增加67,134.42万元。 1 由于新华都及江苏鱼跃的增资款于2017年陆续缴款，且部分增资款分别于不同时点用于归还借款、偿还 债券、提供借款及投资等，其投资收益（含利息收入）无法精确计算，此处列式为2017年及2018年1-7 月，白药控股母公司的持有以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产期间取得的投资收益及利息收 入的合计金额 综上，上述增资事项、调减资本公积事项及增资款项产生的投资收益（含利 息收入）使得白药控股评估基准日净资产账面价值合计增加1,927,851.70万元。 2、上述增资行为对白药控股评估值的影响 资产基础法下，对于非实物性资产的评估，主要采用账务核查程序及相关方 法，其评估值以核实无误的审定后账面值据以确认，故上述增资事项、调减资本 公积事项及增资款项产生的投资收益（含利息收入）最终导致评估基准日白药控 股股东全部权益评估值也相应增加1,927,851.70万元。 此外，本次重组评估较前次增资评估的评估值增加2,561,470.87万元，评估 值差异除受上述增资、调减资本公积及增资款项产生的投资收益（含利息收入） 影响外，主要为白药控股所持云南白药41.52%股权评估值增值586,370.46万元、 白药控股所持白药控股投资100%股权评估值增值64,793.27万元及两次评估基准 日间计提的一次性资产减值损失等事项的影响。 二、补充披露新华都和江苏鱼跃不再履行最后一笔增资款缴纳义务的原因 及合理性 2016年12月28日，云南省国资委、新华都及白药控股签署了《合作协议》， 约定新华都单方向白药控股增资人民币253.70亿元，并于2017年12月31日之前将 最后一笔增资款人民币55.80亿元支付至白药控股。该次增资后，云南省国资委 和新华都分别持有白药控股50%股权。 2017年6月6日，云南省国资委、新华都、白药控股及江苏鱼跃签署了《增资 协议》，约定江苏鱼跃单方向白药控股增资人民币56.38亿元，并于2017年12月31 日之前将最后一笔增资款人民币12.40亿元支付至白药控股。该次增资后，云南 省国资委、新华都和江苏鱼跃分别持有白药控股45%、45%和10%股权。 就上述白药控股两次增资事宜，新华都和江苏鱼跃已按照相关协议约定的付 款进度支付增资款合计241.87亿元，其中新华都已支付197.90亿元，江苏鱼跃已 支付43.98亿元。根据上述协议约定，新华都和江苏鱼跃应于2017年12月31日前 支付最后一笔增资款，合计68.20亿元，其中新华都支付55.80亿元，江苏鱼跃支 付12.40亿元。 考虑到白药控股在前述混改增资前存在应收云南省国资委款项、应收云南省 财政厅款项等历史遗留问题，2017年12月21日，白药控股、云南省国资委、新华 都及江苏鱼跃签署了《关于云南白药控股有限公司混合所有制改革相关协议之补 充协议》，同意白药控股调减资本公积55.80亿元，并向云南省国资委支付资金 55.80亿元，云南省国资委获得的资金将优先用于解决白药控股的历史遗留问题； 同时，新华都和江苏鱼跃不再履行上述最后一笔55.80亿元和12.40亿元增资款的 缴纳义务。同日，白药控股召开2017年第七次临时股东会并作出决议，同意白药 控股、云南省国资委、新华都及江苏鱼跃签署前述协议。 新华都和江苏鱼跃不再履行的最后一笔增资款缴纳义务对应的金额55.80亿 元和12.40亿元与白药控股调减资本公积并支付给云南省国资委的金额55.8亿元 与三方所持白药控股股权比例相匹配，且上述事项已经白药控股2017年第七次临 时股东会审议通过。综上所述，新华都和江苏鱼跃不再履行最后一笔增资款缴纳 义务具有合理性。 三、结合剔除云南白药影响后,白药控股合并报表层面货币资金、交易性金 融资产、其他流动资产、流动和非流动负债、净资产金额及占比等，补充披露 上述资产占新增股份对应作价比例情况、上市公司发行股份购买上述流动资产 必要性，本次吸收合并是否有利于增强上市公司持续盈利能力。 （一）剔除云南白药影响后，白药控股合并报表层面货币资金、交易性金 融资产、其他流动资产、流动和非流动负债、净资产金额及占比情况 剔除云南白药影响后，白药控股合并报表层面货币资金、交易性金融资产、 其他流动资产、流动和非流动负债、净资产金额及占比情况如下： 单位：万元 项目 白药控股合并报 表 （A） 云南白药 （B） 剔除云南白药影 响后的金额 （C=A-B） 占总资产的 比例 货币资金 332,148.80 291,845.56 40,303.23 1.75% 交易性金融资产 2,315,034.35 706,597.44 1,608,436.91 69.90% 其他流动资产 314,550.92 97,870.85 216,680.07 9.42% 流动负债 1,336,739.13 821,882.45 514,856.68 22.37% 非流动负债 188,855.38 112,636.62 76,218.76 3.31% 净资产 3,566,809.22 1,856,813.08 1,709,996.15 74.31% 注：1、上述金额已扣除减资影响；2、为顺利推进本次吸收合并，根据政策和市场环境变化 情况，白药控股已出具承诺将深圳聚容100%股权对外转让，但为了便于投资者阅读本反馈 回复，了解前述对外转让前白药控股的经营情况，相关财务数据分析仍保留深圳聚容及其业 务，下同。 （二）上述资产占新增股份对应作价比例情况、上市公司发行股份购买上 述流动资产的必要性，本次吸收合并是否有利于增强上市公司持续盈利能力 1、上述资产占新增股份对应作价比例情况 单位：万元 项目 占新增股份对应作价（扣除减资影 响后）的比例 货币资金 2.24% 交易性金融资产 89.28% 其他流动资产 12.03% 流动负债 28.58% 非流动负债 4.23% 项目 占新增股份对应作价（扣除减资影 响后）的比例 净资产 94.91% 根据上表，白药控股剔除云南白药影响及减资影响后合并口径货币资金、交 易性金融资产及其他流动资产占新增股份对应作价的比例分别为2.24%、89.28% 和12.03%；上述流动资产的占比较高，主要系白药控股2017年在云南省人民政 府的主导下进行混合所有制改革引入现金资产所致。 2、上市公司发行股份购买上述流动资产的必要性 （1）本次交易是深化白药控股整体改革的吸收合并交易 本次交易作为白药控股整体改革部署的进一步深化，旨在通过上市公司吸收 合并白药控股，整合优势资源、缩减管理层级、避免潜在同业竞争，提升上市公 司核心竞争力。本次吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承继及承接白药控 股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资格， 白药控股持有的上市公司股份将被注销，云南省国资委和新华都及其一致行动人 并列成为上市公司第一大股东，通过各种所有制资本的取长补短、相互促进，共 同推动云南白药的可持续健康发展。 （2）本次交易将从根本上化解未来潜在的同业竞争风险 白药控股作为持股型企业，主要通过上市公司开展药品制造、研发、流通以 及中药资源和健康护理等相关业务。白药控股及其控制的其他企业所从事的业务 与云南白药的业务之间不存在同业竞争。但未来若两个平台继续独立发展，在以 “药”为核心的唯一战略发展定位指引下，白药控股若将混改引入的增量资金直接 用于医药产业投资，将与上市公司发展战略高度重合，面临潜在的同业竞争的风 险，且难以有效整合优势资源形成发展合力。通过此次吸并将两个平台“合二为 一”，以上市公司作为产业并购、整合的唯一平台，可从根本上解决白药控股与 上市公司之间未来可能出现的同业竞争风险。本次交易有利于增强上市公司独立 性，进一步促进上市公司规范化运作，有利于保护上市公司及中小股东的合法权 益。 3、本次吸收合并有利于增强上市公司持续盈利能力 本次吸收合并将两个平台“合二为一”，有利于整合云南白药两级公司的优势 资源，充分发挥上市公司在人员、资质、技术、品牌、渠道等方面的优势，将前 两次增资引入的增量资金用于产业并购，提升上市公司在产业升级和整合中的竞 争力和话语权，进一步夯实公司“新白药、大健康”战略实施的物质基础，拓展云 南白药品牌的广度、深度。 短期内，上市公司将通过本次吸收合并获得的增量资金提升短期投资收益， 进而提升公司每股收益，维护上市公司及中小股东的利益。未来，上市公司将紧 跟中长期发展战略，在继续推动内生增长的同时，借助外延并购进一步拓展业务 范围、丰富产品线，通过药品专利授权、战略合作、新品研发和兼并收购等方式， 进一步拓展和延伸产品和业务布局，重点布局骨科、妇科和伤口护理等领域，打 造云南白药新的竞争优势和业绩增长点，逐步建成覆盖大健康全产业链的综合性 平台。 此外，为保护投资者利益，上市公司拟采取相关措施（详见《重组报告书》 “重大事项提示”之“十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本 次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排”），以降低本次交易可能摊薄公司 即期回报的影响。 综上，本次吸收合并作为云南白药改革总体部署的进一步深化，将从根本上 化解未来潜在的同业竞争风险，有利于云南白药整合体系内优势资源，提升上市 公司在产业升级和整合中的竞争力及话语权，增强上市公司持续盈利能力。 四、补充披露情况 上市公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第四节 被合并方基本情况” 之“五、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况”之“（四）两 次增资的其他情况说明”、“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的 影响”之“（六）对上市公司持续盈利能力的影响”中对上述事项进行了补充 披露。 五、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 现金增资和本次交易之间不存在互为条件、互为前提的关系。现金增资与本 次吸收合并互相独立，不构成一揽子交易。新华都和江苏鱼跃不再履行最后一笔 增资款缴纳义务具有合理性。本次吸收合并作为云南白药改革总体部署的进一步 深化，将从根本上化解未来潜在的同业竞争风险，有利于云南白药整合体系内优 势资源，提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力及话语权，增强上市公司持 续盈利能力。 经核查，律师认为： 现金增资和本次交易之间不存在互为条件、互为前提的关系。现金增资与本 次吸收合并互相独立，不构成一揽子交易。新华都和江苏鱼跃不再履行最后一笔 增资款缴纳义务具有合理性。本次吸收合并作为云南白药改革总体部署的进一步 深化，将从根本上化解未来潜在的同业竞争风险，有利于云南白药整合体系内优 势资源，提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力及话语权，增强上市公司持 续盈利能力。 经核查，会计师认为： 现金增资和本次交易之间不存在互为条件、互为前提的关系。现金增资与本 次吸收合并互相独立，不构成一揽子交易。新华都和江苏鱼跃不再履行最后一笔 增资款缴纳义务具有合理性。本次吸收合并作为云南白药改革总体部署的进一步 深化，将从根本上化解未来潜在的同业竞争风险，有利于云南白药整合体系内优 势资源，提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力及话语权，增强上市公司持 续盈利能力。 问题3、申请文件显示，白药控股通过云南白药天颐茶品有限公司（以下简 称天颐茶品）、云南白药大理置业有限公司（以下简称大理置业）、深圳聚容 商业保理有限公司（以下简称深圳聚容）、上海上海信厚管理有限公司（以下 简称上海信厚）等子公司开展茶叶相关业务、与医药大健康相关的金融服务、 养生创意园项目开发及产业投资等业务。请你公司：1）按照《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修 订）》第三章第六节及相关规定，补充披露大理置业、深圳聚容和上海信厚情 况。2）补充披露大理健康养生创意园项目开发、建设及销售业务涉及的项目建 设面积、竣工比例及对应收入在白药控股总收入中的占比；项目建设是否已经 取得必备资质、许可文件和证书，如尚未取得，有无潜在法律风险及应对措施； 项目建设是否涉及住宅开发。3）补充披露深圳聚容和上海信厚商业保理和私募 基金管理服务的主要对象和资金来源，前述服务是否涉及借贷或融资职能的金 融业务，是否通过非公开或公开募集资金方式为客户进行投资或垫资，是否设 立资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务，上市公司通过吸收合并注 入该类资产是否符合我会相关要求。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发 表明确意见。 回复： 一、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市 公司重大资产重组（2018年修订）》第三章第六节及相关规定，补充披露大理 置业、深圳聚容和上海信厚情况 （一）大理置业 1、基本信息 企业名称 云南白药大理置业有限公司 企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地 云南省大理州大理市大理镇大理健康养生创意园 主要办公地点 云南省大理州大理市大理镇大理健康养生创意园 法定代表人 郭晋洲 注册资本 24,447.106万元 成立日期 2011年9月15日 统一社会信用代码 91532901582369106C 经营范围 健康养生；运动健身；酒店、博物馆、房地产开发、经营；咨询服 务；旅游资源综合开发服务；项目投资与管理；会议、会展服务； 酒店用品、工艺品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 2、历史沿革 （1）2011年9月，注册成立 大理置业于2011年9月15日成立，成立时注册资本为10,000万元，股东 为白药控股投资，其以货币认缴出资10,000万元。 2011年9月8日，大理置业通过股东决定，同意设立大理置业，设立时注 册资本为10,000万元。 经中审亚太会计师事务所有限公司云南分所于2011年9月14日出具的《验 资报告》（中审亚太验[2011]云-0046）验证，截至2011年9月14日，大理置业 已经收到全体股东的注册资本（实收资本）合计10,000万元。 2011年9月15日，大理置业完成了设立的工商登记并领取了营业执照。 大理置业设立时的股东和出资比例如下： 股东 认缴出资额（万元） 持股比例 白药控股投资 10,000.00 100.00% 合计 10,000.00 100.00% （2）2012年5月，增资 2012年3月12日，大理置业通过股东决定，同意大理置业注册资本由10,000 万元增加至24,447.106万元，新增注册资本14,447.106万元由大理旅游古镇开发 有限公司以土地使用权出资方式认缴。 经大理三阳土地事务有限公司于2012年3月7日出具的《土地估价报告》 （大理三阳2012年（估）字第031号）评估，出资土地总地价为14,447.106万 元。 经大理勤瑞会计师事务所有限公司于2012年5月24日出具的《验资报告》 （大勤会验字（2012）第167号）验证，截至2012年5月17日，大理置业已收 到大理旅游古镇开发有限公司以土地使用权出资方式缴纳的新增注册资本（实收 资本）14,447.106万元，大理置业的累计注册资本（实收资本）为24,447.106万 元。 2012年5月25日，大理置业完成本次增资的工商变更登记。 本次增资后，大理置业的股权结构如下： 股东 认缴出资额（万元） 持股比例 大理旅游古镇开发有限公司 14,447.106 59.10% 白药控股投资 10,000.00 40.90% 合计 24,447.106 100.00% （3）2012年11月，股权转让 2012年11月13日，大理置业通过股东会决议，同意大理旅游古镇开发有 限公司将其持有的大理置业59.1%的股权以14,447.106万元的价格转让给白药控 股投资。 2012年11月29日，大理省级旅游度假区管理委员会出具区管专[2012]196 号《大理省级旅游度假区管理委员会关于对<大理旅游古镇开发有限公司转让云 南白药大理置业有限公司股权的请示>的批复》，同意前述股权转让事宜。 2012年11月30日，大理置业完成了股权转让的工商变更登记并换领了新 的营业执照。 本次股权转让后，大理置业的股东和出资比例如下： 股东 认缴出资额（万元） 持股比例 白药控股投资 24,447.106 100.00% 合计 24,447.106 100.00% （4）2013年1月，股权转让 2013年1月9日，白药控股投资和双全文化有限公司签署了《股权转让协 议》，约定白药控股投资将其持有的大理置业50%的股权以12,223.553万元的价 格转让给双全文化有限公司。同日，大理置业通过股东决定，同意前述股权转让 事宜。 经北京亚超资产评估有限公司于2013年6月7日出具的《云南白药控股投 资有限公司拟转让所持云南白药大理置业有限公司50%股权评估项目评估报告 书》（北京亚超评字[2013] 02025号）评估，白药控股投资持有的大理置业50% 的股权评估价值为12,360.01万元。 2013年1月30日，大理置业完成了股权转让的工商变更登记并换领了新的 营业执照。 本次股权转让后，大理置业的股东和出资比例如下： 股东 认缴出资额（万元） 持股比例 白药控股投资 12,223.553 50.00% 双全文化有限公司 12,223.553 50.00% 合计 24,447.106 100.00% （5）2014年4月，股权转让 2014年4月22日，双全文化有限公司与云南平安投资有限公司签署《股权 转让协议》，约定双全文化有限公司将其持有的大理置业50%的股权以 16,735.4929万元的价格转让给云南平安投资有限公司。2014年4月，大理置业 通过股东决定，同意前述股权转让事宜。 2014年4月24日，大理置业完成了股权转让的工商变更登记并换领了新的 营业执照。 本次股权转让后，大理置业的股东和出资比例如下： 股东 认缴出资额（万元） 持股比例 白药控股投资 12,223.553 50.00% 云南平安投资有限公司 12,223.553 50.00% 合计 24,447.106 100.00% （6）2016年12月，股权转让 2016年2月5日，大理置业通过股东会决议，同意云南平安投资有限公司 将其持有的大理置业50%股权转让给白药控股投资，股权转让价格以有资质的评 估机构出具的并经云南省国资委备案的评估值为准。 2016年4月22日，云南省国资委出具云国资产权函[2016]66号《云南省国 资委关于云南白药控股投资有限公司收购云南平安投资有限公司所持云南白药 大理置业有限公司50%股权有关事宜的复函》，同意前述股权转让事宜。 经中同华于2016年7月14日出具的《资产评估报告书》（中同华云南评报 字（2016）第32号）评估，大理置业50%的股东权益价值为18,964.64万元。2016 年7月21日，云南省国资委对前述《资产评估报告》进行了备案。 2014年12月9日，白药控股投资与云南平安投资有限公司签署《股权转让 协议》，约定云南平安投资有限公司将其持有的大理置业50%的股权以18,964.63 万元的价格转让给白药控股投资。 2016年12月，大理置业通过股东会决议，同意云南平安投资有限公司将其 持有的大理置业50%股权以18,964.63万元转让给白药控股投资。 2016年12月22日，大理置业完成了股权转让的工商变更登记并换领了新 的营业执照。 本次股权转让后，大理置业的股东和出资比例如下： 股东 认缴出资额（万元） 持股比例 白药控股投资 24,447.106 100.00% 合计 24,447.106 100.00% 自2016年12月至本反馈回复出具之日，大理置业未发生股本及股权结构变 更事项。 截至本反馈回复出具之日，大理置业主体资格合法、有效，历次出资及增资 的到位情况已经会计师事务所出具验资报告验证，不存在影响其合法存续的情 况。 3、股权结构及控制关系 （1）股权结构 截至本反馈回复出具之日，大理置业的股权结构图如下： 100% 100% 白药控股 白药控股投资 大理置业 （2）主要股东及实际控制人 截至本反馈回复出具之日，白药控股投资持有大理置业100%的股权，为大 理置业的控股股东；白药控股为白药控股投资的控股股东，白药控股无实际控制 人。 大理置业不存在章程中对本次交易产生重大影响的内容，亦不存在对本次交 易产生重大影响的相关投资协议、高级管理人员安排及影响其资产独立性的协议 或其他安排。 （3）股权质押情况 截至本反馈回复出具之日，大理置业不存在股权质押情况。 4、资产权属情况、对外担保、主要负债情况 详见《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交 易报告书（修订稿）》“第四节 被合并方基本情况”之“一、被合并方基本情况”之 “（四）资产权属情况、对外担保、主要负债情况”。 5、被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事 处罚情况 详见《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交 易报告书（修订稿）》“第四节 被合并方基本情况”之“一、被合并方基本情况”之 “（五）被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事 处罚情况”。 6、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况 2016年，云南平安投资有限公司与云南白药控股投资有限公司签署股权转 让协议，由白药控股投资受让云南平安投资有限公司持有的大理置业50%股权。 针对该次股权转让事宜，中同华出具了《资产评估报告书》（中同华云南评报字 （2016）第32号），以2016年2月29日为评估基准日，采用资产基础法，对大 理置业股东权益进行评估。经评估，大理置业评估基准日100%股东权益账面值 为22,064.73万元，评估值为37,929.27万元，增值15,864.54万元，增值率为 71.90 %。经交易各方协商确定大理置业50%股权交易价格为18,964.43万元。 上述股权转让评估价值与本次交易相比，大理置业100%股东权益估值差异 情况如下： 单位：万元 评估基准日 选用评估方 法 账面净资 产 评估值 两次基准日净 资产变化额 两次基准日评 估值变化额 2016年2月29日 资产基础法 22,064.73 37,929.28 -867.70 46,930.91 2018年7月31日 资产基础法 21,197.03 84,860.19 本次评估值较前次评估值增值46,930.91万元，主要是大理置业的土地出让 价格上涨所致。经统计，2016年大理市市区（不含海东片区）同类型商业用地 的出让均价约为1,195元/㎡，2017-2018年的出让均价约为2,536元/㎡，导致本 次土地评估较上次增值较大。 7、行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 （1）行业主管部门和监管体制 我国对房地产行业下商业地产、住宅地产等细分领域进行统一管理，并建立 一套专门的监管体系。截至本反馈回复出具之日，该体系职能部门主要包括国土 资源部、住建部、国家发改委等部门。地方政府对房地产行业管理的机构主要包 括发改委、国土资源管理部门、规划部门、建设环保部门等。在执行层面，我国 房地产行业管理体制主要分为房地产开发企业资质管理及房地产开发项目审批 管理两方面。房地产开发企业的资质管理统一由住建部负责。房地产开发项目的 审批管理，由各地方政府的发改委、国土资源局、规划部门、建设环保部门等相 关部门实施行政性审批及管理。发改委主要对项目的立项进行管理；国土资源局 主要对项目的土地供应和使用情况进行管理；规划部门主要对项目规划设计方案 是否符合规划指标和片区规划发展进行管理；建设环保部门主要对项目施工手 续，环保措施等进行管理。 （2）主要法律法规及政策 我国现行关于房地产行业的主要法律法规和政策如下表所示： 法律法规或政策 实施时间 《中华人民共和国土地管理法》 2004.08 《中华人民共和国城市房地产管理法》 2009.08 《中华人民共和国城乡规划法》 2015.04 《中华人民共和国建筑法》 2011.04 《中华人民共和国土地管理法实施条例》 2014.07 《城市房地产开发经营管理条例》 2018.03 《建设工程质量管理条例》 2017.10 《物业管理条例》 2018.03 《中华人民共和国房产税暂行条例》 2011.01 《城市商品房预售管理办法》 2004.07 《商品房销售管理办法》 2001.04 《企业投资项目核准和备案管理办法》 2017.03 《建设项目环境保护管理条例》 2017.07 8、主营业务概述 大理置业是白药控股投资的全资子公司，主要从事大理健康养生创意园项目 的开发、建设及销售。大理健康养生创意园项目临近大理古城，秉承上市公司“新 白药、大健康”的发展战略，结合大理独特的人文历史积淀以及自然生态资源， 全力打造集健康、养生、休闲、旅游、度假为主题，融合宜养、宜居、宜旅、宜 业多元化功能为一体的精品酒店群落康旅养生及旅游度假目的地。 9、主要经营模式 （1）采购模式 在大理健康养生创意园项目的开发建设过程中，大理置业的采购内容主要为 项目建设过程中所需的规划设计、工程施工、材料供应等。大理置业的采购工作 严格按照国家招投标法律法规、大理置业的招投标管理制度和内控管理要求执 行，采购工作根据采购标的类型、金额高低，分别采取采购招标（包括公开招标 和邀请招标）、竞争性谈判、简易采购市场询价等方式进行。在确定项目各供应 商后，大理置业与供应商签订相关业务合同并建立合作关系。 在采购工作执行过程中，大理置业根据采购工作管理制度召集招标采购工作 小组，工作小组的组长一般由大理置业的执行董事或总经理担任，执行组长由计 划成本部经理担任，组员由工程、成本、造价以及采购工作中需要参与的其他人 员担任。 成本管控方面，工程建设和材料采购的成本控制由计划成本部牵头，项目全 过程造价跟踪审计服务单位配合完成招标控制价、采购预算价、市场价格调研等 工作，确定采购价格管控标准及要求。 内部审批方面，采购过程的审批内容包括采购需求、招标文件以及采购合同， 采购物资验收及采购款项支付等内容按照公司工作流程进行内部审批。 （2）生产模式 大理置业主要从事大理健康养生创意园项目的开发建设，项目的开发建设主 要包括项目策划、项目规划、方案设计、扩初及施工图设计、工程施工、销售管 理、产品交付及客户服务等。 （3）销售模式及结算模式 大理健康养生创意园项目的销售主要采取“圈层客户+市场客户”的双渠道、 双客源的销售模式，重点围绕产业经营和投资能力较强的客户进行销售；项目的 结算模式包括房屋全款销售和房屋按揭贷款销售。截至本反馈回复出具之日，大 理健康养生创意园项目尚未进行销售。 （4）盈利模式 大理置业的盈利主要来自于大理健康养生创意园项目中商业地产的销售利 润，此外，大理置业未来将通过对自持的部分商业地产进行出租以获取租金收入 或营业收入分成。 10、主要业务流程 大理置业项目开发建设的主要业务流程如下： （1）项目选择 对意向性项目进行信息收集与现场考察，充分考虑影响当地商业地产市场发 展的主要因素，并根据可行性研究、房地产开发市场调查和尽职调查做出知情决 策，通过“招、拍、挂”方式或项目公司收购取得土地。公司在项目获取过程中考 虑的主要因素包括：城市整体经济状况及发展前景、当地居民的收入水平及购买（未完）  |