[发行]永冠新材:首次公开发行股票招股说明书
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行不超过 4,164.7901万股，占发行后总股数的比例不低于 25%，全部为新股发行，本次发行原股东不公开发售股份。 每股面值 1.00元发行价格 10.00元/股 预计发行日期 2019年 3月 14日 拟上市的证券交易 所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 16,659.1604 万股 保荐机构（主承销 商） 东兴证券股份有限公 司 招股说明书签 署日期 2019年 2月 20日 本次发行前股 东所持股份的 流通限制、股 东对所持股份 自愿锁定的承 诺 公司控股股东吕新民，实际控制人吕新民、郭雪燕夫妇承诺： 如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，自 发行人股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理 本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股 份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发 行股票前已发行的股份；如发行人上市后 6个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将 相应调整发行价），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价（如 在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）的，本人所持有的 发行人股票的锁定期自动延长 6个月；上述锁定期满后，本人在 担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超 过所持发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让直接或者 间接所持有的发行人股份；本人所持有的股票在上述锁定期满后 两年内减持的，减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息 1-1-1-1 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 的，将相应调整发行价）。以上承诺在发行人上市后承诺期限内持 续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。 公司股东永献投资、连冠投资、永爱投资承诺：如果证券监 管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，自发行人股票 上市之日起 36个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位直 接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不 由发行人回购本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票 前已发行的股份。 公司股东杨上志、裴玉环、杨德波、石理善、蒋勇承诺：如 果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，自发 行人股票上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本 人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也 不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票 前已发行的股份；如发行人上市后 6个月内股票连续 20个交易日 的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整 发行价），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价（如在此期间 除权、除息的，将相应调整发行价）的，本人所持有的公司股票 锁定期自动延长 6个月；上述锁定期满后，本人在担任发行人董 事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持发行人 股份总数的 25%；离职后半年内，不转让直接或者间接所持有的 发行人股份。本人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整 发行价）；以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效，不因本 人职务变更或离职等原因而放弃履行。 公司股东崔志勇承诺：如果证券监管部门核准发行人本次公 开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起 12个月内，本 人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开 发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持 1-1-1-2 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；上述锁定期满后， 本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股 份不超过所持发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让直 接或者间接所持有的发行人股份。以上承诺在发行人上市后承诺 期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。 公司股东复星惟实、祥禾涌安、海通兴泰、尚势骋、涌创铧 兴、犇淼投资承诺：如果证券监管部门核准发行人本次公开发行 股票并上市事项，自发行人股票上市之日起 12个月内，本单位不 转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人首次公开 发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位直接或间接 持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 公司其他股东杨显金、刘忠建、杨红伟、丁建秋、陈庆承诺： 如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，自 发行人股票上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理 本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股 份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发 行股票前已发行的股份。 1-1-1-3 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假 设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 1-1-1-4 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 重大事项提示 一、本次发行方案 本次拟发行股份总数量为不超过 4,164.7901万股，占发行后总股数的比例不 低于 25%，全部为新股发行，本次发行原股东不公开发售股份。 二、发行人及相关主体的承诺事项 （一）股份锁定承诺 公司控股股东吕新民，实际控制人吕新民、郭雪燕夫妇承诺：如果证券监管 部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起 36个 月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行 股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开 发行股票前已发行的股份；如发行人上市后 6个月内股票连续 20个交易日的收 盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市 后 6个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价） 的，本人所持有的发行人股票的锁定期自动延长 6个月。上述锁定期满后，本人 在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持发行人 股份总数的 25%；离职后半年内，不转让直接或者间接所持有的发行人股份。本 人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如在 此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。以上承诺在发行人上市后承诺期限 内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。 公司股东永献投资、连冠投资、永爱投资承诺：如果证券监管部门核准发行 人本次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起 36个月内，本单位 不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前 已发行的股份，也不由发行人回购本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行 股票前已发行的股份。 公司股东杨上志、裴玉环、杨德波、石理善、蒋勇承诺：如果证券监管部门 核准发行人本次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起 12个月内， 1-1-1-5 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前 已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股 票前已发行的股份；如发行人上市后 6个月内股票连续 20个交易日的收盘价均 低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后 6个 月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）的， 本人所持有的公司股票锁定期自动延长 6个月。上述锁定期满后，本人在担任发 行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持发行人股份总数 的 25%；离职后半年内，不转让直接或者间接所持有的发行人股份。本人所持有 的股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如在此期间除 权、除息的，将相应调整发行价）。以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有 效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。 公司股东崔志勇承诺：如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上 市事项，自发行人股票上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本 人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购 本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；上述锁定期满 后，本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过所 持发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让直接或者间接所持有的发行人 股份。以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职 等原因而放弃履行。 公司股东复星惟实、祥禾涌安、海通兴泰、尚势骋、涌创铧兴、犇淼投资承 诺：如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，自发行人股票 上市之日起 12个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有 的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位直接或间 接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 公司其他股东杨显金、刘忠建、杨红伟、丁建秋、陈庆承诺：如果证券监管 部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起 12个 月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行 股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开 发行股票前已发行的股份。 1-1-1-6 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 （二）关于稳定公司股价的预案 发行人第二届董事会第一次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过了 《关于<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司及其控股股东及实际控 制人、董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案 >的议案》，承诺如果出现首 次公开发行股票并上市后三年内公司股价低于每股净资产的情况，将启动稳定股 价的预案，具体如下： 1、触发和中止股价稳定方案的条件 首次公开发行并上市后 36个月内，公司股票如出现连续 20个交易日收盘价 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于最近一期（上一会计年 度末，下同）经审计的每股净资产时，则触发股价稳定方案的启动条件。 自股价稳定方案启动条件触发之日起，公司董事会应在 5日内召开董事会会 议并告知稳定方案履行义务人；董事会决议公告后 5个交易日内，相关方案履行 义务人将按顺序启动股价稳定方案。 如股价稳定方案启动条件触发之日至股价稳定方案尚未正式实施前或在实 施股价稳定方案过程中，公司股票出现某日的收盘价高于公司最近一期（上一会 计年度末）经审计的每股净资产，则可中止实施股价稳定方案；中止实施股价稳 定方案后，自上述股价稳定方案启动条件触发之日起 12个月内，如再次出现公 司股票收盘价格连续 20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情 况，则应继续实施股价稳定方案。 2、股价稳定方案的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，发行人控股股东、实际控制人、董 事及高级管理人员及发行人将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价： （1）控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员增持公司股票 控股股东、实际控制人及自公司领取薪酬的董事、高级管理人员作为股价稳 定方案第一顺位履行义务人，在触发股价稳定方案的启动条件（即触发增持义务） 之日起 10个交易日内或者董事会决议公告日 5个交易日内，其应提出通过增持 1-1-1-7 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 公司股票方式稳定股价的方案，并在依法履行证券监督管理部门、证券交易所等 主管部门的审批、核准手续（如需）后，由公司根据相关规定披露其增持公司股 票的方案。在公司披露其增持公司股票方案的 2个交易日后，其开始实施增持公 司股票的方案。 控股股东、实际控制人及自公司领取薪酬的董事、高级管理人员增持公司股 票的方案的主要内容包括：（1）增持期间系在触发股价稳定方案的启动条件触发 之日起 12个月内；（2）增持方式系通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价 方式及/或其他合法方式增持公司股票；（3）增持股票数量及限额：控股股东、 实际控制人按照与自公司领取薪酬的董事、高级管理人员不低于二比一的比例增 持公司股票，其中：控股股东、实际控制人增持公司股份不超过公司股份总数的 2%；自公司领取薪酬的董事、高级管理人员用于增持公司股票的资金数额不高 于其上年度从公司领取的薪酬，且增持股份不超过公司股份总数的 1%。 公司如拟新聘任董事、高级管理人员，公司将在聘任其的同时要求其出具将 履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的 承诺函。 （2）发行人向社会公众股东回购公司股票 公司作为股价稳定方案第二顺位履行义务人，如公司控股股东、实际控制人、 自公司领取薪酬的董事、高级管理人履行股价稳定义务后，仍未实现公司股票某 日的收盘价高于公司最近一期（上一会计年度末）经审计的每股净资产时，则触 发公司通过回购股份的方式稳定股价。 公司董事会应于确认前述事项之日起 10个交易日内制定股份回购预案并进 行公告，股份回购预案经公司股东大会审议通过、履行相关法律法规、中国证监 会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得所需 的相关批准后，公司方可实施相应的股份回购方案。 预案的主要内容为：（1）回购期间系在股份回购义务触发之日起 12个月内； （2）公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期 审计基准日后，因除权除息事项导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净 资产相应进行调整）；（3）回购方式系通过证券交易所以集中竞价方式、要约方 1-1-1-8 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 式及/或其他合法方式回购公司股票；（4）用于股份回购的资金总额不低于公司 上一年度归属于公司股东的净利润的 5%，但不高于公司上一年度归属于公司股 东的净利润的 20%，结合公司当时的股权分布状况、财务状况和经营状况确定。 公司向社会公众股东回购公司股票应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司 回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股 份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。 3、股价稳定方案的限定条件 上述股价稳定方案的任何措施都应符合相关法律法规、中国证监会相关规定 及其他对其有约束力的规范性文件规定，并在公司股权分布符合上市条件的前提 下实施，且公司及相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及上海 证券交易所关于增持或回购股票的时点限制。 4、责任追究机制 （1）控股股东、实际控制人未履行稳定公司股价承诺的约束措施 如控股股东、实际控制人在增持义务触发之日起 10个交易日内或者董事会 决议公告日 5个交易日内未提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则 控股股东、实际控制人不可撤销地授权公司将公司股份总数 2%乘以最近一期（上 年度末）经审计每股净资产价格（如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、 除息行为，则股份数量作相应调整）的金额从当年及以后年度公司应付控股股东、 实际控制人现金分红予以扣留并归公司所有；如因控股股东、实际控制人未履行 上述股份增持义务造成公司、投资者损失的，控股股东、实际控制人将依法赔偿 公司、投资者损失。 （2）董事、高级管理人员未履行稳定公司股价承诺的约束措施 如公司董事、高级管理人员在增持义务触发之日起 10个交易日内或者董事 会决议公告日 5个交易日内未提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施， 则公司董事、高级管理人员不可撤销地授权公司将其上年度从公司领取的薪酬或 津贴及股东分红从当年及以后年度公司应付其薪酬或津贴及股东分红中予以扣 留并归公司所有；如因公司董事、高级管理人员未履行上述股份增持义务造成公 司、投资者损失的，公司董事、高级管理人员将依法赔偿公司、投资者损失。 1-1-1-9 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 （3）公司未履行稳定公司股价承诺的约束措施 如公司未能履行股份回购的承诺，则：公司将立即停止制定或实施现金分红 计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬，直至公司履行相关承诺； 公司立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司 债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；公司将在 5个 工作日内自动冻结相当于上一年度归属于公司股东的净利润的 5%的货币资金， 以用于公司履行稳定股价的承诺。 以上方案自上市后 36个月内有效。 发行人、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就履行上述《关于 < 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司及其控股股东及实际控制人、董 事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案 >的议案》之相关权利和义务作出了 承诺。 三、有关招股说明书所载内容真实、准确、完整的承诺 （一）发行人承诺 发行人就本次首次公开发行股票的招股说明书的真实性、准确性和完整性出 具如下承诺： 1、如本公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判 断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回 购首次公开发行的全部新股（如本公司上市后发生除权事项的，上述回购数量相 应调整）。本公司将在中国证监会出具有关违法事实的认定结果当日进行公告， 并在 3个交易日内根据相关法律法规及公司章程的规定召开董事会审议股份回 购具体方案，并提交股东大会。本公司将根据股东大会决议及相关主管部门的审 批启动股份回购措施。本公司承诺回购价格将按照市场价格，如本公司启动股份 回购措施时已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均 交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。 2、如因本公司招股说明书中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿因上述虚假陈述行为给 1-1-1-10 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 投资者造成的直接经济损失，包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、 资金占用利息等。 3、如本公司违反上述承诺，本公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公 开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并 按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 （二）控股股东、实际控制人承诺 发行人控股股东、实际控制人就本次首次公开发行股票的招股说明书的真实 性、准确性和完整性出具如下承诺： 1、如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述，或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将对发行人的赔偿义务承担连带责任。 2、如本人违反上述承诺，本人将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上 公开向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际 损失向投资者进行赔偿。 （三）全体董事、监事、高级管理人员承诺 发行人全体董事、监事、高级管理人员就公司本次首次公开发行股票的招股 说明书的真实性、准确性和完整性出具如下承诺： 1、如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述，或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，公司全体董事、监事、高级管理人员将对发 行人的赔偿义务承担个别及连带责任。 2、如公司全体董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，则将在发行人股 东大会及信息披露指定媒体上公开向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述 承诺之日起 5个工作日内停止在发行人处领薪、分红（如有）及津贴（如有）， 同时公司全体董事、监事、高级管理人员持有的发行人股份将不得转让，直至公 司全体董事、监事、高级管理人员按照上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕 时为止。 （四）本次发行相关中介机构的承诺 1-1-1-11 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商）东兴证券承诺：因保荐机构为发行人首次公开发行股 票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，将先行赔偿投资者损失。 发行人律师广发承诺：因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资 者损失。 发行人会计师中汇承诺：因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投 资者损失。 四、发行人股东及董事、监事、高级管理人员减持意向的承 诺 根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份 实施细则》等相关规定，发行人股东及董事、监事、高级管理人员就减持意向出 具如下承诺： （一）控股股东、实际控制人承诺 1、发行人上市后，本人对于本次公开发行前所持有的发行人股份，将严格 遵守已做出的关于股份锁定及限售的承诺，在股份锁定及限售期内，不出售本次 公开发行前已持有的发行人股份。 前述锁定期满后，本人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易或协议转 让等法律、法规规定的方式减持。 本人承诺，本人拟减持发行人股票前，将提前 3个交易日予以公告，并按照 证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有发行人股份低于 5%时除外。 2、本人承诺，采取集中竞价交易方式实施减持时，在任意连续 90个自然日 内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%；采取大宗交易方式实施减 持时，在任意连续 90个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1-1-1-12 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 2%；采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的 5%。 3、本人承诺，采取集中竞价交易减持股份的，在首次卖出的 15个交易日前 向上海证券交易所报告减持计划，在上海证券交易所备案并予以公告；每次披露 的减持时间区间不得超过 6个月。 本人承诺，在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持 进展情况；减持达到发行人股份总数 1%的，在该事实发生之日起 2个交易日内 就该事项作出公告。在减持时间区间内，发行人披露高送转或筹划并购重组等重 大事项的，立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。 本人承诺，采取集中竞价交易减持股份的，在股份减持计划实施完毕或者披 露的减持时间区间届满后的 2个交易日内公告具体减持情况。 本人承诺，采取协议转让方式减持股份后不再具有持股 5%以上股东身份的， 本人、受让方在 6个月内采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90个自然 日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%，同时遵守本条第一款、 第二款、第三款关于信息披露的承诺。 4、本人承诺，发行人存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相 关决定作出之日起至发行人股票终止上市或者恢复上市前，不减持所持有的发行 人股份： （1）发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚； （2）发行人因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被 依法移送公安机关； （3）其他重大违法退市情形。 5、本人承诺，具有下列情形之一的，不减持所持有的发行人股份： （1）本人或发行人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或 者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个 月的； 1-1-1-13 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 （2）本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满 3个月 的； （3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规 则规定的其他情形。 6、本人承诺，在董事、高管任期届满前离职时，在本人就任时确定的任期 内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定： （1）每年转让的股份不得超过所持有发行人股份总数的 25%； （2）离职后半年内，不得转让所持发行人股份； （3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规 则对董监高股份转让的其他规定。 （二）股东永献投资、连冠投资、永爱投资承诺 1、发行人上市后，本单位对于本次公开发行前所持有的发行人股份，将严 格遵守已做出的关于股份锁定及限售的承诺，在股份锁定及限售期内，不出售本 次公开发行前已持有的发行人股份。 前述锁定期满后，本单位将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易或协议 转让等法律、法规规定的方式减持。 本单位承诺，本单位拟减持发行人股票前，将提前 3个交易日予以公告，并 按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本单位持有发行人股份 低于 5%时除外。 2、本单位承诺，采取集中竞价交易方式实施减持时，在任意连续 90个自然 日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%；采取大宗交易方式实施 减持时，在任意连续 90个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数 的 2%。 3、本单位承诺，采取集中竞价交易减持股份的，在首次卖出的 15个交易日 前向上海证券交易所报告减持计划，在上海证券交易所备案并予以公告；每次披 露的减持时间区间不得超过 6个月。 1-1-1-14 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 本单位承诺在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持 进展情况；减持达到发行人股份总数 1%的，在该事实发生之日起 2个交易日内 就该事项作出公告。在减持时间区间内，发行人披露高送转或筹划并购重组等重 大事项的，立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。 本单位承诺，采取集中竞价交易减持股份的，在股份减持计划实施完毕或者 披露的减持时间区间届满后的 2个交易日内公告具体减持情况。 4、本单位承诺，发行人存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自 相关决定作出之日起至发行人股票终止上市或者恢复上市前，不减持所持有的发 行人股份： （1）发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚； （2）发行人因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被 依法移送公安机关。 （3）其他重大违法退市情形。 5、本单位承诺，具有下列情形之一的，不减持所持有的发行人股份： （1）发行人或大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查 或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的； （2）大股东因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交易所公开谴责 未满 3个月的； （3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规 则规定的其他情形。 （三）全体董事、监事及高级管理人员承诺 1、发行人上市后，本人对于本次公开发行前所持有的发行人股份，将严格 遵守已做出的关于股份锁定及限售的承诺，在股份锁定及限售期内，不出售本次 公开发行前已持有的发行人股份。 1-1-1-15 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 前述锁定期满后，本人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易或协议转 让等法律、法规规定的方式减持。 2、本人承诺，采取集中竞价交易方式实施减持时，在任意连续 90个自然日 内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%；采取大宗交易方式实施减 持时，在任意连续 90个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 2%。 3、本人承诺，采取集中竞价交易减持股份的，在首次卖出股份的 15个交易 日前向上海证券交易所报告减持计划，在上海证券交易所备案并予以公告；每次 披露的减持时间区间不得超过 6个月。 本人承诺，在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持 进展情况。在减持时间区间内，发行人披露高送转或筹划并购重组等重大事项的， 应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。 本人承诺，采取集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或 者披露的减持时间区间届满后的 2个交易日内公告具体减持情况。 4、本人承诺，发行人存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相 关决定作出之日起至发行人股票终止上市或者恢复上市前，不得减持所持有的发 行人股份： （1）发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚； （2）发行人因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被 依法移送公安机关； （3）其他重大违法退市情形。 5、本人承诺，具有下列情形之一时，不减持所持有的发行人股份： （1）本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法 机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的； （2）本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满 3个月 的； 1-1-1-16 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 （3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规 则规定的其他情形。 6、本人承诺，在高管任期届满前离职时，在本人就任时确定的任期内和任 期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定： （1）每年转让的股份不得超过所持有发行人股份总数的 25%； （2）离职后半年内，不得转让所持发行人股份； （3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规 则对董监高股份转让的其他规定。 （四）股东复星惟实、祥禾涌安、海通兴泰、尚势骋、涌创铧兴、犇 淼投资承诺 1、发行人上市后，本单位对于本次公开发行前所持有的发行人股份，将严 格遵守已做出的关于股份锁定及限售的承诺，在股份锁定及限售期内，不出售本 次公开发行前已持有的发行人股份。 前述锁定期满后，本单位将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易或协议 转让等法律、法规规定的方式减持。 2、本单位承诺，采取集中竞价交易方式实施减持时，在任意连续 90个自然 日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%；采取大宗交易方式实施 减持时，在任意连续 90个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数 的 2%。 （五）其他自然人股东承诺 1、发行人上市后，本人对于本次公开发行前所持有的发行人股份，将严格 遵守已做出的关于股份锁定及限售的承诺，在股份锁定及限售期内，不出售本次 公开发行前已持有的发行人股份。 前述锁定期满后，本人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易或协议转 让等法律、法规规定的方式减持。 1-1-1-17 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 2、本人承诺，采取集中竞价交易方式实施减持时，在任意连续 90个自然日 内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%；采取大宗交易方式实施减 持时，在任意连续 90个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 2%。 五、相关责任主体承诺事项的约束措施 发行人及其控股股东、实际控制人、发行人全体董事、监事、高级管理人员 同意对未能履行承诺采取以下措施： 1、如在实际执行过程中，发行人违反上述公开承诺的，发行人将自违反承 诺之日起 12个月内不得申请公开发行证券； 2、如发行人控股股东、实际控制人违反上述公开承诺的，将赔偿由于违反 上述承诺而给投资者造成的损失； 3、发行人全体董事、监事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因，而 放弃履行已作出的承诺。 六、本次发行前滚存利润的安排 发行人于 2017年 4月 17日召开的第二届董事会第一次会议以及于 2017年 5月 3日召开的 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于本次公开发行股 票前滚存未分配利润的分配方案的议案》，确定发行前滚存利润的分配政策为： 如果公司本次公开发行股票成功，则公司在本次公开发行人民币普通股（A股） 股票前实现的所有累计滚存未分配利润，由本次发行新股完成后的全体新老股东 按持股比例共同享有。 七、本次发行上市后的股利分配政策 发行人于 2017年 4月 17日召开的第二届董事会第一次会议以及于 2017年 5月 3日召开的 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于根据 <上市公司章 程指引（2016年修订）>拟订<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 章程（草案） >的议案》。《公司章程（草案）》将作为首次公开发行股票并上市的 申报材料之一，在首次申请发行上市获得批准后，将在上海市工商行政管理局办 1-1-1-18 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 理变更登记的备案手续。根据修订后的《公司章程（草案）》，公司首次公开发行 后的股利分配政策如下： （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但《公司章程（草案）》规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 （二）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 （三）股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （四）公司的利润分配政策为： 1、利润分配政策的基本原则： （1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规 划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配； （2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳 定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并 符合法律、法规的相关规定。 1-1-1-19 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 2、利润分配具体政策： （1）利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律 许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进 行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事 会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方 式进行利润分配。 （2）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分 红的具体条件为： ①公司当年盈利且累计未分配利润为正值； ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （3）公司未来 12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公 司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于 当年实现的可分配利润的 10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%，且应保证公司最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异 化现金分红预案： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区 分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到 20%。 上述重大资金支出安排是指以下任一情形： 1-1-1-20 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 ①公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元； ②公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （4）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净 利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股 票股利分配方案。 （5）利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应 至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现 金利润分配。 3、利润分配的审议程序： （1）公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配 方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立 董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。 （2）若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合上述规定的，董事 会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益 等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定 媒体上予以披露。 （3）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进 行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括 但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱等）主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公 司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。 4、股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 1-1-1-21 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 5、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司利润分配政策的变 更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进 行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益 的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配 政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项 时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 八、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行前公司总股本为 12,494.3703万股，若本次发行股份数量为 4,164.7901万股，发行完成后公司总股本将增至 16,659.1604万股，由于募集资 金到位后，从投入募集资金项目建设至产生效益需要一定周期，预计募集资金到 位当年，公司每股收益（扣除非经常损益后的每股收益、稀释每股收益）受股本 摊薄影响，相对上年度每股收益将呈下降趋势，公司即期回报将被摊薄。 （一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过提高研发力度、 加强品牌建设、管控费用以及加快募集资金投资项目投资进度和加强募集资金管 理等方式，提高销售收入，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补 股东回报： 在产品研发方面，公司将引进一批先进的研发设计、生产、检测设备和专业 技术人才，建设一个专注于胶粘带研发的高起点、高水平的综合平台，从而增强 公司的人才储备和技术储备，全面提高公司的研发设计能力，进一步加快新产品、 新材料、新工艺的研发或改进速度，使公司在市场竞争中保持技术上的领先优势。 1-1-1-22 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 在品牌建设方面，公司将加强相关品牌建设工作。未来，公司将通过技术创 新和管理创新，不断提升公司产品质量和稳定性，维护公司市场形象，提升公司 品牌知名度和美誉度。 在费用管控方面，公司将不断提升经营管理水平，强化预算管理和成本控制， 提高资源配置效率，严格控制成本费用支出，不断降低公司运营成本，提升经营 业绩。 在募集资金投资项目投资方面，在本次发行募集资金到位后，公司将加快推 进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。同 时，公司将根据相关法规和公司制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集 资金按照原定用途得到充分有效利用。 公司制定的上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证。 （二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履 行作出的承诺 发行人董事及高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下 承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩； 5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司首次公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监 会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 1-1-1-23 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人 愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 九、控股股东、实际控制人关于因临时构筑物可能造成损失 的承诺 发行人控股股东吕新民，实际控制人吕新民、郭雪燕夫妇就临时构筑物可能 造成损失出具的承诺：如果永冠股份因搭建临时构筑物而受到相关主管部门的行 政处罚，承诺人愿意承担该等处罚所致的相关损失。 十、控股股东、实际控制人关于社保和公积金缴纳事项的承 诺函 发行人控股股东吕新民，实际控制人吕新民、郭雪燕夫妇关于补缴历史上应 缴而未缴的社会保险、住房公积金缴纳事项作出如下承诺： 如因国家有关主管部门要求永冠股份及其子公司上海重发胶粘制品有限公 司、江西永冠科技发展有限公司、上海寰羽实业有限公司、永康市泽冉家居用品 有限公司、上海腾革电子商务有限公司、上海翰革文体用品有限公司、上海冠革 实业有限公司、江西八福科技发展有限公司、云诺国际贸易有限公司、美国 Adhes 胶粘科技有限公司补缴历史上应缴而未缴的社会保险、住房公积金，本人愿意按 照主管部门核定的金额承担补缴该等社会保险、住房公积金及相关费用的责任， 并根据有关部门的要求及时予以缴纳。如因此而给永冠股份及其子公司带来任何 其他费用支出和经济损失的，本人愿意全部无偿代永冠股份及其子公司承担相应 的补偿责任，并承诺不向永冠股份及其子公司追偿。 十一、公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节 风 险因素”中的下列风险： （一）原材料及能源价格波动风险 原材料及能源成本是公司产品成本的主要组成部分，2015年度、2016年度、 2017年度及 2018年 1-9月，原材料及能源采购金额占当期营业成本的比重分别 1-1-1-24 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 为 89.52%、93.98%、89.40%、95.61%。公司生产涉及的主要原材料为塑料粒子、 树脂、纸浆、 SIS橡胶、其他橡胶、纱等，该等原料的价格受上游原料价格和市 场供需关系影响，呈现波动趋势。如果未来主要原材料价格出现大幅上涨，会对 公司的经营业绩产生不利影响。 （二）外汇汇率波动风险 出口外销业务是公司销售业务的重要组成部分，公司主要采用美元作为出口 销售结算货币，辅以少量欧元或日元。此外，公司部分原材料及机器设备也需要 从国外进口。 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年 1-9月，公司外销收入分别为 60,208.02万元、78,503.56万元、104,066.99万元及 92,796.60万元，占当期主营 业务收入的比例分别为 86.01%、79.09%、73.84%及 75.20%。公司外销收入基本 以美元计价并估算，汇率变动影响销售收入进而影响毛利率。此外，受外汇汇率 的影响，公司报告期内产生的汇兑收益分别为 655.71万元、1,073.08万元、 -1,265.02万元及 1,481.16万元，占报告期内归属于母公司股东的净利润的比例分 别为 9.96%、11.20%、-15.51%及 14.11%。如果未来外汇汇率发生大幅不利变动， 则将对公司的经营业绩产生不利影响。 发行人将适时运用外汇远期等衍生金融工具进行锁汇对冲风险，若衍生工具 公允价值出现大幅负面波动，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （三）市场竞争加剧的风险 胶粘剂和胶粘带行业经过改革开放以来持续、快速、稳定的发展，已形成较 大的生产规模。目前行业的基本特点是行业内企业多、规模小、分布区域广、产 业集中度低、经营两极分化趋势明显。国际知名企业（如美国 3M、德国汉高等） 已在国内投资建厂从事胶粘剂和胶粘带的生产和销售，抢占国内市场，对内资企 业带来很大的竞争压力。少数国内领先企业在一些中高端产品领域已经能够与国 外品牌进行竞争，但国内企业的整体竞争力仍然相对较弱。如果公司不能保持技 术和服务的创新，不能持续提高产品品质和服务水平，不能进一步提升公司品牌 的影响力，则会面临客户资源流失、市场份额下降的风险。 1-1-1-25 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 （四）国际贸易摩擦风险 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年 1-9月，公司外销收入分别为 60,208.02万元、78,503.56万元、104,066.99万元及 92,796.60万元，占当期主营 业务收入的比例分别为 86.01%、79.09%、73.84%及 75.20%，境外客户主要集中 在欧洲、北美、东亚、东南亚、南亚等区域。如境外国家或地区针对公司主要产 品实施进口政策、关税及其他方面的贸易保护措施，公司的经营业绩将会受到不 利影响。 2018年 3月，美国发起对中国的贸易战。截至本招股说明书签署日，美国 已经对中国出口美国的 2,500亿美元商品加征关税，涉及发行人主要胶带产品， 发行人美国销售业务将受到一定影响。发行人已经筹划设立越南子公司以承接出 口美国的所有胶带产品的生产任务以规避加征关税的不利影响。由于越南子公司 投入生产初期，人员、设备磨合及其他不确定因素，公司仍面临出口美国胶带业 务毛利率受到影响的风险。 （五）宏观经济周期波动的风险 公司的主营业务为各类胶带产品的研发、生产和销售，主要产品为民用型布 基胶带、美纹纸胶带、清洁胶带、PVC胶带、OPP胶带、牛皮纸胶带等，并正 逐步打开工业用胶带市场。公司的主要产品广泛应用于建筑装饰、包装、家居日 用、医疗、汽车、电子元器件制造、造船、航空航天等领域的喷漆遮蔽、粘接、 固定、保护、导电和绝缘等方面。胶带产品下游市场需求受宏观经济和国民收入 水平的影响，宏观经济周期波动会影响到下游行业景气度，进而对公司产品的市 场需求造成影响。 （六）技术及生产工艺失密的风险 由于基材、胶粘剂、离型剂的组合及其生产工艺是各类胶带展现不同特性的 关键，技术及生产工艺的研究和保护是公司经营的重要环节，相关技术及生产工 艺的保密是公司持续稳定发展的保障。若公司未来发生技术及生产工艺失密，将 会对公司的日常经营带来不利影响。 （七）核心技术人员流失的风险 1-1-1-26 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 公司核心技术系由公司研发团队通过长期实验研究、生产实践和经验总结而 形成的。基材、胶粘剂、离型剂的组合以及关键的生产工艺参数、程序方法直接 影响到产品的性能、成本以及市场竞争力，是公司胶带产品的核心技术。公司核 心技术的研发和生产工艺的改进主要依赖于专业人才，特别是核心技术人员。因 此，稳定的研发团队是公司保持核心竞争力的基础。若公司出现核心技术人员流 失的状况，有可能影响公司的持续研发能力，从而对公司产生不利影响。 （八）环境保护和安全生产风险 公司胶粘带产品的生产过程包括基材制备、胶粘剂制备、涂胶、复卷、裁切 和包装等工序。公司胶带的生产环节主要是物理反应，少部分胶粘剂制作的过程 涉及化学反应。随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，人 们的环保意识逐步增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准持续提高， 行业内环保治理成本将不断增加。随着公司生产规模的不断扩大，“三废”排放 量也会相应增加，若对于“三废”的排放处理不当，会对环境造成污染，从而给 公司的正常生产经营带来影响。 此外，公司胶带产品生产链较长，公司的日常经营存在发生安全事故的潜在 风险，若发生严重的安全事故，公司的正常经营将受到不利影响。 （九）业绩下滑风险 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年 1-9月，公司归属于母公司所有 者的净利润分别为 6,584.54万元、9,582.28万元、8,154.20万元及 10,494.54万元。 2017年受主要原材料价格上涨以及人民币升值等因素影响，公司归属于母公司 所有者的净利润同比 2016年下降 14.90%。当原材料价格大幅上涨、外汇汇率不 利变动、技术及生产工艺失密、宏观经济或行业景气度下降、国际贸易争端等情 形出现时，公司经营业绩均会受到一定程度的影响，可能出现业绩下滑。 十二、财务报告审计截止日后的经营情况 公司财务报告审计截止日为 2018年 9月 30日，公司在本招股说明书“第十 一章管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营 1-1-1-27 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 状况”中，根据中汇会阅 [2019]0045号《审阅报告》，披露了公司 2018年的主要 财务信息及经营状况。 2018年发行人合并报表主要经营财务数据如下： 单位：万元 项目 2018年 2017年 2018年 10-12月 2017年 10-12月 营业收入 170,105.05 141,019.39 46,632.66 39,205.81 营业利润 15,080.90 9,133.45 3,022.20 3,735.43 利润总额 15,124.44 9,539.28 3,054.61 4,167.68 归属于母公司所有 者的净利润 13,137.75 8,154.20 2,643.21 3,639.42 扣除非经常性损益 后归属于母公司所 有者的净利润 14,383.08 7,248.07 2,639.47 3,046.88 2018年公司经审阅的营业收入170,105.05万元，较2017年同期增长20.63%； 归属于母公司所有者净利润 13,137.75万元，较 2017年同期增长 61.12%；扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 14,383.08万元，较 2017年同期增长 98.44%。公司 2018年净利润大幅上涨主要原因详见本招股说明书“重大事项提 示”之“十三、2018年盈利预测”。 2018年 10-12月发行人实现营业收入 46,632.66万元，相比 2017年同期增长 18.94%；实现归属于母公司股东净利润 2,643.21万元，相比 2017同期降低 27.37%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,639.48万元，相 比 2017同期降低 13.37%。2018年 10-12月发行人收入保持稳定增长，净利润有 一定幅度下滑。2018年 10-12月发行人净利润同比下降的主要原因为 2018年 10-12月主营业务毛利率及政府补助相对上年同期降低，主营业务毛利率降低原 因包括：中美贸易摩擦导致发行人出口美国胶带产品被加征关税，发行人主要原 材料采购上涨以及 2018年 10-12月毛利相对较低的膜基胶带占营业收入比重上 升。 2018年 3月，美国发起对中国的贸易战。截至本招股说明书签署日，美国 已经对中国出口美国的 2,500亿美元商品加征关税，涉及发行人主要胶带产品， 发行人美国销售业务将受到一定影响。发行人已经筹划设立越南子公司以承接出 1-1-1-28 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 口美国的所有胶带产品的生产任务以规避加征关税的不利影响。由于越南子公司 投入生产初期，人员、设备磨合及其他不确定因素，公司仍面临出口美国胶带业 务毛利率受到影响的风险。此外，截至本招股说明书签署日，美元兑人民币汇率 产生一定程度的波动，若美元兑人民币汇率未来继续大幅波动，可能会对公司业 绩产生不利影响。 除上述情况外，招股说明书财务报告审计截止日后，截至本招股说明书签署 日，发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销 售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，国际贸易争端以外的其他税收政 策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。 十三、2018年盈利预测 公司编制了 2018年度盈利预测报告，发行人申报会计师中汇会计师事务所 （特殊普通合伙）于 2018年 12月 27日出具中汇会鉴[2018]4760号《盈利预测 审核报告》。公司合并报表 2018年度预计实现营业收入 166,061.11万元，同比 2017年度增长 17.76%；预计实现归属于母公司股东净利润 13,045.62万元，同比 2017年度增长 59.99%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润 14,270.22万元，同比 2017年度增长 96.88%。2018年度公司预计经营情况保 持稳定增长。 2018年发行人预计净利润大幅增长的主要原因包括：（1）2018年发行人受 益于客户需求上升及自身产能提升影响，膜基胶带、布基胶带、纸质胶带等主要 产品收入上涨；（2）受 2017末发行人及子公司基本完成生产职能由上海至江西 的搬迁、OPP胶带产业链拓展、规模效应等因素影响毛利率上升；（3）2018年 美元升值导致汇兑收益大幅上涨；（4）随着发行人产销规模的扩大，管理、研发 支出相对稳定，故 2018年管理费用率、研发费用率呈现稳中有降的趋势；同时 2018年发行人通过调整部分产品运费政策、减少网络业务推广投入、精简销售 人员配置等方式优化减少销售费用。 1-1-1-29 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 目录 本次发行概况....................................................... 1 发行人声明......................................................... 4 重大事项提示....................................................... 5 一、本次发行方案.......................................................... 5 二、发行人及相关主体的承诺事项 ............................................ 5 三、有关招股说明书所载内容真实、准确、完整的承诺 ......................... 10 四、发行人股东及董事、监事、高级管理人员减持意向的承诺 ................... 12 五、相关责任主体承诺事项的约束措施 ....................................... 18 六、本次发行前滚存利润的安排............................................. 18 七、本次发行上市后的股利分配政策 ......................................... 18 八、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ................................... 22 九、控股股东、实际控制人关于因临时构筑物可能造成损失的承诺 ............... 24 十、控股股东、实际控制人关于社保和公积金缴纳事项的承诺函 ................. 24 十一、公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节风险因素”中的下列风险： 24 十二、财务报告审计截止日后的经营情况 ..................................... 27 十三、2018年盈利预测 ....................................................29 目录..............................................................30 一、一般释义............................................................. 35 二、专业释义............................................................. 38 第二节 概览....................................................... 42 一、发行人概况........................................................... 42 二、发行人控股股东、实际控制人 ........................................... 44 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 ................................... 44 四、本次发行情况......................................................... 47 五、募集资金主要用途..................................................... 47 第三节 本次发行概况............................................... 49 一、本次发行的基本情况................................................... 49 二、本次发行的相关各方................................................... 49 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系 ................................... 51 四、本次发行上市有关重要日期............................................. 52 1-1-1-30 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 第四节 风险因素................................................... 53 一、原材料及能源价格波动风险............................................. 53 二、外汇汇率波动风险..................................................... 53 三、市场竞争加剧的风险................................................... 54 四、国际贸易摩擦风险..................................................... 54 五、宏观经济周期波动的风险............................................... 54 六、技术及生产工艺失密的风险............................................. 55 七、核心技术人员流失的风险............................................... 55 八、环境保护和安全生产风险............................................... 55 九、业绩下滑风险......................................................... 56 十、销售客户主要集中于境外的风险 ......................................... 56 十一、毛利率下降风险..................................................... 56 十二、应收账款发生坏账的风险............................................. 56 十三、高新技术企业认定的风险............................................. 57 十四、募集资金投资项目的风险............................................. 57 十五、经营规模扩张引致的管理风险 ......................................... 58 十六、实际控制人不当控制的风险 ........................................... 58 十七、净资产收益率摊薄的风险............................................. 58 第五节 发行人基本情况............................................. 59 一、发行人基本情况.......................................................59 二、发行人改制重组情况................................................... 60 三、发行人股本形成及变化情况............................................. 63 四、发行人历次验资情况................................................... 84 五、发行前的资产重组情况................................................. 87 六、发行人的组织结构..................................................... 90 七、发行人控股子公司、参股公司简要情况 ................................... 94 八、股东及实际控制人的基本情况 ........................................... 99 九、发行人有关股本的情况................................................ 123 十、发行人内部职工股的情况.............................................. 129 十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况 ....................................................................... 129 十二、发行人员工及其社会保障情况 ........................................ 129 十三、发行人、主要股东、作为股东的董事、监事、高级管理人员及其他相关主体的重 要承诺及其履行情况...................................................... 143 1-1-1-31 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 第六节 业务和技术................................................ 158 一、公司主营业务及其变化情况............................................ 158 二、发行人所处行业的基本情况简介 ........................................ 162 三、行业发展状况........................................................ 164 四、胶粘剂和胶粘带行业的竞争情况 ........................................ 180 五、发行人的行业地位.................................................... 183 六、发行人的主营业务情况................................................ 188 七、发行人的主要固定资产和无形资产 ...................................... 414 八、发行人的研究开发情况................................................ 429 九、发行人的质量控制情况................................................ 436 十、发行人名称中冠以“科技”字样的依据 .................................. 438 第七节 同业竞争与关联交易........................................ 439 一、发行人独立运行情况.................................................. 439 二、同业竞争情况........................................................440 三、关联交易............................................................ 444 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员....................459 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .............................. 459 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股和对外投资情况 464 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在公司领取薪酬情况 ............ 470 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 .................... 471 五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间存在的亲属关系 ............ 472 六、公司与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签订的协议及其作出的重要承诺 ....................................................................... 472 七、董事、监事及高级管理人员任职资格情况 ................................ 473 八、董事、监事、高级管理人员最近三年一期的变动情况 ...................... 473 第九节 公司治理.................................................. 477 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行 情况 ................................................................... 477 二、发行人最近三年一期违法违规行为情况 .................................. 494 三、发行人最近三年一期资金占用及担保情况 ................................ 495 四、发行人内部控制自我评估及注册会计师意见 .............................. 495 第十节 财务会计信息.............................................. 497 一、财务报表............................................................ 497 1-1-1-32 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 二、审计意见............................................................ 510 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 .......................... 511 四、主要会计政策和会计估计.............................................. 517 五、公司执行的税收政策和主要税种 ........................................ 562 六、分部报告............................................................ 564 七、发行人最近一年的收购兼并情况 ........................................ 565 八、非经常性损益明细表.................................................. 565 九、最近一期末固定资产、在建工程和对外投资情况 .......................... 566 十、最近一期末无形资产情况.............................................. 567 十一、最近一期末的主要债项.............................................. 567 十二、发行人所有者权益情况.............................................. 571 十三、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响 .. 574 十四、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 ........................ 574 十五、主要财务指标...................................................... 580 十六、发行人设立时及报告期内资产评估情况 ................................ 583 十七、发行人历次验资情况................................................ 585 十八、发行人盈利预测报告................................................ 586 第十一节 管理层讨论与分析........................................ 594 一、财务状况分析........................................................594 二、盈利能力分析........................................................676 三、现金流量分析........................................................764 四、资本支出情况分析.................................................... 769 五、或有事项、承诺事项和重大期后事项对发行人的影响 ...................... 769 六、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .............................. 769 七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的相关措施 ...................... 771 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 .......................... 774 第十二节 业务发展目标............................................ 778 一、公司发展战略........................................................778 二、公司当年和未来两年的发展计划 ........................................ 778 三、拟订上述计划所依据的假设条件及实施上述计划可能面临的主要困难 ........ 781 四、业务发展计划与现有业务的关系 ........................................ 781 第十三节 募集资金运用............................................ 783 一、募集资金运用概况.................................................... 783 二、本次募集资金投资项目与现有业务的关系 ................................ 784 1-1-1-33 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 三、募集资金投资项目背景及实施的必要性 .................................. 785 四、募集资金投资项目实施的可行性 ........................................ 788 五、募集资金投资项目的具体情况.......................................... 790 六、募集资金投资项目的固定资产与生产能力的匹配情况 ...................... 809 七、募集资金投资项目的产能消化情况 ...................................... 809 八、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 .......................... 813 第十四节 股利分配政策............................................ 814 一、股利分配政策及实际股利分配情况 ...................................... 814 二、滚存利润的分配安排.................................................. 821 第十五节 其他重要事项............................................ 822 一、信息披露制度及投资者服务............................................ 822 二、重要合同............................................................ 823 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ..............833 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .............................. 833 二、保荐机构（主承销商）声明............................................ 834 三、发行人律师声明...................................................... 836 四、承担审计业务的会计师事务所声明 ...................................... 837 五、承担验资业务的机构声明.............................................. 838 六、验资复核机构声明.................................................... 839 七、承担评估业务的资产评估机构声明 ...................................... 840 评估机构关于签字评估师离职说明 ............................................ 841 第十七节 附录和备查文件.......................................... 842 一、备查文件............................................................ 842 二、查阅时间、地点...................................................... 842 1-1-1-34 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一、一般释义 本招股说明书指 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司首次公开 发行股票招股说明书 本次发行指 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司本次向社 会公众公开发行人民币普通股（A股）的行为 永冠股份、发行人、公 司、本公司 指 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司、上海永 冠胶粘制品股份有限公司 有限公司、永冠有限指上海永冠胶粘制品有限公司，系发行人的前身 江西永冠指江西永冠科技发展有限公司 上海重发指上海重发胶粘制品有限公司 永献投资指永献（上海）投资管理中心（有限合伙） 连冠投资指连冠（上海）投资管理中心（有限合伙） 永爱投资指永爱（上海）投资管理中心（有限合伙） 永康泽冉指永康市泽冉家居用品有限公司 上海寰羽指上海寰羽实业有限公司 上海腾革指上海腾革电子商务有限公司 上海翰革指上海翰革文体用品有限公司 上海冠革指上海冠革实业有限公司 江西八福指江西八福科技发展有限公司 美国 adhes 指 Adhes Tape Technology Inc. /美国 Adhes胶粘科技有限公司 越南 Adhes 指 越南 Adhes包装科技有限公司/（Vietnam Adhes Packaging Technology Co., Ltd）（以越南当地主管部门核准的内容为 准） 云诺国际指云诺国际贸易有限公司 青浦分公司指 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司青浦分公 司 抚州分公司指 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司抚州市东 乡区分公司 1-1-1-35 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 尚势骋指上海尚势骋新材料科技合伙企业（有限合伙） 涌创铧兴指上海涌创铧兴投资合伙企业（有限合伙） 犇淼投资指上海犇淼投资管理事务所（有限合伙） 复星惟实指上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 祥禾涌安指上海祥禾涌安股权投资合伙企业（有限合伙） 海通兴泰指海通兴泰（安徽）新兴产业投资基金（有限合伙） 远东租赁指远东国际租赁有限公司 远东宏信指远东宏信融资租赁有限公司 平安国际指平安国际融资租赁有限公司 员工股权激励协议书指 上海永冠胶粘制品有限公司员工股权激励协议书、上海永 冠胶粘制品股份有限公司员工股权激励协议书 日东电工指 Nitto Denko，日东电工株式会社，公司客户，成立于 1918 年，是一家以高分子合成技术为基础，开发新性能、新材 料产品的日本高科技企业。报告期内，公司与日东（中国） 新材料有限公司、日东电工（上海松江）有限公司、 Nitoms Inc.发生交易。 A.D.M. 指 A.D.M. St. Petersburg Co. Ltd，公司客户，主要产品为日用 百货，在俄罗斯拥有一定市场占有率与知名度。 Galaxy指 Galaxy Industries Corporation Limited，公司客户，主营业务 各种不干胶产品贸易。报告期内，公司与 Galaxy Industries Corporation Limited、Glacier Sun Industies Limited、Glorex Industries Limited发生交易。 3M 指 Minnesota Mining and Manufacturing Company（明尼苏达矿 务及制造业公司），公司客户，全球总部位于美国明尼苏达 州的圣保罗市，是一家世界级的多元化科技创新企业。 Dollar Tree指 美国连锁零售超市，公司客户，主要销售日常消费品。报 告期内，公司与 Dollar Tree 的子公司 Greenbrier International,Inc.发生交易。 ADEO 指 Group Adeo SA（安达屋集团），公司客户，是法国知名的建 材超市集团。报告期内，公司与其下属公司 Adeo Services 发生交易。 大创指 日本大创百元商店连锁商，公司客户。报告期内，公司与 大创（上海）贸易有限公司、TO-OH Corporation Co., Ltd. 发生交易。 IPG 指 Intertape Polymer Group Inc. 于 1981年在美国成立，是开 发、制造和销售工业和零售用的各类纸质和薄膜基压敏胶 带和水活性胶带、聚乙烯和特制的聚烯烃薄膜、无纺布涂 层面料和补充包装系统的供应商。 1-1-1-36 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 汉高指 汉高于 1876年在德国成立，业务重点为应用化学。目前主 要业务分布在粘合剂技术、化妆品 /美容用品、洗涤剂及家 用护理三大业务板块。 Tesa指 TESA SE（德莎）为工业、专业工匠以及终端消费者提供自 粘胶带产品和系统解决方案，是世界级的胶带制造商之一。 上海志博指上海志博劳务派遣有限公司 江西天网指江西省天网保安服务有限公司 Souzpack指 MPF Souzpack, Ltd Cemet 指 Cemet Yapiskan Bantlar Sanayi Ve Tic. A.S. Anchor 指 Anchor Allied Factory Ltd. AAB 指 AAB Industries LLC VR 指 VR.GLobal Industries 广州远德指广州市远德胶粘制品有限公司 江西三水指江西三水商贸有限公司 义乌玖美指义乌市玖美包装材料有限公司 玉龙包装指青岛玉龙包装设备有限公司 江燕包装指临沂市兰山区江燕包装制品经营部 广州力企指广州市力企胶粘科技有限公司 宁波捷傲指宁波捷傲创益新材料有限公司 广州好粘力指广州市好粘力胶粘制品有限公司 金雕商贸指石家庄金雕商贸有限公司 宁波盛欣指宁波盛欣进出口有限公司 无锡浩帆指无锡市浩帆热熔胶设备有限公司 龙港新友指苍南县龙港新友胶带厂 龙港门市部指苍南县龙港新友胶带厂门市部 杭州华冠指杭州华冠胶粘制品有限公司 东乡农商银行营业部指江西东乡农村商业银行股份有限公司营业部 玉龙胶业指青岛玉龙胶业有限公司 炎洲集团指炎洲股份有限公司 晶华新材指上海晶华胶粘新材料股份有限公司 康达新材指上海康达化工新材料股份有限公司 1-1-1-37（未完）  |