[公告]中国金茂:海外监管公告
金茂投资管理（上海）有限公司 上海市闸北区广中西路 359、365 号 2305-2307 室 公开发行 2019 年公司债券（第一期） 发行公告 （面向合格投资者） 牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 联席主承销商 联席主承销商 北京市西城区金融大街 7 号北京英蓝国际金融中心十八层 1807-1819 室 深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 61 层-64 层 GSGH logo(09-12-13-52-41) 签署日期：2019 年 2 月 19 日 发行人和执行董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要提示 1、金茂投资管理（上海）有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“金茂上 海”）面向合格投资者公开发行不超过人民币 22 亿元（含 22 亿元）公司债券（以 下简称“本次债券”）已于 2018 年 8 月 8 日获得中国证券监督管理委员会（以下 简“中国证监会”） “证监许可[2018]1266 号”批复核准。 2、本次债券采取分期发行的方式，其中金茂投资管理（上海）有限公司 2019 年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）为首期发行，发行规模为不超过 人民币 18 亿元，每张面值为 100 元，发行价格为 100 元/张。 本期债券简称为“19 金茂投”，债券代码为“155188”。 3、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评 级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA，说明本期债券到期不能偿付的风险 极小。本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为 3,733,059.48 万元（截至 2018 年 9 月 30 日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为 82.28% （母公司口径资产负债率为 88.65%）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年 度实现的年均可分配利润为 14.03 亿元（2015 年、2016 年及 2017 年合并报表中 归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行及挂牌上市安排参见发行公告。 4、根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及相 关管理规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购， 本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投 资者认购或买入的交易行为无效。 5、本期债券无担保。 6、本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定。本期债券票面利率在存 续期内前 3 年固定不变，在存续期的第 3 年末，公司可选择调整票面利率，存续 期后 2 年票面利率为本期债券存续期前 3 年票面利率加公司调整的基点，在存续 期后 2 年固定不变。 公司有权决定在本期债券存续期的第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率， 公司将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日刊登关于是否调整 本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率调整权，则本期债券 后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 7、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人、主承 销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相 关规定进行。具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“（六）配售”。 8、本期债券票面利率询价区间为 3.2%-4.2%。本期债券最终票面利率将根 据网下询价簿记结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致在利率 询价区间内确定。发行人和主承销商将于 2019 年 2 月 20 日（T-1 日）向网下投 资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券最终的票面利率。发行人和主 承 销 商 将 于 2019 年 2 月 21 日 （ T 日 ） 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.sse.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。 9、发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符 合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上海证券交易所和证券登记机 构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及 证券登记机构的相关规定执行。 10、根据《管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投 资者不得参与发行认购。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，且符 合《管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（以下简称 “《适当性管理办法》”）及相关法律法规的规定。本期债券上市后将被实施投资 者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无 效。 11、网下发行面向合格投资者。合格投资者通过向簿记管理人提交《网下询 价及认购申请表》的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购金额为 1,000 万元（含 1,000 万元），超过 1,000 万元的必须是 100 万元的整数倍。 投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违 金茂投资管理（上海）有限公司公开发行 2019年公司债券（第一期）发行公告 规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有 关规定，并自行承担相应的法律责任。 12、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、 发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。 13、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体 上市时间另行公告。本期债券可同时在上海证券交易所集中竞价系统、大宗交易 平台和固定收益证券综合电子平台上市交易。 14、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的 任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《金茂投资管理（上 海）有限公司公开发行 2019年公司债券（第一期）募集说明书》。有关本期发行 的相关资料，投资者可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。 15、有关本期发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要上海证券交易所 网站（http://www.sse.com.cn）及时公告，敬请投资者关注。 释 义 除非特别提示，本发行公告的下列词语含义如下 发行人、公司、金茂上海 指 金茂投资管理（上海）有限公司 本次债券 指 根据 2018 年 5 月 21 日公司董事决定通过，并经本 公司唯一股东中国金茂通过股东决定，经中国证监 会核准向合格投资者公开分期发行的不超过 22 亿 元（含 22 亿元）的公司债券 本期债券 指 金茂投资管理（上海）有限公司公开发行 2019 年 公司债券(第一期) 本次发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作 的《金茂投资管理（上海）有限公司公开发行 2019 年公司债券(第一期)募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作 的《金茂投资管理（上海）有限公司公开发行 2019 年公司债券(第一期)募集说明书摘要》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券登记机构、中国证券 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上交所 指 上海证券交易所 投资人、持有人 指 就本次债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继 承等合法途径取得并持有本次债券的主体 牵头主承销商、债券受托 管理人、簿记管理人、中 信证券 指 中信证券股份有限公司 联席主承销商、高盛高华 证券 指 高盛高华证券有限责任公司 联席主承销商、平安证券 指 平安证券股份有限公司 承销团 指 由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分 销商组成承销机构的总称 资信评级机构、评级机 构、中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 网下询价日（T-1 日） 指 2019 年 2 月 20 日，为本期发行接受合格投资者网 下询价的日期 发行起始日、网下认购起 始日（T 日） 指 2019 年 2 月 21 日，为本期发行接受投资者网下认 购的日期 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区的法定节假日和/或休息日） 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 一、本期发行基本情况 发行主体：金茂投资管理（上海）有限公司 债券名称：金茂投资管理（上海）有限公司公开发行 2019 年公司债券（第 一期） 债券简称和代码：19 金茂投 155188 发行规模：本次公开发行的公司债券规模不超过人民币 22 亿元（含 22 亿元）， 分期发行。首期发行规模为不超过 18 亿元。 债券期限：本期债券为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投 资者回售选择权。 债券利率及其确定方式：本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定。本 期债券票面利率在存续期内前 3 年固定不变，在存续期的第 3 年末，公司可选择 调整票面利率，存续期后 2 年票面利率为本期债券存续期前 3 年票面利率加公司 调整的基点，在存续期后 2 年固定不变。 发行人调整票面利率选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第 3 年末调 整本期债券后 2 年的票面利率，公司将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司 未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权：公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的 公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的 本期债券按面值全部或部分回售给公司；若债券持有人未做登记，则视为继续持 有本期债券并接受上述调整。 回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公 告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有 人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售 登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关 于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 债券票面金额：本期债券票面金额为 100 元。 发行价格：本次债券按面值平价发行。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。 发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向《管理办法》规定的合格投 资者公开发行，不向公司股东优先配售。 起息日：本期债券的起息日为 2019 年 2 月 22 日。 付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记 公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人， 均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。 付息日期：本次债券的付息日期为 2020 年至 2024 年每年的 2 月 22 日，若 投资者于第 3 年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2020 年至 2022 年每年的 2 月 22 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日； 每次顺延期间付息款项不另计利息。 兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照上交所和中国证券登记 公司的相关规定办理。 兑付日期：本期债券的兑付日期为 2024 年 2 月 22 日，如投资者于第 3 年末 行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2022 年 2 月 22 日。如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 计息期限：本期债券的计息期限为 2019 年 2 月 22 日至 2024 年 2 月 21 日， 若投资者于第 3 年末行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为 2019 年 2 月 22 日至 2022 年 2 月 21 日。 还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付 息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年 的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有 金茂投资管理（上海）有限公司公开发行 2019年公司债券（第一期）发行公告 的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金 额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持 有的债券票面总额的本金。 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债 券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 担保情况：本期债券无担保。 信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级 为 AAA，本次债券的信用等级为 AAA。 牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券股份有 限公司担任本次债券的牵头主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。 联席主承销商：本公司聘请高盛高华证券和平安证券担任本次债券的联席主 承销商。 发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行 人与牵头主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。 承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式 承销。 拟上市交易场所：上海证券交易所。 质押式回购：本公司主体信用等级为 AAA，本次债券信用等级为 AAA，本 次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上海证券交 易所及证券登记机构的相关规定执行。 募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后用于“ 15金茂投”回售 资金及利息偿付。由于本期债券发行日晚于本次债券申报时募集资金拟偿还的公 司债券回售日，故本期债券募集资金将用于置换公司债券回售所使用的合计 18 亿元的自筹资金。本次自筹资金由发行人股东中国中化股份有限公司借于发行人。 募集资金专项账户： 账户名称：金茂投资管理（上海）有限公司 开户银行：招商银行北京分行营业部 银行账户：110906281010606 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 与本期债券发行有关的时间安排： 日期 发行安排 2019 年 2 月 19 日 （T-2 日） 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、信用评级报告 2019 年 2 月 20 日 （T-1 日） 网下询价 确定票面利率 2019 年 2 月 21 日 （T 日） 公告最终票面利率 网下发行起始日 主承销商向获得网下配售的合格投资者发送《配售缴款通知 书》 2019 年 2 月 22 日 （T+1 日） 网下发行截止日 网下合格投资者在当日 15:00 前将认购款划至簿记管理人指 定收款账户 2019 年 2 月 25 日 （T+2 日） 刊登发行结果公告 注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。 二、网下向合格投资者利率询价 （一）网下投资者 本次网下利率询价对象/网下投资者为在证券登记机构开立合格证券账户且 符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性 管理办法（2017 年修订）》及相关法律法规规定的合格投资者。合格投资者的申 购资金来源必须符合国家有关规定。 （二）利率询价预设区间和票面利率确定方法 本期债券的票面利率询价区间为 3.2%-4.2%。本期债券最终票面利率将根据 网下询价簿记结果，由发行人与簿记管理人协商一致在利率询价区间内确定。 （三）询价时间 本期债券网下利率询价的时间为 2019 年 2 月 20 日（T-1 日），参与询价的投 资者必须在 2019 年 2 月 20 日（T-1 日）14:00-17:00 之间将《金茂投资管理（上 海）有限公司公开发行 2019 年公司债券（第一期）网下利率询价及认购申请表》 （以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”，见附件）传真至簿记管理人处。 簿记管理人有权根据询价情况调整簿记时间。 （四）询价办法 1、填制《网下利率询价及认购申请表》 拟参与网下询价和申购的合格投资者可以从本发行公告所列示的网站下载 《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。 填写《网下利率询价及认购申请表》应注意： （1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率，超过指定利率 区间范围的询价利率标位无效； （2）询价可不连续； （3）填写询价利率时精确到 0.01%； （4）投资者的最低申购金额不得低于 1,000 万元，超过 1,000 万元的必须是 100 万元的整数倍； （5）每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上， 投资者的新增认购需求，不累计计算； （6）每一合格投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购 金额不得超过本期债券的发行规模，簿记管理人另有规定除外。 2、提交 参与利率询价的合格投资者应在 2019 年 2 月 20 日（T-1 日）14:00-17:00 之 间将加盖单位公章或部门公章或业务专用章的《网下利率询价及认购申请表》传 真至簿记管理人处，并电话确认。 簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。 投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即 具有法律约束力，不得撤回。投资者如需对已提交至簿记管理人处的《网下利率 金茂投资管理（上海）有限公司公开发行 2019年公司债券（第一期）发行公告 询价及认购申请表》进行修改的，须征得簿记管理人的同意，方可进行修改并在 规定的时间内提交修改后的《网下利率询价及认购申请表》。 申购传真： 010-60833326； 咨询电话： 010-60834397； 3、利率确定 发行人和簿记管理人将根据询价情况协商确定本期债券的最终票面利率，并 将于 2019年 2月 21日（ T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者 公开发行本期债券。 三、网下发行 （一）发行对象 本次网下发行对象为在证券登记机构开立合格证券账户且符合《公司债券发 行与交易管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（ 2017 年修订）》及相关法律法规规定的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须 符合国家有关规定。 （二）发行规模 本期债券发行规模为不超过人民币 18亿元（含 18亿元）。 参与本期债券网下发行的每家合格投资者的最低认购单位为 10,000手 （1,000万元），超过 10,000手的必须是 1,000手（100万元）的整数倍。每一合 格投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期 债券的发行总额。 （三）发行价格 本期债券的发行价格为 100元/张。 （四）发行时间 本期债券网下发行的期限为 2个交易日，即发行首日 2019年 2月 21日（T 日）至 2019年 2月 22日（T+1日）。 （五）申购办法 1、参与本期债券网下申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定并自行 承担有关的法律责任。 2、凡参与本期债券网下申购的合格投资者，申购时必须持有登记公司的证 券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2019年2月20日（T-1日）前开立证券账 户。 3、欲参与网下申购的合格投资者在网下发行期间自行联系簿记管理人，簿 记管理人根据网下合格投资者认购意向与其协商确定认购数量，并向合格投资者 发送《配售缴款通知书》。参与网下申购的合格投资者应在2019年2月20日（T-1 日）17:00前将加盖单位公章或部门公章或业务专用章的《网下利率询价及认购 申请表》传真至簿记管理人处，并电话确认。 簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。 参与网下询价的合格投资者无需再次提交《网下利率询价及认购申请表》。 不参与网下询价、直接参与网下申购的各合格投资者应在网下发行截止日之前将 上述资料传真至簿记管理人处。 （六）配售 簿记管理人根据网下询价结果及网下发行期间合格投资者认购申请情况对 所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额。 配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按 照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计申购金额超过或等于本期债券 发行总额时所对应的申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下 （含发行利率）的合格投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利 率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适 当考虑长期合作的合格投资者优先；参与网下询价的合格投资者在最终发行利率 以下（含发行利率）的认购意向将优先得到满足。 簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。 （七）缴款 簿记管理人将于 2019 年 2 月 22 日（T+1 日）向获得配售的合格投资者发送 《金茂投资管理（上海）有限公司公开发行 2019 年公司债券（第一期）配售缴 款通知书》，内容包括该合格投资者获配金额和需缴纳的认购款金额、付款日期、 金茂投资管理（上海）有限公司公开发行 2019年公司债券（第一期）发行公告 划款账户等。上述《配售缴款通知书》与合格投资者提交的《网下询价及认购申 请表》共同构成认购的要约与承诺，具备法律约束力。 获得配售的合格投资者应按《配售缴款通知书》的要求，在 2019年 2月 22 日（ T+1日）15:00前按时足额将认购款项划至簿记管理人指定的账户。划款时 应注明合格投资者全称和“金茂投资管理（上海）有限公司 2019年面向合格投 资者公开发行公司债券（第一期）认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款 凭证。 簿记管理人指定的收款银行账户为： 户名：中信证券股份有限公司 账号：7116810187000000121 开户行：中信银行北京瑞城中心支行 大额支付号：302100011681 联系人：严安然 联系电话：010-60837737（八）违约的处理 获得配售的合格投资者如果未能在《配售缴款通知书》规定的时间内向簿记 管理人指定账户足额划付认购款项，将被视为违约，簿记管理人有权处置该违约 投资者申购要约项下的全部债券，同时，投资者就逾时未划部分按每日万分之五 的比例向簿记管理人支付违约金，并赔偿簿记管理人由此遭受的损失，并有权进 一步依法追究违约投资者的法律责任。 四、认购费用 本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。 五、风险揭示 发行人和主承销商在已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详 细风险揭示条款参见《金茂投资管理（上海）有限公司公开发行 2019年公司债券 （第一期）募集说明书》。 六、发行人和主承销商 （一）发行人：金茂投资管理（上海）有限公司 住所：上海市闸北区广中西路 359、365 号 2305-2307 室 联系地址：北京市西城区复兴门外大街 A2 号中化大厦 22 层 法定代表人：李从瑞 联系人：徐冠男 联系电话：010-59368854 传真：021-59369901 （二）牵头主承销商：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 法定代表人：张佑君 联系人：赵维、刘懿 联系电话：010-60836701 传真：010-60833504 （三）联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街 7 号北京英蓝国际金融中心十八层 1807-1819 室 联系地址：北京市西城区金融大街 7 号北京英蓝国际金融中心十八层 1807-1819 室 法定代表人：朱寒松 联系人：杨诚、冯烨、左咏薇 联系电话：（010）6627 3333 传真：（010）6627 3300 （四）联席主承销商：平安证券股份有限公司 住所：深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 61 层-64 层 联系地址：深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 61 层-64 层 法定代表人：何之江 联系人：邓明智、邱世良、龚思鑫 联系电话：0755-22625403 传真：0755-82053643 附件一：金茂投资管理（上海）有限公司公开发行 2019 年公司债券 （第一期） 网下利率询价及认购申请表 重要声明 填表前请详细阅读发行公告、募集说明书及填表说明。 本表一经申购人完整填写，且由其经办人或其他有权人员签字及加盖单位公章或部门公章或业务专 用章后，传真至簿记管理人后，即构成申购人发出的、对申购人具有法律约束力的要约。 申购人承诺并保证其将根据簿记管理人确定的配售数量按时完成缴款。 基本信息 机构名称 法定代表人 营业执照号码 经办人姓名 电子邮箱 联系电话 传真号码 证券账户名称（上海） 证券账户号码（上海） 利率询价及申购信息 3+2 年期 （利率区间：3.20 %-4.20%） （每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，不累计计算） 申购利率（%） 申购金额（万元） 牵头主承销商/簿记管理人 中信证券 联席主承销商 高盛高华证券 联席主承销商 平安证券 % % % 重要提示：参与利率询价的合格投资者，请将此表填妥签字并加盖单位公章或部门公章或业务专用 章后，于 2019 年 2 月 20 日（T-1 日）14:00 至 17:00 间传真至簿记管理人处，申购传真：010-60833326， 咨询电话：010-60834397。 申购人在此承诺： 1、申购人以上填写内容真实、有效、完整（如申购有比例限制则在该申购申请表中注明，否则视为无 比例限制）； 2、本次申购款来源符合有关法律、法规以及中国证监会的有关规定及其它适用于自身的相关法定或合同 约定要求，已就此取得所有必要的内外部批准； 3、申购人同意簿记管理人根据簿记建档等情况确定其具体配售金额，并接受所确定的最终债券配售结果； 簿记管理人向申购人发出《金茂投资管理（上海）有限公司公开发行 2019 年公司债券（第一期）配售缴 款通知书》（简称“《配售缴款通知书》”），即构成对本申购要约的承诺； 4、申购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《配售缴款通知书》规定的时间、金额和方式， 将认购款足额划至簿记管理人通知的划款账户。如果申购人违反此义务，簿记管理人有权处置该违约申 购人订单项下的全部债券，同时，本申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向簿记管理人支 付违约金，并赔偿簿记管理人由此遭受的损失； 5、申购人理解并接受，如遇有不可抗力、监督者要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况， 在经与主管机关协商后，发行人及簿记管理人有权暂停或终止本次发行； 6、申购人已阅知《合格投资者确认函》（附件二），并确认自身属于（ ）类投资者（请填写附件二中 投资者类型对应的字母）； 若投资者类型属于 B 或 D，并拟将主要资产投向单一债券的，请打钩确认最终投资者是否为符合基金业 协会标准规定的合规投资者。（ ）是 （ ）否 7、申购人已详细、完整阅读《债券市场合格投资者风险揭示书》（附件三），已知悉本期债券的投资风 险并具备承担该风险的能力； 8、申购人理解并接受，簿记管理人有权视需要要求申购人提供相关资质证明文件，包括但不限于加盖 公章的营业执照、以及监管部门要求能够证明申购人为合格投资者的相关证明；簿记管理人有权视需要 要求申购人提供部门公章或业务专用章的授权书。 经办人或其他有权人员签字： （单位盖章） 年 月 日 附件二：合格投资者确认函 根据《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理 办法（2017年修订）》之规定，请确认本机构的投资者类型，并将下方投资者类型前的对应 字母填入《网下利率询价及认购申请表》中： （A）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理 公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记 的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人； （B）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基 金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、 经行业协会备案的私募基金；（如拟将主要资产投向单一债券，请同时阅读下方备注项） （C）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构 投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）； （D）同时符合下列条件的法人或者其他组织： 1、最近1年末净资产不低于2,000万元； 2、最近1年末金融资产不低于1,000万元； 3、具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历；（如为合伙企业拟将主要 资产投向单一债券，请同时阅读下方备注项） （E）同时符合下列条件的个人：申购前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元， 或者最近3年个人年均收入不低于50万元；具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投 资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者符合第一 项标准的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师 和律师（金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、 信托计划、保险产品、期货权益等）； （G）中国证监会认可的其他合格投资者。请说明具体类型并附上相关证明文件（如有）。 备注：如为以上B或D类投资者，且拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司 债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准 规定的合格投资者，并在《网下利率询价及认购申请表》中勾选相应栏位。 附件三：债券市场合格投资者风险揭示书（以下内容应被视为本申请表不可分割的部分， 填表前请仔细阅读） 尊敬的投资者： 为使贵公司更好地了解投资公司债券的相关风险，根据交易所关于债券市场投资者适当 性管理的有关规定，本公司特为您（贵公司）提供此份风险揭示书，请认真详细阅读，关注 以下风险。 贵公司在参与公司债券的认购和交易前，应当仔细核对自身是否具备合格投资者资格， 充分了解公司债券的特点及风险，审慎评估自身的经济状况和财务能力，考虑是否适合参与。 具体包括： 一、债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、标准券欠库风险、 政策风险及其他各类风险。 二、投资者应当根据自身的财务状况、实际需求、风险承受能力，以及内部制度（若为 机构），审慎决定参与债券认购和交易。 三、债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低或无资 信评级的信用债，将面临显著的信用风险。 四、由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。 五、投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。 六、投资者利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风 险。 七、投资者在回购期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券 折算率相应下调，融资方面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。 八、由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的 交易产生不利影响，甚至造成经济损失。 特别提示： 本《风险揭示书》的提示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券认购和交易的所有风险。 贵公司在参与债券认购和交易前，应认真阅读本风险揭示书、债券募集说明书以及交易所 相关业务规则，确认已知晓并理解风险揭示书的全部内容，并做好风险评估与财务安排， 确定自身有足够的风险承受能力，并自行承担参与认购和交易的相应风险，避免因参与债 券认购和交易而遭受难以承受的损失。 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23号—公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与 收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主 承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证 明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，且本次债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织本募集说明 书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书及 《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文 件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者 公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持 有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利， 包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民 事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法 权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照 2 相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失 的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会 议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券 受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第三 节“风险因素”所述的各项风险因素。 3 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、2016年上半年度，中国金茂将其持有的盛荣国际投资有限公司等12家英 属维尔京群岛公司的股权注入发行人下属子公司，并纳入发行人合并报表范围。 由于该股权重组事项构成同一控制下企业合并，按照《企业会计准则第20号—— 企业合并》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，发行人对 2016年财务报表期初数及前期相关财务报表数据进行追溯调整。发行人追溯调整 后的2015年度及2016年度财务报告经过天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了天职业字[2016]14857号、天职业字[2017]5818号标准无保留意见 的审计报告。本募集说明书中涉及公司2015年度财务数据均为追溯调整后的数据。 二、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA， 评级展望为稳定，该级别反映金茂上海偿还债务的能力极强，基本不受不利经济 环境的影响，违约风险极低。本次债券信用等级为 AAA，说明债券信用质量极 高，信用风险极低。本次债券上市前，发行人最近一期期末净资产为 373.31 亿元 （截至 2018 年 9 月 30 日未经审计的合并报表中所有者权益合计数）；本次债券 上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 14.03 亿元（2015 年 -2017 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不 少于本次债券一年利息的 1.5 倍。本次债券发行及上市安排请参见发行公告。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策、经济周期以 及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性，从而使本次债券投资者持 有的债券价值具有一定的不确定性。 四、本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并 依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照 预期在上海证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证 券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等 因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在上海证券交易所上市后本次债券的持 有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 五、本公司发行债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和 现金流。2015年度、2016年度、2017年度和 2018年 1-9月，公司合并口径营业 收入分别为 120.59亿元、131.82亿元、284.79亿元和 214.18亿元；归属于母公 司所有者的净利润分别为 4.85亿元、11.58亿元、 25.65亿元和 22.44亿元；经营 活动产生的现金流净额分别为 25.61亿元、-70.10亿元、-330.92亿元和 83.40亿 元。2015年度、2016年度、2017年度公司合并口径息税折旧摊销前利润（EBITDA） 分别为 37.54亿元、34.62亿元和 77.31亿元。公司所从事房地产开发业务属于资 金密集型行业，存在前期投资大、回收期较长、受宏观经济影响明显等特点。公 司目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本次债券存续期内，若公司 未来销售资金不能及时回笼，将可能会影响本次债券本息的按期兑付。 六、截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日和 2018年 9月 30日，公司合并口径资产负债率分别为 77.64%、79.92%、79.34% 和 82.28%，公司资产负债率较高。 2015年度、 2016年度和 2017年度，公司 EBITDA利息保障倍数分别为 4.44、3.66和 3.74，对利息支出的保障能力较强。 但若未来房地产市场出现重大波动，可能对公司销售情况及资金回笼产生不利影 响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大，因而对公司正常经营活动产生不利 影响。 七、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的持 续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行 调控。2006年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加保 障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的 及时开发利用等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响。房地产调控 政策及未来宏观政策的出台或调整，可能对发行人的经营及发展带来一定的不利 影响。 八、2015年度和 2016年度，发行人主要项目和收入来自北京地区、长沙地 区和南京地区，位于上述地区的项目公司主营业务收入占发行人主营业务收入的 比重合计为 70.59%和 68.98%。2017年度，发行人主要项目和收入来自北京地区、 5 长沙地区和杭州地区，位于上述地区的项目公司主营业务收入占发行人主营业务 收入的比重合计为 57.38%，发行人主营业务区域集中度较高。若未来年度发行 人在其他区域不能得到很好的拓展，且上述区域对商用业务和住宅的需求或价格 下跌，会对发行人的业务、现金流和经营业绩构成不利影响。 九、报告期内，公司关联交易包括采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳 务、关联担保、关联方应收应付款、关联资金拆借等。2015年度、2016年度、 2017年度和 2018年 1-9月，发行人采购商品和接受劳务的关联交易发生额分别 为 20,024.90万元、20,971.35万元、27,568.90万元和 15,975.54万元；公司出售 商品和提供劳务的关联交易发生额分别为 23,222.17万元、 26,321.83万元、 29,340.79万元和 27,665.11万元。截至 2018年 9月 30日，公司与关联方间的其 他应收款余额合计 2,859,783.32万元，与关联方间的其他应付款余额合计 6,128,176.60万元，关联方往来余额较大。公司 2015年、2016年、2017年和 2018 年 1-9月关联方委托贷款资金拆出发生额分别为 81,681.43万元、203,874.50万 元、664,580.90万元和 963,576.89 万元，公司关联方资金拆出金额较大。若未来 公司存在未能及时充分披露关联交易的相关信息、与关联方交易未按照市场化原 则定价等情况，同时存在大规模关联资金拆出业务，均可能给公司带来一定的经 营和法律等风险，并进而对公司的生产经营活动和市场声誉造成不利影响。 十、截至 2018年 9月 30日，发行人其他应收款账面金额为 5,090,892.24万 元，其中经营性款项为 2,231,108.92万元，占全部其他应收款账面金额的 43.83%， 主要为项目保证金、押金；非经营性款项为 2,859,783.32万元，占全部其他应收 款账面金额的 56.17%。其他流动资产中，公司向关联方提供的委托贷款余额为 849,909.90万元。公司非经营性应收款项和关联方委托贷款主要是母公司中国金 茂对集团内资金采取集中管理，公司作为中国金茂境内资金归集平台，部分项目 的盈余资金集中至归集平台后，通过往来款或委托贷款方式划拨给中国金茂关联 公司使用而形成的其他应收款或委托贷款。由于中国金茂此种资金管理模式，因 此公司未来仍可能存在大规模关联方非经营性应收款项和委托贷款，从而形成大 额非经营性往来占款，进而给公司带来一定的经营和法律等风险。 十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所 6 有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投 票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等约 束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受 《债券持有人会议规则》并受之约束。 十二、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务 及违约责任，公司聘任了中信证券股份有限公司担任本次公司债券的债券受托管 理人，并订立了《债券受托管理协议》。投资者认购、交易或者其他合法方式取 得本次债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 十三、本次债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股 东优先配售。 十四、资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期 内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本 次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具 跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定 期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（http://www.ccxr.com.cn）予以公告。 发行人亦将通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及监管部门指定 的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告。投资者可以在上海证券交易 所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 十五、中诚信证评于 2017年 5月 26日披露了《金茂投资管理（上海）有 限公司 2015年公开发行公司债券跟踪评级报告（2017）》及《金茂投资管理 （上海）有限公司公开发行 2016年可续期公司债券跟踪评级报告（2017）》，其 中将金茂投资管理（上海）有限公司主体评级调升至 AAA。主要原因为 2016 年，受益于资产重组，金茂投资管理（上海）有限公司在中国金茂控股集团有 限公司体系内战略地位进一步提升，经营业绩稳步增长。 十六、发行人本期债券涉及到跨年更名事宜，本期债券更名为“金茂投资 管理（上海）有限公司公开发行 2019年公司债券（第一期）”，公告文件所涉部 分相应修改，公告文件中债券名称变更不影响其他申请文件的有效性，其他申 请文件继续有效。本期债券的名称修改亦不影响发行人、受托管理人、主承销 7 商等机构已签署的相关协议的效力。 目录 重大事项提示 ..........................................................................................4 第一节 释义 ......................................................................................... 12 第二节 发行概况 ................................................................................. 15 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................ 15 二、核准情况及核准规模 ................................................................................................ 15 三、本次债券的主要条款 ................................................................................................ 16 四、本期债券发行及上市安排 ........................................................................................ 19 五、本次债券发行的有关机构 ........................................................................................ 19 六、认购人承诺 ................................................................................................................ 22 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................ 23 第三节 风险因素 ................................................................................. 24 一、与本次债券相关的投资风险 .................................................................................... 24 二、发行人的相关风险 .................................................................................................... 25 第四节 发行人及本次债券的资信状况 ............................................. 39 一、本次债券的信用评级情况 ........................................................................................ 39 二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................................ 39 三、报告期内发行人主体评级变动情况 ........................................................................ 41 四、发行人的资信情况 .................................................................................................... 41 第五节 偿债计划及其他保障措施 ................................................... 44 一、偿债计划 .................................................................................................................... 44 二、偿债资金来源 ............................................................................................................ 44 三、偿债应急保障方案 .................................................................................................... 45 四、偿债保障措施 ............................................................................................................ 46 五、发行人违约责任 ........................................................................................................ 48 第六节 发行人基本情况 ..................................................................... 50 一、发行人概况 ................................................................................................................ 50 二、发行人历史沿革 ........................................................................................................ 51 三、发行人的股权结构及权益投资情况 ........................................................................ 52 四、发行人控股股东和实际控制人 ................................................................................ 59 五、发行人法人治理结构 ................................................................................................ 61 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ........................................................ 63 七、发行人主要业务情况 ................................................................................................ 65 八、关联方及关联交易 .................................................................................................... 89 九、发行人内部管理制度 .............................................................................................. 109 十、信息披露事务与投资者关系管理 .......................................................................... 110 十一、发行人最近三年及一期规范运作情况 .............................................................. 110 第七节 财务会计信息 ....................................................................... 111 一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表 ...................................................... 111 二、合并报表范围的变化 .............................................................................................. 118 三、最近三年及一期主要财务指标 .............................................................................. 124 四、管理层讨论与分析 .................................................................................................. 125 五、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 .......................................................... 150 六、重大或有事项或承诺事项 ...................................................................................... 151 七、资产抵押、质押和其他限制用途安排 .................................................................. 152 八、公司发行公司债券情况 .......................................................................................... 152 第八节 募集资金运用 ....................................................................... 154 一、募集资金运用计划 .................................................................................................. 154 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .............................................................. 154 三、募集资金专项账户管理安排 .................................................................................. 155 四、募集资金的现金管理 .............................................................................................. 155 五、报告期内发行公司债券募集资金使用情况 .......................................................... 155 第九节 债券持有人会议 ................................................................... 156 一、债券持有人行使权利的形式 .................................................................................. 156 二、债券持有人会议规则 .............................................................................................. 156 第十节 债券受托管理人 ................................................................... 168 一、债券受托管理人 ...................................................................................................... 168 二、债券受托管理协议主要内容 .................................................................................. 168 第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 ............................... 186 第十二节 备查文件 ........................................................................... 197 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、公司、发行 人、金茂上海 指 金茂投资管理（上海）有限公司 中国金茂 指 China Jinmao Holdings Group Limited（中国金茂控股 集团有限公司） 中化集团 指 中国中化集团有限公司 中化股份 指 中国中化股份有限公司 中化香港 指 Sinochem Hong Kong（Group）Company Limited（中 化香港(集团)有限公司） 《公司章程》 指 《独资企业方兴地产投资管理（上海）有限公司章程》 及其变更和补充 本次债券 指 根据 2018 年 5 月 21 日公司董事决定通过，并经本公 司唯一股东中国金茂通过股东决定，经中国证监会核 准向合格投资者公开分期发行的不超过 22 亿元（含 22 亿元）的公司债券 本期债券 指 金茂投资管理（上海）有限公司公开发行 2019 年公司 债券（第一期） 本次发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的 《金茂投资管理（上海）有限公司公开发行 2019 年公 司债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的 《金茂投资管理（上海）有限公司公开发行 2019 年公 司债券（第一期）募集说明书摘要》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券登记机构、中国 证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 住房和城乡建设部、 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 监察部 指 中华人民共和国监察部 上证所 指 上海证券交易所 承销团 指 由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分销 商组成承销机构的总称 《债券受 托管理协 议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《金茂投资管理（上 海）有限公司 2019 年公司债券受托管理协议》及其变 更和补充 《债券持有人会议规 则》 指 《金茂投资管理（上海）有限公司公开发行 2019 年公 司债券债券持有人会议规则》 投资者、持有人 指 就本次债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承 等合法途径取得并持有本次债券的主体 公司董事 指 金茂投资管理（上海）有限公司执行董事 牵头主承销商、簿记 管理人、债券受托管 理人、中信证券 指 中信证券股份有限公司 联席主承销商 指 高盛高华证券有限责任公司、平安证券股份有限公司 高盛高华证券 指 高盛高华证券有限责任公司 平安证券 指 平安证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市天元律师事务所 审计机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、评级 机构、中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则— 基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应 用指南、解释及其他相关规定 最近三年 指 2015 年度、2016 年度和 2017 年度 最近三年及一期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定 节假日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区的法定节假日和/或休息日） 元/千元/万元/亿元 指 人民币元/千元/万元/亿元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第二节 发行概况 一、本次发行的基本情况 注册名称：金茂投资管理（上海）有限公司 法定代表人：李从瑞 注册资本：800 万美元 实缴资本：800 万美元 设立日期：2007 年 11 月 15 日 注册地址：上海市闸北区广中西路 359、365 号 2305-2307 室 联系地址：北京市西城区复兴门外大街 A2 号中化大厦 22 层 统一社会信用代码：91310000667818230C 联系电话：010-59369956 邮政编码：200120 经营范围：受方兴地产（中国）有限公司和其所投资企业及关联企业的委托， 提供经营决策和管理咨询，财务管理咨询，协助或代理采购及咨询，质量监控和 管理咨询，市场营销服务，信息服务，管理服务，产品生产，销售和市场开发过 程中的技术支持、员工培训和企业内部人事管理服务，为实施管理人事新产品及 高新技术的研究开发，转让或许可其研究开发成果，并提供相应的技术服务（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。 二、核准情况及核准规模 2018 年 5 月 21 日，公司董事作出《金茂投资管理（上海）有限公司执行董 事决定》。2018 年 5 月 22 日，本公司唯一股东中国金茂作出《金茂投资管理（上 海）有限公司股东决定》，批准公司发行本次债券。本次债券计划分期发行总规 模不超过人民币 22亿元（含 22亿元）的公司债券。 经中国证监会于 2018年 8月 8日签发的“证监许可 [2018]1266号”文核准， 公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 22亿元的公司债券。公司将综 合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 三、本次债券的主要条款 发行主体：金茂投资管理（上海）有限公司 债券名称：金茂投资管理（上海）有限公司公开发行 2019年公司债券（第 一期） 发行规模：本次公开发行的公司债券规模不超过人民币 22亿元（含 22亿 元），分期发行。本次发行规模为不超过人民币 18亿元。 债券期限：本期债券为 5年期，附第 3年末发行人调整票面利率选择权和投 资者回售选择权。 债券利率及其确定方式：本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定。本 期债券票面利率在存续期内前 3年固定不变，在存续期的第 3年末，公司可选择 调整票面利率，存续期后 2年票面利率为本期债券存续期前 3年票面利率加公司 调整的基点，在存续期后 2年固定不变。 发行人调整票面利率选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第 3年末 调整本期债券后 2年的票面利率，公司将于本期债券第 3个计息年度付息日前的 第 30个交易日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公 司未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权：公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的 公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的 本期债券按面值全部或部分回售给公司；若债券持有人未做登记，则视为继续持 有本期债券并接受上述调整。 16 回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公 告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有 人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售 登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关 于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 债券票面金额：本期债券票面金额为 100 元。 发行价格：本次债券按面值平价发行。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。 发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向《管理办法》规定的合格投 资者公开发行，不向公司股东优先配售。 起息日：本期债券的起息日为 2019 年 2 月 22 日。 付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记 公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人， 均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。 付息日期：本次债券的付息日期为 2020 年至 2024 年每年的 2 月 22 日，若 投资者于第 3 年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2020 年至 2022 年每年的 2 月 22 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日； 每次顺延期间付息款项不另计利息。 兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照上交所和中国证券登记 公司的相关规定办理。 兑付日期：本期债券的兑付日期为 2024 年 2 月 22 日，如投资者于第 3 年末 行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2022 年 2 月 22 日。如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 计息期限：本期债券的计息期限为 2019 年 2 月 22 日至 2024 年 2 月 21 日， 若投资者于第 3 年末行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为 2019 年 2 月 22 日至 2022 年 2 月 21 日。 还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付 息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年 的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有 的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金 额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持 有的债券票面总额的本金。 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债 券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 担保情况：本期债券无担保。 信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级 为 AAA，本次债券的信用等级为 AAA。 牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券股份有 限公司担任本次债券的牵头主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。 联席主承销商：本公司聘请高盛高华证券和平安证券担任本次债券的联席主 承销商。 发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行 人与牵头主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。 承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式 承销。 拟上市交易场所：上海证券交易所。 质押式回购：本公司主体信用等级为 AAA，本次债券信用等级为 AAA，本 次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上海证券交 易所及证券登记机构的相关规定执行。 募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后用于“15 金茂投”回售资 金及利息偿付。由于本期债券发行日晚于本次债券申报时募集资金拟偿还的公司 债券回售日，故本期债券募集资金将用于置换公司债券回售所使用的合计 18 亿 元的自筹资金。本次自筹资金由发行人股东中国中化股份有限公司借于发行人。 募集资金专项账户： 账户名称：金茂投资管理（上海）有限公司 开户银行：招商银行北京分行营业部 银行账户：110906281010606 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 四、本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2019 年 2 月 19 日。 发行首日：2019 年 2 月 21 日。 网下发行期限：2019 年 2 月 21 日至 2019 年 2 月 22 日。 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上证所提出关于本次债券上市交易的申 请，具体上市时间将另行公告。 五、本次债券发行的有关机构 （一）发行人：金茂投资管理（上海）有限公司 住所：上海市闸北区广中西路 359、365 号 2305-2307 室 联系地址：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦22层 法定代表人：李从瑞 联系人：徐冠男 联系电话：010-59368854 传真：021-59369901 （二）主承销商 1、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 法定代表人：张佑君 联系人：赵维、刘懿 联系电话：010-60836701 传真：010-60833504 2、联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街 7 号北京英蓝国际金融中心十八层 1807-1819 室 联系地址：北京市西城区金融大街 7 号北京英蓝国际金融中心十八层 1807- 1819 室 法定代表人：朱寒松 联系人：杨诚、冯烨、左咏薇 联系电话：（010）6627 3333 传真：（010）6627 3300 3、联席主承销商：平安证券股份有限公司 住所：深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 61 层-64 层 联系地址：深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 61 层-64 层 法定代表人：何之江 联系人：邓明智、邱世良、龚思鑫 联系电话：0755-22625403 传真：0755-82053643 （三）发行人律师：北京市天元律师事务所 住所：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 负责人：朱小辉 经办律师：陈竹莎、姬玉洁 联系电话：010-57763888 传真：010-57763777 （四）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼 负责人：邱靖之 经办注册会计师：邱靖之、王玥、赵永春 联系电话：010-88827520 传真：010-88018737 （五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区新业路 599 号一幢 968 室 负责人：关敬如 主要联系人：龚天璇 联系电话：021-51019090 传真：021-51019030 （六）募集资金专项账户和专项偿债账户开户银行 账户名称：金茂投资管理（上海）有限公司 开户银行：招商银行北京分行营业部 银行账户：110906281010606 联系人： 焦楠 联系电话：010-66428814 （七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 总经理：蒋锋 电话：021-68808888 传真：021-68807813 邮政编码：200120 （八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号 负责人：聂燕 电话：021-38874800 传真：021-58754185 邮政编码：200120 六、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上证所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至报告期末，发行人以及相关人员（包括法定代表人、董事、监事、高级 管理人员以及本项目经办人员）与本项目相关中介机构及其负责人、高级管理人 员及本项目经办人员之间不存在直接或间接的大于 5%的股权关系或其他重大利 害关系。 第三节 风险因素 投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策、经济周期以 及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券 可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场 利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确 定性。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后，本公司将积极申请在上证所上市流通。经监管部门批 准，本次债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。由于具体上市审批 或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批 或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流 通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法 保证本次债券在上证所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有 的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后，可能面临由于债券不能及 时上市流通而无法立即出售本次债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交 易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售 的本次债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好。在本次债券存续期内，宏观经济环境、资 本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不 确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能 导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从 而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本次债券安排所特有的风险 本公司拟依靠自身良好的经营业绩、流动资产变现、多元化融资渠道以及良 好的银企关系保障本次债券的按期偿付。但是，如果在本次债券存续期内，公司 自身的经营业绩出现波动，流动资产不能快速变现或者由于金融市场和银企关系 的变化导致公司融资能力削弱，将可能影响本次债券的按期偿付。 （五）资信风险 本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年与其主要客 户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公 司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次 债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使本 次债券投资者的利益受到不利影响。 （六）评级风险（未完）  |