[公告]中国蓝星(集团)股份有限公司:19蓝星03：中国蓝星（集团）股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
声 明 凡欲认购 本期债券 的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有 本次 公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约 定及受托管理声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法 律责任。 根据《中华人民共和国 证券法》的规定， 本期债券 依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾 问。投资者在评价和购买 本期债券 时，应特别审慎地考虑本募集说明书第 二 节所 述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书 “ 第 二 节 风险因素 ” 等有关章节。 一、 经 中诚信证券评估有限公司 评定 ，发行人的主体信用等级为 AA ，本 次债券的债券信用等级为 AA 。根据发行人披露的 2018 年三季度财务报表（未 经审计），截至 2018 年 9 月 30 日，发行人合并报表中资产总计为 10,250,921.13 万元，负债总计为 7,380,626.83 万元，所有者权益为 2,870,294.30 万元，资产负 债率为 72.0% 。最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 87,34.61 万元 （ 2015 - 2017 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本 次债券一年利息的 1.5 倍。 二 、 本期债券 为无担保债券。在 本期债券 的存续期内，若受到国家政策法规 变化影响，或者行业及市场环境发生重大不利变化，本公司经营状况受到重大不 利影响并导致未能如期足额获得还款资金，可能将影响 本期债券 本息的按期偿付。 若本公司未能按时、足额偿付 本期债券 的本息，债券持有人亦无法从除本公司外 的第三方处获得偿付。 三 、 本期债券 发行采取面向合格机构投资者公开发行的方式。发行对象为在 中国证券登记 结算有限 责任 公司上海分公司开立合格证券账户且符合《公司债券 发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》中 所规定 的合格投资者条件的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。参与 本期债券 申购的机构投资者应确认其具备相关申购资格，应就其认购 本期债券 的 有关事宜咨询其法律顾问及其他有关专业人士，并对认购 本期债券 的合法、合规 性自行承担责任。 四 、 本期债券 发行结束后，公司将积极申请 本期债券 在上海证券交易所上市 流通。但是由于 本期债券 上市审批事宜需要在 本期债券 发行结束后方能进行，并 依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人无法保证 本期债券 能够按照预期在上 交所交易流通。因此具体上市进程在时间上存在不确定性。 此外，证券交易市场 的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 发行人亦无法保证 本期债券 上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 因此， 本期债券 的投资者在购买 本期债券 后可能面临由于债券不能及时上市流通 无法立即出售 本期债券 ，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续 成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的 本期债券 所带来的流动性风 险。 六 、 在本期债券评级的信用等级有效期内，中诚信证券评估有限公司 将 对中 国蓝星（集团）股份有限公司进行持续跟踪评级。跟踪评级期间， 中诚信证券评 估有限公司 将 持续关注 本期债券 发行人外部经营环境变化、 影响其 经营或财务状 况 的重大事项以及 本期债券 发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告， 动态地反映发债主体的信用状况 。 跟踪评级结果将对发债主体、监管部门及监管 部门要求的披露对象进行披露。 七 、 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得 本期债券 的持有人）均有同等效力和约 束力。在 本期债券 存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何 有效决 议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做 出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期债券 均视作 同意并接受发行人为 本期债券 制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规 则》等对 本期债券 各项权利义务的规定。 八 、近年来 ，为满足较大的项目投资支出需求，发行人的负债规模保持较高 规模。 2015 年末、 2016 年 末 、 2017 年末 及 2018 年 9 月末 ，发行人负债总额分 别为 6,651,236.27 万元、 7,56,905.46 万元 、 7,853,257.69 万元 和 7,380,626.83 万 元 。同期，其资产负债率分别为 73.50% 、 74.40% 、 76.41 % 及 72.0% 。 得益于 埃 肯公司的上市 和 盈利能力 的 提升 ， 截至 2018 年 9 月末 ， 发行人的 资产负债率有 较大 幅度 降低， 债务偿付压力得到一定的改善。 九、其他应收款及长期应收款余额较大的风险。 截至 2015 年末、 2016 年末、 2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人其他应收款账面价值分别为 1,530,093.45 万 元、 1,606,730.47 万元、 1,786,104.80 万元和 1,815,614.36 万元，占总资产的比例 分别为 1 6.91% 、 15.82% 、 17.38% 和 17.71% 。截至 2015 年末、 2016 年末、 2017 年末及 2018 年 9 月末，其他应收款中应收关联方的比重分别为 95.70% 、 95.42% 、 96.40% 及 93.19% ，上述其他应收款及长期应收款主要是应收母公司中国化工及 其子公司、发行人剥离企业的款项。发行人近年 来 积极开展结构调整，剥离出一 些企业，相关款项结算尚在处理过程中。由于应收关联公司款项主要为本集团对 关联公司的资金拆借，无担保，虽然发行人已制定了具体可行的回款计划，但较 大规模的其他应收款及长期应收款仍使其承担了 一定的回款风险。 十 、 盈利能力有待持续提高的风险。 2015 年、 2016 年及 2017 年，发行人利 润总额分别为 389,748.64 万元、 208,582.01 万元和 176,202.96 万元，净利润分别 为 201,173.7 万元、 91,257.86 万元和 75,702.97 万元 ，毛利率分别为 25.21% 、 23.30% 和 19.54% 。受行业周期性调整等因素影响， 公司盈利能力近年来呈下降 趋势，如果未来发行人的主营业务盈利水平出现不利波动，将对发行人的偿债能 力造成负面影响 。 2018 年 前三 季度，发行人实现利润总额 230,730.67 万元，净 利润 154,262.03 万元（未经审计）， 毛利率 24.41 % ， 盈利能力和盈利水平 得到较 大回升 。 十一 、 发行人主业涉及多个化工子行业，整体规模较大，主导产品种繁多 ， 可一定程度上分散风险，对抗风险能力较强 。化工行业作为国民经济上游产业， 其景气程度受到国际经济大环境和国内宏观经济环境、政策变动的影响。经济波 动直接影响对化工产品的需求，发行人的经营业绩将可能受到 经济环境的 影响。 十 二 、 近年来发行人资产规模扩张迅速，下属企业众多且规模不一，在地域 分布上也较为分散， 虽然发行人对抗地域分散风 险能力较强，但仍 对发行人在财 务管理、规划管理、制度建设、企业文化建设等诸多方面的统一管控水平提出了 较高要求。 如不能有效的管理下属企业，较好地整合相关企业资源，并逐步形成 协同效应、发挥规模优势，可能对发行人未来的经营发展产生不利影响。 十 三 、 本期债券 存续期内，在如下情况均不发生变化的前提下，投资者不得 由于发行人减资而要求发行人追加担保或 本期债券 提前清偿等增强债权保障的 措施： 1 、发行人控股东为中国化工集团有限公司； 2 、发行人实缴资本不低于 本募集说明书签署日实缴资本金额。投资者同意并接受对该等权利的放弃。 十四、鉴于本次债券分期发行，因此本期债券名称调整为“中国蓝星（集团） 股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第 二 期）”。本期债券名称变更不影响 原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力及申请文件的效力，原签订的相关 法律文件和相关申请文件对更名后的本期债券继续具有效力 。 十五、上海证券交易所于 2018 年 12 月 7 日公布“ 关于修订《上海证券交易 所公司债券上市规则》的通知 ”，本次债券的发行人和受托管理人根据修订后的 上市规则，更新了《债券受托管理协议》以及《债券持有人会议规则》。修订后 的《债券受托管理协议》以及《债券持 有人会议规则》适用于本次债券项下的各 期债券。 目 录 声 明 .. .. .. .. 1 重大事项提示 .. .. .. .. 3 目 录 .. .. .. .. 7 释 义 .. .. .. .. 10 第一节 发行概况 .. .. .. 13 一、本次发行的基本情况及发行条款 .. .. 13 二、本次发行的有关机构 .. .. .. 17 三、发行人与本次发行有关的机构、 人员的利害关系 .. .. 20 四、认购人承诺 .. .. .. .. 21 第二节 风险因素 .. .. .. 22 一、本期债券的投资风险 .. .. .. 22 二、发行人的相关风险 .. .. .. 23 第三节 发行人及本期债券的资信状况 .. .. 31 一、本期债券的信用评级情况及资信评级机构 .. .. 31 二、信用评级报告的主要事项 .. .. .. 31 三、发行人的资信状况 .. .. .. 33 第四节 偿债计划及其他保障措施 .. .. .. 38 一、偿债计划 .. .. .. .. 38 二、偿债应急保障方案 .. .. .. 39 三、其他偿债保障措施 .. .. .. 39 四、发行人违约责任 .. .. .. 40 第五节 发行人基本情况 .. .. .. 42 一、发行人概况 .. .. .. .. 42 二、发行人的重要权益投资情况 .. .. .. 47 三、发行人控股东及实际控制人情况介绍 .. .. 55 四、发行人董事、监事、高级管理人员情况 .. .. 57 五、发行人主要业 务经营情况 .. .. .. 62 六、发行人公司治理及组织结构 .. .. .. 90 七、发行人合规运行情况及其董事、监事、高级管理人员任职资格情况 102 八、发行人独立性 .. .. .. 102 九、发行人关联方关系及关联交易 .. .. 104 十、最近三年发行人被控股 股东、实际控制人及其关联方资金占用及为控 股股东、实际控制人及其关联方担保情况 .. .. 110 十一、发行人内部管理制度的建立及运行情况 .. .. 113 十二、发行人针对本次债券的信息披露及投资者关系管理的制度安排 .. 115 第六节 财务会计信息 .. .. .. 117 一、财务报告基本情况 .. .. .. 117 二、最近三年及一期财务报表 .. .. .. 121 三、报告期内重大资产重组情况 .. .. .. 132 四、发行人主要财务指标分析 .. .. .. 132 五、管理层讨论与分析 .. .. .. 13 六、发行人最近一期末有息债务情况 .. .. 167 七、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 .. 171 八、其他重要事项 .. .. .. 172 九、资产受限情况 .. .. .. 175 第七节 募集资金运用 .. .. .. 1 77 一、本次债券的募集资金规模 .. .. .. 17 二、本期债券募集资金运用计划 .. .. .. 17 三、募集资金的现金管理 .. .. .. 17 四、本次债券募集资金运用计划对公司财务状况的影响 .. 17 五、募集资金专项账户管理和监管 .. .. 178 六、公司关于本次债券募集资金的承诺 .. .. 179 七、前次公司债券募集资金使用情况 .. .. 180 第八节 债券持有人会议 .. .. .. 181 一、债券持有人行使权利的形式 .. .. .. 181 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 .. .. 181 第九节 债券受托管理人 .. .. .. 191 一、债券受托管理人 .. .. .. 191 二、债券受托管理协议主要事项 .. .. .. 192 第十节 发行人、中介 机构及相关人员声明 .. .. 207 一、发行人声明 .. .. .. 207 二、发行人董事、监事、高级管理人员声明 .. .. 208 三、牵头主承销商声明 .. .. .. 21 三、联席主承销商声明 .. .. .. 212 四、受托管理人声明 .. .. .. 213 五、发行人律师声明 .. .. .. 214 六、会计师事务所声明 .. .. .. 215 七、资信评级机构声明 .. .. .. 216 第十一节 备查文件 .. .. .. 217 释 义 除非特别提示或上下文另有规定，本募集说明书中的下列词语具有以下含义： 我国、中国 指 中华人民共和国 本公司/公司/发行人/ 蓝星集团/中国蓝星集 团 指 中国蓝星（集团）股份有限公司 元 指 人民币元 本次债券 指 经中国证监会核准向合格投资者公开发行不超 过人民币 50 亿元的公司债券 本期债券 指 中国蓝星（集团）股份有限公司 2019 年公开发 行公司债券（第二期） 本次发行 指 本期债券的公开发行（面向合格投资者） 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《中国蓝星（集团）股份有限公司 2019 年公 开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合 格投资者）》 《债券持有人会议规 则》 指 发行人与债券受托管理人为本次债券制作的《中 国蓝星（集团）股份有限公司 2019 年公开发行 公司债券债券持有人会议规则》 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人为本次债券签署的《中 国蓝星（集团）股份有限公司 2019 年公开发行 公司债券之债券受托管理协议》 最近三年及一期/报告 期 指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司、兴业证券股份有限 公司 牵头主承销商、债券受 托管理人、国泰君安证 券 指 国泰君安证券股份有限公司 联席主承销商、兴业证 券 指 兴业证券股份有限公司 发行人律师、京都 指 北京市京都律师事务所 资信评级机构、中诚信 指 中诚信证券评估有限公司 毕马威 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 《公司章程》 指 《中国蓝星（集团）股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《投资者适当性管理 办法 》 指 《上海证券交易所投资者适当性管理暂行办法》 债券持有人 指 根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有本 次债券的投资者 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾省的法定节假日和/或休息日） 中国化工 指 中国化工集团有限公司 中国化工国际 指 中国化工国际控股（香港）有限公司 中国化工投资 指 中国化工集团（香港）投资有限公司 黑石集团 指 The Blackstone Group, 百仕通集团，美国资产管 理及金融咨询提供机构 凯诺斯公司 指 凯诺斯控股有限公司 蓝星埃肯 指 蓝星埃肯投资有限公司 埃肯公司 指 挪威埃肯公司（Elkem AS） 蓝星有机硅国际、BSI 指 蓝星有机硅国际有限公司 星火有机硅 指 江西蓝星火有机硅有限公司 兰州硅材 指 蓝星硅材料有限公司 沈化集团 指 沈阳化工集团有限公司 沈阳化工 指 沈阳化工股份有限公司 安迪苏股份 指 蓝星安迪苏股份有限公司 安迪苏集团 指 蓝星安迪苏营养集团有限公司 南京安迪苏 指 蓝星安迪苏（南京）有限公司 蓝星新材 指 蓝星化工新材料股份有限公司 南通星辰 指 南通星辰合成材料有限公司 蓝星节能 指 北京蓝星节能投资管理有限公司 中蓝晨光院 指 中蓝晨光化工研究设计院有限公司 中国化工财务公司 指 中国化工财务有限公司 蓝星东丽膜 指 蓝星东丽膜科技（北京）有限公司 PPN 指 非公开定向债务融资工具 注：本募集说明书中部分计算在尾数上的差异是由四舍五入造成。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况及发行条款 （一）发行人基本情况 公司名称： 中国蓝星（集团）股份有限公司 住所： 北京市朝阳区北土城西路 9 号 法定代表人： 郝志刚 注册资本： 人民币 1,816,86.9029 万元 成立日期： 1989 年 04 月 03 日 办公地址： 北京市朝阳区北土城西路 9 号 邮政编码： 1029 互联网地址： ww.china - bluestar.com 经营范围： 研究、开发化工新材料、化学清洗、防腐、水处理技术和精细化 工产品；研究、制造、应用反渗透膜及其设备；推广转让技术，承揽国内外各种 清洗业务；自动化工程设计、应用、服务；自营及代理各类商品及技术的进出口 业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；承包境外化工程 和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料 出口、咨询服务、房屋出 租。 （二） 本次债券的 核准情况及核准规模 本 次 债券 的发行经公司董事会于 201 8 年 3 月 5 日召开的 第 四 届董事会 201 8 年度第 二 次会议 审议通过， 于 201 8 年 3 月 30 日 获得 公司 201 8 年度第 一 次股东 大会 审议批准 。 经中国证监会 《关于核准中国蓝星（集团）股份有限公司向合格投资者公开 发行公司债券的批复》（证监许可 [ 2018]941 号） 文件核准，本公司将在中国境内 公开发行不超过 50 亿元公司债券。本次债券将分期发行， 并已于 2018 年 7 月 5 日 、 2018 年 8 月 23 日 、 2019 年 1 月 11 日 完成了 前三期 债券的发行，发行规模 共计 38 亿元。截至本募集说明书签署日，前期债券募集资金按照募集说明书 约 定 用途使用。 （三） 本期债券 基本发行条款 1 、发行人名称：中国蓝星（集团）股份有限公司。 2 、债券名称：中国蓝星（集团）股份有限公司 201 9 年公开发行公司债券 （第 二 期） 。 3 、发行规模：本次债券发行总规模不超过 50 亿元（含 50 亿元），分期发行。 本期债券为 第 四 期 发行，本期发行规模不超过 12 亿元 （含 1 2 亿元）。 本期债券引 入品种间回拨选择权 ， 回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券申 购情况，在总发行规模内， 由发行人及主承销商协商一致，决定是否行使品种间 回拨选择权后最终决定， 但各品种的最终发行规模总额合计不超过 12 亿元。 4 、票面金额及发行价格：本次债券面值为 10 元 / 张，按面值平价发行。 5 、债券期限： 本期债券分设两个品种，其中品种一期限为 3 年 ；品种二期限 为 5 年。 6 、 担保情况：本 期 债券为无担保债券。 7 、债券利率或其确定方式： 本次债 券为固定利率。本次债券票面利率由发 行人和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取 单利按年计息，不计复利。本期债券的票面利率在债券存续期 内 固定 不变。 8 、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网 下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 9 、发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适 当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥 有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 A 股证券账户的合格投资者（法律、 法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。 1 0 、向公司股东配售安排：本 期 债券不向公司股东优先配售。 1 1 、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本 期 债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本 期 债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 1 2 、还本付息方式： 本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，后一期利息随本金的兑付一起支付。 1 3 、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 1 4 、起息日： 201 9 年 2 月 21 日。 1 5 、付息日： 本期债券存续期间，本期债券 品种一 的付息日为 20 20 年至 202 2 年每年的 2 月 21 日 ， 本期债券品种二的付息日为 2020 年至 2024 年每年的 2 月 21 日 （如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期 间付息款项不另计利息）。 16 、 兑付日：本期债券 品种一 的兑付日为 202 2 年 2 月 21 日 ， 本期债券 品种二 的兑付日为 202 4 年 2 月 21 日 （如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其 后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 17 、付息、兑付方式： 本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证 券登记机构的相关规定 办理。 18 、信用级别及资信评级机构：经 中诚信证券评估有限公司 综合 评定，发行 人的主体信用等级为 AA ，债券信用等级为 AA 。 中诚信证券评估有限公司 将 在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 19 、牵头主承销商：国泰君安证券股份有限公司。 20 、联席主承销商：兴业证券股份有限公司。 21 、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。 2 2 、募集资金用途：本次债券募集资金拟用于偿还银行贷款、债务融资工具 及其他有息债务。同时公司将根据债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构 调整需要，本着有利于优化公司财务结构，减少利息费用支出的原则，对具体运 用计划进行适当的调整。 2 3 、募集资金专项账户： 账户名称：中国蓝星（集团）股份有限公司 开户行： 中国邮政储蓄银行股份有限公司北京朝阳区支行 银行账户： 9102010125905 大额支付行号： 403105081 2 4 、拟上市地：上海证券交易所。 2 5 、上市安排：本期债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关 于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在上海证券交易所竞价交易系统、大 宗交易系统和固定收益证券综合电子平台的上市条件。 26 、质押式回购安排：公司主体长期信用等级为 AA ，本期债券的信用等级 为 AA 。 本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证 券登记机构的相关规定执行。 27 、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 28 、与本期债券发行有关的时间安排： 日期 发行安排 T - 2 日 （ 201 9 年 2 月 19 日） 公告募集说明书及其摘要、发行公告、信用评级报告 T - 1 日 （ 201 9 年 2 月 20 日） 网下询价 确定票面利率 主承销商向获得网下配售的合格投资者发送《配售 确认 及 缴款通知书》 T 日 （ 201 9 年 2 月 21 日） 公告最终票面利率 网下认购起始日 T+ 1 日 （ 201 9 年 2 月 22 日） 网下认购截止日 网下认购的合格投资者在当日 16：00 前将认购款划至主 承销商专用收款账户 T+ 2 日 （ 201 9 年 2 月 25 日） 公告发行结果 主承销向发行人划款、发行结束 注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将 及时公告，修改发行日程。 （四） 本期债券 发行及上市交易安排 1 、 本期债券 发行时间安排 发行公告公告日期：2019年2月19日。 发行首日：2019年2月21日。 预计发行期限：2019年2月21日至2019年2月22日。 2 、 本期债券 上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快就本期债券向上海证券交易所提出上市交易 的申请。具体上市交易时间将另行公告。 二 、本次发行的有关机构 （一）发行人 ： 中国蓝星（集团）股份有限公司 住所：北京市朝阳区北土城西路9号 法定代表人：郝志刚 联系人：伍京皖 联系电话：010-61958829 传真：010-61958821 邮政编码：100029 （二） 主 承销商 1 、 牵头主承销商：国泰君安证券股份有限公司 住所：上海市静安区南京西路 768 号国泰君安大厦 法定代表人：杨德红 联系人：陈琦、郭晓萌、胡张拓、毛子豪 、窦乔 联系电话：010-59312986 传真：010-58312989 邮政编码：200041 2 、 联席主承销商：兴业证券股份有限公司 住所：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦6楼 法定代表人：杨华辉 联系人：王坤、申志雄、王致胤 联系电话：021-38565896 传真：021-38565900 邮政编码：200135 （三）律师事务所 ： 北京市京都律师事务所 住所：北京市朝阳区景华南街5号远洋光华国际大厦C座22-23层 事务所负责人：朱勇辉 联系人：李杰利、 周兴月 联系电话：010-57096000 传真：010-85251268 邮政编码：100020 （四）会计师事务所 ： 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东城区东长安街1号东方广场毕马威大楼8层 首席合伙人：邹俊 签字注册会计师：陈玉红、张杨 联系电话：010-85085000 传真：010-85185111 邮政编码：100738 （ 五 ）资信评级机构 ： 中诚信证券评估有限公司 地址：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室 法定代表人：闫衍 联系人：唐启元、乔明星 联系电话：021-51019090 传真：021-60330991 邮政编码：201700 （ 六 ）债券受托管理人 ： 国泰君安证券股份有限公司 住所：上海市浦东新区银城中路 168 号 法定代表人：杨德红 联系人：郭晓萌、胡张拓 联系电话：010-59312986 传真：010-58312989 邮政编码：200120 （ 七 ）募集资金专项账户开户银行 ： 中国邮政储蓄银行股份有限公司北京 朝阳区支行 住所：北京市朝阳区西大望路59号甲3号 联系人：张宁 联系电话：010-67716323 传真：010-67716323 邮政编码：100022 （ 八 ） 本期债券 拟申请 上市 的场所 ：上海证券交易所 名称：上海证券交易所 总经理： 蒋锋 住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 电话： 021 - 6808 传真： 021 - 6804868 （ 九 ） 本期债券 登记机构 ：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 总经理：聂燕 联系电话：021-38874800 传真：021-68870311 三 、发行人与本次发行有关的机构、人员的利害关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在重大利害关系。 四、认购人承诺 认购、购买或以其他合法方式取得 本期债券 的投资者（包括 本期债券 的初始 购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对 本期债券 项下权利义务的所有规定并受 其约束； （二） 本期债券 的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更； （三） 本期债券 发行结束后，发行人将申请 本期债券 在上交所 上市交易 ， 并由 主承销商 代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排 。 （四） 本期债券 存续期内，在如下情况均不发生变化的前提下，投资者不 得由于发行人减资而要求发行人追加担保或 本期债券 提前清偿等增强债权保障 的措施： 1 、发行人控股东为中国化工集团有限公司； 2 、发行人实缴资本不 低于本募集说明书签署日实缴资本金额。投资者同意并接受对该等权利的放 弃。 第二节 风险因素 投资者在评价发行人此次发行的债券时，除本募集说明书披露的其他各项资 料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、 本期债券 的投资风险 （一）利率风险 受国际经济环境、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利 率存在一定的波动性。 债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响 债券的投资价值。由于本次公司债券采用固定利率且期限跨越一个或一个以上经 济周期，在本次公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资 者实际投资收益水平产生不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的 风险。 （二）流动性风险 本期债券 发行结束后，公司将积极申请 本期债券 在上海证券交易所上市流通。 但是由于 本期债券 上市审批事宜需要在 本期债券 发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，发行人无法保证 本期债券 能够按照预期在上交所交 易流通 ， 因此具体上 市进程在时间上存在不确定性。 此外，证券交易市场的交易 活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行 人亦无法保证 本期债券 上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券 。因此， 本期债券 的投资者在购买 本期债券 后可能面临由于债券不能及时上市流通无法 立即出售 本期债券 ，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交 的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的 本期债券 所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本次公司债券不设担保，按期偿付完全取决于发行人自身的信用。在本次公 司债券存续期内，如政策、法 规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动 产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按 期支付本息，可能会对 本期债券 的还本付息造成一定的影响。 （四） 本期债券 安排所特有的风险 本期债券 为无担保债券。在 本期债券 发行时，发行人已根据实际情况安排了 偿债保障措施来控制和降低 本期债券 的还本付息风险。但是，在 本期债券 存续期 内，可能由于不可控的因素（如政策、法律法规的变化等）导致目前已拟定的偿 债保障措施不能完全履行，进而影响 本期债券 持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信情况良好，具备按时 偿付债务本息的能力，且发行人在最近 三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生严重违约。在未来的业务经 营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他 承诺。但如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，导致发行人资信状 况发生不利变化，将可能影响 本期债券 本息的按期兑付。 （六）评级风险 经 中诚信证券评估有限公司 综合评定，发行人的主体信用等级为 AA ， 本 期债券 信用等级为 AA 。虽然发行人目前资信情况良好，但发行人无法保证主 体信用评级和 / 或 本期债券 信用评级在 本期债券 存续期内不会发生负面变化。如 果上述情况发生，可能引起 本期债券 在二级市场交易价格的波动，甚至导致 本期 债券 无法在上交所进行交易流通，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1 、资产负债率较高的风险 截至 2015 年末、 2016 年末 、 2017 年末 及 2018 年 9 月末 ，发行人资产负债 率分别是 73.50% 、 74.40% 、 76.41% 和 72.0% 。发行人资产负债率较高，近三年 均处于 70% 以上 。得益于 埃肯公司的上市 和盈利能力的提升 ， 截至 2018 年 9 月 末 ， 发行人的资产负债率有较大 幅度 降低，债务偿付压力得到一定的改善。 虽然 发行人一直致力于通过提高经营业绩、拓宽融资渠道、引入权益性资本等方式多 措并举以降低资产负债率，仍 需关注发行人资产负债率 较高所带来的财务风险 。 2 、母公司偿债压力较大的风险 截至 2015 年末、 2016 年末、 2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人母公司负 债合计规模分别为 2,729,496.41 万元、 2,926,752.79 万元、 3,215,23.48 万元和 2,962,274.8 万元。 由于发行人母公司主要行使集团管理及投融资职能，无其他 主营业务，营业收入低，母公司利润主要来 自对子公司的投资收益，现金流主要 来自投资活动与筹资活动，如投融资活动发生波动，存在母公司偿债压力较大的 风险。 3 、短期偿债能力偏弱的风险 截至 2015 年末、 2016 年末、 2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人流动比率 分别为 1.16 、 1.48 、 1.26 和 1.32 ，速动比率分别为 0.98 、 1.26 、 1.08 和 1.07 。 流 动比率和速动比率均波动上升，呈改善趋势，但发行人债务结构仍有进一步优化 空间，存在一定短期偿付压力。 4 、盈利能力有待持续提高的风险 2015 年、 2016 年及 2017 年，发行人利润总额分别为 389 ,748.64 万元、 208,582.01 万元和 176,202.96 万元，净利润分别为 201,173.7 万元、 91,257.86 万 元和 75,702.97 万元。受行业周期性调整等因素影响，公司盈利能力近年来呈下 降趋势，如果未来发行人的主营业务盈利水平出现不利波动，将对发行人的偿债 能力造成负面影响。 2018 年 前三 季度，发行人实现利润总额 230,730.67 万元，净 利润 154,262.03 万元（未经审计），毛利率 24.41 % ，盈利能力和盈利水平得到较 大回升。 5 、未分配利润为负的风险 截至 2015 年末、 2016 年末、 2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人未分配利 润分别为 - 13,189.61 万元、 - 130,926.49 万元、 - 134,605.38 万元和 - 102,085.03 万 元 ，主要为以前年度累计亏损及清产核资所致 。虽然公司最近三年净利润为正， 但发行人未分配利润 仍 为负且数额较大。 6 、受限资产占比较高风险 截至 201 8 年 9 月 末，发行人受限制使用货币资金合计为人民币 9.34 亿元 ， 在货币资金中占比为 7.35 % ，货币资金的受限原因为票据、保函、信用证、 税收 及养老保险保证金；发行人受限制使用应收账款合计为人民币 0.28 亿 元 ，在应 收账款中占比为 0. 45 % ；发行人受限制使用固定资产合计为人民币 41.71 亿 元， 在固定资产中占比为 1 4.63 % ；发行人受限制使用无形资产合计为人民币 0.31 亿 元，在无形资产中占比为 0.4 6 % 。公司的受限资产规模较大并主要用于短期借款 及长期借款的抵、质押物。未来如果相关资产价格出现大幅下滑，将导致贷款规 模萎缩，使公司资金周转面临一定风险。 7 、存货跌价风险 截至 2015 年末、 2016 年末、 2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人存货账面 价值分别为 691,28.17 万元、 773,953.38 万元、 803, 423.87 万元和 998,347.10 万 元，存货规模较大，其中以产成品为主，主要为销售增长带动。但由于近两年来 国外经济疲弱，市场尚未完全复苏，国内下游房地产、汽车、家电等需求出现较 大紧缩，部分产品价格处于低位。发行人已经对现有存货计提了跌价准备，但如 果未来存货价格发生不利波动，仍可能使发行人面临一定的存货跌价风险。 8 、应收账款回款风险 截至 2015 年末、 2016 年末、 2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人应收账款 账面价值分别是 569,325.80 万元、 545,14.89 万元、 517,062.43 万元 和 6 20,129.58 万元 ，在总资产中占比分别为 6.29% 、 5.37% 、 5.03% 和 6.05% 。报告期内发行人 应收账款回款状况良好 ， 2018 年前三季度收入和盈利水平增长较快，主要产品量 价齐升， 2018 年 9 月末应收账款账面价值较 2017 年末增加 103,067.15 万元，增 幅 19.93% 。由于发行人下属子公司众多，经营范围较广，应收账款的回收仍具有 一定的不确定性，存在一定的风险。 9 、其他应收款占比较高的风险 截至 2015 年末、 2016 年末、 2017 年末 及 2018 年 9 月末，发行人其他应收 款账面价值分别为 1,530, 093.45 万元、 1,606,730.47 万元、 1,786,104.80 万元 和 1,815,614.36 万元，占总资产的比例分别为 16.91% 、 15.82% 、 17.38% 和 17.71%。 截至 2015 年末、 2016 年末、 2017 年末及 2018 年 9 月末，其他应收款中应收关 联方的比重分别为 95.70% 、 95.42% 、 96.40% 及 93.19% ，主要是应收母公司中国 化工及其子公司、发行人剥离企业的款项。发行人近两年积极开展结构调整，剥 离出一些企业，相关款项结算尚在处理过程中。由于应收关联公司款项主要为本 集团对关联公司 的资金拆借，无担保，虽然发行人已经制定了具体可行的回款计 划，但较大规模的其他应收款仍使其承担了一定的回款风险。 10 、长期应收款的回收风险 2015 年、 2016 年、 2017 年及 2018 年 9 月末，发行人长期应收款账面价值 分别是 475,30.78 万元、 518,829.1 万元、 514,286.73 万元和 519,323.12 万元， 在总资产中占比分别为 5.25% 、 5.1% 、 5.0% 和 5.07% 。截至 2015 年末、 2016 年末、 2017 年末及 2018 年 9 月末，长期应收款中应收关联方款项余额占比分别 为 97.51% 、 99.23% 、 99.34% 及 98.24% ，主要为关联方之间的资金拆借。发行人 预计将于 2018 - 2020 年将逐步缩减关联方长期应收款，并加强回收工作，但发行 人仍面临长期应收款的回收风险。 1 1 、少数股东权益占比较高的风险 截至 2015 年末、 2016 年末、 2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人少数股东 权益分别为 1,027,267.30 、 1,121,163.73 万元、 1,064,342.12 万元和 1,534,591.76 万 元，在所有者权益中占比分别为 42.83% 、 43.12% 、 43.89% 和 53.46% 。少数股 东 权益占比较高使得发行人所有者权益的稳定性和股权控制力方面存在一定的风 险。 1 2 、其他综合收益为负的风险 截至 2015 年末、 2016 年末、 2017 年末 及 2018 年 9 月末，发行人其他综合 收益分别为 - 753,050.82 万元、 - 647,469.05 万元、 - 653,478.25 万元 和-576,518.17 万 元。其他综合权益持续为负的主要来源为外币报表折算差。 2018 年 9 月末，外币 报表折算差额为 - 565,705.84 万元，在当年其他综合收益中占比为 98.12% 。应注 意发行人其他综合收益持续为负所导致的相关风险。 1 3 、汇率波动风险 发行人海外业务遍布亚洲、欧洲、北美洲、南美洲、澳大利亚等地区，已在 海外十几个国家设立生产基地和研发中心，在超过 140 个国家和地区实现销售网 络覆盖，海外收入占发行人总收入的比例超过一半。集团总部财务部门负责监控 集团外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险，并以 签署远期外汇合约或货币互换合约的方式来达到规避外汇风险的目的。我国目前 外币对人民币采取有管理的浮动汇率制度，外币对人民币的汇率存在一定的波动， 因此可能对发行人的经营造成一定影响，使其面临一定的汇率波动风险。 1 4 、衍 生金融产品交易风险 发行人所属海外子公司较多，其海外子公司通过持有外汇期权 / 期货合同、远 期电力购买合同、利率掉期、汇率掉期、远期外汇及商品期货等合同来管理外汇 风险及商品价格风险引起的现金流量风险。发行人衍生金融资产、衍生金融负债 根据其具体流动性，属于流动资产的计入衍生金融资产 / 负债科目，属于非流动资 产的计入其他非流动资产 / 负债科目。 截至 2015 年末、 2016 年末及 2017 年末， 发行人衍生金融资产合计分别为 7,692.59 万元、 33,587.83 万元和 16,869.71 万元， 衍生金融负债合计分别为 116,85 2.85 万元、 67,309.27 万元和 196,368.63 万元。 发行人报告期内衍生金融资产 / 负债金额较大且存在波动，应注意发行人衍生金 融产品交易所导致的相关风险。 （二） 经营风险 1 、行业周期波动风险 发行人主业涉及多个化工子行业，整体规模较大，主导产品种繁多，可一 定程度上分散风险，对抗风险能力较强。化工行业作为国民经济上游产业，其景 气程度受到国际经济大环境和国内宏观经济环境、政策变动的影响。经济波动直 接影响对化工产品的需求，发行人的经营业绩将可能受到经济环境的不利影响。 2 、原材料价格波动风险 石油、天 然气、煤和化学矿石等是制造化工产品不可缺少的原材料。目前发 行人生产所需的化工基础原料主要依靠外部采购，对外依赖性较强。上述原材料 价格波动较大，由此发行人面临较大的生产成本控制风险。 3 、海外投资风险 206 年开始，发行人逐步进入国际市场，陆续收购了澳大利亚凯诺斯公司、 法国安迪苏公司、法国罗地亚集团的有机硅 和硫化物 业务（收购后更名为蓝星有 机硅国际有限公司 ，以下简称 “ 蓝星有机硅国际 ” ）、挪威 埃肯公司 和新加坡 REC 公司。发行人海外投资涉及有机硅、聚乙烯、蛋氨酸、太阳能电池板等多个方面， 海外收购的完成有助于提高发 行人技术水平、研发能力和整体竞争力。发行人在 海外投资过程中将面临业务整合、机构审核、差别化管理、海外投资环境和法律 环境等诸多不确定因素，为发行人生产经营带来一定风险。 4 、突发事件影响公司生产经营的风险 发行人主要从事 材料科学、生命科学、环境科学 三 大业务板块；主要产品包 括硅产业链相关产品、工程塑料、聚氨酯、通用塑料、苯酚丙酮、丙烯酸酯、聚 乙烯、蛋氨酸、维生素 A/E 、离子膜电解槽等。安全事故、国际形势、国家产业 政策调整及媒体负面报道等突发事件，都可能对公司生产经营带来潜在风险。发 行人近年来加大了安全生产、公司治理等方面的投入，但突发事件出现的可能性 依然存在，一旦防范措施执行不到位，将有可能对发行人的生产经营造成一定风 险，从而影响企业的社会形象。 （三）管理风险 1 、内部控制风险 近年来发行人资产规模扩张迅速，下属企业众多且规模不一，在地域分布上 也较为分散，虽然发行人境内外的资产布局有助于分散风险，但仍对发行人在财 务管理、规划管理、制度建设、企业文化建设等诸多方面的统一管控水平提出了 较高要求。同时，发行人在调整主业结构、整合业务板块的过程中，对发行人资 金运作、财务管理和内部控制均提出了较高要求。如不能有效的管理下属企业， 较好地整合相关企业资源，并逐步形成协同效应、发挥规模优势，可能对发行人 未来的经营发展产生不利影响。 2 、安全生产风险 发行人部分生产经营活动尤其是特殊化学品的生产，属 于高危行业，员工人 身安全和发行人财产安全存在着一定的风险。尽管发行人已经结合行业特点制定 了相应的安全管理制度并严格执行，但受部分化工行业的特点决定，在部分化学 品的原材料储备、生产加工、运输及销售过程中，仍然存在与安全生产相关的风 险。 3 、子公司管理风险 截至 2018 年 9 月末，发行人拥有下属一级子公司共计 21 家。 且 近年来，发 行人陆续收购了澳大利亚凯诺斯公司、法国安迪苏公司、法国罗地亚集团的有机 硅和硫化物业务、挪威埃肯公司和新加坡 REC 公司 ，海外子公司较多。 虽然发 行人建立了较为完善的内部控制度体系，对控制和防 范企业重大风险等方面发 挥了重要作用，但由于内部控制存在固有局限性，难以及时、全面的覆盖各种风 险，因此子公司管理中的疏忽仍可能对发行人的经营和管理产生一定的负面影响。 随着经营地域逐步扩张，销售网络覆盖面积不断增加，子公司不断整合，发行人 在子公司的统筹管理方面将面临新的挑战。 4 、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 突发事件仅限于发行人外部客观因素导致的突发性事件，具体包括以下四种 情形：（ 1 ）自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；（ 2 ）社会异常事 故如战争、罢工、恐怖袭击等；（ 3 ）公司董事、监事、高级 管理人员涉嫌重大违 规违法行为，或已被执行司法程序；（ 4 ）公司董事、监事、高级管理人员丧失民 事行为能力（如突然死亡、失踪或严重疾病）。 发行人虽内控制度较为完善，但若发生上述突发事件，仍有可能对公司治理 结构造成较大影响，导致相应风险的发生。 5 、跨行业经营风险 公司业务经营涉及 材料科学、生命科学、环境科学 多个细分行业板块，产品 种类众多，在化工行业内部有一定的跨度，有效管理的难度较大。鉴于各类产品 的细分行业运行规律不同，随着所涉及细分行业的市场竞争程度越来越高，发行 人在未来的生产经营中所面临的各类风险也越来越大 。虽然多板块经营有利于熨 平某类产品的市场波动，但未来的业务增长和行业资源整合将为公司的管理带来 一定的挑战。 （四）政策风险 1 、化工行业政策风险 化工行业是国民经济的基础产业也是支柱产业之一，包含子行业众多，涉及 生产生活的各个方面，对国家经济发展有较大影响；同时基础化工又属于高耗能、 高污染的行业，容易受到国家现行的节能减排、环保等政策影响。对于目前我国 实施的针对化工行业环保、行业准入、行业支持等相关政策如有调整，将对发行 人经营情况和盈利能力带来一定影响。 2 、环保政策风险 发行人作为化工行业企业，随着城市化 进程的加快，人们生态意识的加强， 国家环境治理标准的提高，未来其环境治理成本有可能会持续增加，环保政策的 推进可能对发行人生产经营和技术改造带来一定的压力。如果发行人不能采取有 力的措施适应环保标准和要求的变化，发行人的生产经营可能将受到一定的影响。 3 、光伏行业政策风险 光伏行业是近年来新兴起的产业之一，作为清洁能源的重要来源，涉及生产 生活的各个方面，对我国能源产业有较大影响。自光伏产业兴起以来 ，国家就对 其产业 发展 给予了大力支持 ，相关补贴力度较大。近年来，随着光伏产业不断走 向成熟，国家相关补贴力度有所降低， 20 16 年末国家发改委发布的《关于调整光 伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》中正式明确分资源区降低光伏电站标杆上 网电价，与此同时，海外市场方面美国政府也将逐步取消太阳能投资税抵扣，受 到国内外两方面行业政策调整的影响，发行人太阳能光伏业务经营情况和盈利能 力可能会受到一定影响。 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、 本期债券 的信用评级情况及资信评级机构 2018 年 8 月 17 日，北京证监局 依据 《证券市场资信评级业务管理暂行办法》 （ 207 年证监会令第 50 号）拟责令大公国际限期整改，期限一年，整改期间不 得承接新的证券评级业务，更换不符合条件的高级管理人员。因此，发行人将本 次债券的评级机构更换为中诚信证券评估有限公司。 经 中诚信证券评估有限公司 综合评定，发行人的主体信用等级为 AA ，评 级展望为稳定； 本期债券 的信用等级为 AA 。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 中诚信证券评估有限公司 于 201 9 年 1 月 18 日出具了 《中国蓝星（集团）股 份有限公司 201 9 年 公开发行公司债券 （第 二 期） 信用评级报告》 （信评委函字 [2019] G05 - F2 号） ，发行人的主体 和债券 信用等级为 AA ，表明发行人偿还债 务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；评级展望稳定， 表明情况稳定，信用状况稳定，一般情况下，未来信用等级调整的可能性不大。 （二）评级报告的主要内容 1 、 正面 （ 1 ） 强大的股东背景和政府支持。公司控股东为国有大型企业中国化工 集团有限公司，实际控制人为国务院国资委，享有众多政府政策、资金和管理上 的支持。 2015~2017 年，公司及子公司境内外合计获得政府补贴 3.60 亿元、 3.80 亿元和 3.52 亿元； （ 2 ） 产业链完整，行业地位显著。 公司化工产品上千种，拥有从基础化工 原料到化工新材料产品的完整产业链；同时作为我国材料科学领域的领航者，公 司是中国规模最大、世界排名第三的有机硅生产商和全球第 3 大聚苯醚生产商， 是全球第二大蛋氨酸供应商和世界第三大离子膜电解槽生产商，行业地位显著 ； （ 3 ） 多元化和全球化业务布局。公司拥有综合化、多元化的业务和产品组 合，支持广泛的终端市场应用；同时公司战略布局全球业务，在超过 140 个国家 和地区实现了销售网络覆盖，拥有均衡的海内外收入结构，有利于增强抵御市场 风险能力，提升整体竞争实力 ； （ 4 ） 雄厚的研发实力。公司在主要业务领域始终保持技术领先地位，截至 2017 年末已拥有 2,921 件专利，其中发明专利 2,52 件，主导起草 9 项国际标准、 152 项国家标准和 57 项行业标准，拥有 69 家研发和技术服务机构，并开发出一 批具有自主知识产权的高科技产品和专有技术，获得 710 多项科技奖。强大的研 发实力有利于公司进一步扩大生产规模、提高市场知名度，并有效阻止潜在竞争 者进入市场 。 2 、 关注 （ 1 ） 行业环境变动对公司生产经营和盈利能力稳定性带来一定影响。化工 属于高耗能、高污染行业，易受国家节能减排、环保等政策影响；同时 ，化工行 业具有强周期性特点，受宏观经济环境影响较大；且石油、天然气和化学矿石等 原材料价格波动频繁，均会对公司生产经营和盈利能力带来一定影响，近三年一 期公司净利润分别为 20.12 亿元、 9.13 亿元、 7.57 亿元和 12.26 亿元，有所波动 ； （ 2 ） 统筹管理难度加大。公司下属企业众多、规模不一，且地域较为分散， 使得公司在财务预算、规划经营、制度建设和企业文化等诸多方面的管理难度加 大，对公司的统一管控水平提出了更高要求 ； （ 3 ） 债务规模较大。 2015~2017 年及 2018 年 9 月末，公司总债务规模分别 为 506.41 亿 元、 580.26 亿元、 605.7 亿元和 565.64 亿元，资产负债率分别为 73.37% 、 74.40% 、 76.41% 和 72.0% ，仍处于较高水平。 （三）跟踪评级安排 自评级报告出具之日起， 中诚信证券评估有限公司 将对蓝星集团进行持续跟 踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 跟踪评级期间， 中诚信 将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经 营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级 报告，动态地反映发债主体的信用状况。 跟踪评级安排包括以下内容： 1 、跟踪评级时间安排 定期跟踪评级： 中诚信 将在 本期债券 存续期内，在每年中国蓝星（集团） 股 份 有限公司发布年度报告后 2 个月内出具一次定期跟踪评级报告。 不定期跟踪评级： 中诚信 将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行 跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下 1 个工作日向监管部门报告，并发布评级结 果。 2 、跟踪评级程序安排 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 中诚信 的 定期和不定期 跟踪评级报告和评级结果 将在 中诚信 网站和交易所 网站予以公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者 其他场合公开披露的时间。 3 、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料， 中诚信 将根据有关的公开 信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效 直至发债主体提供所需评级资料。 三、发行人的资信状况 （一）发行人授信情况 截至 201 8 年 9 月 末 ，发行人主要授信及借款情况如下表所示： 单位：万元 序号 授信机构 授信额度 已使用额度 未使用额度 1 国开行 396,50.0 340,0.0 56,50.0 2 农业银行 15,190.0 125,816.0 29,374.0 3 工商银行 530,0.0 175,9.40 354,0.60 4 建设银行 879,50.0 332,953.06 546,546.94 序号 授信机构 授信额度 已使用额度 未使用额度 5 交通银行 118,0.0 - 118,0.0 6 北京银行 161,50.0 11,30.0 50,20.0 7 华夏银行 110,0.0 10,0.0 10,0.0 8 民生银行 70,0.0 - 70,0.0 9 浦发银行 138,0.0 35,0.0 103,0.0 10 邮储银行 250,0.0 10,0.0 150,0.0 11 江苏银行 50,0.0 - 50,0.0 12 中信银行 10,0.0 60,0.0 40,0.0 13 兴业银行 （未完）  |