[公告]中国南方航空股份有限公司:19南航01：中国南方航空股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
中国南方航空股份有限公司 说明: C:\Users\wangyaobj\Downloads\logo.PNG 说明: C:\Users\wangyaobj\Downloads\颜色截取.PNG 说明: C:\Users\wangyaobj\Downloads\颜色截取.PNG 说明: 01300000466621125630524617253.jpg （住所：广东省广州市黄埔区玉岩路12号冠昊科技园区一期办公楼三楼301室） 2019年公开发行公司债券（第一期） 募集说明书 （面向合格投资者） 牵头主承销商/簿记管理人/受托管理人 说明: 建投logo （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） 联席主承销商 （住所：广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号） 说明: 1535437420(1) （住所：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室） 财务顾问 （住所：广州市白云区航云南街17号） 年 月 日 声 明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定， 以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截止本募集说明书封面载明日期， 本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要 中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募 集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集 说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息 的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理 协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风 险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并 以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及 其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等， 有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、延迟 履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人 造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件， 中国南方航空股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行 所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券 的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益 的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债 券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关 约定。 除发行人和主承销商外，发行人未委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说 明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存 在疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价 和购买本期债券时，应审慎考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、发行人的主体长期信用评级为AAA，本期债券评级为AAA。本期债券发行前， 发行人最近一期末的净资产为796.16亿元（截至2018年9月30日未经审计合并报表 中所有者权益合计数）；最近一期末发行人合并报表资产负债率为68.02%，母公司资产 负债率为72.57%，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为49.40亿元（2015 年、2016年及2017年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于 本期债券一年利息的1.5倍。本期债券的发行及上市安排见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响， 市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发 生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、本期公司债券发行结束后将申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审 批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本 公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市 进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、 投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市 后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 四、本期债券为无担保债券。本期债券的主体信用评级结果为AAA，说明发行人 偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券信用质 量很高，信用风险很低。在本期公司债券存续期内，如果发生任何影响公司主体信用级 别或债券信用级别的事项，导致公司主体信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投 资者利益产生一定影响。 五、经联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）综合评定，发行人主体信 用评级为AAA，本期债券的债券信用评级为AAA。考虑到信用评级机构对发行人和本 期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本 期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投 资者造成损失，甚至导致本期债券无法在证券交易场所进行交易流通。 六、信用评级报告出具后，联合信用将于本期债券发行主体年度报告公告后的两个 月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本期评级报告出具之日起，联合信用将密切 关注与发行主体以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事 件，发行主体应及时通知联合信用并提供相关资料，联合信用将在认为必要时及时启动 不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。联合信用的定 期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在联合信用网站（www. lianhecreditrating.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于 在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。如发行主体不能及时提供相关信 息，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时 失效，直至发行主体提供相关资料。 七、航空运输业是资本密集型行业，在生产经营中，需购置大量的飞机等固定资产， 因此发行人流动资产占比较低，截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月 末，发行人流动资产占总资产的比重分别为7.74%、6.87%、8.19%和12.95%，流动比 率分别为0.22、0.20、0.26和0.37。此外，发行人受限资产规模较大，2015年末、2016 年末、2017年末及2018年9月末，发行人所有权受限资产规模分别为883.63亿元、785.96 亿元、840.83亿元和916.71亿元，占同期总资产的比重分别为47.44%、39.21%、38.51% 和36.83%。尽管飞机等主要固定资产作为抵/质押资产受限是民用航空行业的常规经营 模式，但仍在一定程度上限制了公司的资产流动性，可能会对公司的资金运作造成一定 的不利影响。 八、截至2018年9月末，发行人一年内到期的有息债务为505.02亿元，占有息负 债的39.81%。尽管发行人注重对流动性的管理，并在过往持续保持了高效的资金管理 和调度能力，但短期内到期有息负债规模较大的情形，仍对发行人的日常资金管理能力 和应急调度能力提出了较高要求，发行人面临一定的短期偿付压力较大的风险。 九、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向合格 投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管 理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 十、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记 机构的相关规定执行。 十一、遵照《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、 中国南方航空股份有限公司公司债券募集说明书 法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说 明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他 合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持 有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未 出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等 的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有 效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出 的决议和主张。 十二、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约 责任，公司聘任了中信建投证券股份有限公司担任本期公司债券的债券受托管理人，并 订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作 同意公司制定的《债券受托管理协议》。 十三、2018年12月19日，北京大成律师事务所（以下简称“大成”）收到中国证 监会出具的《调查通知书》（粤证调查通字180189号），大成因在担任广东广州日报传 媒股份有限公司于2014年进行的现金及发行股份购买资产项目（以下简称“粤传媒项 目”）的专项法律顾问期间涉嫌违反证券法律法规，中国证监会决定对大成立案调查， 目前处于立案调查过程中。参与本期债券项目的签字律师为吕晖、张秀婷，不存在受到 监管部门的行政处罚、立案调查或实施监管措施的情况。 1-1-5 目 录 声 明 ........................................................................................................................................ 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 3 释 义 ........................................................................................................................................ 9 第一节 发行概况 ................................................................................................................... 14 一、发行人简介 ............................................................................................................. 14 二、本期发行的基本情况及发行条款 ......................................................................... 15 三、本期债券发行及上市安排 ..................................................................................... 17 四、本期发行的有关机构 ............................................................................................. 18 五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................. 22 六、认购人承诺 ............................................................................................................. 22 第二节 风险因素 ................................................................................................................... 23 一、本期债券的投资风险 ............................................................................................. 23 二、发行人的相关风险 ................................................................................................. 24 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ............................................................................... 33 一、本期债券的信用评级情况 ..................................................................................... 33 二、公司债券信用评级报告主要事项 ......................................................................... 33 三、发行人主要资信情况 ............................................................................................. 34 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................................................... 38 一、增信机制 ................................................................................................................. 38 二、偿债计划 ................................................................................................................. 38 三、偿债资金来源 ......................................................................................................... 38 四、偿债应急保障方案 ................................................................................................. 39 五、偿债保障措施 ......................................................................................................... 39 六、违约责任 ................................................................................................................. 41 第五节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 42 一、发行人基本情况 ..................................................................................................... 42 二、发行人的历史沿革 ................................................................................................. 43 三、发行人组织结构及权益投资情况 ......................................................................... 47 四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ......................................................... 71 五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ..................................................... 74 六、发行人主营业务情况 ............................................................................................. 87 七、发行人所处行业状况 ............................................................................................. 90 八、发行人关联交易情况 ........................................................................................... 102 第六节 财务会计信息 ......................................................................................................... 115 一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 ........................................... 115 二、最近三年及一期财务报表的审计情况 ............................................................... 115 三、最近三年及一期的财务报表 ............................................................................... 115 四、最近三年及一期合并报表范围的变化情况 ....................................................... 125 五、最近三年及一期主要财务指标 ........................................................................... 126 六、管理层讨论与分析 ............................................................................................... 129 七、有息负债分析 ....................................................................................................... 143 八、债券发行后资产负债结构的变化 ....................................................................... 145 九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ........................................... 146 十、公司资产权利限制情况 ....................................................................................... 148 第七节 募集资金运用 ......................................................................................................... 149 一、本期债券募集资金数额 ....................................................................................... 149 二、本期债券募集资金运用计划 ............................................................................... 149 三、本期债券募集资金运用计划对公司财务状况的影响 ....................................... 149 四、专项账户管理安排 ............................................................................................... 150 五、公司关于本期债券募集资金的承诺 ................................................................... 151 第八节 债券持有人会议 ..................................................................................................... 152 一、总则 ....................................................................................................................... 152 二、债券持有人会议的权限 ....................................................................................... 153 三、债券持有人会议的召集 ....................................................................................... 153 五、债券持有人会议的召开 ....................................................................................... 159 六、表决、决议及会议记录 ....................................................................................... 160 七、附则 ....................................................................................................................... 161 第九节 债券受托管理人 ..................................................................................................... 163 一、债券受托管理人 ................................................................................................... 163 二、《债券受托管理协议》主要内容 ......................................................................... 165 第十节 发行人、中介机构及有关人员声明 ..................................................................... 187 第十一节 备查文件 ............................................................................................................. 219 释 义 发行人、发行主体、 本公司、公司、南方 航空、评级主体 指 中国南方航空股份有限公司 南航集团、控股股东 指 中国南方航空集团有限公司 实际控制人、国务院 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 本次债券 指 经发行人2017年股东大会授权，发行人第八届董事会第 三次会议审议通过，并经证监会“证监许可[2018] 1758号” 文核准的发行总额不超过100亿元人民币的公司债券 本期债券 指 中国南方航空股份有限公司2019年公开发行公司债券（第 一期） 本次发行 指 本期债券面向合格投资者的公开发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中 国南方航空股份有限公司2019年公开发行公司债券（第 一期）募集说明书（面向合格投资者）》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中 国南方航空股份有限公司2019年公开发行公司债券（第 一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）》 发行公告 指 发行人在发行前刊登的《中国南方航空股份有限公司2019 年公开发行公司债券（第一期）发行公告（面向合格投资 者）》 中国国航、国航 指 中国国际航空股份有限公司 东方航空、东航 指 中国东方航空股份有限公司 南航财务 指 中国南航集团财务有限公司 进出口贸易 指 中国南航集团进出口贸易有限公司 客货代理 指 中国南航集团客货代理有限公司 中航信 指 中国民航信息网络股份有限公司 贵州航空 指 贵州航空有限公司 重庆航空 指 重庆航空有限责任公司 厦门航空 指 厦门航空有限公司 珠海航空 指 珠海航空有限公司 新疆实业 指 新疆民航实业管理有限责任公司 文化传媒公司 指 中国南航集团文化传媒股份有限公司 珠海摩天宇 指 指珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司 珠海翔翼 指 珠海翔翼航空技术有限公司 南龙控股 指 南龙控股有限公司 旅客周转量 指 每一航段旅客运输量（人）与该航段距离的乘积之和 货物周转量 指 每一航段货物重量与该航段距离的乘积之和 邮件周转量 指 每一航段邮件重量与该航段距离的乘积之和 运输总周转量 指 每一航段的旅客、货物、邮件的重量与该航段距离乘积之 和 客座率 指 客座利用率，是指实际完成的旅客客公里与可提供客公里 之比，反映运输飞行中的座位利用程度 载运率 指 运输总周转量与可提供吨公里之比，综合反映运载能力的 利用程度 天合联盟 指 航空公司所形成的国际航空服务网络。2000年6月22日 由发行人、法国航空公司、达美航空公司、墨西哥国际航 空公司和大韩航空公司等联合成立的国际航空服务网络 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《信息披露准则23 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23 号—公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》 《公务员法》 指 《中华人民共和国公务员法》 《公司章程》 指 南方航空现行有效的《中国南方航空股份有限公司章程》 主承销商 指 牵头主承销商和联席主承销商的统称 牵头主承销商/簿记 管理人/债券受托管 理人/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 联席主承销商 指 招商证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公 司 联合信用 指 联合信用评级有限公司 公司律师/北京大成 指 北京大成律师事务所 毕马威 指 2012年7月之前为毕马威华振会计师事务所，2012年7 月之后为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 承销团 指 主承销商为本期发行组织的，由主承销商和分销商组成的 承销团 《债券受托管理协 议》 指 《中国南方航空股份有限公司2019年公开发行公司债券 之受托管理协议》 《债券持有人会议规 则》 指 《中国南方航空股份有限公司2019年公开发行公司债券 持有人会议规则》 法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或证券经营机 构的休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾省的法定节假日和/或休息日） 工作日、交易日 指 中国证券经营机构的正常营业日（不包括法定及政府指定 节假日或休息日） A股 指 获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民 币标明价值、以人民币认购和进行交易的股票 国务院 指 中华人民共和国国务院 交通部 指 中华人民共和国交通运输部 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 企业会计准则 指 中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》 报告期/最近三年及 一期 指 2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月 中国、我国 指 中华人民共和国，就本募集说明书而言，不包括中国香港 特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾省 元 指 如无特别说明，为人民币元 本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本募集说明书中若出现加总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 第一节 发行概况 本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《信息披露准则23号》 等法律、法规及发行人实际情况编写，旨在向投资者提供发行人基本情况和本期发行的 详细资料。 本期发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除公司董事会 和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息 和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、发行人简介 1、公司中文名称：中国南方航空股份有限公司 2、公司英文名称：China Southern Airlines Company Limited 3、成立日期：1995年03月25日 4、注册地址：广东省广州市黄埔区玉岩路12号冠昊科技园区一期办公楼三楼301 室 5、注册资本：人民币12,267,172,286元 6、法定代表人：王昌顺 7、股票上市交易所：上海证券交易所、香港联合交易所、纽约证券交易所 8、股票简称：南方航空、中国南方航空股份、China Southern Air（分别对应上述 交易所） 9、股票代码：600029、01055、ZNH（分别对应上述交易所） 10、互联网网址：www.csair.com 二、本次发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行批准情况 2018年6月15日，南方航空2017年年度股东大会决议通过一般性授权董事会发 行债务融资工具。 根据公司股东大会授权，2018年6月15日，南方航空第八届董事会第三次会议审 议批准公司向中国证券监督管理委员会申请面向合格投资者公开发行不超过人民币 100亿元（含100亿元）的公司债券。 2018年10月31日，经中国证监会“证监许可[2018]1758号”核准，公司将在中 国境内面向合格投资者公开发行不超过100亿元（含100亿元）的公司债券。 （二）本期债券基本条款 1、发行主体：中国南方航空股份有限公司。 2、债券名称：中国南方航空股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期） 3、本期债券品种：面向合格投资者公开发行一般公司债券。 4、发行规模：本期债券发行规模不超过人民币50亿元（含50亿元）。 5、债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。 6、债券期限：本期债券发行期限为3年。 7、担保情况：本期债券无担保。 8、债券利率或其确定方式：本期发行的公司债券票面利率由公司与主承销商根据市场 情况确定。 9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管 账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券 的转让、质押等操作。 10、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资 者支付的利息金额为投资者截止利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应 的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截止兑付登记日收市 时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 11、发行方式与发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定并拥有中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外） 公开发行，采取簿记建档发行方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债券配 售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。 12、配售规则：主承销商根据询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售 金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按照投资者的申购利 率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超 过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终 发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的 情况下，按照等比例原则进行配售，同时发行人和主承销商有权根据时间、长期合作等 因素优先配售。经发行人、主承销商及配售对象协商，可对根据上述配售原则确定的配 售结果进行调整。 13、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。 14、起息日：本期债券的起息日为2019年2月22日。 15、利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日之前的第1个交易日。最后一个 计息年度的利息随本金一起兑付，债券登记日以兑付登记日为准。 16、付息日：本期债券的付息日期为2020年至2022年每年的2月22日。如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。 17、到期日：本期债券的到期日为2022年2月22日。 18、计息期限：本期债券的计息期限为2019年2月22日至2022年2月21日。 19、兑付登记日：兑付债权登记日为2022年2月22日之前的第3个交易日。 20、兑付日：本期债券的兑付日期为2022年2月22日。如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 21、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有 人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 22、信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AAA 级，本期债券信用等级为AAA级。 23、牵头主承销商/债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 24、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 25、拟上市交易场所：上海证券交易所。 26、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充营运资金及偿还公 司债务。 27、质押式回购安排：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债 券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定 执行。 28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的 税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 1、发行公告刊登日期：2019年2月19日。 2、发行首日：2019年2月21日。 3、网下发行期：2019年2月21日至2019年2月22日，共2个交易日。 （二）本期债券上市安排 本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请， 办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本期发行的有关机构 （一）发行人：中国南方航空股份有限公司 住所：广东省广州市黄埔区玉岩路12号冠昊科技园区一期办公楼三楼301室 办公地址：广东省广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦 法定代表人：王昌顺 联系人：杨斌 电话：020-86113527 传真：020-86134114 邮政编码：510403 （二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座二层 法定代表人：王常青 项目负责人：焦希波 项目经办人：王瑶、李谦 电话：010-86451120 传真：010-65608445 邮政编码：100010 （三）联席主承销商：招商证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号 办公地址：北京市西城区金融街甲9号金融街中心7层 法定代表人：霍达 项目负责人：杨栋 项目经办人：车广通 电话：010-60840890 传真：010-60840890 邮政编码：100033 （四）联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30 室 办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼 75T30室 法定代表人：王文学 项目负责人：吕炜、谭静远 项目经办人：田园、唐亮、陈昱东、方文韵、夏恬静 电话：021-20336000 传真：021-20336040 邮政编码：200120 （五）发行人律师：北京大成律师事务所 住所：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层 负责人：彭雪峰 经办律师：吕晖、张秀婷 电话：010-58137799 传真：010-58137788 邮政编码：100020 （六）会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层 负责人：邹俊 签字注册会计师：王洁、郭文敏 联系人：郭文敏 电话：020-38137527 传真：020-38137000 邮政编码：510623 （七）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11楼 负责人：李丹 签字注册会计师：王斌、湛宇丰 联系人：湛宇丰 电话：020-38192387 传真：020-38192100 （八）资信评级机构：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 评级机构负责人：常丽娟 评级分析师：杨世龙、杨婷 电话：010-85172818 传真：010-85171273 邮政编码：100022 （九）财务顾问：中国南航集团财务有限公司 住所：广州市白云区航云南街17号 法定代表人：敬公斌 经办人：魏兵、杨勇刚 电话：020-86121184 传真：020-86123064 邮政编码：510403 （十）募集资金专用账户监管银行: 中国农业银行股份有限公司广州白云支行 住所：广州市白云区乐嘉路春暖花园k座61号农业银行 负责人：郑晓忠 经办人：蔡嘉全 电话：18620712650 传真：020-86337381 邮政编码：510403 （十一）申请上市的证券交易场所：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦 总经理：蒋锋 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （十二）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 负责人：聂燕 电话：021-38874800 传真：021-58754185 五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截止本募集说明书签署之日，财务顾问南航财务为发行人控股股东中国南方航空集 团有限公司的控股子公司，南航集团直接持有南航财务66.02%的股权；发行人直接持 有南航财务25.28%的股权，并通过其控股子公司厦门航空有限公司、汕头航空有限公 司、珠海航空有限公司及广州南联航空食品有限公司分别持有南航财务3.16%、3.16%、 1.58%及0.79%的股权。 截至2018年9月末，中信建投证券持有发行人A股股票（股票代码600029.SH） 110,000股；招商证券持有发行人债券16南航02面额1,000万元。 除上述情况外，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经 办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他 方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将按照上交所相关规定办理本期债券的交易流 通事宜，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买发行人本期发行的公司债券时，除本募集说明书所载其他各项 资料外，还应特别审慎地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、货币政策等因素的影响，市场利率 存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场 利率的波动使本期债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。由于本期债券为固 定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率的波动 可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后拟在上交所上市交易，但是由于本期债券上市事宜需要在债券 发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本 期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券 转让时出现困难。 （三）偿付风险 虽然发行人目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，如果在本期债券 存续期间内，发行人所处的宏观环境、经济政策和行业状况等客观环境出现不可预见或 不能控制的不利变化，以及发行人本身的生产经营存在一定的不确定性，可能使发行人 不能从预期的还款来源中获得足够资金，从而影响本期债券本息的按期兑付。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低 本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的因素（如政策、 法律法规的变化等）导致已拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本期债券持有 人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况优良，能够按时偿付债务本息。最近三年及一期，发行人与银 行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营过程 中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本 期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，导致发行人资信 状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。 （六）评级风险 经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。 但发行人无法保证主体信用评级和/或本期债券信用评级在本期债券存续期内不会发生 负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内 发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法 在证券交易所上市或交易流通。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、大额资本支出风险 发行人的主要资本支出为购置飞机。近年来，发行人一直通过引进先进机型、退出 老旧机型、精简机型种类来优化机队结构，降低运营成本。由于飞机运营固定成本高， 经营杠杆风险较高，如果公司的经营情况出现严重下滑，可能导致年度利润大幅下跌、 财务困难等。 2、汇率波动风险 由于人民币不可自由兑换成外币，所有涉及人民币的外汇交易必须通过中国人民银 行或其他获授权买卖外汇的机构或交换中心进行。发行人大量的融资性租赁负债、银行 及其他贷款及经营租赁承担均以外币为单位，主要是美元、欧元及日元，因此人民币兑 外币的贬值或升值都会对发行人的业绩构成重大影响。其中，美元兑人民币汇率的变动 对本公司财务费用的影响较大，假定除汇率以外的其他风险变量不变，于2018年6月 30日人民币兑美元汇率每升值（或贬值）1% ，将导致发行人股东权益和净利润增加（或 减少）人民币29,700万元。 3、利率风险 发行人对外融资金额较高，固定利率和浮动利率的带息金融工具分别使发行人面临 公允价值利率风险及现金流量利率风险。截至2018年9月末，发行人短期借款余额为 258.03亿元，长期借款余额为78.21亿元。未来有息债务的利率水平有可能发生变化， 会影响到公司的财务支出，进而影响到公司的盈利情况。 4、毛利率波动的风险 2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，发行人主营业务毛利润分别为 192.89亿元、176.36亿元、147.67亿元和142.96亿元，主营业务毛利率分别为17.63%、 15.65%、11.80%和13.36%。2016年度，国内经济增速放缓，市场需求减弱，价格敏感 旅客比重上升，为了应对市场竞争、保持市场份额，公司对票价水平进行了适当调控， 导致收入增幅较小，毛利率下降；同时，2016年初开始至2018年9月末，航油油价总 体呈现上涨趋势，导致公司飞机营运服务成本大幅增加，毛利率持续下降。未来，在人 民币汇率风险上升、宏观经济增速下滑、航油价格波动以及市场竞争加剧等因素的影响 下，发行人仍面临毛利率下降的风险。 5、投资收益波动的风险 2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，发行人投资收益分别为5.82 亿元、7.17亿元、6.25亿元和5.25亿元，投资收益变动主要是由应享有被投资单位的 净利润所致，由于发行人对合营企业和联营企业不具有控制权，该部分投资收益能否持 续存在一定的不确定性，投资收益波动对发行人利润产生一定的风险。 6、主营业务较为单一的风险 发行人以航空客运、货运业为主营业务，2015-2017年度及2018年前三季度，发行 人客运、货运及邮运收入占主营业务收入的比重分别为97.90%、97.36%、97.40%和 97.83%。发行人的主营业务较为单一，随着客运市场的竞争日趋激烈，利润空间将逐渐 缩小，将会直接影响发行人未来的盈利能力。 7、应收账款回收风险 发行人2015-2017年末及2018年9月末，应收账款净额分别为25.92亿元、30.09 亿元、26.72亿元以及34.96亿元，应收账款保持增加的趋势，若未来出现应收账款未 能按期收回或无法收回的情况，将可能对公司业绩和生产经营产生不利影响。 8、资产流动性较低的风险 航空运输业是资本密集型行业，在生产经营中，需购置大量的飞机等固定资产，因 此发行人流动资产占比较低，截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末， 发行人流动资产占总资产的比重分别为7.74%、6.87%、8.19%和12.95%，流动比率分 别为0.22、0.20、0.26和0.37。此外，发行人受限资产规模较大，2015年末、2016年 末、2017年末及2018年9月末，发行人所有权受限资产规模分别为883.63亿元、785.96 亿元、840.83亿元和916.71亿元，占同期总资产的比重分别为47.44%、39.21%、38.51% 和36.83%。尽管飞机等主要固定资产作为抵/质押资产受限是民用航空行业的常规经营 模式，但仍在一定程度上限制了公司的资产流动性，可能会对公司的资金运作造成一定 的不利影响。 9、短期偿付压力较大的风险 截至2018年9月末，发行人一年内到期的有息债务为505.02亿元，占有息债务的 39.81%。尽管发行人注重对流动性的管理，并在过往持续保持了高效的资金管理和调度 能力，但短期内到期有息负债规模较大的情形，仍对发行人的日常资金管理能力和应急 调度能力提出了较高要求，发行人面临一定的短期偿付压力较大的风险。 10、有息债务集中到期风险 截至2018年9月末，发行人一年内到期的有息债务合计505.02亿元，占有息负债 合计的39.81%。如本期债券顺利发行，发行人将新增长期债务不超过50亿元。尽管发 行人在报告期内保持了一贯的稳健经营业绩和良好的信用记录，体现了较强的资金管理 能力，且必要时也可通过自有资金或外部融资偿还债务，但发行人有息债务规模较大， 对发行人的资金管理能力要求较高，存在一定的债务集中兑付风险。 11、政府补贴波动的风险 2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，发行人利润总额分别为63.41 亿元、76.47亿元、87.98亿元和63.92亿元；计入利润表的政府补助分别为236,500万 元、288,400万元、312,800万元和263,919万元，占同期利润总额的37.30%、37.71%、 35.55%、41.29%。尽管发行人所处航空运输业系兼具公共事业性质的服务性行业，受 到政府给予航空业发展补贴等方面的支持，但如未来上述行业补贴政策发生变化，可能 会对发行人盈利能力造成一定的不利影响。 （二）经营风险 1、航油价格波动的风险 航油成本是航空公司最主要的成本支出之一。国际原油价格波动以及国家发改委对 国内航油价格的调整，都会对公司的盈利造成较大的影响。近年来，航油价格波动剧烈， 2015年，国际油价在一季度出现小幅反弹，五月份达到峰值之后持续回落；2016年初 至报告期末，受国际原油输出组织减产等因素影响，国际油价总体呈现上升趋势，航空 公司燃油成本随之大幅上升。以2018年上半年为例，假定燃油的消耗量不变，燃油价 格每上升或下降10%，将导致发行人该期间营运成本上升或下降人民币193,800万元。 由于航油成本是公司的主要营运成本，航油价格上涨带来的航油成本增加将直接影响公 司的业绩表现。虽然发行人已采用各种节油措施控制单位燃油成本，降低航油消耗量， 但如果未来航油价格继续上升，或国际油价出现大幅波动，发行人的经营业绩仍可能受 到较大影响。随着国际政治与经济局势愈发复杂，未来航油价格走势仍具有较大的不确 定性。 2、宏观经济周期波动的影响 民航运输业存在周期性特征，受宏观经济景气度的影响较大。从行业下游来看，民 航业的需求点主要来自于旅游和贸易。宏观经济的周期性变化将影响居民的可支配收 入，进而影响居民出行的意愿，从而影响旅游运输需求而使发行人的营业收入出现波动； 同时，宏观经济的周期性变化亦会影响国际和国内的贸易环境，进而影响我国进出口贸 易额，航空货运需求的波动使得发行人营业收入受到影响。航空运输业存在一定的宏观 经济周期波动影响的风险。 3、安全生产事故风险 飞行安全是航空公司经营至关重要的因素，因恶劣天气、机械故障、人为错误以及 其他不可抗力事件等问题造成飞行安全差错甚至安全事故，不仅会导致飞机的修理、更 换、暂时停运或永久退役，更会对旅客的生命和财产安全、公司声誉构成严重威胁。 4、行业竞争加剧风险 随着国家逐步放松航空管制，民营航空和低成本航空大规模进入国内航空市场，国 内航空市场的竞争进入白热化阶段，行业格局存在变数。民营航空以及低成本航空通过 在规模、航线、价格、服务等方面提供多元化选择和扁平化管理，从而获取较高的客座 率，加速了行业竞争格局的变动。国内航空公司从“三大航空（包括国航、南航、东航） 为主导，多家航空公司并存”的格局，逐步向“群雄割据、多极争霸”的局面转变。同 时，欧美和亚洲其他地区航空公司作为竞争者进入国内航空市场，发行人的市场份额可 能受到影响，从而影响发行人的经营收入，因而发行人面临一定的行业竞争风险。 5、经营季节性波动风险 公司的经营业绩很大程度上与旅客运输量及货邮运输量相关。由于民航运输业具有 季节性特征，航空运输在一年中淡旺季区分较为明显，因此公司的客运服务收入及盈利 水平会随着不同的季节有所变化，发行人经营存在季节性波动风险。 6、其他运输方式对航空业的替代性风险 随着我国高速铁路产业的发展，航空运输业会受到直接影响。高速铁路在中短途 （200-1000公里）运输中相较航空具有诸多明显优势：一是相对简单的上车程序使得旅 途时间缩短，二是高铁运力大，三是受极端气候变化影响较小，不易出现误点等情况。 随着我国“一带一路”等战略的推动和落地，高铁的快速发展将在一定程度上分流航空 运输业，因而发行人面临被其他运输方式替代的风险。 7、航班延误风险 机场航班容易受到天气原因、航空管制、机械故障以及飞机调配等原因而产生延误， 此外，由于航空运输涉及部门较多，包括机场、航空公司、空管部门、航油和航信等， 运营流程环节的繁多进一步增加了航班延误的概率，对航空公司的运行效率和服务质量 造成一定的影响。因而发行人面临运营流程以及特殊原因造成航班延误的风险。 8、飞行员缺乏的风险 随着中国航空运输业快速发展和国内公司运力投放的增加，航空运输业对飞行人员 的需求进一步增加，短期内发展趋势不会改变。若不能成功培养及留用充足的合格飞行 人员，将会限制发行人扩展业务的能力，因而发行人面临合格飞行员缺乏的风险。 9、未决诉讼和仲裁的风险 2018年前三季度，发行人和若干第三方被某商业银行天津分行追加为某借款合同 纠纷案件被告，案件涉及人民币约98,000,000元。截至2018年9月30日，该案件已移 交天津市高级人民法院进一步处理。经初步调查，上述案件的被告某信息技术公司注册 时伪造发行人及若干第三方印章，发行人此前已就其伪造发行人印章的行为向公安机关 报案，公安机关已立案侦查。截止本募集说明书签署之日，发行人尚未收到该案件进一 步信息，目前尚未能对诉讼的结果及影响的金额作出合理的预计，因此未就该诉讼计提 预计负债。 截止本募集说明书签署之日，除上述未决诉讼事项外，发行人无其他重大未决诉讼 或仲裁事项。 10、突发事件风险 地震、台风、海啸等自然灾害、突发性公共卫生事件以及恐怖袭击、国际政治动荡 等因素均会影响航空公司的正常运营。若未来发生上述突发事件，其潜在不利影响包含 航班延误或中断、客量和收入减少、安全保险成本上升以及公司信誉受损等，将会对发 行人的经营业绩造成负面影响。 11、运能利用下降的风险 飞行员培训费和航油成本是航空公司的主要成本，目前发行人运能不断扩张，飞行 员培训成本必然加大，国际航空油价也存在较大波动性，进而加大公司维持良好运能利 用率的压力。 （三）管理风险 1、管理能力风险 发行人业务发展情况良好，资产规模稳定，截至2015年末、2016年末、2017年末 及2018年9月末，发行人总资产分别为1,862.50亿元、2,004.61亿元、2,183.29亿元和 2,489.35亿元。尽管发行人已建立健全管理制度体系和组织运行模式，主要管理人员拥 有较为丰富的管理经验，但随着发行人业务规模的发展和员工人数及组织结构日益扩 大，发行人的组织结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策和风险控制的难度增加， 可能导致公司运作效率的下降。 2、项目建设风险 由于发行人项目建设规模较大，投资金额较大，可能存在由于设备、材料供应以及 其他不可预见的工程质量问题延误工期，造成项目无法按时完工投产，或工程造价超出 预算等风险，进而影响发行人的盈利能力和正常经营。 3、安全管理风险 飞行安全是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提。发行人机队规模大，异地运 行、过夜运行、国际运行增多，安全运行面临新考验，存在一定程度的安全风险。如果 未能采取严格完善的安全生产管理体系、规范操作管理以及配备事故应急设施、开展应 急演练等措施，任何一项安全事故的发生都将对发行人正常的生产运营及声誉带来不利 的影响。 4、关联交易风险 发行人与控股子公司以及合营、联营企业等关联方存在一定的关联交易。目前，公 司发生的经常性关联交易金额占营业收入的比例较低，价格公允，程序合法，未对公司 的生产经营产生不利影响，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。如果未来公司与 重要关联方存在重大关联交易，将可能会给公司的生产经营带来一定的不利影响。 5、突发事件引发公司治理结构变化的风险 发行人经营决策体系由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成，股东大会 是公司最高权力机构。实际控制人以及控股股东，对企业的生产经营决策产生重大影响。 如果发生突发事件，出现涉及政治、经济、法律等方面的纠纷或者相关负面新闻，或者 企业董事、监事和高级管理人员出现健康问题、意外事故等不利情况，可能导致出现不 能履职等情况。如有该类事件发生，实际控制人变动、高管人员的缺位将可能直接影响 公司董事会决策机制的正常运行，公司现有治理结构将产生变化，可能对公司正常生产 经营活动产生重大不利影响。 （四）政策风险 1、燃油附加费政策的风险 燃油附加费政策的变化对航空运输业经营具有较大影响。中国航空业是受高度监管 的行业，民航总局对机票价格实行以政府指导价为主，然而变相的削价竞争现象依然存 在。随着国际航油价格波动加速、航空业市场化程度加深，燃油附加费成为机票价格的 重要组成部分。目前，国内燃油附加费价格的调整与航油价格波动已形成较为紧密的关 联关系。现行燃油附加费执行政策由国家发改委、民航局于2008年统一公布，燃油附 加费收费标准多次上调，但未来如果航油价格持续下滑，燃油附加费也可能向下调整。 此外，如果民航总局调整机票销售价格或国内机场收费标准、国内地面服务收费标准等 事项，可能影响发行人的盈利情况。 2、欧洲碳排放税征收对经营成本的影响 欧盟委员会在2008年立法规定，自2012年起，欧洲将把国际航空业纳入欧盟碳排 放交易体系（以下简称“ETS”）。根据该政策，所有进出欧盟及在欧盟内部飞行的航空 公司飞机排放的温室气体必须纳入欧盟排放交易体系，其中85%的减排额按照航线免费 使用，剩余的减排额将以拍卖的形式出售。此举将大幅提高包括发行人在内的国内航空 公司在欧盟的经营成本，进而影响公司的盈利能力。虽然欧盟委员会已向欧盟理事会和 欧洲议会提出欧盟ETS立法修改提案，将ETS实施范围缩小至欧盟空域内，但欧盟目 前尚未做出最终决定。 3、监管与产业政策变动的风险 中国航空业是受高度监管的行业，国家在航线开放、航空业重组、飞机引进、机票 价格确定、燃油附加费征收等方面具有很强的控制力。近年来，民航局陆续出台了一系 列政策法规以保障和促进市场的发展，包括促进国内支线航空运输发展的政策、航线联 营、规范机票代理人市场、建立机票价格与航油价格联动机制、航空公司重组等，规范 市场秩序、抑制无序竞争。任何放宽监管或监管架构内的变化及其他变动均可能对公司 的市场竞争力、经营业绩及业务前景造成不利影响。 4、政府补贴政策变化的风险 2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，计入利润表的政府补助分别为236,500 万元、288,400万元、312,800万元和263,919万元，占同期利润总额的37.30%、37.71%、 35.55%、41.29%。2014年11月，国务院发布了《关于清理规范税收等优惠政策的通知》 （国发[2014]62号），明确要求：统一税收政策制定权限、规范非税等收入管理、严格 财政支出管理、全面清理已有的各类税收等优惠政策。未来，地方政府在发展航空经济、 引进航空公司、开辟新的航线过程中，所采取的税费优惠、财政补贴等政策手段将受到 一定限制，发行人计入营业外收入及其他收益的政府补助面临一定的下降风险。 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 经联合信用综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。 联合信用出具了《中国南方航空股份有限公司2019年公司债券（第一期）信用评级报 告》（联合[2019]）166号）。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经联合信用综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。 上述信用等级表示本期债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约 风险极低。 （二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 优势： 1、中国民航运输业与国民经济发展密切相关，随着我国经济转型的推进，中国经 济将保持长期稳健的发展态势，居民消费水平逐步提升，有利于民航运输业的长期发展； 2、近几年，公司作为南航集团航空业务的运营主体，其机队规模、航线网络、年 旅客运输量等多项指标处于国内同行业领先水平，在国内航运市场上具有明显竞争优 势； 3、2017年8月，公司完成了向美国航空公司非公开发行H股普通股票，2018年9 月，公司完成了向南龙控股有限公司非公开发行H股普通股票及向南航集团等机构非 公开发行A股普通股票，资本实力进一步增强，并且有助于公司经营能力和国际化水 平的提升。 关注： 1、随着中国航空市场逐步开放，外资和民营航空公司对民航业投资的增加，以及 运力投放过快、近年来航空安全事件频发、高铁替代效应等因素导致中国民航行业内、 外部竞争压力增大； 2、公司部分融资性租赁负债、银行及其他贷款及经营租赁以外币为单位，汇率波 动对公司业绩产生一定影响； 3、航油成本在公司运营成本中占比仍较大，近期国际油价呈增长态势，对公司业 绩产生一定影响。公司债务规模较大，存在一定的偿债压力。 （三）跟踪评级安排 根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存 续期内，在每年中国南方航空股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评 级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 中国南方航空股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务 报告以及其他相关资料。中国南方航空股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信 用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注中国南方航空股份有限公司的相关状况，如发现中国南方航空 股份有限公司或本期（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信 用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级 产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。 如中国南方航空股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将 根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至中国 南方航空股份有限公司提供相关资料。 联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且 在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开 披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送中国南方航空股份有限公司、监管部门等。 三、发行人主要资信情况 （一）发行人获得银行授信的情况 发行人财务状况和资信情况良好，截至2018年9月30日，发行人已获得多家国内 银行提供最高为人民币约2,611.10亿元贷款额度，其中尚未使用的银行授信额度为人民 币约2,035.93亿元。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的违约情况 公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期未发生过 重大违约现象。 （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 截止本募集说明书签署之日，发行人及其子公司已累计发行44期债务融资品种， 包括超短期融资券总额合计609亿元，中期票据47亿元，公司债券150亿元，短期融 资券20亿元。其中，到期的519亿元超短期融资券已按时兑付本息，其他未到期债券 的各期利息均按时支付，不存在违约或延迟支付本息的情况。具体明细如下： 债券名称 发行规 模 发行利 率 期限 起息日 到期日 偿还情况 19南航股SCP002 20亿元 2.75% 270天 2019/1/25 2019/10/22 尚未到期 19南航股SCP001 20亿元 2.60% 180天 2019/01/22 2019/7/21 尚未到期 18南航01 20亿元 3.95% 3年 2018/11/27 2021/11/27 尚未到期 18南航股SCP007 5亿元 3.10% 180天 2018/10/31 2019/4/29 尚未到期 18南航股SCP006 10亿元 3.08% 180天 2018/10/29 2019/4/27 尚未到期 18南航股SCP005 10亿元 2.60% 90天 2018/10/29 2019/1/27 已按时兑付本息 18南航股SCP004 15亿元 3.25% 270天 2018/10/29 2019/7/26 尚未到期 18南航股SCP003 5亿元 3.30% 70天 2018/5/28 2018/8/6 已按时兑付本息 18南航股SCP002 5亿元 3.10% 30天 2018/5/25 2018/6/24 已按时兑付本息 18南航股SCP001 5亿元 3.70% 90天 2018/5/23 2018/8/21 已按时兑付本息 17南航SCP001 10亿元 3.70% 270天 2017/2/20 2017/11/17 已按时兑付本息 16南航股SCP012 20亿元 3.71% 88天 2016/12/12 2017/3/10 已按时兑付本息 16南航股SCP011 20亿元 3.05% 267天 2016/11/17 2017/8/11 已按时兑付本息 16南航股SCP010 20亿元 2.68% 268天 2016/10/19 2017/7/14 已按时兑付本息 16南航股SCP009 20亿元 2.70% 268天 2016/9/21 2017/6/16 已按时兑付本息 16南航股SCP008 20亿元 2.60% 269天 2016/9/13 2017/6/9 已按时兑付本息 16南航股SCP007 20亿元 2.57% 240天 2016/8/24 2017/4/21 已按时兑付本息 16南航股SCP006 20亿元 2.49% 182天 2016/8/17 2017/2/15 已按时兑付本息 债券名称 发行规 模 发行利 率 期限 起息日 到期日 偿还情况 16南航股SCP005 20亿元 2.53% 270天 2016/8/15 2017/5/12 已按时兑付本息 16南航股SCP004 20亿元 2.79% 92天 2016/6/23 2016/9/23 已按时兑付本息 16南航02 50亿元 3.12% 5年 2016/5/25 2021/5/25 按时支付利息 16南航SCP003 20亿元 2.90% 90天 2016/4/27 2016/7/26 已按时兑付本息 16南航SCP002 20亿元 2.60% 179天 2016/3/21 2016/9/16 已按时兑付本息 16南航01 50亿元 2.97% 3年 2016/3/3 2019/3/3 按时支付利息 16南航SCP001 20亿元 2.66% 270天 2016/2/25 2016/11/21 已按时兑付本息 15南航SCP003 30亿元 3.16% 268天 2015/12/2 2016/8/26 已按时兑付本息 15南航SCP002 20亿元 3.04% 180天 2015/11/26 2016/5/24 已按时兑付本息 15南航SCP001 30亿元 3.20% 270天 2015/11/23 2016/8/19 已按时兑付本息 15南航01 30亿元 3.63% 5年 2015/11/20 2020/11/20 按时支付利息 14南航SCP002 30亿元 5.10% 270天 2014/4/17 2015/1/12 已按时兑付本息 14南航SCP001 30亿元 5.10% 180天 2014/3/21 2014/9/17 已按时兑付本息 13南航SCP001 5亿元 3.90% 180天 2013/2/8 2013/8/7 已按时兑付本息 08南航CP01 20亿元 4.70% 365天 2008/10/14 2009/10/14 已按时兑付本息 16厦门航空 MTN003 18亿元 3.38% 3年 2016/11/22 2019/11/22 按时支付利息 16厦门航空 MTN002 16亿元 3.11% 5年 2016/10/21 2021/10/21 按时支付利息 16厦门航空 SCP010 15亿元 2.79% 270天 2016/9/22 2017/6/19 已按时兑付本息 16厦门航空 SCP009 6亿元 2.75% 255天 2016/9/12 2017/5/25 已按时兑付本息 16厦门航空 MTN001 13亿元 2.97% 3年 2016/8/17 2019/8/17 按时支付利息 16厦门航空 SCP008 7亿元 2.70% 240天 2016/7/26 2017/3/23 已按时兑付本息 16厦门航空 SCP007 7亿元 2.71% 270天 2016/7/21 2017/4/17 已按时兑付本息 16厦门航空 SCP006 5亿元 3.00% 270天 2016/6/6 2017/3/3 已按时兑付本息 16厦门航空 SCP005 5亿元 2.95% 150天 2016/5/23 2016/10/20 已按时兑付本息 16厦门航空 SCP004 8亿元 2.92% 120天 2016/5/17 2016/9/14 已按时兑付本息 16厦门航空 SCP003 13亿元 2.86% 90天 2016/5/13 2016/8/11 已按时兑付本息 16厦门航空 SCP002 13亿元 2.90% 90天 2016/4/28 2016/7/27 已按时兑付本息 债券名称 发行规 模 发行利 率 期限 起息日 到期日 偿还情况 16厦门航空 SCP001 20亿元 3.02% 270天 2016/4/27 2017/1/22 已按时兑付本息 （四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例 本期发行后，发行人的累计公司债券余额不超过196.55亿元。发行人2018年9月 末的净资产为796.16亿元。因此累计公司债券余额占发行人最近一期末净资产的比例 为24.69%，未超过最近一年末净资产的40%。 （五）发行人近三年及一期主要偿债指标（合并报表口径） 项目 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 流动比率(倍) 0.37 0.26 0.20 0.22 速动比率(倍) 0.35 0.23 0.18 0.20 资产负债率 68.02% 71.53% 72.71% 73.38% 项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 EBITDA利息保障 倍数（倍） 6.00 7.00 12.00 9.00 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注：1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 3、资产负债率=总负债/总资产×100%； 4、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（列入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）； 5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%； 6、利息偿付率=实际利息/应付利息×100%。 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强资产负债管理、流动性管 理和募集资金使用管理，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付， 以充分保障投资者的利益。 一、增信机制 本期债券无担保。 二、偿债计划 （一）本期债券的起息日为2019年2月22日。 （二）本期债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的兑付一起 支付。本期债券的计息期限为2019年2月22日至2022年2月21日。如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。 （三）本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日期为2022年2月22日。如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 （四）本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、 利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关（未完）  |