[公告]中国南方航空股份有限公司:19南航01：中国南方航空股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
中国南方航空股份有限公司 说明: 01300000466621125630524617253.jpg （住所：广东省广州市黄埔区玉岩路12号冠昊科技园区一期办公楼三楼301室） 2019年公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要 （面向合格投资者） 牵头主承销商/簿记管理人/受托管理人 建投logo （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） 联席主承销商 （住所：广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号） （住所：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室） 财务顾问 （住所：广州市白云区航云南街17号） 年 月 日 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向合格投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包 括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。 投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。 中国南方航空股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 目录 声明........................................................................................................................................1 目录........................................................................................................................................2 第一节发行概况.....................................................................................................................4 一、发行人简介...............................................................................................................4 二、本次发行的基本情况及发行条款...........................................................................5 三、本次债券发行及上市安排.......................................................................................5 四、本次发行的有关机构...............................................................................................8 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.............................................12 六、认购人承诺.............................................................................................................12 第二节发行人及本次债券的资信状况...............................................................................13 一、本次债券的信用评级情况.....................................................................................13 二、公司债券信用评级报告主要事项.........................................................................13 三、发行人主要资信情况.............................................................................................14 第三节发行人基本情况.......................................................................................................18 一、发行人基本情况.....................................................................................................18 二、发行人的历史沿革.................................................................................................18 三、发行人组织结构及权益投资情况.........................................................................23 四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况.........................................................46 五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况.....................................................50 六、发行人主营业务情况.............................................................................................61 七、发行人所处行业状况.............................................................................................66 八、发行人关联交易情况.............................................................................................78 第四节财务会计信息...........................................................................................................91 一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明.............................................91 二、最近三年及一期财务报表的审计情况.................................................................91 三、最近三年及一期的财务报表.................................................................................91 四、最近三年及一期合并报表范围的变化情况.......................................................100 五、最近三年及一期主要财务指标...........................................................................102 第五节募集资金运用.........................................................................................................106 一、本次债券募集资金数额.......................................................................................106 二、本次债券募集资金运用计划 ............................................................................... 106 三、本次债券募集资金运用计划对公司财务状况的影响 ....................................... 106 四、专项账户管理安排 ............................................................................................... 107 五、公司关于本次债券募集资金的承诺 ................................................................... 108 第六节 备查文件 ................................................................................................................. 109 第一节 发行概况 募集说明书及摘要是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《信息披露准则23 号》等法律、法规及发行人实际情况编写，旨在向投资者提供发行人基本情况和本次发 行的详细资料。 本次发行的公司债券是根据募集说明书及摘要所载明的资料申请发行的。除公司董 事会和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人提供未在募集说明书及摘要中列 载的信息和对募集说明书及摘要作任何解释或者说明。 一、发行人简介 1、公司中文名称：中国南方航空股份有限公司 2、公司英文名称：China Southern Airlines Company Limited 3、成立日期：1995年03月25日 4、注册地址：广东省广州市黄埔区玉岩路12号冠昊科技园区一期办公楼三楼301 室 5、注册资本：人民币12,267,172,286元 6、法定代表人：王昌顺 7、股票上市交易所：上海证券交易所、香港联合交易所、纽约证券交易所 8、股票简称：南方航空、中国南方航空股份、China Southern Air（分别对应上述 交易所） 9、股票代码：600029、01055、ZNH（分别对应上述交易所） 10、互联网网址：www.csair.com 二、本次发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行批准情况 2018年6月15日，南方航空2017年年度股东大会决议通过一般性授权董事会发 行债务融资工具。 根据公司股东大会授权，2018年6月15日，南方航空第八届董事会第三次会议审 议批准公司向中国证券监督管理委员会申请面向合格投资者公开发行不超过人民币 100亿元（含100亿元）的公司债券。 2018年10月31日，经中国证监会“证监许可[2018]1758号”核准，公司将在中 国境内面向合格投资者公开发行不超过100亿元（含100亿元）的公司债券。 （二）本次债券基本条款 1、发行主体：中国南方航空股份有限公司。 2、债券名称：中国南方航空股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期） 3、本期债券品种：面向合格投资者公开发行一般公司债券。 4、发行规模：本期债券发行规模不超过人民币50亿元（含50亿元）。 5、债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。 6、债券期限：本期债券发行期限为3年。 7、担保情况：本期债券无担保。 8、债券利率或其确定方式：本期发行的公司债券票面利率由公司与主承销商根据市场 情况确定。 9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管 账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券 的转让、质押等操作。 10、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资 者支付的利息金额为投资者截止利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应 的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截止兑付登记日收市 时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 11、发行方式与发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定并拥有中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外） 公开发行，采取簿记建档发行方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债券配 售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。 12、配售规则：主承销商根据询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售 金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按照投资者的申购利 率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超 过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终 发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的 情况下，按照等比例原则进行配售，同时发行人和主承销商有权根据时间、长期合作等 因素优先配售。经发行人、主承销商及配售对象协商，可对根据上述配售原则确定的配 售结果进行调整。 13、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。 14、起息日：本期债券的起息日为2019年2月22日。 15、利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日之前的第1个交易日。最后一个 计息年度的利息随本金一起兑付，债券登记日以兑付登记日为准。 16、付息日：本期债券的付息日期为2020年至2022年每年的2月22日。如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。 17、到期日：本期债券的到期日为2022年2月22日。 18、计息期限：本期债券的计息期限为2019年2月22日至2022年2月21日。 19、兑付登记日：兑付债权登记日为2022年2月22日之前的第3个交易日。 20、兑付日：本期债券的兑付日期为2022年2月22日。如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 21、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有 人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 22、信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AAA 级，本期债券信用等级为AAA级。 23、牵头主承销商/债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 24、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 25、拟上市交易场所：上海证券交易所。 26、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充营运资金及偿还公 司债务。 27、质押式回购安排：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债 券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定 执行。 28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的 税款由投资者承担。 三、本次债券发行及上市安排 （一）本次债券发行时间安排 1、发行公告刊登日期：2019年2月19日。 2、发行首日：2019年2月21日。 3、网下发行期：2019年2月21日至2019年2月22日，共2个交易日。 （二）本次债券上市安排 本次债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请， 中国南方航空股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人：中国南方航空股份有限公司 住所：广东省广州市黄埔区玉岩路12号冠昊科技园区一期办公楼三楼301室 办公地址：广东省广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦 法定代表人：王昌顺 联系人：杨斌 电话：020-86113527 传真：020-86134114 邮政编码：510403 （二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座二层 法定代表人：王常青 项目负责人：焦希波 项目经办人：王瑶、李谦 电话：010-86451120 传真：010-65608445 邮政编码：100010 （三）联席主承销商：招商证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号 办公地址：北京市西城区金融街甲9号金融街中心7层 1-1-8 法定代表人：霍达 项目负责人：杨栋 项目经办人：车广通 电话：010-60840890 传真：010-60840890 邮政编码：100033 （四）联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30 室 办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼 75T30室 法定代表人：王文学 项目负责人：吕炜、谭静远 项目经办人：田园、唐亮、陈昱东、方文韵、夏恬静 电话：021-20336000 传真：021-20336040 邮政编码：200120 （五）发行人律师：北京大成律师事务所 住所：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层 负责人：彭雪峰 经办律师：吕晖、张秀婷 电话：010-58137799 传真：010-58137788 邮政编码：100020 （六）会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层 负责人：邹俊 签字注册会计师：王洁、郭文敏 联系人：郭文敏 电话：020-38137527 传真：020-38137000 邮政编码：510623 （七）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11楼 负责人：李丹 签字注册会计师：王斌、湛宇丰 联系人：湛宇丰 电话：020-38192387 传真：020-38192100 （八）资信评级机构：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 评级机构负责人：常丽娟 评级分析师：杨世龙、杨婷 电话：010-85172818 传真：010-85171273 邮政编码：100022 （九）财务顾问：中国南航集团财务有限公司 住所：广州市白云区航云南街17号 法定代表人：敬公斌 经办人：魏兵、杨勇刚 电话：020-86121184 传真：020-86123064 邮政编码：510405 （十）募集资金专用账户监管银行: 中国农业银行股份有限公司广州白云支行 住所：广州市白云区乐嘉路春暖花园k座61号农业银行 负责人：郑晓忠 经办人：蔡嘉全 电话：18620712650 传真：020-86337381 邮政编码：510403 （十一）申请上市的证券交易场所：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦 总经理：黄红元 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （十二）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 负责人：聂燕 电话：021-38874800 传真：021-58754185 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截止募集说明书签署之日，财务顾问南航财务为发行人控股股东中国南方航空集团 有限公司的控股子公司，南航集团直接持有南航财务66.02%的股权；发行人直接持有 南航财务25.28%的股权，并通过其控股子公司厦门航空有限公司、汕头航空有限公司、 珠海航空有限公司及广州南联航空食品有限公司分别持有南航财务3.16%、3.16%、 1.58%及0.79%的股权。 截至2018年9月末，中信建投证券持有发行人A股股票（股票代码600029.SH） 110,000股；招商证券持有发行人债券16南航02面额1,000万元。 除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经 办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 六、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他 方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书及摘要对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将按照上交所相关规定办理本次债券的交易流 通事宜，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 发行人及本次债券的资信状况 一、本次债券的信用评级情况 经联合信用综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA。 联合信用出具了《中国南方航空股份有限公司2019年公司债券（第一期）信用评级报 告》（联合[2019]166号）。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经联合信用综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA。 上述信用等级表示本次债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约 风险极低。 （二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 优势： 1、中国民航运输业与国民经济发展密切相关，随着我国经济转型的推进，中国经 济将保持长期稳健的发展态势，居民消费水平逐步提升，有利于民航运输业的长期发展； 2、近几年，公司作为南航集团航空业务的运营主体，其机队规模、航线网络、年 旅客运输量等多项指标处于国内同行业领先水平，在国内航运市场上具有明显竞争优 势； 3、2017年8月，公司完成了向美国航空公司非公开发行H股普通股票，2018年9 月，公司完成了向南龙控股有限公司非公开发行H股普通股票及向南航集团等机构非 公开发行A股普通股票，资本实力进一步增强，并且有助于公司经营能力和国际化水 平的提升。 关注： 1、随着中国航空市场逐步开放，外资和民营航空公司对民航业投资的增加，以及 运力投放过快、近年来航空安全事件频发、高铁替代效应等因素导致中国民航行业内、 外部竞争压力增大； 2、公司部分融资性租赁负债、银行及其他贷款及经营租赁以外币为单位，汇率波 动对公司业绩产生一定影响； 3、航油成本在公司运营成本中占比仍较大，近期国际油价呈增长态势，对公司业 绩产生一定影响。公司债务规模较大，存在一定的偿债压力。 （三）跟踪评级安排 根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存 续期内，在每年中国南方航空股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评 级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 中国南方航空股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务 报告以及其他相关资料。中国南方航空股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信 用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注中国南方航空股份有限公司的相关状况，如发现中国南方航空 股份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信 用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级 产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。 如中国南方航空股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将 根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至中国 南方航空股份有限公司提供相关资料。 联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且 在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开 披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送中国南方航空股份有限公司、监管部门等。 三、发行人主要资信情况 （一）发行人获得银行授信的情况 发行人财务状况和资信情况良好，截至2018年9月30日，发行人已获得多家国内 银行提供最高为人民币约2,611.10亿元贷款额度，其中尚未使用的银行授信额度为人民 中国南方航空股份有限公司公司债券募集说明书摘要 币约2,035.93亿元。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的违约情况 公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期未发生过 重大违约现象。 （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 截止本募集说明书签署之日，发行人及其子公司已累计发行44期债务融资品种， 包括超短期融资券总额合计609亿元，中期票据47亿元，公司债券150亿元，短期融 资券20亿元。其中，到期的519亿元超短期融资券已按时兑付本息，其他未到期债券 的各期利息均按时支付，不存在违约或延迟支付本息的情况。具体明细如下： 债券名称 发行规 模 发行利 率 期限起息日到期日偿还情况 19南航股SCP00220亿元2.75%270天2019/1/252019/10/22尚未到期 19南航股SCP00120亿元2.60%180天2019/01/222019/7/21尚未到期 18南航0120亿元3.95%3年2018/11/272021/11/27尚未到期 18南航股SCP0075亿元3.10%180天2018/10/312019/4/29尚未到期 18南航股SCP00610亿元3.08%180天2018/10/292019/4/27尚未到期 18南航股SCP00510亿元2.60%90天2018/10/292019/1/27已按时兑付本息 18南航股SCP00415亿元3.25%270天2018/10/292019/7/26尚未到期 18南航股SCP0035亿元3.30%70天2018/5/282018/8/6已按时兑付本息 18南航股SCP0025亿元3.10%30天2018/5/252018/6/24已按时兑付本息 18南航股SCP0015亿元3.70%90天2018/5/232018/8/21已按时兑付本息 17南航SCP00110亿元3.70%270天2017/2/202017/11/17已按时兑付本息 16南航股SCP01220亿元3.71%88天2016/12/122017/3/10已按时兑付本息 16南航股SCP01120亿元3.05%267天2016/11/172017/8/11已按时兑付本息 16南航股SCP01020亿元2.68%268天2016/10/192017/7/14已按时兑付本息 16南航股SCP00920亿元2.70%268天2016/9/212017/6/16已按时兑付本息 16南航股SCP00820亿元2.60%269天2016/9/132017/6/9已按时兑付本息 16南航股SCP00720亿元2.57%240天2016/8/242017/4/21已按时兑付本息 16南航股SCP00620亿元2.49%182天2016/8/172017/2/15已按时兑付本息 1-1-15 债券名称 发行规 模 发行利 率 期限 起息日 到期日 偿还情况 16南航股SCP005 20亿元 2.53% 270天 2016/8/15 2017/5/12 已按时兑付本息 16南航股SCP004 20亿元 2.79% 92天 2016/6/23 2016/9/23 已按时兑付本息 16南航02 50亿元 3.12% 5年 2016/5/25 2021/5/25 按时支付利息 16南航SCP003 20亿元 2.90% 90天 2016/4/27 2016/7/26 已按时兑付本息 16南航SCP002 20亿元 2.60% 179天 2016/3/21 2016/9/16 已按时兑付本息 16南航01 50亿元 2.97% 3年 2016/3/3 2019/3/3 按时支付利息 16南航SCP001 20亿元 2.66% 270天 2016/2/25 2016/11/21 已按时兑付本息 15南航SCP003 30亿元 3.16% 268天 2015/12/2 2016/8/26 已按时兑付本息 15南航SCP002 20亿元 3.04% 180天 2015/11/26 2016/5/24 已按时兑付本息 15南航SCP001 30亿元 3.20% 270天 2015/11/23 2016/8/19 已按时兑付本息 15南航01 30亿元 3.63% 5年 2015/11/20 2020/11/20 按时支付利息 14南航SCP002 30亿元 5.10% 270天 2014/4/17 2015/1/12 已按时兑付本息 14南航SCP001 30亿元 5.10% 180天 2014/3/21 2014/9/17 已按时兑付本息 13南航SCP001 5亿元 3.90% 180天 2013/2/8 2013/8/7 已按时兑付本息 08南航CP01 20亿元 4.70% 365天 2008/10/14 2009/10/14 已按时兑付本息 16厦门航空 MTN003 18亿元 3.38% 3年 2016/11/22 2019/11/22 按时支付利息 16厦门航空 MTN002 16亿元 3.11% 5年 2016/10/21 2021/10/21 按时支付利息 16厦门航空 SCP010 15亿元 2.79% 270天 2016/9/22 2017/6/19 已按时兑付本息 16厦门航空 SCP009 6亿元 2.75% 255天 2016/9/12 2017/5/25 已按时兑付本息 16厦门航空 MTN001 13亿元 2.97% 3年 2016/8/17 2019/8/17 按时支付利息 16厦门航空 SCP008 7亿元 2.70% 240天 2016/7/26 2017/3/23 已按时兑付本息 16厦门航空 SCP007 7亿元 2.71% 270天 2016/7/21 2017/4/17 已按时兑付本息 16厦门航空 SCP006 5亿元 3.00% 270天 2016/6/6 2017/3/3 已按时兑付本息 16厦门航空 SCP005 5亿元 2.95% 150天 2016/5/23 2016/10/20 已按时兑付本息 16厦门航空 SCP004 8亿元 2.92% 120天 2016/5/17 2016/9/14 已按时兑付本息 16厦门航空 SCP003 13亿元 2.86% 90天 2016/5/13 2016/8/11 已按时兑付本息 16厦门航空 SCP002 13亿元 2.90% 90天 2016/4/28 2016/7/27 已按时兑付本息 债券名称 发行规 模 发行利 率 期限 起息日 到期日 偿还情况 16厦门航空 SCP001 20亿元 3.02% 270天 2016/4/27 2017/1/22 已按时兑付本息 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例 本期发行后，发行人的累计公司债券余额不超过196.55亿元。发行人2018年9月 末的净资产为796.16亿元。因此累计公司债券余额占发行人最近一期末净资产的比例 为24.69%，未超过最近一年末净资产的40%。 （五）发行人近三年及一期主要偿债指标（合并报表口径） 项目 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 流动比率(倍) 0.37 0.26 0.20 0.22 速动比率(倍) 0.35 0.23 0.18 0.20 资产负债率 68.02% 71.53% 72.71% 73.38% 项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 EBITDA利息保障 倍数（倍） 6.00 7.00 12.00 9.00 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注：1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 3、资产负债率=总负债/总资产×100%； 4、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（列入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）； 5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%； 6、利息偿付率=实际利息/应付利息×100%。 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称 中国南方航空股份有限公司 英文名称 China Southern Airlines Company Limited 法定代表人 王昌顺 股票上市交易所 上海证券交易所、香港联合交易所、纽约证券交易所 股票简称 南方航空、中国南方航空股份、China Southern Air 股票代码 600029、01055、ZNH 注册资本 人民币12,267,172,286元 实缴资本 人民币12,267,172,286元 设立日期 1995年3月25日 注册地址 广东省广州市黄埔区玉岩路12号冠昊科技园区一期办公楼三楼301 室 办公地址 广东省广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦 邮政编码 510403 信息披露事务负责人 肖立新 电话 020-86112473 传真 020-86112424 互联网网址 http:// www.csair.com 电子信箱 ir@csair.com 公司类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） 统一社会信用代码 91440000100017600N 所属行业 航空运输业 经营范围 一、提供国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、行李运 输服务；二、提供通用航空服务；三、提供航空器维修服务；四、 经营国内外航空公司的代理业务；五、提供航空配餐服务（仅限分 支机构经营）；六、进行其他航空业务及相关业务，包括为该等业 务进行广告宣传；七、进行其他航空业务及相关业务（限保险兼业 代理业务：人身意外伤害险）；航空地面延伸业务；民用航空器机 型培训（限分支机构凭许可证经营）；资产租赁；工程管理与技术 咨询；航材销售；旅游代理服务；商品零售批发。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 二、发行人的历史沿革 （一）公司设立并上市 发行人是经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生[1994]139号文批准， 由中国南方航空集团有限公司（以下简称“南航集团”）独家发起成立的股份有限公司。 南航集团前身为中国南方航空公司，成立于1991年2月1日；1993年1月，中国 南方航空公司被国家批准更名为中国南方航空（集团）公司；发行人成立后，中国南方 航空（集团）公司更名为南方航空（集团）公司；2002年10月11日，根据国务院批 复精神，以南方航空（集团）公司为主体，联合中国北方航空公司及新疆航空公司组建 中国南方航空集团有限公司。 1995年3月25日，南航集团按照经民用航空总局和国家体改委确认的《重组报告》， 以其相关的航空运输业务资产组建中国南方航空股份有限公司。南航集团投入发行人的 资产主要有南航集团下属的飞行部、第十一飞行大队、第十五飞行大队、第十六飞行大 队、珠海飞行训练中心、客运处、货运处、售票处、全资子公司中国南方航空海南公司、 中国南方航空深圳公司、中国南方航空湖南公司、中国南方航空（集团）公司珠海直升 机公司及分公司中国南方航空湖北分公司、中国南方航空河南分公司的资产，以及中国 南方航空（集团）公司在其控股及参股公司汕头航空、广西航空、厦门航空、广州飞机 维修工程有限公司、广州南联航空食品有限公司和西澳飞行学院的权益折成股份投入， 换取折合2,200,000,000股每股面值人民币1.00元的内资国有普通股。组建完成后，发 行人正式接管南航集团的航空业务。 经国务院证券委员会于1997年5月19日出具的证委发[1997]33号《关于同意中国 南方航空股份有限公司发行境外上市外资股的批复》的批准以及香港联交所的核准，发 行人于1997年7月在香港和纽约发行H股1,030,000,000 股（包括代表H 股的存托凭证 ADR），并分别于1997年7月30日和1997年7月31日在香港联交所和纽约证券交易 所同时挂牌上市，交易代码为01055、ZNH。1997年8月23日发行人行使超额配售权， 超额配售14,417.80万股H股。发行人股本总数增至为3,374,178,000股，注册资本增至 人民币3,374,178,000元。根据毕马威于1997年9月10日出具的《验资报告》，截至1997 中国南方航空股份有限公司公司债券募集说明书摘要 年8月27日止，发行人的实收资本为人民币3,374,178,000元。发行人已据此相应修改 了《公司章程》和办理了工商登记的变更手续。 2003年3月13日，发行人获得中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资一函 [2003]273号《关于同意南方航空股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》， 变更为永久存续的外商投资股份有限公司，并于2003年10月17日领取了中华人民共 和国国家工商行政管理局颁发的企股国副字第000995 号企业法人营业执照。 2003 年7 月，发行人经中国证券监督管理委员会[2003]70号文批准，在上海证券 交易所发行并上市1,000,000,000股每股面值人民币1.00元的A股股票，A股代码600029。 A股发行后，发行人的股本结构变更为：国家股2,200,000,000股，境外上市外资股 1,174,178,000股，境内上市内资股1,000,000,000股，分别占股本总数的50.30%、26.84%、 22.86%。 根据国务院国函（2002）68号文《国务院关于组建中国南方航空集团有限公司有 关问题的批复》，南航集团联合北方航空和新疆航空共同组建中国南方航空集团有限公 司，2004年度，根据国资委国资改革[2004]946号文《关于对中国南方航空集团有限公 司重组航空运输主业及相关资产的批复》批准、1995年南航集团设立发行人所签署的 《分立协议》的约定以及发行人2004年度第二次临时股东大会批准，南航集团将其合 法持有的北方航空公司和新疆航空公司所有的航空业务资产和负债出售给发行人，2005 年4月11日，毕马威就本次资产买卖涉及的于合同生效日的主业资产和主业负债出具 了KPMG-A（2005）AR No.0231号和KPMG-A（2005）AR No.0232号《审计报告》， 确认本次收购资产的最终价值为1,539,752.40万元，承接负债的最终价值为1,343,819.00 万元。上述交易行为已完成。 2007年6月20日，发行人领取了更新的由广东省工商行政管理局颁发的企股粤总 字第003632号企业法人营业执照。 （二）发行人上市以来重大股本变动 1、2007年股权分置改革 2007年6月18日，发行人通过由控股股东南航集团向全体A股流通股股东派发认 1-1-20 中国南方航空股份有限公司公司债券募集说明书摘要 沽权证的方式，阶段性完成了股权分置改革工作，南航集团持有发行人有限售条件股份 2,200,000,000股，该股份自2007年6月18日起36个月内不上市交易或转让。 2、2008年资本公积金转增股本 2008年，发行人实施了资本公积金转增股本方案，公司以2007年12月31日的总 股数4,374,178,000股为基数，按照每10股转增5股，向全体股东转增2,187,089,000 股，转增后的总股数为6,561,267,000股。 3、2009年定向增发 2009年8月20日，经中国证监会[2009]541号文许可，发行人完成向南航集团定 向增发721,150,000股A股；2009年8月21日，经中国证监会（2009）449号许可，发 行人完成向南航集团子公司南龙控股有限公司定向增发721,150,000股H股，发行完成 后，公司的股份总数从6,561,267,000股增加到8,003,567,000股。 4、2010年非公开发行 2010年10月及2010年11月，公司经中国证监会证监许可[2010]1243号文及证监 许可[2010]1215号文核准，分别向南航集团等九名特定投资者非公开发行1,501,500,000 股A股股票，向南龙控股非公开发行312,500,000股H股股票，变更后的注册资本为人民 币9,817,567,000元。 5、2017年H股非公开发行 2016年5月27日，公司召开2015年度股东大会审议通过了“关于一般性授权董 事会发行股份”的议案，无条件一般授权董事会发行不超过通过有关决议案当日已发 行H股股份总面值20%的新增H股；公司于2017年3月27日召开第七届董事会临 时会议，审议通过公司向美国航空公司（AmericanAirlines,Inc.）非公开发行 270,606,272股H股股票，并于2017年7月26日获得了中国证监会证监许可[2017]1350 号文的批准，于2017年8月10日成功在香港联合交易所有限公司发行270,606,272 股H股股票,变更后的注册资本为人民币10,088,173,272元。 6、2018年H股非公开发行 1-1-21 发行人于2018年3月收到中国证监会出具的证监许可【2018】431号《关于核准 中国南方航空股份有限公司非公开发行境外上市外资股的批复》，批准发行人非公开增 发不超过600,925,925股境外上市外资股。2018年9月11日，发行人已完成向南龙控 股有限公司发行H股普通股600,925,925股，并已与南龙控股有限公司顺利完成相关股 份认购及交割事宜。 7、2018年A股非公开发行 发行人于2018年8月收到中国证监会出具的证监许可【2018】1235号《关于核准 中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》，批准发行人非公开发行不超过18 亿股新股。2018年9月26日，发行人已完成A股增发，并在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理完毕新增股份的登记托管手续。 截至募集说明书签署日，发行人注册资本已变更为人民币12,267,172,286元。 （三）最近三年及一期实际控制人和控股股东变化情况 发行人实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，控股股东为中国南方航空集 团有限公司，最近三年及一期内实际控制人和控股股东未发生变化。 （四）最近三年及一期重大资产重组情况 最近三年及一期，发行人未发生导致发行人主营业务和经营性资产发生实质变更的 重大资产购买、出售和置换的情况。 （五）发行人前十大股东情况 截至2018年9月末，发行人股本总额为12,267,000,000股，前十大股东情况如下： 股东名称 股东性质 持股数量(股) 持股比例 (%) 中国南方航空集团有限公司 国有法人 4,528,431,323 36.92 香港中央结算（代理人）有限公司 境外法人 1,750,900,968 14.27 南龙控股有限公司 国有法人 1,634,575,925 13.32 中国航空油料集团有限公司 国有法人 498,338,870 4.06 中国证券金融股份有限公司 国有法人 319,604,156 2.61 美国航空公司（American Airlines, Inc.） 境外法人 270,606,272 2.21 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 国有法人 242,524,916 1.98 春秋航空股份有限公司 境内非国有法人 140,531,561 1.15 国新央企运营投资基金管理（广州）有限公司 －国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙） 其他 121,262,458 0.99 全国社保基金一一八组合 国有法人 107,595,542 0.88 合计 9,614,371,991 78.39 注：南航集团通过在香港的全资子公司南龙控股和亚旅实业有限公司合计持有本公司 1,671,287,925股H股股票。公司未知其他股东是否有关联关系。 三、发行人组织结构及权益投资情况 （一）发行人公司治理结构 发行人根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，构建了 由股东大会、董事会、监事会和高级管理层等组成的公司治理体系，形成了权力机构、 决策机构、监督机构和执行机构之间相互配合、相互协调、相互制衡的运行机制，形成 了较为完善的公司治理结构。 1、股东大会 公司设立股东大会，股东大会是公司的权力机构。股东大会依法行使下列职权：（1） 决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关 董事的报酬事项；（3）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会的报告；（6）审议批准公司的年度 财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对 公司增加或者减少注册资本做出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司 形式等事项做出决议；（10）对公司发行债券做出决议；（11）对公司聘用、解聘或者不 再续聘会计师事务所做出决议；（12）修改本章程；（13）审议批准变更募集资金用途事 项；（14）审议股权激励计划；（15）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百 分之三）的股东的提案；（16）审议批准公司重大购买、出售、置换资产的行为（其标 准按照上市地证券交易所的规则确定）；（17）审议法律、行政法规、上市地证券交易所 中国南方航空股份有限公司公司债券募集说明书摘要 规则及公司章程规定须由股东大会批准的公司对外担保；（18）审议法律、行政法规、 上市地证券交易所规则及公司章程规定应由股东大会做出决议的其他事项；（19）公司 股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。 2、董事会 公司设董事会，现由六名董事组成，董事会设董事长一名。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。董事由股东大会选举产生和更换，任期三年。董 事（含补选董事）任期从股东大会决议之日起至当届董事会任期届满之日终止。董事 任期届满，可以连选连任。董事会对股东大会负责，行使下列职权：（1）负责召集股东 大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和 投资方案；（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制定公司的利润分配方 案和弥补亏损方案；（6）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其 他证券及上市的方案；（7）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案；（8）根据股东大会的授权决定公司的资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等；（9）根据股东大会的授权，决定公司的收购和出售资产、风险 投资项目；（10）决定公司内部管理机构的设置；（11）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其它高级管理人 员，决定其报酬和奖惩事项；（12）制定公司的基本管理制度；（13）制定本章程修改的 方案；（14）管理公司信息披露事项；（15）建立健全和有效实施公司内部控制；（16） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（17）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作；（18）法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或股东大 会授予的其他职权。 3、监事会 公司设监事会，现由三名监事组成。监事会设主席一人。监事会主席的任免，应当 经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会成员由股东代表和公司职工代表组成。其 中职工代表为1名。监事由股东大会选举产生和更换，任期三年。监事（含补选监事） 任期从股东大会或职工代表大会决议之日起至当届监事会任期届满之日终止。监事任期 届满，可以连选连任。监事会向全体股东负责，并依法行使下列职权：（1）对董事会编 1-1-24 中国南方航空股份有限公司公司债券募集说明书摘要 制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司的财务；（3）对公司董 事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、行政法 规或者本章程和股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当公司董事、 总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；（5）当 发现公司经营情况异常时，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（6）提议召开临时股东大会，在董事会不履 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（7）向股东大会 提出提案；（8）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼；（9）对董事会建立与实施内部控制进行监督，发现公司经营异常，可以进行调查； 必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作；（10）本章程规定 的其他职权。 4、高级管理层 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘，总经理每届任期三年，与董事会任期 相同，总经理可以连聘连任。公司设副总经理若干名，协助总经理工作。公司董事会可 以决定由公司董事兼任总经理。总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的 生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟定公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司 的基本规章；（6）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员；（7） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）提请召开董事会临 时会议；（9）章程和董事会授予的其他职权。 （二）发行人治理结构图 截至2018年9月30日，发行人治理结构图如下： 1-1-25 说明: C:\Users\WANGYA~1\AppData\Local\Temp\WeChat Files\656082643538281806.png 截至2018年9月30日，发行人主要职能部门职责如下： 1、办公厅 （1）负责政务服务工作。做好公司领导秘书服务，协助公司领导处理日常工作； 承办重大活动、重要会议。（2）负责督办管理工作。督促检查公司工作部署及重要决策 的有效落实情况；指导各单位、各部门的督办工作。（3）负责会议管理工作。管理公司 会议计划，承办总经理办公会议、领导班子行政性会议和公司工作会议等公司一类会议 的组织和服务工作。（4）负责公文管理工作。做好公司行政公文及OA系统管理工作， 保证公文准确高效运转；指导各单位、各部门的行政公文管理工作。（5）负责政务信息 工作。了解掌握公司内外动态，做好公司政务信息编报和管理工作，及时向上级有关部 门报送公司重要信息；开展企业信息公开工作。（6）负责机要保密工作。确保国家秘密、 企业商业秘密安全；承担公司总部机要文件、普通公文及信函、报刊杂志的收发管理事 务；指导监督各单位、各部门的机要保密工作。（7）负责印章管理工作。制发和缴销公 司总部及相关单位印章，管理和使用公司总部行政印章。（8）负责办公厅信息化工作。 推进“互联网+”服务，加强信息资源互联共享。（9）负责信访工作。确保信访工作渠 道畅通，及时解决信访问题，维护公司和谐稳定。（10）负责档案馆和档案管理工作。 加强南航档案馆管理和企业档案编研利用；组织编写重要志书，管理、开发利用史志图 书、年鉴以及相关企情文献。（11）负责行政值班工作。做好上情下达、下情上报；协 调公司领导节假日行政值班，协助处理突发事件，建立健全公司行政值班信息网络；指 导监督各单位、各部门的行政值班管理工作。（12）负责行政管理工作。制定行政管理 制度和标准，管理办公区域公共秩序、办公环境、人员行为规范及总部办公用房、会议 室、办公用品、印刷品。（13）负责公务用车管理工作。做好公司领导公务用车和接待 用车的管理工作。（14）负责公共关系工作。管理公司总部的外部公共关系资源，建立 和维护企业与政府、社会团体的良好关系；管理对外因公优惠运输。（15）完成公司交 办的其它工作。 2、董秘局 （1）承担集团董事会规范运作职能，对接国资委改革局、资本运作与收益局等上 中国南方航空股份有限公司公司债券募集说明书摘要 级部门的日常监管。（2）负责两级董事会配合国资委、证监会等监管主体的日常监督指 导及专项检查。（3）负责配合上海、香港、纽约三地上市监管机构的检查、调查和问询 等日常监管，落实监管要求。（4）负责组织制订和修订公司章程及三会议事规则、董事 会下设各专业委员会工作细则、总经理工作细则等治理细则。（5）负责制定和修订信息 披露管理制度、内幕信息知情人管理管理制度、重大信息报送管理制度、资者关系管理 制度等公司级制度；监督指导全资和控股子公司层面公司治理规范运作。（6）负责组织 召开公司股东大会、董事会、监事会、董事会常务委员会会议；按照监管要求，落实公 司股东大会、董事会、监事会和董事会常务委员会法律文件的拟定、签署和保管。（7） 负责公司董事会的日常运作。协调公司相关职能部门配合董事会、独立董事、下设各专 业委员会充分履职。负责董事、监事和高级管理人员的培训、服务、保障及独董调研工 作，确保董监高人员勤勉尽责履行职权。（8）负责落实资本市场发展战略，执行公司证 券融资、并购重组、引入战略投资者等资本运作决策；研究境内外资本市场，向决策层 报送资本市场监管动态及重大信息。（9）负责配合并对接集团相关资本运作职能，协助 落实公司资产整合和一体化运行。（10）负责统筹组织公司年报、半年报和季报等定期 报告和临时报告的编制和披露；负责公司及控股子公司重大交易、关联交易、对外担保、 对外投资、套期保值等重大事项的合规决策及披露。（11）负责资本市场沟通管理，维 护与财经媒体的合作关系，负责资本市场危机处理；负责公司市值管理；负责投资者关 系信息平台建设。（12）负责投资者关系分析与研究、会议筹备、公司推介、媒体合作 等活动；组织分析师会议、业绩说明会、网络会议、路演等活动，接待投资者来访。（13） 完成董事会授权的其他事务及董事、董事会秘书交办的其它工作。 3、战略规划投资部 （1）负责研究制订公司发展战略，组织编制、实施公司中、长期发展规划及年度 生产经营计划；审批公司二级单位的中长期发展规划及年度生产经营计划。（2）负责拟 订公司固定资产投资规划和年度投资计划（包括基本建设和技术改造投资）、负责统筹 新增投资计划的项目立项与可行性研究；审核公司二级单位的新增投资项目。（3）负责 对外投资项目可行性研究、审核和报批工作；对被投资单位进行日常管理，并协助制定 议事规则及规章制度；进行投资项目经济效益考评和分析工作。（4）负责投资的跟踪管 1-1-28 中国南方航空股份有限公司公司债券募集说明书摘要 理，并会同财务部门进行投资收益管理；负责产权登记工作。（5）负责公司工商事务， 包括工商注册登记、变更、年审和注销等业务，负责商标注册及管理；负责管理和保护 公司知识产权，指导公司二级单位的相关业务；负责审定成员企业的章程及重大管理制 度。（6）负责集团公司改革发展的研究，掌握相关政策信息，组织办理相关改革、改制 有关事项。（7）负责研究制订公司机队发展规划，并根据公司机队发展规划，办理公司 购买、租赁、出售和报废飞机的审核、报批等工作。（8）牵头负责飞机引进相关工作， 包括发动机引进，客舱布局（含座椅、娱乐系统、厨房、行李架、客舱内饰、客舱设施 设备等的初始选型及后续升级相关工作）；牵头负责机上娱乐互联系统硬件选型相关工 作。（9）负责节能减排与环保工作，包括节能减排统计与监测管理，环保与评估及碳排 项目管理；审核并指导二级单位相关业务工作。（10）负责公司生产经营综合统计及分 析，提供有关分析和建议报告。（11）负责公司经营合同的拟订和签署，归口管理各种 经营协议和合同，并实施检查和监督。（12）完成公司交办的其它工作。 4、组织人事部 （1）负责贯彻执行中央和国家组织人事、党建有关的政策、法规和制度，完成中 组部、国资委、广东省委等上级领导机关及集团党组部署的有关工作。（2）负责组织公 司党代会、集团党组会、直属党委会、民主生活会等会议工作；负责集团党组、直属党 委日常工作。（3）负责指导公司各级领导班子开展好组织建设和作风建设，开展对二级 单位领导班子的考核，提出加强二级领导班子队伍建设的指导意见和建议。（4）负责公 司党建工作制度制订及体系建设；指导各级党组织开展好组织生活；开展党建考核；建 设公司党建网站；做好统战工作。（5）负责公司党员的发展、教育、管理监督工作；统 筹公司党组织统计、党费收缴使用、党员组织关系管理等工作。（6）负责公司干部管理、 离退休管理等工作制度制订、规划设计及体系建设；公司直管干部的考察培养、调整配 备、选拔任用、考核评价、奖惩等工作以及董事、监事推荐委派工作。（7）负责公司直 管干部的监督管理工作，对公司二级单位干部选拔任用工作进行监督检查，组织开展“一 报告两评议”工作；公司直管干部个人有关事项请示报告管理工作；公司其他职类人员 的任（聘）免管理和监督检查工作；干部因私出入境管理以及配合巡视、审计、纪委案 件审理等相关工作。（8）负责公司干部培训工作制度制订、规划设计及体系建设；制订 1-1-29 中国南方航空股份有限公司公司债券募集说明书摘要 公司直管干部培训计划并督促实施；干部培训预算管理及分配；干部外部培训管理等工 作。（9）负责公司人才发展工作制度制订、规划设计及体系建设；公司后备干部的选拔、 培养、使用和管理工作；等级职员职业发展通道建设和公司机关的人事聘免管理相关工 作；公司专家级人才的归口管理工作；公司干部援外、挂职、扶贫等干部交流管理以及 军转干部的接收安置工作。（10）负责公司直管干部的人事信息维护、人事档案管理（含 机关三级副以上干部）以及干部系统建设工作；公司干部信息统计与分析工作；公司机 关其他人员聘任信息维护管理。（11）负责集团党组、直属党委重大事项督办。（12）完 成公司交办的其它工作。 5、人力资源部 （1）贯彻执行党和国家的劳动人事、科技教育等有关法律法规和政策，制订公司 人力资源各项规章制度和管理办法，并监督、指导公司所属单位贯彻执行。（2）负责公 司组织管理、业务流程改进及机构、岗位、编制管理工作。（3）负责公司人力资源规划、 用工计划的制订和落实；开展劳动效率评估工作。（4）负责公司人员招聘的计划、组织， 以及人员调配管理工作。（5）负责公司劳动关系管理、劳动保护工作；负责公司劳务派 遣管理工作。（6）负责公司员工职业发展规划，组织实施各职类人员的职位管理工作。 （7）负责组织实施飞行、机务中级职称评定工作。（8）负责公司绩效管理工作的指导、 监督及结果管理。（9）负责公司人工成本和工资总额的管理，制订工资福利标准，核算 工资福利待遇。（10）负责员工养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险，企业补充 保险、企业年金以及商业保险等管理工作。（11）负责公司员工培训规划和年度培训计 划，员工培训政策管理和经费管理，员工培训信息管理系统等工作；负责公司部分重点 培训项目的组织实施工作。（12）负责公司科技创新规划、项目申报、审定验收、专利 管理和科技专门人才管理。（13）负责公司人力资源信息系统建设，维护系统中的各类 信息；负责公司各类人力资源信息的统计、分析工作。（14）负责公司人事档案（干部 人事档案除外）的管理工作。（15）负责公司机关的招聘调配、薪酬福利待遇核算、社 会保险办理等具体工作。（16）负责广州地区员工的社会保险、商业保险等具体工作； 负责广州地区的员工服务工作，包括：技能/学历鉴定、职称服务、上岗证、合同文本 管理、户口办理服务及集体户口管理、职优票办理、医疗单据审核等。（17）负责公司 1-1-30 中国南方航空股份有限公司公司债券募集说明书摘要 机构编制、招聘调配、劳动关系、工资福利、社会保险、科教培训、信息系统、档案管 理等各项人力资源监察工作（干部相关工作除外）。（18）负责飞行学员的招收管理等工 作。（19）完成公司交办的其它工作。 6、企业年金管理中心 （1）落实管委会决议，宣传解释企业年金政策。（2）负责年金招投标的组织工作， 选择、初审企业年金受托人、账户管理人、托管人和投资管理人。（3）负责年金年度工 作计划和经费预算编制。（4）负责年金政策法规研究，拟订工作制度。（5）负责对企业 外部各受托机构进行业务跟踪管理。（6）负责企业年金账户运营情况的跟踪管理。（7） 负责企业年金基金投资运行状况的跟踪管理。（8）负责初审企业年金年度预算、决算草 案，初审企业年金运作相关管理和财务报告。（9）根据管委会决议定期公布单位和个人 缴费比例、投资收益率、年金收支状况等。（10）负责管委会定期和临时会务安排，初 审年金各项议案，及时沟通联络委员会委员和企业内部委托单位。（11）承办公司和管 委会交办的其它工作。 7、财务部 （1）组织落实国家财经、税务、金融方面的法律法规、会计制度；研究、拟定、 落实全公司财务战略发展规划；通过政策下达、业务指导、监督检查及评价实现对公司 所属单位的财务管理。（2）建立健全公司财务分析体系，负责公司财务分析工作，指导 各单位财务分析和业务分析，向公司分析财务与业务运行状况，提供决策支持。（3）建 立健全公司全面预算管理体系，负责公司年度预算的编制、下达、动态调整、分析、考 核及监督检查工作。（4）负责对国家税务政策进行研究分析，开展税务筹划与税务风险 管理工作；负责公司日常纳税申报与涉税事项统一管理。（5）负责统筹管理公司财政补 贴工作，组织和指导各单位争取各地财政补贴政策和税收返还，督促各单位落实财政补 贴和税收返还催收工作。（6）负责参与公司对外投资、改制、兼并、重组事项；对投资 单位进行指导、监督和评价等日常财务管理工作；审核投资单位董事会财务相关议案。 （7）负责合并报表的编制与财务信息的披露工作，研究分析会计政策，并组织拟定公 司的会计政策，指导和督促各单位对会计政策的遵循。（8）建立健全公司基本建设、固 定资产管理体系，收集并分析重要资产全生命周期财务数据；审核公司基建、资产购买、 1-1-31 中国南方航空股份有限公司公司债券募集说明书摘要 处置和转让事项，对公司基本建设和固定资产管理进行监督和评价；组织资产评估、清 产核资工作。（9）参与对国内/国际飞机及发动机市场进行行业分析及市场调研，收集 并分析飞机及发动机全生命周期财务数据，为公司飞机引进工作提供决策依据；公司飞 机及发动机购、租、退业务的审核与谈判，负责相关财务工作。（10）负责公司资金集 中管理、资金计划与资金统一安排；负责公司授信、融资、担保的统一管理。（11）负 责航油、汇率、利率及其他金融衍生品的统一管理，跟踪分析市场变化情况，适时开展 套期保值工作，有效防范财务风险。（12）负责公司财务信息系统的规划、选型和实施 工作；负责现有财务信息系统的维护和日常管理。（13）负责公司财务内部控制及稽核 工作。（14）负责联络对接国资委监事会、财政部专员办等国家部委，落实配合监督检 查等工作；负责组织编制集团年度国有资本经营预算、请款与年度决算事宜。（15）负 责对公司财务直管范围内的全体财务人员进行统一管理和配置，落实关键岗位财务人员 委派制度，建立财务人员绩效考核体系，财务人才培养和发展计划。（16）负责公司各 项成本费用的管理工作，协调公司与所属单位的成本划分；维护并提供航线、航班相关 成本数据与标准；参与成本费用类合同、协议的审核与谈判工作。（17）全面负责制订 公司会计核算、财务管理制度，组织、监督与稽核全公司会计核算工作；以财务共享的 形式开展公司费用报销、资金结算、薪酬发放及成本、资产与存货等方面基础核算工作； 负责公司财务会计档案电子化、归档及保管。（18）负责公司财务数据汇总、统计工作； 负责公司财务数据治理工作；负责各类财务报表的提供，为公司财务管理和业务决策提 供数据支撑。（19）完成公司交办的其它工作。 8、综合业绩考核部 （1）负责建立健全公司业绩考核体系，制定和完善公司业绩考核管理制度及办法。 （2）负责制定公司及下属二级单位经营班子经营业绩评价制度；制定考核结果与绩效 薪酬挂钩管理办法。（3）负责联系国资委考核分配局，沟通公司经营业绩考核事宜；贯 彻落实国资委业绩考核管理相关规定，指导公司内部业绩考核工作，传导考核压力。（4） 负责制订公司年度业绩考核方案，确定公司业绩考核目标。（5）负责确定总部职能部门、 各成员企业、投资单位及股份公司各二级单位的业绩考核目标，制订业绩考核方案，组 织签订考核目标责任书。（6）负责定期对总部职能部门、各成员企业、投资单位及股份 1-1-32 中国南方航空股份有限公司公司债券募集说明书摘要 公司各二级单位的目标完成情况进行跟踪考核、动态管理，定期讲评分析，并提出改进 建议。（7）负责汇总审核总部职能部门、各成员企业、投资单位及股份公司各二级单位 的业绩考核完成情况，确定各单位业绩考核结果。（8）负责确定公司及下属二级单位经 营班子综合考核结果，并提出绩效薪酬兑现方案，报人力资源部执行。（9）负责指导并 监督检查总部职能部门、各成员企业、投资单位及股份公司各二级单位的业绩考核工作， 协调解决业绩考核工作中出现的相关问题。（10）负责制定“董事长专项奖励基金”管 理办法，并落实执行奖励方案。（11）负责业绩考核管理信息化建设相关工作。（12）参 与公司战略制订、预算编制、薪酬体系建设等与经营业绩考核密切相关的工作。（13） 完成公司交办的其它工作。 9、安全监察部 （1）贯彻执行政府有关航空安全的政策、法规，参与制定本公司航空安全管理的 规章制度。（2）负责SMS审核、安全风险管理、安全信息管理、ESMS建设、安全绩效 管理、安全责任考核、安全评先、管理评审、监察检查、撰写阶段性和专项性安全管理 报告和安全新技术应用。对接民航局(各地区管理局、各地监管局)航空安全办公室和国 家安监总局统计司。（3）负责安全战略、规划、政策的研究制定；手册管理，标准管理； 安全调研、安全教育、安全培训、安全审计的策划组织；安全文化建设、安康杯、安委 会事务、天合联盟事务、安全工作交流；主要安全会议、安全活动的组织以及安全材料 撰写。对接民航局综合司、法规司和国家安监总局政法司、规划司。（4）负责应急管理、 组织应急演练、采购应急设备、维护应急管理手册、组织家属援助、发布防台、防汛信 息和开展网络安全监察。对接国家安监总局应急救援办公室。（5）负责实施飞行、运控 和客舱系统的安全监察、检查、调查、审计、培训、教育和业务管控。对接民航局飞标 司(各地区管理局、各地监管局飞标处)。（6）负责实施机务系统含勤务专业的安全监察、 调查、审计、培训、教育和业务管控。对接民航局适航司(各地区管理局、各地监管局 适航处)。（7）负责实施地服、货运、航食、航服系统的安全监察、检查、调查、审计、 培训、教育和业务管控。对接民航局运输司(各地区管理局、各地监管局运输处)。（8） 负责实施空中、地面和内部有关空防反恐业务的安全监察、调查、审计、培训、教育和 业务管控。对接民航局公安局、各地公安厅（局）反恐办。（9）负责实施车辆、卫生、 1-1-33 中国南方航空股份有限公司公司债券募集说明书摘要 职业病、建筑施工的安全监察、检查、调查、审计、培训、教育和业务管控。对接国家 安监总局监管二司。（10）负责实施消防、危险品、危化品的安全监察、检查、调查、 审计、培训、教育和业务管控。对接国家安监总局监管三司。（11）负责实施专业公司、 办事处营业部、代理人的安全监察、检查、调查、审计、培训、教育和业务管控。（12） 负责管理公司飞行品质监控工作，评估飞行人员飞行操纵品质，为公司飞行技术训练和 不安全事件的调查提供相关数据。（13）完成公司交办的其它工作。 10、法律标准部 （1）负责公司运行合格证的有效管理；负责向民航总局、地区管理局申报公司《运 行规范》中各条款的初始批准、更改后批准，负责公司《运行规范》的管理工作。（2） 承办公司营运项目和运行种类的运行合格审定及补充合格审定，协调各业务部门向民航 总局和地区管理局申请获取运行资格许可的相关事宜；负责与民航当局（包括中国民航 总局、地区管理局、监管办以及国外民航当局）协调对公司有关运行合格审定和持续监 督工作以及公司飞机在国外民航当局或相关机构的运行注册和批准工作。（3）负责国内 外民航当局及国内外航空公司运行相关项目（包括国际联盟、代码共享运行、国际先进 航空技术应用等）的组织实施；负责与国际民航组织、国际航协以及国外民航当局进行 运行管理方面的交流、合作。（4）负责统一组织、指导、监督、审核、修订、发布公司 运行政策和标准；负责组织、指导运行手册及其支持性技术、管理、指导性手册的编写 修订工作；协调公司有关运行程序、操作流程的制订和完善工作；公司运行手册的动态 管理，确保运行手册准确、完整、实用和有效。（5）负责公司规范化手册管理工作，包 括政策制定、手册规范性管理、手册管理信息平台的建设和维护等。（6）负责公司运行 标准、政策、程序以及运行手册和相关运行规章的培训及监督检查；对公司的运行进行 持续监督，检查公司运行手册的贯彻执行情况，改进和完善公司运行，提高运行水平。 （7）负责公司危险品运输许可的获得，危险品运输管理政策、标准的制订、发布、修 订、培训和运行监督；制定公司危险品培训业务标准，制定公司危险品培训管理制度、 培训机构管理制度；管理公司危险品培训教员；统筹制定全公司对内、对外危险品培训 计划报人力资源部，组织实施或授权实施对内、对外危险品培训，并组织开展培训监督 检查工作。（8）参与购机选型工作；协助事故征候、飞行差错等不安全事件的调查处理 1-1-34 中国南方航空股份有限公司公司债券募集说明书摘要 工作。（9）全面负责公司法律事务工作，统一协调处理公司决策、经营和管理中的法律 事务，并对相关法律风险提出防范意见。（10）负责统一管理公司经济合同，并对重点 合同进行监控。（11）负责公司全面风险管理工作，完善公司法律风险防范机制；负责 公司飞机、航材相关商务事项的法律风险管理；负责公司经营法律环境和国际化发展法 律风险的基础研究。（12）负责公司内控管理工作，包括内控建设框架、标准、流程的 设计和推广，内控手册的编制和更新等，对下属分子公司内控建设进行指导和监督。（13） 负责公司反垄断法律合规管理和公司重大决策的法律合规审核，包括公司股权投资等对 外投资行为、采购管理、公司各项规章制度、上市公司关联交易和信息披露等治理事项、 公司重大基建和技改等对内投资行为等事项的法律合规管理以及公司下属投资公司董 事会、股东会议案的日常法律合规审核。（14）负责公司诉讼、仲裁案件的统一管理； 公司外聘律师和法律费用的集中管理。（15）负责公司法制宣传教育和法律人员履职能 力培训工作，为公司各项经营活动提供法律咨询。（16）负责法律管理信息系统建设和 维护。（17）参与公司突发事件的协调处理。（18）负责公司各类授权委托以及公证、认 证事务。（19）完成公司交办的其他工作。 11、产品服务管理部 （1）负责制订服务创新产品规划方案，对旅客体验产生影响的中转服务、两舱休 息室的升级改造带来的成本增加进行投入产出分析，制订产品实施预算方案，报财务部、 规划部以及公司预算管理委员会审批通过后，下达预算费用指标给各相关单位实施。（2） 负责公司服务提升预算管理。（3）负责构建公司服务产品管理体系，包括制订产品管理 规定和产品管理手册、搭建产品管理平台。（4）负责统筹全公司服务产品研发和管理工 作，建立旅客和市场调查、产品研发、可行性分析、实施推广、质量监控、效果评估、 市场推广等公司产品管理的闭环管理机制和流程。（5）牵头组建服务产品研发项目组， 制订产品方案，报公司审批。牵头负责的主要产品项目有：客舱服务产品的研发设计， 地面两舱及会员休息室的布局和内部设施设备设计，中转服务标准和流程、提升中转旅 客服务感受等中转产品的设计与优化。（6）负责组织制订、修改公司《运输服务管理》 总册、分册及部门手册，并指导、监督实施。（7）负责公司整体服务管理工作、审定服 务标准，提出并督办落实服务改进要求，牵头组织公司层级的重大服务改进，落实公司 1-1-35 中国南方航空股份有限公司公司债券募集说明书摘要 服务讲评工作。（8）负责推进“互联网+服务”模式，推动公司服务产品的电子化管理。 （9）建立健全公司空地服务质量监督检查体系，与公司有关部门共同进行服务质量绩 效考核，监督和促进服务质量稳步提高。（10）负责联盟合作事务和其他航空公司代码 共享业务中有关服务标准和服务质量的事务。（11）完成公司交办的其它工作。 12、国际合作部 （1）负责向公司领导提供公司国际合作目标和方案的建议和计划。（2）组织、策 划并参与公司战略层面的国际性合作和谈判。（3）负责天合联盟各项项目管理、联盟日 常事务工作。（4）负责协调、监督、指导公司内部各单位进行联盟标准的落实工作；履 行在联盟中承担的关于联盟业务方面的政策审议、通报、咨询义务。（5）根据公司战略， 负责统筹、协调、牵头对外合作的多双边谈判工作，并跟进和落实公司的合作计划。（6） 负责与政府、国际民航组织和其它国际组织多边事务的联络、协调和关系维护工作。（7） 负责与民航局国际司沟通，反馈公司对国际航权谈判方面的意见，以及公司国际航线经 营上的意见和问题；对内会同各相关部门收集国际航空经营上意见和问题。（8）负责公 司外事及港澳台事务工作；负责审核公司各单位（部门）人员因公出国的申请；负责申 办因公出国人员的护照、往来港澳通行证、签证或签注方面的工作；负责对因公出国人 员的出国前教育，了解出国人员在外的活动情况，并对出现的问题采取相应的措施。（9） 负责公司对外关系事务工作，负责公司所有涉外活动、谈判等工作的组织安排和对外协 调等工作。（10）完成公司交办的其它工作。 13、政策研究室 （1）负责跟踪宏观经济运行、行业政策和发展情况，分析其对公司生产经营带来 的影响，提出应对措施，为公司领导决策提供理论、政策和数据支持。（2）负责公司重 大发展问题和重大政策研究，适时对公司生产经营提出有关政策建议。（3）负责公司领 导重要文稿、文件和报告起草工作，为公司领导提供日常信息服务。（4）负责参与编写 公司内部刊物，完善公司管理层学习交流、建言献策平台。（5）负责适度与政府部门、 学术机构、新闻媒体和相关单位联系，开展对外交流与合作，及时了解信息，把握政策 趋势，为公司发展谋求更多的智力资源。（6）完成公司交办的其它工作。 1-1-36 14、审计部 （1）根据上市公司监管要求和公司章程，参与制订公司发展战略规划、经营管理 决策和工作计划，具体制定公司内部审计发展规划。（2）根据内部审计行业标准，制定 公司内部审计政策和程序，指导和监控日常各项审计活动。（3）负责对公司所属单位、 控股投资单位经营负责人的任期经济责任进行审计。（4）负责对公司及所属单位、控股 投资单位的经营管理活动、财务收支状况以及经营效益和效果进行审计。（5）负责对公 司及所属单位、控股投资单位的内部控制和风险管理进行评估和审计。（6）负责对公司 及所属单位、控股投资单位的固定资产、基本建设、信息系统（IT）和其他投资项目进 行审计。（7）负责向公司董事会、监事会、审计委员会、公司管理层汇报内部审计工作， 报告审计结果，提出整改意见，持续跟进整改情况。（8）根据法律法规或公司董事会、 监事会、审计委员会和公司管理层的要求，开展或协助进行各类专项审计、专项检查， 以及各类经营活动的评价、评估和管理建议等工作。（9）根据上市公司监管要求和公司 章程，履行审计委员会办公室职责。（10）负责对国家法律法规规定不适宜由社会中介 机构进行年度财务决算审计的有关内容组织进行内部审计。（11）负责各成员企业监事 事务管理。（12）完成公司交办的其它工作。 15、监察局 （1）承办贯彻落实中央纪委、国务院国资委、南航集团党组和直属党委关于党风 建设和反腐倡廉的工作部署及工作要求。（2）承办集团党组纪检组和直属纪委的日常事 务，负责落实集团党组纪检组和直属纪委关于党风廉政建设监督责任各项工作任务。（3） 负责检查监督各级党组织、党员领导干部及各级管理人员遵守和执行党章以及其他党内 法规；遵守和执行党的路线方针政策和决议、国家法律法规，以及贯彻执行上级党组织 的决定、决议、公司重大决策、制度等方面情况。（4）监督检查各级党组织落实党风廉 政建设主体责任和监督责任的情况。（5）协助推进公司标本兼治的反腐倡廉体制机制建 设，监督检查各级党组织贯彻执行情况。（6）负责拟订党风廉政建设和反腐倡廉工作制 度，并组织实施。（7）负责组织、协调公司各级领导人员廉洁自律工作。（8）负责组织、 推进公司系统廉洁风险防控工作。（9）协助宣传部开展党性党风党纪和反腐倡廉的宣传 教育工作。（10）负责受理公司党组织、党员和群众在党的纪律和党风方面的检举、控 中国南方航空股份有限公司公司债券募集说明书摘要 告、申诉、建议以及反映，审理和查处公司范围内各级党组织、党员干部违反党的纪律 的案件。（11）负责受理个人或单位对各级组织、管理人员的检举、控告工作和个人申 诉，查处各级组织、管理人员违反有关规定和公司规章制度的行为。（12）会同有关部 门做好干部监督工作，参与组织人事部门对领导干部的考核、考察工作。（13）承办应 由纪检监察机关参与调查事故、事件中涉及的监督对象违纪违法行为和需要问责情形的 调查并提出处理建议。（14）负责纪检监察干部的教育、管理和培训，负责会同组织人 事部门做好各级纪委书记的提名、考察、考核。（15）协助上级纪检监察部门和司法机 关的办案工作。（16）完成上级机关和公司交办的其它工作。 16、宣传部 （1）负责公司理论学习、理论宣传以及组织党组中心组学习会，做好各单位领导 班子及党员干部理论学习规划；全体党员政治理论学习的组织、检查及监督工作；配合 组织人事部做好党员教育工作。（2）负责公司思想政治工作规划及部署，开展党的路线、 方针、政策的宣传教育和形势任务教育；负责政工职称的评定工作。（3）负责公司精神 文明建设、创建文明单位的组织协调和督导检查工作；先进典型的挖掘、培育、选树、 宣传和向上推介等工作。（4）负责公司对外宣传工作的总体规划，组织、协调、指导和 管理公司外宣工作；对外新闻发布，策划、管理媒体公关活动，新闻媒体关系维护等工 作；报刊订阅管理，审核和监管公司所有出版物和机上宣传品；网络舆情监控，报送、 处理敏感信息。（5）负责公司内部宣传工作的总体规划，组织、协调、指导和管理公司 内宣工作；《南航视窗》稿件编辑、播发等日常管理工作；联系内部媒体宣贯上级及公 司重要指示精神、重要工作部署；公司官方网站、微博、微信等新媒体体系建设和运营 管理；公司各单位宣传阵地和新媒体建设运营的检查指导等工作。（6）负责公司企业文 化建设，制定并落实公司企业文化战略，制订公司文化推进纲要和年度传播推进计划， 组织实施公司文化理念体系的提炼、传播和发展，制作公司文化传播产品，组织公司文 化交流活动；组织、实施企业文化培训管理，开展企业文化宣讲；归口管理公司班组文 化建设。（7）负责组织公司团代会，指导公司所属单位的团建工作，发现和培养优秀青 年人才，做好“推优荐才”工作；组织团员青年开展青年文明号、青工创新创效、青年 志愿者等活动。（8）负责制订公司共青团工作计划并组织实施，指导和检查各级团组织 1-1-38 中国南方航空股份有限公司公司债券募集说明书摘要 的日常工作；了解和引导青年的思想状况，做好青年思想教育工作，维护青年的合法权 益。（9）负责公司直属团委日常工作。（10）负责公司十分关爱基金会的日常事务以及 社会责任相关工作。（11）完成公司交办的其它工作。 17、工会办公室 （1）在公司党委和公司工会的领导下，围绕公司中心工作组织开展各项工会活动， 充分发挥党联系职工群众的桥梁与纽带作用。（2）负责按期组织召开职工代表大会及工 会会员代表大会。在职工代表大会闭会期间承担其办事机构任务，开展日常工作；负责 公司机关工会工作。（3）指导基层工会建立健全工会组织，建立和发展工会积极分子队 伍；统筹组织和协助开展基层工会工作，创建“职工之家”。（4）负责征集、处理、落 实职工代表提案，组织召开职代会及其联席会。贯彻职工代表大会的决议，组织职工代 表参加和落实公司的民主管理和民主监督。（5）负责工会宣传教育工作。组织开展工会 干部培训及职工教育活动，负责工会对内对外的宣传和工会宣传平台的管理工作；建立 和管理工会通讯员队伍。（6）参与协调劳动关系，具体落实工会维护职能。落实工会与 公司的集体协商制度，协商提出解决涉及职工切身利益问题的方案；帮助和指导基层工 会及职工与公司签订劳动合同；组织讨论修改及与公司签订集体合同的工作；参与调解 劳动纠纷、处理劳动争议。（7）接待职工来信来访，及时发现、反映并协助解决问题， 预防并协助解决群体性事件，做好职工队伍稳定工作。（8）负责组织开展工会经济技术 工作。以劳动竞赛、班组建设、合理化建议、技术革新和技术协作等经济技术创新活动， 总结推广先进经验，参与公司安全生产的宣传教育工作；负责各类先进集体、先进个人 和劳动模范的评选、表彰、培养和管理工作。（9）负责公司工会劳动保护工作，落实全 总有关劳动保护规定，建立健全工会劳动保护组织网络及其工作机制。（10）负责公司 职工福利工作，开展慰问活动和帮扶解困工作，管理职工大病互助基金、劳务工困难救（未完）  |