[公告]*ST华信:关于对深圳证券交易所年报问询函（中小板年报问询函【2018】第111号）的回复的公告
证券代码：002018 证券简称：*ST华信 公告编号：2019-018 安徽华信国际控股股份有限公司 关于对深圳证券交易所 年报问询函（中小板年报问询函【2018】第111号）的回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 安徽华信国际控股股份有限公司（以下简称“公司”或“华信国际”）于 2018 年 5 月 16 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对安徽 华信国际控股股份有限公司 2017 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】 第 111 号），公司接到问询函后，及时组织相关人员对问询函提出的问题进行了 认真核查及落实，对问询函中所列问题回复并披露如下： 我部在对你公司2017年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项： 一、关于公司定期报告 1、 《证券法》第68条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应当保 证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。你公司董事会、监事会审议通过 的2017年年度报告、2018年第一季度报告显示，公司董事会、监事会及董事、 监事、高级管理人员、公司负责人李勇、主管会计工作负责人张娟及会计机构 负责人（会计主管人员）张娟无法保证年度报告内容的真实、准确、完整，也 无法保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并不承担个别和连带的法 律责任。请你公司核实董事、监事、高级管理人员作出前述声明的具体原因和 依据，是否履行了勤勉尽责义务，并自查前述声明是否违反了《证券法》第68 条、本所《股票上市规则（2018年修订）》第6.4条、6.5条的规定。 答：根据贵所问询函要求，公司向以上董事、监事、高级管理人员核实其作 出前述声明的具体原因和依据，是否履行了勤勉尽责的义务，并自查前述声明是 否违反了《证券法》第68条、深交所《股票上市规则（2014年修订版）》第6.4 条、6.5条的规定。上述相关人员对此做了书面回复，说明其作出无法保证2017 年年度报告、2018年第一季度内容的真实、准确、完整的声明的具体原因和依 据，具体回复内容如下： 董事长李勇回复： 本人作为公司董事长，无法保证2017年年度报告、2018年第一季度报告内 容的真实、准确、完整的声明的具体原因如下： 1. 公司2017年度财务报表被上会会计师事务所出具了无法表示意见的审计 报告；外部审计机构针对公司的关联方及关联交易没有形成明确的审计结论；公 司的内部控制有效性方面可能存在不足，公司2017年度报告内容的真实性、准 确性、完整性无法得到保证。 2. 公司2018年第一季度经营情况严重恶化，经营业绩大幅下滑，大量应收、 应付逾期，由于财务报表的延续性，前述事项将导致公司2018年度一季度报告 数据的真实、准确、完整也存在不确定性。 上任以来本人勤勉尽责，2017年年报编制过程中，多次与年审会计师就其在 审计过程中发现的问题进行讨论和沟通。目前正积极组织董事、监事、经营管理 层就公司经营计划等重要事项开展交流沟通，特别就公司现阶段处于退市风险警 示期间的工作进行磋商，共同商议制定积极措施，以期尽快改善、消除无法表示 意见的事项，及无法表示意见所涉事项相关影响。 本人作出前述声明是在认真审查定期报告基础上出具的意见，理由充分，依 据明确，是本人履行勤勉尽责义务的表现，是对公司及投资者的负责，对本人作 为董事长工作的负责，不存在为免责和自保而声称无法保证定期报告的真实、准 确、完整的情形，没有违反《证券法》第68条、深交所《股票上市规则（2018 年修订）》第6.4条、6.5条的相关规定。 董事王世雄回复： 本人作为安徽华信国际控股股份有限公司董事、高级管理人员，无法保证 2017年年度报告、2018年第一季度报告内容的真实、准确、完整的声明的具体 原因如下： 1.本人于2017年8月31日起担任总经理一职，任职时间较短，对公司情况 仍在了解和熟悉过程中。 2.公司2017年度财务报表被上会会计师事务所出具了无法表示意见的审计 报告。上会会计师事务所无法确定关联方及其交易是否已按会计准则规定得到识 别和披露，以及其对2017年度财务报表整体的影响程度。 3.由于财务报表的延续性，前述事项将导致公司2018年度一季度报告数据的 真实、准确、完整也存在不确定性。 4.鉴于分管领域的不同以及对公司情况了解需要时间，本人到任后，公司的 业务、融资与资金管理均延续原有模式。公司2018年3月初以来突然出现坏账 集中爆发、资金急剧枯竭、业务快速萎缩的困难境地，本人第一时间牵头成立专 项应急小组，对逾期应收账款采取了包括诉讼手段在内的强力催收工作，并全力 开展内部核查。但由于情况极为复杂，截至2017年年报和2018年一季度报告披 露时，催收和内部核查工作并未取得显著的实质性进展，本人对于集中坏账原因 还未能掌握，也无法保证坏账计提的准确性。 上任以来本人勤勉尽责，2017年年报编制过程中，多次与年审会计师就其在 审计过程中发现的问题进行讨论和沟通。同时，本人担任总经理期间，积极组织 董事、监事、经营管理层就公司经营计划等重要事项开展交流沟通。 本人作出前述声明是在认真审查定期报告基础上出具的意见，理由充分，依 据明确，是本人履行勤勉尽责义务的表现，是对公司和投资者的高度负责，对本 人作为董事、高级管理人员工作的负责，不存在为免责和自保而声称无法保证定 期报告的真实、准确、完整的情形，没有违反《证券法》第68条、深交所《股 票上市规则（2018年修订）》第6.4条、6.5条的相关规定。 董事唐啸波回复： 本人作为公司董事，无法保证2017年年度报告、2018年第一季度报告内容 的真实、准确、完整的声明的具体原因如下： 1.本人是受安徽省科技产业投资有限公司委派的外部董事，不参与公司具体 的经营管理；本人在公司担任了四届董事，出席了公司要求的全部董事会和股东 会，对会议资料的审议是依据真实、准确、完整和及时的原则，做到了会前认真 审查、比对，会中质询、仔细核对，依据实情和意见的基础上进行表决。 2. 本人于2017年参加了公司召开的5次股东会和8次董事会，均未收到该 公司经营情况异常的任何信息。在2018年4月审计机构对公司2017年度财务报 告出具了无法表示意见的审计意见，其主要原因是该公司2018年3月发生大额 的逾期应收账款，本人在会上也提出了质询，对逾期收账款有待调查核实，其调 查结果也须审计机构具体的审计意见。基于审计师的意见，本人认为报表数据及 部分年报内容存在重大不确定性，相关财务数据的真实、准确和完整无法保证。 3. 针对公司定期报告的披露需依据审计机构的专业财务报告，在审计机构不 能出具更为详细的报告意见情况下，又必须考虑到公司信息披露及时性的硬性要 求，及时向投资者披露该公司经营管理现状的义务，本人只有同意本次定期报告 须在充分提示风险的情况下进行披露。 本人作出前述声明是在认真审查定期报告基础上出具的意见，理由充分，依 据明确，是本人履行勤勉尽责义务的表现，是对公司和投资者的负责，对本人作 为董事工作的负责，完全不存在为免责和自保而声称无法保证定期报告的真实、 准确、完整的情形，没有违反《证券法》第68条、深交所《股票上市规则（2018 年修订）》第6.4条、6.5条的相关规定。 董事刘冬平回复： 本人作为公司董事，无法保证2017年年度报告、2018年第一季度报告内容 的真实、准确、完整的声明的具体原因如下： 1. 本人2018年1月起担任公司董事，未参与公司2017年度经营情况，无法 保证本报告内容的真实性、准确性和完整性；上会会计师事务所无法获取充分、 适当的审计证据，对应收账款、应付账款、资产减值准备等一系列事项做出认定， 且影响广泛，以上信息的真实、完整性难以合理保证；上会会计师事务所无法表 示意见报告中有关关联方及其交易事项说明，无法确定关联方及其交易是否已按 会计准则规定得到识别和披露，以及其对2017年度财务报表整体的影响程度。 2. 一季报财务报告未经审计，上会会计师事务所对公司2017年度财务报表 无法表示意见，故也无法确定2018年第一季度关联方及其交易是否已按会计准 则规定得到识别和披露，以及其对财务报表整体的影响程度。 上任以来本人积极履行职责，并与上会会计师事务所就审计中发现的问题进 行讨论和沟通。同时，本人担任公司董事期间积极与公司董事会、监事会以及高 级管理人员共同组织核查和核实相关信息，积极改善、消除无法表示意见的事项。 本人已经履行了勤勉尽责的义务，但基于前述原因，本人仍然无法保证上市 公司所披露的信息真实、准确、完整。本人作出相应声明，是对客观事实的描述， 是对投资者的负责，没有违反《证券法》第68条、深交所《股票上市规则（2018 年修订）》第6.4条、6.5条的相关规定。 独立董事刘正东回复： 本人作为公司独立董事，无法保证2017年年度报告、2018年第一季度报告 内容的真实、准确、完整的声明的具体原因如下： 1. 上会会计师事务所在本次年度董事会议前才确定对公司2017年度财务报 表出具“无法表示意见”的审计报告，本人无法保证公司2017年度经营及财务 情况的真实性、准确性、完整性；公司三位独立董事已一致在董事会议上提议独 立聘请外部审计机构对上会的审计意见进行审计；考虑到信息披露及时性的要求， 以及向投资者披露公司现状的义务，我同意本次年报在充分提示风险的情况下进 行披露。 2. 上会会计师事务所对公司2017年度报告审计无法发表意见的主要原因是 公司2018年3月发生了大额逾期应收账款，对此有待调查核实。董事会议后三 位独立董事一致要求公司安排时间对保理公司应收账款进行现场核查。 本人作出前述声明是在认真审查定期报告基础上出具的意见，理由充分，依 据明确，是本人履行勤勉尽责义务的表现，是对公司及投资者的负责，对本人作 为独立董事工作的负责，完全不存在为免责和自保而声称无法保证定期报告的真 实、准确、完整的情形，没有违反《证券法》第68条、深交所《股票上市规则 （2018年修订）》第6.4条、6.5条的相关规定。 独立董事杨达卿回复： 本人作为公司独立董事，无法保证2017年年度报告、2018年第一季度内容 的真实、准确、完整的声明的具体原因如下： 1. 因上会会计师事务所对公司2017年财务报表的审计无法表示意见，故本 人无法保证2017年度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏；本人及其他两位独董一致在董事会议上提议聘请独立审计机构，对 上会在对公司2017年财务报告审计过程中是否勤勉尽责发表专项意见，并向独 立董事充分解释上会本次所出具审计报告的意见类型，及拒绝对公司的内部控制 有效性发表意见是否合理；考虑到信息披露及时性的要求，以及向投资者披露公 司现状的义务，我同意本次年报在充分提示风险的情况下进行披露。 2. 公司第一季度经营业绩大幅下滑，公司3月发生大额应收款项，相关事宜 尚待调查确认；董事会议后三位独立董事一致要求公司安排时间对保理公司应收 账款进行现场核查。 本人作出前述声明是在认真审查定期报告基础上出具的意见，理由充分，依 据明确，是本人充分履行勤勉尽责义务的表现，是对公司及投资者的负责，对本 人作为独立董事工作的负责，完全不存在为免责和自保而声称无法保证定期报告 的真实、准确、完整的情形，没有违反《证券法》第68条、深交所《股票上市 规则（2018年修订）》第6.4条、6.5条的相关规定。 独立董事黄智回复： 本人作为公司独立董事，无法保证2017年年度报告、2018年第一季度内容 的真实、准确、完整的声明的具体原因如下： 1. 公司因持续经营存在重大不确定性、资产减值准备计提存在重大不确定性 及关联方及其关联交易存在重大不确定性，公司2017年财务报告被年审会计师 事务所出具了无法表示意见的审计报告；《公司2017年年度报告》相关材料未能 在本次董事会会议召开前10日送达，本人未有充分时间进行审阅；本人受聘为 公司独立董事的时间在2018年，任职期间并不覆盖2017年度报告的报告期，在 未经充分审阅且年审会计师出具无法表示意见的审计报告的情况下，无法对公司 2017年度公开财务报表及有关事项发表明确意见。此外，本人希望并将督促公 司管理层积极改善、消除无法表示意见的事项，并及时履行信息披露义务，以保 障公司稳定健康发展及有效维护中小投资者的利益。 2. 公司因持续经营存在重大不确定性、资产减值准备计提存在重大不确定性 及关联方及其关联交易存在重大不确定性，公司2017年财务报告被年审会计师 事务所出具了无法表示意见的审计报告，由于财务报表的延续性，前述事项将导 致公司2018年度一季度报告数据的真实、准确、完整也存在不确定性；《公司 2018年度第一季度报告》相关材料未能在本次董事会会议召开前10日送达，本 人未有充分时间进行审阅。因此，本人无法对公司2018年第一季度报告发表明 确意见。 在审议2017年年度报告及2018年第一季度报告前，针对定期报告相关事项， 本人已督促管理层及时编制定期报告提交董事会审议；已与外部审计机构就审计 计划、审计中发现的问题进行讨论和沟通，监督及评估外部审计工作；并已督促 管理层、内部审计机构及相关部门与外部审计机构的沟通。为进一步保护投资者 利益，在审议定期报告的董事会上，本人也就公司年度财务报告被年审会计师事 务所出具无法表示意见的原因进行了质询和讨论，与其他两名独立董事共同提议 委托其他具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或其他中介机构，对 审计过程中是否勤勉尽职发表专项意见，以了解本次出具审计报告的意见类型是 否合理。 因此，本人已经充分履行了勤勉尽责的义务。但基于前述原因，本人在充分 履行勤勉尽职义务后，仍然无法保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整， 并作出相应声明，是对客观事实的描述，是对投资者的负责，是对本人作为独立 董事工作及所发表意见的负责，并没有违反《证券法》第68条、深交所《股票 上市规则（2018年修订）》第6.4条、6.5条的相关规定。此外，本人作为独立董 事，希望并将督促公司管理层积极改善、消除无法表示意见的事项，并及时履行 信息披露义务，以保障公司稳定健康发展及有效维护中小投资者的利益。 监事熊凤生回复： 本人作为公司监事，无法保证2017年年度报告、2018年第一季度内容的真 实、准确、完整的声明的具体原因如下： 1. 公司因持续经营存在重大不确定性、资产减值准备计提存在重大不确定性 及关联方及其关联交易存在重大不确定性，公司2017年财务报告被年审会计师 事务所出具了无法表示意见的审计报告；本人根据本次会议中公司董事会成员、 经营层所发表的意见，经监事会全体成员对年审会计师事务所、董事会成员、经 营层质询后并讨论，在充分履行勤勉尽责义务后，公司2017年度报告内容的真 实性、准确性、完整性无法得到保证。 2. 由于财务报表的延续性，前述事项将导致公司2018年度一季度报告数据 的真实、准确、完整也存在不确定性；因此，本人无法对公司2018年第一季度 报告发表明确意见。 3. 基于包括不限于前述原因，结合公司第七届董事会第十四次会议表决结果， 从信息披露的时效性及披露义务角度，经公司第七届监事会第十二次会议审议， 本人同意本次年报在充分提示风险的情况下进行披露，但无法保证信息披露的内 容真实、准确、完整，若本次年报财务数据的真实性由于内控无效而存在任何不 准确的描述，本人保留相应的追责权利。 本人在充分履行勤勉尽职义务后，仍然无法保证上市公司所披露的信息真实、 准确、完整，并作出相应声明，是对客观事实的描述，是对投资者的负责，是对 公司的负责，是对本人作为监事会主席工作及所发表意见的负责。完全不存在为 免责和自保而声称无法保证定期报告的真实、准确、完整的情形，没有违反《证 券法》第68条、深交所《股票上市规则（2018年修订）》第6.4条、6.5条的相 关规定。此外，本人作为公司监事会主席，希望公司监事会就公司现阶段处于退 市风险警示期间，督促并持续关注公司董事会和公司经营管理层，共同商议制定 积极措施并落实，进一步维护公司及股东的合法权益。 监事邵艳回复： 本人作为公司监事，无法保证2017年年度报告、2018年第一季度内容的真 实、准确、完整的声明的具体原因如下： 1．公司因持续经营存在重大不确定性、资产减值准备计提存在重大不确定 性及关联方及其关联交易存在重大不确定性，公司2017年财务报告被年审会计 师事务所出具了无法表示意见的审计报告；本人根据本次会议中公司董事会成员、 经营层所发表的意见，经监事会全体成员对年审会计师事务所、董事会成员、经 营层质询后并讨论，在充分履行勤勉尽责义务后，公司2017年度报告内容的真 实性、准确性、完整性无法得到保证。 2．由于财务报表的延续性，前述事项将导致公司2018年度一季度报告数据 的真实、准确、完整也存在不确定性；因此，本人无法对公司2018年第一季度 报告发表明确意见。 3．基于包括不限于前述原因，结合公司第七届董事会第十四次会议表决结 果，从信息披露的时效性及披露义务角度，经公司第七届监事会第十二次会议审 议，本人同意本次年报在充分提示风险的情况下进行披露，但无法保证信息披露 的内容真实、准确、完整，若本次年报财务数据的真实性由于内控无效而存在任 何不准确的描述，本人保留相应的追责权利。 本人在充分履行勤勉尽职义务后，仍然无法保证上市公司所披露的信息真实、 准确、完整，并作出相应声明，是对客观事实的描述，是对投资者的负责，是对 公司的负责，是对本人作为职工监事工作及所发表意见的负责。完全不存在为免 责和自保而声称无法保证定期报告的真实、准确、完整的情形，没有违反《证券 法》第68条、深交所《股票上市规则（2018年修订）》第6.4条、6.5条的相关 规定。此外，本人作为公司职工监事，希望公司监事会就公司现阶段处于退市风 险警示期间，督促并持续关注公司董事会和公司经营管理层，共同商议制定积极 措施和落实，进一步维护公司及股东的合法权益。 监事邢根苗回复： 本人作为公司监事，无法保证2017年年度报告、2018年第一季度内容的真 实、准确、完整的声明的具体原因如下： 1. 公司因持续经营存在重大不确定性、资产减值准备计提存在重大不确定性 及关联方及其关联交易存在重大不确定性，公司2017年财务报告被年审会计师 事务所出具了无法表示意见的审计报告；本人根据本次会议中公司董事会成员、 经营层所发表的意见，经监事会全体成员对年审会计师事务所、董事会成员、经 营层质询后并讨论，在充分履行勤勉尽责义务后，公司2017年度报告内容的真 实性、准确性、完整性无法得到保证。 2. 由于财务报表的延续性，前述事项将导致公司2018年度一季度报告数据 的真实、准确、完整也存在不确定性；因此，本人无法对公司2018年第一季度 报告发表明确意见。 3. 基于包括不限于前述原因，结合公司第七届董事会第十四次会议表决结 果，从信息披露的时效性及披露义务角度，经公司第七届监事会第十二次会议审 议，本人同意本次年报在充分提示风险的情况下进行披露，但无法保证信息披露 的内容真实、准确、完整，若本次年报财务数据的真实性由于内控无效而存在任 何不准确的描述，本人保留相应的追责权利。 本人在充分履行勤勉尽职义务后，仍然无法保证上市公司所披露的信息真实、 准确、完整，并作出相应声明，是对客观事实的描述，是对投资者的负责，是对 公司的负责，是对本人作为外部股东监事工作及所发表意见的负责。完全不存在 为免责和自保而声称无法保证定期报告的真实、准确、完整的情形，没有违反《证 券法》第68条、深交所《股票上市规则（2018年修订）》第6.4条、6.5条的相 关规定。此外，本人作为公司股东监事，希望公司监事会就公司现阶段处于退市 风险警示期间，督促并持续关注公司董事会和公司经营管理层，共同商议制定积 极措施并落实，进一步维护公司及股东的合法权益。 高级管理人员崔振初回复： 本人作为公司高级管理人员，无法保证2017年年度报告、2018年第一季度 报告内容的真实、准确、完整的声明的具体原因如下： 1. 外审机构对于公司2017年财务报表出具了无法表示意见的审计报告，资 产减值准备计提、关联方及关联交易均存在重大不确定性，本人对2017年度报 告的真实、准确、完整性无法表示意见。 2. 由于财务报表的延续性，前述事项将导致公司2018年度一季度报告数据 的真实、准确、完整也存在不确定性；且公司一季度财务报告未经审计，且存在 计提大额减值准备的情况，故本人无法保证相关财务数据真实、准确、完整。 本人作出前述声明是在认真审查定期报告基础上出具的意见，理由充分，依 据明确，是本人履行勤勉尽责义务的表现，是对公司及投资者的负责，对本人作 为高级管理人员工作的负责，不存在为免责和自保而声称无法保证定期报告的真 实、准确、完整的情形，没有违反《证券法》第68条、深交所《股票上市规则 （2018年修订）》第6.4条、6.5条的相关规定。 高级管理人员张娟回复： 本人作为公司高级管理人员，无法保证2017年年度报告、2018年第一季度 内容的真实、准确、完整的声明的具体原因如下： 1. 本人自2017年6月1日起担任公司财务负责人，按理应对任职期间财报 数据负责，但公司2017年财务报表被外审机构出具无法表示意见的审计报告， 报告中涉及关联方及其交易事项说明，外审机构无法确定关联方及其交易是否已 按会计准则规定得到识别和披露，以及其对2017年度财务报表整体的影响程度， 而该等导致外审机构无法表示意见的事项并非本人所负责或能予影响，故本人无 法保证2017年年度报告内容的真实、准确、完整。 2. 公司一季度财务报告未经审计，且公司一季度经营状况恶化，存在应收账 款大额逾期及应付账款无法及时支付的情况，影响一季度业绩，由于财务报表的 延续性，前述事项将导致公司2018年度一季度报告数据的真实、准确、完整也 存在不确定性。 本人作出前述声明是在认真审查定期报告基础上出具的意见，理由充分，依 据明确，是本人履行勤勉尽责义务的表现，是对公司及投资者的负责，对本人作 为高级管理人员工作的负责，完全不存在为免责和自保而声称无法保证定期报告 的真实、准确、完整的情形，没有违反《证券法》第68条、深交所《股票上市 规则（2018年修订）》第6.4条、6.5条的相关规定。 高级管理人员孙为民回复： 本人作为公司高级管理人员，无法保证2017年年度报告、2018年第一季度 报告内容的真实、准确、完整的声明的具体原因如下： 1. 本人自2017年12月21日起才担任公司高级管理人员，而外审机构对于 公司2017年度财务报表报告出具了无法表示意见的审计报告，认为公司在持续 经营能力、资产减值准备计提、关联方及关联交易方面均存在重大不确定性，故 本人无法保证公司2017年度报告的真实、准确、完整。 2. 公司一季度财务报告未经审计，存在应收账款大额逾期及应付账款无法及 时支付的情况，由于财务报表的延续性，前述事项将导致公司2018年一季度报 告数据的真实、准确、完整也存在不确定性，故本人无法保证相关财务数据真实、 准确、完整。 本人作出前述声明是在认真审查定期报告基础上出具的意见，理由充分，依 据明确，是本人履行勤勉尽责义务的表现，是对公司及投资者的负责，对本人作 为高级管理人员工作的负责，不存在为免责和自保而声称无法保证定期报告的真 实、准确、完整的情形，没有违反《证券法》第68条、深交所《股票上市规则 （2018年修订）》第6.4条、6.5条的相关规定。 公司认为，前述董事、监事及高级管理人员做出的“无法保证2017年度报 告、2018年第一季度报告内容的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并不承担个人和连带的法律责任”的声明，符合贵所《股票上 市规则（2018年修订）》第6.4条、6.5条的规定和《上市公司信息披露管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与 格式》等行政规章和规范性文件的规定。贵所《股票上市规则（2018年修订）》 第6.5条规定：公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告是否真实、准 确、完整签署书面确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告 进行审核并提出书面审核意见。《上市公司信息披露管理办法》第二十四条第二 款规定：“董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整 性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。”《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第十 四条第二款规定，“如有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或 无法保证其真实、准确、完整的，应当单独陈述理由。”----可见，上述规章、规 则都允许上市公司董事、监事、高级管理人员在对定期报告内容存在异议的情况 下，可以声明无法保证其真实、准确、完整，唯应当单独陈述理由。 公司认为，《证券法》第68条是一项原则性规定，但实践中总有董事、监事、 高管因各种原因无法保证公司定期报告信息披露真实、准确、完整，若在此情形 下强制其作出“真实、准确、完整”的声明与保证，实质会构成虚假陈述，误导 投资者。前引贵所《股票上市规则（2018年修订）》第6.5条、《上市公司信息披 露管理办法》第二十四条第二款等规则和行政规章相关条款便是监管机构针对这 种例外情形所作的调整，且未有立法机关等认定该等规则和行政规章之相关规定 与《证券法》第68条冲突，故公司董事、监事及高级管理人员按照该等规则与 行政规章行事并不违反《证券法》第68条的规定，亦不违反深交所《股票上市 规则（2018年修订）》第6.4条、6.5条的相关规定。 2、年报显示，2017年，你公司实现营业收入167.99亿元，同比下降11.71%； 实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）4.47亿元，同比上 升21.58%。2018年一季度，你公司营业收入、净利润大幅下降，实现营业收入 7.04亿元，同比下降84.12%；实现净利润-6,876.81万元，同比下降159.41%。 （1）请你公司结合主要客户变化情况等，分析并说明2017年净利润同比 上升、2018年一季度营业收入及净利润大幅下降的原因及合理性，并自查2017 年度收入确认的真实性，是否存在提前确认收入和结转成本的情况，请年审会 计师说明其就2017年收入的真实性执行的审计程序； 答:公司2017年净利润同比上升主要原因是保理业务收入的同比增长20%， 2018年一季度营业收入及净利润大幅下降的原因，一方面是主要客户发生了较 大变动，另一方面的原因是本公司2018年一季度应收账款坏账准备大幅增加， 产生资产减值损失0.73亿元所致。 公司财务报表及附注系按财政部颁布的《企业会计准则》、应用指南、企业 会计准则解释、中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露 编报规则第15号—财务报告的一般规定[2014年修订]》以及相关补充规定的要 求编制。公司具体的收入政策为内贸收入以提交货权转移证明、收到客户收货确 认函后确认；转口贸易收入以提交相关物权转移证明给客户的时点确认；保理利 息收入按保理合同约定的利率及投放的保理本金计算当期应确认的保理利息收 入；保理服务费用收入采取趸收方式收取服务费，且不提供后续服务的，一次性 确认为手续费收入 公司根据以上收入政策自查：公司根据业务开展的合同流、凭据流、资金流， 按权责发生制原则确认收入，不存在提前确认收入和结转成本的情况。 年审会计师说明如下： 我们对华信国际2017年的收入真实性执行了以下审计程序： (1)贸易业务收入 ①了解华信国际的业务模式及与贸易开展相关的关键内部控制设计并评价 相关内部控制设计的合理性和运行的有效性，具体审计程序如下： 1) 通过对华信国际各部门访谈，对贸易收入及收款流程的内部控制进行了 解。 2) 我们根据对华信国际贸易业务内部控制的了解，对华信国际的贸易业务 进行穿行测试，抽取采购合同样本及对应销售合同样本并取得相关单据，对各个 单据中的单位名称、货物名称、数量、单位、金额等信息进行交叉核对。 3) 我们通过对华信国际贸易业务的访谈了解和穿行测试，综合评价与贸易 开展相关的关键内部控制设计的合理性和运行的有效性。 ②贸易业务收入的分析性复核 我们分货物类别对营业收入进行分析，通过对主要货物的收入、成本、数量、 单价等因素对各项货物的毛利率变动进行比较分析。按月度对本期和上期毛利率 进行比较因素分析，包括价格变动、货物类别、交易量、账期等，同时抽取当月 的购销合同、发票、货物转移证明等进行查验核对。我们根据上述分析性复核评 价主营业务收入变动的合理性。 ③贸易业务收入的细节测试 我们根据华信国际的业务规模和风险抽取样本，对贸易收入执行细节测试， 检查与主营业务收入确认相关的支持性文件，细节测试金额占贸易业务收入金额 的比例为99%。对各个单据中的单位名称、货物名称、数量、单位、金额等信息 进行交叉核对。 ④贸易业务收入的函证程序 我们对华信国际主要客户应收账款的期末余额和主营业务收入当期交易发 生额实施函证程序。 1) 我们根据应收账款期末余额和主营业务收入当期交易发生额情况选取样 本，编制应收账款和主营业务收入函证控制表，记录函证的发函和回函情况。 2) 对于华信国际的应收账款期末余额，我们选取期末余额较大的客户进行 发函，发函比例占期末贸易业务应收账款余额100%；对于华信国际的主营业务 收入当期交易发生额，我们对当期销售额进行发函，发函比例占贸易业务收入发 生额的99.46%。 3) 为使函证程序能有效实施，在询证函发出前，我们对询证函上的各项资 料信息进行充分核对。 4) 我们将询证函中填列的需要被询证者确认的信息与华信国际账簿中的有 关记录核对一致。 5) 我们亲自以快递方式和亲自前往的方式进行函证。我们收到的函证均由 被询证者直接快递至本所或者亲自交给我们。 6) 我们对函证进行跟踪统计，编制函证结果控制表并评价函证结果。贸易 业务应收账款的回函比例为87.81%，贸易业务收入的回函比例为81.39%。对收 回的有差异的函证，我们对差异进行分析，寻找差异的原因并进行进一步核实。 对未回函的函证我们进行了第二次发函。对未回函的重大项目，我们采用了替代 审计程序。 ⑤实地走访程序 对华信国际的主要的上下游客商和第三方库区进行了实地走访。 1) 在对华信国际2017年年报审计过程中，我们抽选部分主要的上下游客户 和供应商及存放贸易货物的库区进行实地走访，了解其与华信国际往来交易的业 务情况及关联方关系等。部分上下游客户和供应商拒绝了我们的实地走访。 2) 我们根据需要走访的客户及供应商商情况，恰当、合理的设计走访问卷， 并对走访问卷上的各项资料信息进行充分了解。 3) 访谈结束后，我们请被访谈人员对访谈记录进行核对，签名确认，并加 盖访谈客户或供应商公章。 ⑥针对由第三方库区负责的货物的收发情况可能对营业收入产生存在重大 错报的可能性我们采取了以下程序： 1) 我们对华信国际存放在第三方库区的部分货物收发存情况进行函证，函 证比例为67%。我们收到了全部第三发库区的回函，回函确认一致。 2) 我们向华信国际相关人员了解与贸易业务有关的仓储情况。 3) 我们检查了华信国际相关的采购、销售合同，并核对了采购、销售对应 的发票，资金流及对应的货物流等信息。 4) 我们从华信国际的业务部门索要了走访仓库的货转台账，我们抽取部分 台账信息与第三方库区进行核对一致。 5) 我们检查了贸易业务应收账款的期后回款情况。截止财务报表报出批准 日，贸易业务应收账款逾期金额为人民币10.19亿元。 ⑦贸易业务收入的截止测试 对资产负债表日前后记录的贸易收入，选取合同、发票、货权转移证明、期 后回款及其他支持性文件，核对相关单据的日期和内容，评价贸易业务收入不存 在跨期。 (2)商业保理业务收入 ①了解华信国际的商业保理业务开展相关的关键内部控制设计并评价相关 内部控制设计的合理性和运行的有效性，具体审计程序如下： 1) 通过对华信国际的保理各部门访谈，了解华信国际的商业保理业务开展 相关的关键内部控制设计并评价相关内部控制设计的合理性和运行的有效性。 2) 我们对华信国际的商业保理业务进行穿行测试，抽取商业保理业务合同 样本及对应销售合同样本并取得相关单据，并对公司名称、保理期限、金额等信 息进行交叉核对。 3) 我们通过对华信国际商业保理业务的访谈了解和穿行测试，综合评价与 商业保理开展相关的关键内部控制设计的合理性和运行的有效性。 ②商业保理业务收入的分析性复核和细节测试 1) 我们检查了华信国际对保理客户的尽职调查报告。 2) 我们检查了华信国际保理业务的合同等，同时检查了保理业务的基础资 产的相关单据。 3) 我们复核和计算了按保理业务合同约定的利率及投放的保理本金当期应 确认的保理利息收入。 4) 我们复核和计算了采取趸收方式收取保理服务费用收入。 5) 我们检查了保理业务资金来源和去向。 6) 我们对商业保理业务收入执行了细节测试程序，抽取所有商业保理业务 合同及对应销售合同样本并取得相关单据，对公司名称、保理期限、发票、金额 等信息进行交叉核对。 7) 我们根据商业保理业务合同、将银行对账单的收付款单位、金额等信息 与合同、账面记录等信息进行交叉核对。 8)我们了解跟踪和检查商业保理业务收入对应的应收账款的期后回款情况。 截止财务报表批准报出日，商业保理业务应收账款逾期余额为人民币14.68亿元。 ③ 商业保理业务实地走访程序 我们抽取了部分保理业务的客户和与其对应的保理业务的确权方进行了实 地走访。商业保理业务走访程序与贸易业务收入的走访程序一致。 综上，由于华信国际部分上下游客户和供应商拒绝了我们的走访，我们也无 法实施满意的审计程序，获取充分适当的审计证据，以识别华信国际的全部关联 方，我们无法合理保证华信国际关联方和关联方交易可能对华信国际收入真实性 和财务报告产生重大影响。 （2）请说明你公司应交增值税、所得税费用和你公司2017年度营业收入、 利润的匹配程度； 答：1）应交增值税 公司2017年营业收入167.99亿元，其中增值税应税收入63.49亿元，应交 增值税0.38亿元。应税收入分类为金融类收入（适用税率6%）与贸易类收入（适 用税率17%、13%、11%）。 2017年金融类收入3.92亿元，应交增值税为0.23亿元。根据《财税【2016】 36号 财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，纳税 人接受贷款服务向贷款方支付的与该笔贷款直接相关的投融资顾问费、手续费、 咨询费等费用，其进项税额不得从销项税额中抵扣。公司金融类应交增值税匹配 对应收入，配比率为5.98%。 2017年贸易类收入59.57亿元（适用税率17%、13%、11%），对应营业成本 58.29亿元，营业毛利1.28亿元，应交增值税为0.15亿元。由于贸易类营业成 本对应增值税进项税额满足税法规定可抵扣条件，且该进项税额在计算应交增值 税时已从销项税额中抵扣，因此，贸易类应交增值税应匹配对应营业毛利，配比 率为12%。其中适用税率17%的占比为34%、适用税率13%的占比为65%、适用税 率11%的占比为1%，由于存在期间费用增值税进项税额抵扣，该配比率正常。 2）2017年所得税费用 公司适用境内企业所得税税率为25%；境外子公司企业所得税税率为20%、 16.5%。2017年利润总额6.28亿元，所得税费用1.42亿元，综合所得税率22.60%， 按地区划分综合税率分别为： 单位：万元 项目/地区 境内企业 天然气香港 DGT 适用所得税率 25% 16.50% 20% 利润总额 59,594.33 23,554.78 8,191.95 应交所得税 8,753.18 3797.07 1664.94 综合税率 26.99% 16.12% 20.32% 以上境内企业利润总额中扣除分红免征企业所得税的金额为2.5亿元，综合 税率为26.99%，境外企业天然气香港、DGT的综合税率分别为16.12%和20.32%， 因此所得税费用与利润的匹配程度正常。 （3）2017年你公司保理业务实现营业收入3.92亿元，同比增长19.32%， 毛利率达63.62%，请结合上述业务的运营模式、盈利模式、主要客户等内容， 说明保理业务收入大幅提升的原因及合理性； 答：运营模式：华信保理公司主要围绕传统保理业务“1+N”模式开展，即 围绕资质优良的核心企业（大中型国企、央企、上市公司），为其上游中小供应 商提供一定额度的有追索权保理融资服务。同时，公司还与其他保理公司合作， 开展联合保理，促成了多家保理公司与供应商的合作。2017年公司保理业务的 开展，主要以能源贸易产业链上游客户的应收账款为主，通过自有资金及外部筹 集资金为客户提供短期融资服务。 盈利模式：保理业务收入主要来源于利息收入和保理手续费收入。公司保理 业务期限为半年期，综合收益基本在年化11%，其中利息收入为年化6%，手续 费收入为年化5%。 2017年保理业务收入大幅提升的原因是业务规模有所上升，主要客户无变 动且营业收入较去年同期增加，2016年和2017年前五大客户营业收入合计分别 为1.39亿元、1.94亿元，同比增长40.09%。 （4）2017年你公司能源业务销售量为648万吨，同比下降37.03%；实现销 售收入116.21亿元，同比下降22.76%。请结合产品销售情况及成本价格走势等 因素并对比同行业公司，详细说明能源业务销量及收入大幅下降的原因及合理 性； 答：针对公司2017年度能源业务销量及收入大幅下降情况，选取同行业上 市公司进行对比，鉴于公司能源及相关业务主要是成品油贸易与橡胶贸易业务， 选取了成品油贸易行业的中国石油天然气有限公司（以下简称“中国石油”）、 中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”）、中国石化山东泰山石油 股份有限公司（以下简称“泰山石油”）及橡胶贸易行业海南天然橡胶产业集团 股份有限公司（以下简称“海南橡胶”），2017年度对应能源业务销量及销售收 入数据进行比较如下： 公司名称 2017年度销售 量（万吨） 同比变动幅度 （%） 2017年度销售 收入（亿元） 同比变动 幅度（%） 中国石油 31,568 8.90 16,605 27.57 中国石化 22,198 2.38 12,242 16.30 泰山石油 43 -11.96 27 -1.75 海南橡胶 11 -11.66 101 27.50 2017年，公司在业务经营总体思路上，出于资金安全性的考虑，根据资金 实力和信用背景等因素对客户进行了筛选，淘汰了部分低端客户，保留优质客户， 以确保回款的及时性和资金的安全性。因此，对总体业务量产生了一定影响。 橡胶业务方面，2017年国内橡胶市场呈逐步缩减趋势，主要原因是供需失衡， 需求疲弱。年初，总体橡胶供应因产量下滑而减少，但需求持续强劲，泰国等产 胶国原料价格持续走高，国内天然橡胶现货市场价格处于高位。而下半年，天然 橡胶供应高峰期，受环保政策等的影响，下游企业限产、停产、减产较多，需求 疲软，加之天然橡胶进口较多，国内现货库存压力巨大，期货高升水导致现货拿 货困难、供需严重失衡等各种利空因素影响，天然橡胶价格持续下跌，使公司橡 胶业务大幅度下降。 （5）请结合主营业务情况分析你公司的可持续经营能力，并请结合关联方 资金占用、叶简明被调查事项进展情况等详细说明你公司编制财务报表时运用 持续经营假设的适当性，并说明是否已触碰本所《股票上市规则（2018年修订）》 第13.3.1条第（一）款规定的情形； 答：1. 公司具有可持续经营能力 财务方面，截至2017年度报告批准报出日，除上海商业保理公司的保理业 务和香港天然气转口贸易目前处于停滞状态外，公司子公司华信福建石油有限公 司、哈萨克斯坦 DGT 公司均仍在运营。2018 年第一季度，华信福建石油有限 公司营业收入为 3.56 亿元，哈萨克斯坦 DGT 公司营业收入为 0.56 亿元，公 司整体运营仍可维持。 经营方面，截至2017年度报告批准报出日，公司董事会运作正常，治理结 构稳定。公司经营管理团队与原业务团队基本保持稳定； 2. 截至2017年度报告批准报出日，公司不存在未披露的关联方资金占用情 况 在2017年年报中已披露的关联方经营性资金占用情况如下表： 项目名称 单位名称 2017年12月31日账面余额 说明 其他应收款 上海华信集团资产 经营有限公司 1,769,690.82 办公场地租赁押金 其他应收款 华信万达期货股份 有限公司 1001.00 开户手续费，暂未收 到发票 3. 叶简明被调查事项进展情况 截至本函回复日，公司多次询证控股股东上海华信，尚未获取叶简明先生相 关信息。 因叶简明先生未在公司担任职务，非公司实际控制人。其调查事项进展情况 不构成公司编制财务报表时运用持续经营假设的实质障碍。 综上，依据《企业会计准则--财务报告的列报》规定，在编制会计报表时， 企业应当对持续经营的能力进行估计；结合上述及期后公司实际经营情况，公司 持续经营能力不存在重大不确定性，不影响会计报表编制的持续经营基础。公司 编制财务报表时运用持续经营假设具有充分适当性。 截至2017年报批准报出日，公司经营面临巨大的困难和压力，管理层已积 极采取措施，以期尽快改善、消除无法表示意见的事项，及无法表示意见所涉事 项相关影响。鉴于应收账款回收和流动资金补充的不确定性，预计公司在三个月 内主营业务难以恢复到正常水平。但是，目前公司整体经营活动仍在继续，不存 在终止经营或破产清算的迹象，公司具有可持续经营能力。 （6）请你公司分析未来经营的风险，包括但不限于行业风险、业务模式变 化风险、客户流失风险、技术风险、法律风险、财务风险、原材料价格及供应 风险等，针对这些风险及挑战，公司是否披露潜在业绩影响以及应对措施。 答：行业方面，由于近年来新能源行业的不断发展，对石油等传统能源行业 带来了一定的挑战。 业务模式方面，由于市场越来越透明，传统的背靠背业务模式盈利空间逐渐 缩小，业务模式需要创新，新的模式必然会带来一些风险。 客户方面，部分客户暂停了业务合作，恢复老客户客观上需要一段过程，而 开发新客户势必需要更长的时间，亦存在一定的风险。 财务方面，目前公司存在一定程度的流动性困难，公司正在采取多方面措施 积极改善，包括通过各种方式积极催收逾期应收账款，加快资金回笼；与债权人 积极沟通，制订延期还款计划，缓解短期流动性压力。 法律方面，结合公司业务和财务现状，公司将来可能因国家经济环境变化、 市场行情变化、新老客户开拓、交易对手经营和履约情况，面临诉讼/仲裁风险 等法律风险。即便得到胜诉判决/裁决，亦有可能无法得到执行，对公司造成损 失。公司已开展的诉讼情况如下： 因此，从降低风险的角度，公司将来需要对交易行业和环境做更为细致的调研， 对交易对手资质作更为严格的审查，在发生或即将发生争议解决之前，做好积极 应对的准备和措施，从法律角度更有效的保障公司利益。 3、报告期内，你公司前五名客户销售额占年度销售总额达62.32%，前五 大客户情况与你公司均不是关联关系。请详细说明： （1）请公司详细说明你公司前五大客户的企业基本信息，包括工商登记名 称、注册资本、员工人数、成立时间、股权架构或实际控制人、2017年主要财 务信息；说明近三年你公司与之销售额、销售款项结算情况及期末应收款项余 额；详细说明对上述公司销售收入的真实性及销售价款结算情况，并提供充分 的证据； 答：1）2017年公司前五大客户的销售额、款项结算及期末应收款项余额 情况如下： 序号 客户名称 2017年销售额 （万元） 2017年结算 金额（万元） 期末应收款项 余额（万元） 1 JIZHONG ENERGY GROUP INTERNATIONAL LOGISTICS(HONG KONG)CO.,LIMITED 276,584.30 231,655.28 111,776.60 2 HUAINAN MINING INDUSTRY INTERNATIONAL LIMITED 253,546.47 246,840.24 22,480.11 3 杭州新华联化国际贸易有限公 司 191,766.17 213,869.07 4,222.69 4 GUANGXI INVESTMENT GROUP INTERNATIONAL COMPANY LIMITED 188,344.09 232,979.93 84,640.00 5 SAN TONG ENERGY CHAOCHUANG MINING GROUP (TAILAND) 136,600.73 170,228.81 31,104.70 CO.,LTD 合计 1,046,841.76 1,095,573.33 254,224.10 前五大客户基本信息： 1.JIZHONG ENERGY GROUP INTERNATIONAL LOGISTICS (HONG KONG)CO.,LIMITED是冀中能源国际物流集团下属全资子公司，于2011年8月在 香港正式注册，位于香港九龙长沙湾青山道483A卓汇中心，注册资本5000万元 港币。公司目前尚在进一步核查关于实际控制人等信息。 2.HUAINAN MINING INDUSTRY INTERNATIONAL LIMITED 注册时间2013年4 月30日。注册地址为FLAT/RM 7-8 20/F KA WAH CENTRE 191 JAVA ROAD NORTH POINT HK。公司目前尚在进一步核查关于实际控制人等信息。 3.杭州新华联化国际贸易有限公司 注册资本 1500万美元 成立日期 2016-01-22 法定代表人 李光金 企业类型 有限责任公司(台港澳法人独 资) 主要股东 新华集团（香港）股权投资 有限公司 住所 杭州市拱墅区登云路51号（锦 昌大厦2幢）三层307室 经营范围 燃料油、润滑油、预包装食品、散装食品、初级食用农产品、饲料、化肥、 化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）、矿产品（除专项审批项目）、 五金机械、建筑材料、日用百货、针纺织品、金属材料、橡胶制品、冶金 炉料（除专项审批）、五金交电、装饰材料、电线电缆的批发、零售及进 出口，投资管理咨询，石油工程设备（除特种设备）的设计、上门安装。 （涉及许可证的凭许可证经营）。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的 除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关联关系 疑似关联方 4. GUANGXI INVESTMENT GROUP INTERNATIONAL COMPANY LIMITE 注册时间 为2014年6月30日，注册地址为UNIT 3003 30/F WEST TOWER SHUN TK CENTRE 168-200 CONNAUGHT ROAD HK。公司目前尚在进一步核查关于实际控制人等信息。 5.SAN TONG ENERGY CHAOCHUANG MINING GROUP (TAILAND) CO., LTD 注册 时间2014年（佛历2558年2月17日）。地址：泰国曼谷邦纳区邦纳分区邦纳- 达路25巷10号3楼。注册资本为一亿一千万泰铢整。公司目前尚在进一步核查 关于实际控制人等信息。 2）近三年公司与前五大客户的销售额情况如下： 序号 客户名称 2015年销 售额（万 元） 占2015 年度销售 总额比例 2016年销 售额（万 元） 占2016 年度销售 总额比例 2017年销 售额（万 元） 占2017 年度销 售总额 比例 1 JIZHONG ENERGY GROUP INTERNATIONAL LOGISTICS(HONG KONG)CO.,LIMITED 172,819.82 21.65% 259,370.78 13.63% 276,584.30 16.46% 2 HUAINAN MINING INDUSTRY INTERNATIONAL LIMITED 53,125.53 6.65% 249,603.51 13.12% 253,546.47 15.09% 3 杭州新华联化国际贸易有限公 司 0.00 0.00% 0.00 0.00% 191,766.17 11.42% 4 GUANGXI INVESTMENT GROUP INTERNATIONAL COMPANY LIMITED 0.00 0.00% 285,202.02 14.99% 188,344.09 11.21% 5 SAN TONG ENERGY CHAOCHUANG MINING GROUP (TAILAND) CO.,LTD 52,531.61 6.58% 326,205.48 17.14% 136,600.73 8.13% 针对上述公司销售情况，公司存留所有相关业务的完整资料，随时备查，其 中包括：购销合同原件、货运单据、商检证明、原产地证明、出入库证明、商业 发票等。 （2）请你公司结合你公司销售政策、信用政策、经营特点等，说明你公司 2015年至2017年的前五大客户变动大且客户集中度高的原因和合理性，相关业 务的真实性； 答：1. 2017年公司前5大客户依次是： 1 JIZHONG ENERGY GROUP INTERNATIONAL LOGISTICS (HONG KONG)CO.,LIMITED 2 HUAINAN MINING INDUSTRY INTERNATIONAL LIMITED 3 杭州新华联化国际贸易有限公司 4 GUANGXI INVESTMENT GROUP INTERNATIONAL COMPANY LIMITED 5 SAN TONG ENERGY CHAOCHUANG MINING GROUP (TAILAND) CO., LTD 2.2016年公司前5大客户依次是： 1 SAN TONG ENERGY CHAOCHUANG MINING GROUP (TAILAND) CO.,LTD 2 GUANGXI INVESTMENT GROUP INTERNATIONAL COMPANY LIMITED 3 JIZHONG ENERGY GROUP INTERNATIONAL LOGISTICS(HONG KONG)CO.,LIMITED 4 HUAINAN MINING INDUSTRY INTERNATIONAL LIMITED 5 GUOHE(HONGKONG)CO.,LIMITED 3. 2015年公司前5大客户依次是： 1 JIZHONG ENERGY GROUP INTERNATIONAL LOGISTICS(HONG KONG)CO.,LIMITED 2 YUNNAN (HONG KONG) LOGISTICS DEVELOPMENT LIMITED 3 HUAINAN MINING INDUSTRY INTERNATIONAL LIMITED 4 SAN TONG ENERGY CHAOCHUANG MINING GROUP (TAILAND) CO.,LTD 5 长城石化（营口）有限公司 从2015年至2017年前五大客户情况看，冀中能源、淮南矿业、广西投资和 山东枣矿四家为我司香港天然气公司开展成品油转口贸易业务的主要客户，尽管 期间业务量各有升跌，但业务关系保持相对稳定。而杭州新华为公司2017年新 增橡胶业务的主要客户。由于成品油和橡胶贸易的特点是大批量、大金额，交易 门槛较高，因此资金雄厚、信用良好的客户是选择客户的首要考量，成品油业务 的主要客户为国内国企在境外的子公司，对保证及时回款和资金安全有一定的保 障。过去三年公司主要客户相对稳定和集中，这是公司所经营业务的特殊性所决 定的。 （3）请对照《股票上市规则（2018年修订）》第十章的规定，说明前五名 客户是否属于公司的关联人，其与公司及公司实际控制人在业务合作、债权债 务、产权、人员等方面是否存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他 关系；说明公司是否存在对大客户重大依赖，如大客户发生变化是否对公司生 产经营产生重大不利影响，如是，公司防范客户过度依赖风险的措施。 答：截至2017年报批准报出日，公司根据已经掌握的信息，依据谨慎性原 则判断前五名客户均不是公司关联方。截至本函回复日，经公司实地走访调查等 一系列工作的开展，公司根据目前掌握的信息，依据谨慎性原则判断，公司前五 大客户中除杭州新华联化国际贸易有限公司为疑似关联方外其他客户不属于《股 票上市规则（2018 年修订）》第十章规定的关联人，也不存在其与公司及公司实 际控制人通过业务合作、债权债务、产权、人员等方面造成上市公司对其利益倾 斜的其他情况。公司对存在的疑似关联方的核查确认工作仍在进行中，待核实认 定结束后，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 公司2017年度报告期内前五大客户销售收入总计 104.68亿元，占2017年 度销售总额比例为62.32%；前五大客户2017年度毛利润共计2.46亿元，占2017 年度毛利润总额比例为33.95%。公司对大客户存在一定依赖，但不构成重大依 赖。 为此，公司拟采取以下措施防范客户过度依赖风险：一是控制客户集中程度， 包括合作的企业集中度，以及客源市场的集中度；二是通过网络销售渠道的拓展， 以及销售政策的灵活加力，以应对市场的急剧变化；三是积极提升对其他公司销 售比重。公司将在维护现有客户群体的基础上，积极拓展新客户群，降低公司业 务依赖。 （4）请公司年审会计师详细说明对公司报告期内主要销售客户销售真实性 所实施的审计程序，获取的审计证据，并对上述问题进行核查并发表明确意见。 答：年审会计师说明如下： 我们对华信国际主要销售客户销售真实性所实施的审计程序和获取的审计 证据如下： 我们对华信国际主要销售合同销售真实性所实施的审计程序详见问题2（1） 的回复。我们通过执行相关审计程序，我们获得了以下内部和外部审计证据： (1)销售合同、销售发票、提单、保函、收货确认函、货物转移证明、保理 业务合同、手续费服务合同、应收账款转让确认函、应收账款转让登记协议，商 业保理业务项下的销售合同、基础资产的相关单据。 (2)银行回款流水、询证函回函、期后收款等支持性文件。 (3)被访谈的上下游客商和第三方库区签字盖章的访谈记录。部分上下游客 户和供应商拒绝了我们的实地走访。 综上，由于华信国际部分上下游客户和供应商拒绝了我们的走访，我们也无 法实施满意的审计程序，获取充分适当的审计证据，以识别华信国际的全部关联 方，我们无法合理保证华信国际关联方和关联方交易可能对华信国际收入真实性 和财务报告产生重大影响。 4、据披露，截至2017年12月31日，公司合并应收账款余额人民币44.71 亿元，合并应收利息余额人民币0.57亿元。截至财务报表批准报出日，公司保 理业务应收账款逾期余额为人民币14.68亿元，转口贸易业务应收账款逾期余额 为人民币10.19亿元，保理业务应收利息逾期余额约为人民币0.18亿元。上述 逾期应收款项占合并应收账款余额的比例为55.63%，逾期应收利息占合并应收 利息余额的比例为31.58%。请详细说明： （1）请公司分别列示保理业务、转口贸易业务按欠款方归集的期末余额前 五名的应收账款方的基本信息，包括工商登记名称、注册资本、员工人数、成 立时间、股权架构或实际控制人、是否与上市公司存在关联关系；补充披露2015 年至2017年与该公司的具体业务种类、年度交易金额、报告期内和期后的款项 结算金额等内容。 答：1）保理业务期末余额前五名的应收账款方明细如下： 单位：万元 公司名称 账面余额 业务种类 2015年交易 金额 2016年交易 金额 2017年交易 金额 青岛保税中社国际 贸易有限公司 36,800.00 金融 240.00 1,205.87 4,289.73 日照兴华石油化工 有限公司 22,000.00 金融 - 3,569.85 4,884.30 青岛晶安石化有限 公司 36,000.00 金融 - - 933.69 黄河国际贸易（郑 州）有限公司 18,500.00 金融 - 1,044.03 1,803.36 山东又夏国际贸易 有限公司 17,750.00 金融 - - 38.41 合计 131,050.00 240.00 5,819.75 11,949.50 . 青岛保税中社国际贸易有限公司 1、公司名称：青岛保税中社国际贸易有限公司 2、法定代表人：杨永选 3、成立时间：2015年06月15日 4、注册资本：17,552.50万人民币 5、住所：山东省青岛市保税区西海岸出口加工区内（红石崖十一号线以西，十 四号线以北）0337室 6、员工人数：不详 7、股权架构或实际控制人： 股东名称 股东类型 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 杨建朝 自然人股东 15,797.25 90.00 赵恒柱 自然人股东 1,755.25 10.00 8、关联关系：疑似关联方 . 日照兴华石油化工有限公司 1、公司名称：日照兴华石油化工有限公司 2、法定代表人：刘春文 3、成立时间：2015年04月08日 4、注册资本：2,000.00万美元 5、住所：山东省日照市岚山区新天地阿掖山大厦1207-3室 6、员工人数：不详 7、股权架构或实际控制人： 股东名称 股东类型 认缴出资额 持股比例（%） 香港兴华集团贸易有限公司 企业法人 2000.00万美元 100.00 8、关联关系：疑似关联方 . 青岛晶安石化有限公司 1、公司名称：青岛晶安石化有限公司 2、法定代表人：李梅珍 3、成立时间：2016年05月04日 4、注册资本：8,000.00万人民币 5、住所：山东省青岛市保税区西海岸出口加工区内（红石崖十一号线以西，十 四号线以北）0343室 6、员工人数：不详 7、股权架构或实际控制人： 股东名称 股东类型 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 樊友泽 自然人股东 7,200.00 90.00 柳兵城 自然人股东 800.00 10.00 8、关联关系：疑似关联方 . 黄河国际贸易（郑州）有限公司 1、公司名称：黄河国际贸易（郑州）有限公司 2、法定代表人：陈介书 3、成立时间：2015年03月20日 4、注册资本：2000万美元 5、住所：郑州航空港区迎宾大道南侧郑韩南路行政服务中心二楼2625 6、员工人数：不详 7、股权架构或实际控制人： 股东名称 股东类型 认缴出资额 持股比例（%） 黄河集团勘探技术有限公司 企业法人 2000万美元 100.00 8、关联关系：疑似关联方 . 山东又夏国际贸易有限公司 1、公司名称：山东又夏国际贸易有限公司 2、法定代表人：李增泽 3、成立时间：2016年09月30日 4、注册资本：8,000.00万人民币 5、住所：山东省淄博市张店区华光路268号义乌小商品城西街33号 6、员工人数：不详 7、股权架构或实际控制人： 股东名称 股东类型 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 赵玉芳 自然人股东 4,800.00 60.00 栾爱玲 自然人股东 3,200.00 40.00 8、关联关系：疑似关联方 2）转口贸易业务期末余额前四名的应收账款方明细如下： 单位：万元 公司名称 账面余额 业务 种类 2015年交易 金额 2016年交易 金额 2017年交易 金额 JIZHONG ENERGY GROUP INTERNATIONAL LOGISTICS(HONG KONG)CO.,LIMITED 111,776.60 能源 172,819.82 259,370.78 276,584.30 GUANGXI INVESTMENT GROUP INTERNATIONAL COMPANY LIMITED 84,640.00 能源 -- 285,202.02 188,344.09 SAN TONG ENERGY CHAOCHUANG MINING GROUP (TAILAND) CO.,LTD 31,104.70 能源 52,531.61 326,205.48 136,600.73 HUAINAN MINING INDUSTRY INTERNATIONAL LIMITED 22,480.11 能源 53,125.53 249,603.51 253,546.47 合计 278,476.96 1,120,381.79 855,075.59 1.JIZHONG ENERGY GROUP INTERNATIONAL LOGISTICS (HONG KONG)CO.,LIMITED是冀中能源国际物流集团下属全资子公司，于2011年8月在 香港正式注册，位于香港九龙长沙湾青山道483A卓汇中心，注册资本5000万元 港币, 公司目前尚在进一步核查关于实际控制人等信息。与上市公司不存在关联 关系。 2.GUANGXI INVESTMENT GROUP INTERNATIONAL COMPANY LIMITE 注册时间为 2014年6月30日，注册地址为UNIT 3003 30/F WEST TOWER SHUN TK CENTRE 168-200 CONNAUGHT ROAD HK, 公司目前尚在进一步核查关于实际控制人等信息。 与上市公司不存在关联关系。 3.SAN TONG ENERGY CHAOCHUANG MINING GROUP (TAILAND) CO., LTD 注册 时间2014年（佛历2558年2月17日）。地址：泰国曼谷邦纳区邦纳分区邦纳- 达路25巷10号3楼，注册资本为一亿一千万泰铢整, 公司目前尚在进一步核查 关于实际控制人等信息。与上市公司不存在关联关系。 4.HUAINAN MINING INDUSTRY INTERNATIONAL LIMITED 注册时间2013年4 月30日。注册地址为FLAT/RM 7-8 20/F KA WAH CENTRE 191 JAVA ROAD NORTH POINT HK, 公司目前尚在进一步核查关于实际控制人等信息。与上市公司不存在 关联关系。 （2）报告期末，你公司应收保理款余额人民币19.36亿元，截止财务报表 批准报出日逾期金额为人民币14.68亿元，你公司按照账龄分析法计提坏账准备 人民币1,936万元；你公司转口贸易业务应收账款余额人民币25亿元，截止财 务报表批准报出日逾期金额为人民币10.19亿元，据公司执行的会计政策，大单 业务6个月以内（含6个月）不计提坏账准备。请你公司结合应收账款分类、 信用政策、主要客户变动及期后收款情况，详细说明采用账龄分析法计提应收 账款坏账而未采用单项金额重大并单项计提坏账准备方法的原因及合理性；说 明期后应收账款存在大额逾期的情况下，你公司对转口贸易业务仍不计提坏账 准备的合理性，结合你公司期后拟采取的收款措施说明坏账计提是否充分，是 否符合《企业会计准则》的相关规定； 答：1）保理业务 截至2017年12月31日，公司账面应收保理款金额为19.36亿元，2017年 当期未发生逾期情况。依据商务部颁布的《商业保理企业管理办法（试行）》第 二十二条、《上海华信商业保理有限公司保理业务风险资产分类管理办法》第六 条中的相同规定将上述保理资产认定为正常类，并按1%计提坏账准备。2018年 2月至年报批准报出日，公司应收保理款陆续发生逾期，逾期金额14.68亿元， 公司自一季度开始已经全面启动风险控制措施，针对逾期保理款对应贸易上下游 单位同时进行风险预警及上门催收等各项资产保全措施。 截至年报批准报出日，并未发现债务单位破产清算以及可预见的影响债务单 位可持续经营的迹象,公司在年度报告期后事项中重点披露了应收账款逾期情况， 并于2018年4月27日披露的一季报中按照相关程序进行减值计提。此外，公司 根据实际逾期情况，将逾期客户已确认的利息收入在一季度进行冲回，冲回金额 为2169.67万元。公司合并财务报表范围内的应收保理款交易笔数多，金额变化 频繁，逐笔进行坏账准备的个别认定分析存在困难。 2）转口贸易业务 公司转口贸易业务应收账款余额人民币25亿元，截至财务报表批准报出日 逾期金额为人民币10.19亿元。根据公司执行的会计政策，大单业务账期6个月 以内（含6个月）不计提坏账准备。在一季度报中，针对转口贸易业务应收账款 产生的逾期情况，依据公司会计政策，大单业务应收账款账期超过180天，按 5%计提坏账准备。综上，公司年度报告、一季报符合《企业会计准则》的相关规 定。公司经营管理层已采取措施牵头组织各相关部门召开资产减值计提专题工作 会议，以依法合规为原则，各部门充分讨论了公司风险资产事项、应收账款的可 收回性、减值计提的依据等。公司于2018年7月12日召开第七届董事会审计委 员会第十一次会议、第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十四次会议， 审议通过了《关于计提2018年半年度资产减值准备的议案》。截至 2018年 6 月 30 日，公司保理业务和贸易业务应收账款逾期金额折合人民币约为50亿元，累 计计提应收账款坏账准备金额共计6.18亿元，本次计提资产减值准备计入的报 告期间为 2018年 1 月 1 日至 2018 年6月 30 日。详见2018年7月13日披 露的2018-068号《关于计提2018年半年度资产减值准备的公告》。 （3）据披露，你公司报告期内部分大单业务供应商以对本公司的应收账款 向本公司之子公司上海华信集团商业保理有限公司进行保理融资，在合并报表 时已对此部分应收账款与应付账款进行合并抵消，抵消金额为8.81亿元。合并 抵消金额中有1亿元系公司之子公司上海华信集团商业保理有限公司通过光大 兴陇信托有限责任公司的“光大信托.华信1号集合资金信托计划”转让应收账 款收益权进行融资的。请详细说明上述业务的具体内容、合并抵消的原因及具 体会计处理情况，是否符合《企业会计准则》的相关规定； 答：华信保理开展的部分保理业务对接的是母公司安徽华信国际控股股份有 限公司的橡胶贸易业务中的上游单位，其保理的资产即为母公司相应的应付账款。 根据保理业务合同约定，保理资产偿还主体为贸易合同的买方，即实际应由母公 司向子公司华信保理进行偿付，因此母公司与子公司之间的债权与债务项目相互 抵销，同时抵销相应的减值准备。其会计处理情况为抵销应收账款和应付账款， 同时抵销华信保理已计提的相应减值准备，包括消除计提减值准备引发的对所得 税资产的影响。另外，合并抵消金额中有1亿元系华信保理通过光大兴陇信托有 限责任公司的“光大信托.华信1号集合资金信托计划”转让应收账款收益权进 行融资，华信保理将应收账款－青岛保税中社国际贸易有限公司中的1亿元用于 向光大兴陇信托有限责任公司再融资，不影响与母公司应付账款－青岛保税中社 国际贸易有限公司之间的抵销。 以上会计处理符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定。 （4）请说明是否存在控股股东、实际控制人及其关联方变相占用上市公司 资金的情形； 答：在2017年年报中已披露的经营性资金占用情况如下表： 项目名称 单位名称 2017年12月31日账面余额 说明 其他应收款 上海华信集团资产经 营有限公司 1,769,690.82 办公场地租赁押金 其他应收款 华信万达期货股份有 限公司 1001.00 开户手续费，暂未 收到发票 公司除上述已披露情况外，公司对应收账款方中存在的疑似关联方的核查确 认工作仍在进行中，待核实认定结束后，公司将对是否存在控股股东、实际控制 人及其关联方变相占用上市公司资金的情形按照相关规定及时履行信息披露义 务。 （5）请公司年审会计师详细说明对公司报告期内应收账款及坏账计提所实 施的审计程序，获取的审计证据，并对上述问题进行核查并发表明确意见。 答：年审会计师说明如下： (1) 我们对应收账款实施的审计程序和获取的审计证据如下： ①我们对华信国际的应收账款进行了分析性复核程序。 ②我们获取了应收账款账龄分析表，复核了账龄的准确性。 ③我们在执行风险评估过程中，将营业收入与应收账款评估为高风险，因此 我们对应收账款余额发函的比例占合并应收账款余额的比例为99.85%，回函比 例为87.81%，回函情况均与账面情况一致。对未回函的账户，实施替代测试程 序，抽取相关支持性文件包括销售合同、发票、货物转移证明等并进行核对，确 定会计处理是否正确，应收账款余额能否确认。 ④我们检查了华信国际是否存在长期挂账的应收账款。 ⑤我们对应收账款进行了截止测试，未发现跨期现象。 ⑥我们结合了营业收入的细节测试等，抽取了部分原始凭证进行检查测试， 未发现明显的异常情况。 ⑦我们通过核对期后华信国际的银行对账单，对其截至财务报表批准报出日 的应收账款回款情况进行了检查，确认华信国际保理业务应收账款逾期余额为人 民币14.68亿元，转口贸易业务应收账款逾期余额为人民币10.19亿元，保理业 务应收利息逾期余额约为人民币0.18亿元。 (2) 我们对坏账实施的审计程序和获取的审计证据如下： ①我们了解和评价管理层在资产减值准备计提的相关的关键内部控制的设 计和运行有效性。 ②我们向华信国际管理层询问对逾期应收款项的可回收金额和预计未来现 金流量的现值的估计及依据。截至财务报表批准报出日，华信国际管理层未提供 我们未来现金流量的预测情况。 ③我们通过核对期后华信国际的银行对账单，确认了截至财务报表批准报出 日，逾期的债权未收回金额为人民币25.05亿元，逾期的债务的未支付金额为人 民币7.94亿元。截至财务报表批准报出日，华信国际仍存在大量的应收款项未 收回情况。 ④我们获取并审阅了华信国际对逾期应收款项的催款报告。 ⑤财务报表批准报出日之前，我们针对出现的应收款项逾期的债务方再次全 部进行了函证，但截至财务报表批准报出日，我们未收到逾期债务方的回函。 截至财务报表批准报出日，华信国际逾期的应收款项金额为人民币25.05 亿元。根据与华信国际管理层的沟通及检查华信国际对逾期应收款项的催收报告， 我们认为已有客观证据表明这些应收款项存在减值迹象，根据企业会计准则和华 信国际的会计政策规定，对于资产负债表日的应收款项存在减值迹象且单项金额 重大的应收款项，应单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。对于大量逾期的应收 款项，华信国际未单独计提坏账准备，仍按照账龄分析法计提坏账准备。针对这 些逾期的应收款项，我们要求华信国际提供我们未来的现金流量预测情况。截至 财务报表批准报出日，我们未取得上述逾期的应收款项的未来的现金流量预测情 况。由于审计范围受到限制，我们无法实施满意的审计程序，获取充分适当的审 计证据，以判断华信国际的资产减值是否适当。 5、据披露，会计师无法合理保证你公司关联方和关联方交易的相关信息得 到恰当的记录和充分的披露。请详细说明： （1）请逐年说明你公司2014至2016年关联方的识别方法、识别过程，以 及关联方的具体情况，包括但不限于关联方名称、关联关系、注册资本、员工 人数、成立时间、股权架构等内容，并逐个说明关联交易的具体内容； 答：1）公司2014~2016年年度报告中披露的关联方如下表所示，现分别根 据最新工商档案情况详细说明历史关联方情况。 2014年报披露的关联方及其详细信息： 关联方名称 2014年与公司 的关联关系 成立时间 注册资本 （最新工商） 股权架构 （最新工商） 上海华信财务有限公司 （上海华信集团财务有限公司） 母公司的参股 公司 2011-12-30 101000万人 民币元 上海华信国际集团有 限公司持股0.99%； 中国华信能源有限公 司持股99.01% 福建华信控股有限公司 （福建大生控股有限公司） 母公司的参股 公司 2005-09-05 230000万人 民币元 上海中茂创富股权投 资基金有限公司持股 100% 海南华信国际控股有限公司 同受母公司控 制 2011-01-12 2584308.08 万人民币元 上海华信国际集团有 限公司持股100%； 海南华信石油基地有限公司 同受母公司控 制 2011-01-17 150000万人 民币元 海南华信国际控股有 限公司持股100% 海口华信国际商业有限公司 （海口国能商业有限公司） 同受母公司控 制 2013-05-15 110000万人 民币元 山东省新能源有限公 司持股100% 华信商业（上海）有限公司 （上海华信集团资产经营有限 公司） 同受母公司控 制 2012-02-01 320000万人 民币元 华信泰如国际新能源 有限公司持股 78.12%； 上海华信国际集团有 限公司持股21.88% 上海职业经理人事务所有限公 司 同受母公司控 制 2003-01-15 100万人民币 元 华商商业有限公司 持股55.00%； 王宏源持股45.00% 华信（福建）石油有限公司 同受母公司控 制 2011-01-24 20000万人民 币元 安徽华信国际控股股 份有限公司 100% 香港华信石油有限公司 （上海華信集團(香港)有限公 司） 同受母公司控 制 2007-9-20 华信（青岛）储备有限公司 （青岛保税港区能源基地有限 公司） 同受母公司控 制 2011-07-18 93490万人民 币元 北京三元置业有限公 司持股100% 中国华信石油有限公司 同受母公司控 制 2010-04-30 —— —— 中国华信基金有限公司 同受母公司控 制 2010-05-26 —— —— 中华社有限公司 同受母公司控 制 2004-08-09 —— —— 华元国际有限公司 同受母公司控 制 2013-01-04 —— —— 尔来有限公司 同受母公司控 制 2007-07-20 —— —— 大大置业(上海)有限公司 同受母公司控 制 1994-09-22 1020万美元 尔来有限公司持股 100% 华信能源英国有限公司 同受母公司控 制 —— —— —— 上海华信燃料有限公司 （华信国智电力有限责任公司） 同受母公司控 制 2013-05-13 50000万人民 币元 上海华信国际集团有 限公司持股100% 华信石油（广东）有限公司 （华信泰如国际新能源有限公 司） 同受母公司控 制 2011-02-18 366387.4231 万人民币元 上海华信国际集团有 限公司持股60.70%； 深圳泰如华信股权投 资基金管理有限公司 持股39.30% 辽宁华信能源有限公司（辽宁国 能贸易有限公司） 同受母公司控 制 2011-09-21 3000万人民 币元 天津华贸能源发展有 限公司持股100% 广州华信石油有限公司 同受母公司控 制 2012-02-15 1000万人民 币元 华信泰如国际新能源 有限公司持股100% 深圳市华信能源开发有限公司 同受母公司控 制 2012-03-27 2000万人民 币元 华信泰如国际新能源 有限公司持股100% 广州市锦恒置业有限公司 同受母公司控 制 2001-08-14 800万人民币 元 华信石油（广东）有 限公司持股100% 上海华信石油集团国际贸易有 限公司（上海华信国际集团供应 链管理有限公司） 同受母公司控 制 2012-01-20 306000万人 民币元 上海华信国际集团有（未完）  |