[公告]中来股份:国浩律师（杭州）事务所关于公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告
国浩律师（杭州）事务所 关 于 苏州中来光伏新材股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券的 律师工作报告 说明: 國浩律師（杭州）事務所图标 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇一八年五月 目 录 释 义 .............................................................................................................................. 2 第一部分 引 言 ........................................................................................................ 5 一、律师事务所及律师简介 ......................................................................................... 5 二、出具法律意见所涉及的主要工作过程 ................................................................... 6 三、律师应当声明的事项 ............................................................................................. 7 第二部分 正 文 ........................................................................................................ 8 一、本次发行的批准和授权 ......................................................................................... 8 二、发行人本次发行的主体资格 ................................................................................ 16 三、本次发行的实质条件 ........................................................................................... 18 四、发行人的设立 ...................................................................................................... 23 五、发行人的独立性 .................................................................................................. 28 六、发起人和股东 ...................................................................................................... 34 七、发行人的股本及演变 ........................................................................................... 37 八、发行人的业务 ...................................................................................................... 48 九、关联交易及同业竞争 ........................................................................................... 51 十、发行人的主要财产 ............................................................................................... 60 十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................... 83 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................................... 90 十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................ 91 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................... 93 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................. 95 十六、发行人的税务 ................................................................................................. 100 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................. 103 十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................. 107 十九、发行人业务发展目标 ...................................................................................... 109 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................. 110 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ............................................................ 111 二十二、结论意见 ..................................................................................................... 111 第三部分 签署页 .................................................................................................... 112 释 义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 本次发行 指 苏州中来光伏新材股份有限公司创业板公开发 行可转换公司债券 发行人、中来股 份、公司 指 苏州中来光伏新材股份有限公司，为本次发行的 主体 可转债 指 可转换公司债券 报告期、近三年、 最近三年 指 2015年、2016年、2017年 中来有限 指 苏州中来太阳能材料技术有限公司，系发行人前 身 普乐投资 指 苏州普乐投资管理有限公司 泰州中来 指 泰州中来光电科技有限公司，系发行人的全资子 公司 衢州光电 指 中来光电科技（衢州）有限公司，系发行人的全 资子公司 衢州光能 指 中来光能科技（衢州）有限公司，系发行人的全 资子公司 中来新能源 指 苏州中来新能源有限公司，系发行人的全资子公 司 中来锦聚公司 指 杭州中来锦聚投资管理有限公司，系发行人的控 股子公司 中来民生 指 苏州中来民生能源有限公司，曾用名苏州中来电 力有限公司、苏州中民来太阳能电力有限公司， 系发行人的控股子公司 安徽六产 指 安徽中来六产富民科技有限公司,系发行人的控 股子公司 赤峰洁太 指 赤峰市洁太电力有限公司，系发行人的控股子公 司 翡膜考特 指 Filmcutter Advanced Material S.R.L.，曾用 名Filmcutter Advanced Material S.P.A.，译 为翡膜考特高新材料有限公司，系发行人在意大 利设立的全资子公司 博玺电气 指 上海博玺电气股份有限公司，系发行人的控股子 公司 《发起人协议书》 指 《关于变更设立苏州中来光伏新材股份有限公 司之发起人协议书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中登公司深圳分 公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司，为发行人 本次发行可转换公司债券的保荐机构和承销机 构 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），为发行人 本次发行可转换公司债券提供审计服务的机构 本所 指 国浩律师（杭州）事务所 本所律师 指 本所为发行人本次发行指派的经办律师 律师工作报告 指 本所为本次发行出具的《国浩律师（杭州）事务 所关于苏州中来光伏新材股份有限公司创业板 公开发行可转换公司债券的律师工作报告》 法律意见书 指 本所为本次发行出具的《国浩律师（杭州）事务 所关于苏州中来光伏新材股份有限公司创业板 公开发行可转换公司债券的法律意见书》 《公司章程》 指 发行人现行有效的经其主管工商行政管理部门 备案的《苏州中来光伏新材股份有限公司章程》 《募集说明书》 指 《苏州中来光伏新材股份有限公司公开发行可 转换公司债券募集说明书（申报稿）》 《债券持有人会 议规则》 指 经发行人2018年第一次临时股东大会审议通过 的《苏州中来光伏新材股份有限公司可转换公司 债券持有人会议规则》 《审计报告》 指 天健会计师出具的天健审〔2016〕第1058号《2105 年度审计报告》、天健审〔2017〕第3108号《2016 年度审计报告》、天健审〔2018〕第660号《2017 年度审计报告》 《内控鉴证报告》 指 天健会计师为发行人本次发行可转债出具的天 健审〔2018〕662号《关于苏州中来光伏新材股 份有限公司内部控制的鉴证报告》 《前次募集资金 使用情况鉴证报 告》 指 天健会计师出具的天健审〔2018〕第712号《苏 州中来光伏新材股份有限公司前次募集资金使 用情况鉴证报告》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日 第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次 会议修订通过，自修订之日起施行） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年12月28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六 次会议修订通过，并于2014年3月1日起施行） 当时适用之《公司 法》 指 相关法律行为发生时适用的《中华人民共和国公 司法》 《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中 国证监会令第100号，2014年5月14日起施行） 《债券管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》（中国证监会 令第113号，2015年1月15日起施行） 《创业板上市规 则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（深证 上〔2014〕378号，2014年11月16日起施行） 《实施细则》 指 《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细 则》（深证上〔2017〕576号，2017年9月8日 起施行） 中国 指 中华人民共和国，且仅为本律师工作报告的目 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾地区 元、万元 指 人民币元、人民币万元，中文另有说明的除外 注：本律师工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差 异，均系计算中四舍五入造成。 国浩律师（杭州）事务所 关于苏州中来光伏新材股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券的 律师工作报告 致：苏州中来光伏新材股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所接受贵公司的委托，作为贵公司申请公开发行可转 换公司债券的特聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《发行管理办法》 《债券管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监 督管理委员会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，出具律师工作报告。 第一部分 引 言 一、律师事务所及律师简介 （一）律师事务所简介 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”），系国浩律师事务所成员之 一，于2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，现持有浙江省司 法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码： 31330000727193384W），注册地为浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2 号楼、15号楼，主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建 设、诉讼和仲裁等法律服务。原名国浩律师集团（杭州）事务所，2012年7月 更为现名。 本所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事 务所、优秀证券中介机构等多项荣誉称号。 本所提供的法律服务包括： 1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任 发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告； 2、为上市公司提供法律咨询及其他服务； 3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律 服务； 4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书； 5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城 市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务； 6、为各类公司的对外投资、境外EPC承包项目等涉外项目提供法律服务； 7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷 款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解； 8、司法行政机关允许的其他律师业务。 （二）签字律师简介 本所为中来股份本次发行出具法律文件的签字律师为颜华荣律师和项也律 师，二位律师执业以来均无违法违规记录，签字律师联系方式为：办公电话： 0571-85775888，传真：0571-85775643，联系地址：浙江省杭州市上城区老复兴 路白塔公园B区2号、15号（国浩律师楼）。 二、出具法律意见所涉及的主要工作过程 （一）本所于2018年3月与发行人就本次发行提供法律服务事宜进行沟通， 后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师主 要参与了发行人本次发行的法律审查工作。 （二）本所律师参加了发行人历次中介机构协调会，并就本次发行的主要问 题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资 产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东及其他关联方的工商登记 材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股东大会议事规则、董事会 议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议 通知、会议签到本、会议记录和会议决议等文件，研究了发行人设立时的验资报 告、历年的审计报告，与发行人聘请的保荐机构和审计机构、发行人的董事、监 事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行的申请文 件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为280个工作小时。 （三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料 清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该 等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具律师工作报告和法 律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人有关 人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门 出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支 持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了 发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。 在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关 人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师 所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承 担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构 成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。 本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进 行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。 三、律师应当声明的事项 （一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报 告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法 律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得 到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文 件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行所 涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相 关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认 为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人 员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题 的确认。 （三）本所同意发行人部分或全部在本次发行申报材料中自行引用或按中国 证监会核查要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用 时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行申 报材料的内容进行再次审阅并确认。 （四）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，对 发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法 律意见。 （五）本所律师未授权任何单位和个人对本律师工作报告作任何解释或说 明。 （六）本律师工作报告仅作为发行人本次发行之目的使用，非经本所事先书 面同意，不得用作其他目的。 （七）本所同意将本律师工作报告作为发行人发行的申报文件之一，随同其 他申报文件提呈中国证监会审查。 第二部分 正 文 一、本次发行的批准和授权 本所律师对发行人下列材料进行了现场查验： （1）发行人第三届董事会第十一次会议的会议通知、通知回执、签到册、 会议议程、会议议案、会议决议、会议记录、相关公告等资料； （2）发行人2018年第一次临时股东大会的会议通知公告、签到册、会议议 程、会议议案、表决票、网络投票结果、会议决议、会议记录等资料。 本所律师核查后确认： （一）发行人董事会、股东大会对本次发行的批准 1、发行人于2018年3月14日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通 过了与本次发行相关的各项议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。 2、发行人于2018年4月10日召开了2018年第一次临时股东大会，审议通 过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行 可转换公司债券发行方案的议案》、《关于<苏州中来光伏新材股份有限公司公 开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于<苏州中来光伏新材股份有限公司 公开发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》、《关于<苏州中来光伏新材 股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告>的议 案》、《关于<苏州中来光伏新材股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议 案》、《关于<苏州中来光伏新材股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊 薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施>的议案》、《关于<苏州中来 光伏新材股份有限公司全体董事、高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债 券摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》、《关于<苏州中来光伏新材股份 有限公司控股股东、实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报 采取填补措施的承诺>的议案》、《关于制订<苏州中来光伏新材股份有限公司可 转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权 办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等本次发行相关的议案。 （二）本次发行的具体方案 根据发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可 转换公司债券方案的议案》，发行人本次申请公开发行可转债的具体方案如下： 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换 公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币100,000.00万元（含 100,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额 度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起6年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司 具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 （1）年利息计算 年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额 自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可 转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请 公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主 承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日 为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前， 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份 登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转 股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券 持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司 将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与 保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个 交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券 持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司 债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回 售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售 申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司 债券转股形成的股东）均享受当期股利。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐 机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律 规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原A股股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售 的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换 公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外 和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交 易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。 16、债券持有人会议相关事项 在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集 债券持有人会议： （1）公司拟变更可转换公司债券《募集说明书》的约定； （2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息； （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产； （4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （6）修订可转换公司债券持有人会议规则； （7）发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的 规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有 人书面提议； （3）中国证监会规定的其他机构或人士。 债券持有人会议的召集： （1）债券持有人会议由公司董事会负责召集； （2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内 召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在证券监管部门指定的 至少一种指定报刊和网站上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内 容： ①会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式； ②提交会议审议的事项； ③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以 委托代理人出席会议和参加表决； ④授权委托书内容要求以及送达时间和地点； ⑤确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； ⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； ⑦召集人需要通知的其他事项。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权利、程序和决议生效条件。 17、本次募集资金用途 本次发行募集资金总额预计不超过100,000万元（含100,000万元），扣除发 行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目： 项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金 金额（万元） 年产1.5GW N型单晶双面TOPCon电池项目 150,454.00 100,000.00 合计 150,454.00 100,000.00 本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹 资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募 集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分 由公司自筹解决。 18、募集资金存管 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资 金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由 公司董事会确定。 19、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 20、本次决议的有效期 公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经 股东大会审议通过之日起计算。 本所律师认为： 发行人董事会、股东大会的会议召集和召开程序、出席会议人员资格、召集 人资格及表决程序等事宜均不存在违反法律、法规或者《公司章程》的情形，会 议所通过的决议内容合法、有效。 （三）发行人股东大会对本次发行的授权 发行人2018年第一次临时股东大会就本次发行相关事宜对董事会作出了如 下授权： 1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见， 结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和 补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方 案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、 初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率、约定债券持有人会 议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金 专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜； 2、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所及资信评级机构 等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、 报送有关本次发行及上市的申报材料； 3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、 合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、 聘用中介机构协议等）； 4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投 资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董 事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行 实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换； 5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条 款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜； 6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变 化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外， 授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整； 7、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的 情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论 证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影 响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜； 8、授权董事会办理本次发行的其他相关事宜。 上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。 公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士 具体办理与本次发行有关的事务。 本所律师认为： 发行人股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的内容，符合《公司法》 《发行管理办法》及《公司章程》的规定，授权程序和授权范围合法、有效。 综上所述，本所律师认为： 发行人本次非公开发行除尚待中国证监会核准外，已获得必要的批准和授 权。 二、发行人本次发行的主体资格 本所律师对发行人下列材料进行了现场查验： （1）发行人目前有效的《营业执照》； （2）发行人及其前身中来有限的工商登记资料、历年审计报告、历次公告； （3）发行人目前有效的《公司章程》； （4）发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料； （5）工商行政管理部门出具的证明文件。 本所律师核查后确认： （一）发行人系根据当时适用之《公司法》第九条、第九十六条的规定，由 发行人前身中来有限于2011年6月整体变更设立的股份有限公司，于2011年6 月9日取得江苏省苏州工商行政管理局核发的320581000171667号《企业法人营 业执照》。发行人整体变更时的注册资本为6,000万元，公司名称为“苏州中来 光伏新材股份有限公司”。 （二）发行人之前身中来有限成立于2008年3月7日，系由张育政和戴恩 奇共同出资设立的有限责任公司，经过历次股权变更，于整体变更设立为股份有 限公司前，中来有限股东变更为张育政、林建伟、江小伟、颜玲明、普乐投资。 2011年6月，中来有限整体变更为股份有限公司（详见本律师工作报告正文“七、 发行人的股本及演变”一节）。 （三）2014年8月19日，经中国证监会证监许可〔2014〕843号《关于核 准苏州中来光伏新材股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，并经深圳证 券交易所《关于苏州中来光伏新材股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 （深证上〔2014〕333号）同意，发行人于2014年9月12日在深圳证券交易所 挂牌上市，股票简称“中来股份”，股票代码300393。 （四）发行人目前持有苏州市行政审批局核发的统一社会信用代码为 9132050067253913XG的《营业执照》，其基本法律状态如下： 公司名称：苏州中来光伏新材股份有限公司 住所：常熟市沙家浜镇常昆工业园区青年路 法定代表人：林建伟 注册资本：24,172.5681万元 股本总额：24,172.5681万股 企业类型：股份有限公司（上市） 经营范围：太阳能材料（塑料软膜）开发、生产、销售；太阳能材料销售； 太阳能技术服务、咨询；从事货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。 营业期限：2008年3月7日至长期 （五）发行人不存在下列情形： 1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； 2、股东大会决议解散； 3、因公司合并或者分立需要解散； 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5、人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。 综上所述，本所律师认为： 发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格， 不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。 三、本次发行的实质条件 发行人本次发行系在创业板公开发行可转换公司债券，经本所律师核查，发 行人符合《证券法》、《发行管理办法》等法律法规及规范性文件规定的上市公 司在创业板公开发行可转换公司债券的条件： （一）本次发行符合《证券法》规定的实质条件： 1、本次发行符合《证券法》第十三条关于公开发行股票的各项条件： （1）根据发行人编制的《内控报告》、天健会计师出具的《内部控制鉴证 报告》并经本所律师核查，发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》 第十三条第一款第（一）项的规定； （2）根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人盈利 能力具有可持续性，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项所述的“具有持 续盈利能力”的规定； （3）根据《审计报告》、《内控报告》和发行人书面确认，发行人最近三 十六个月内财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第十三条第一款第（三） 项的规定。 2、本次发行符合《证券法》第十六条第一款关于公开发行公司债券的各项 条件： （1）根据《审计报告》，发行人截至2017年12月31日归属于母公司所有 者权益为2,594,135,630.64元，不低于人民币3000万元，符合《证券法》第十 六条第一款第（一）项的规定。 （2）根据发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人 本次可转债发行总额为不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元）。 以发行人截至2017年12月31日合并财务报表数据为计算口径，本次发行后， 发行人累计债券余额不超过100,000.00万元，占合并财务报表净资产的37.71%。 根据发行人出具的承诺，本次发行完成后累计债券余额将不超过发行人净资产的 40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。 （3）根据《审计报告》，发行人2015年度、2016年度和2017年度实现的 可分配利润分别为10,768.99万元、16,516.45万元、25,857.27万元。根据发 行人2018年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次拟发行的可 转债总额不超过100,000.00万元，本次发行的可转债票面利率的确定方式及每 一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在 发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 根据发行人的说明，本次发行可转债的年利率预计不超过中国人民银行公布的一 年期贷款基准利率。本所律师参照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率计算 债券年利息，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一 年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定。 （4）根据发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人 本次发行可转债募集资金拟投资于“年产1.5GW N型单晶双面TOPCon电池项目”， 本所律师核查发行人本次发行可转债募集资金投资项目的可行性研究报告、项目 备案文件等相关资料后确认，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保 护、土地管理等法律和行政法规的规定，，符合《证券法》第十六条第一款第（四） 项的规定。 （5）根据发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发 行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，股东大会授权 公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况 与保荐人（主承销商）协商确定。根据发行人说明，本次发行可转债的票面利率 预计不超过中国人民银行公布的一年期贷款基准利率。发行人确定的可转债利率 不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规 定。 （6）根据发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次募 集资金投资项目为“年产1.5GW N型单晶双面TOPCon电池项目”，募集资金到 位后，发行人将使用募集资金对衢州光能增资，由衢州光能作为实施主体具体实 施上述项目。发行人本次公开发行债券筹集的资金未用于弥补亏损和非生产性支 出，符合《证券法》第十六条第二款的规定。 （二）发行人本次发行符合《发行管理办法》规定的实质条件 1、本次发行符合《暂行办法》第九条关于发行证券的一般规定： （1）根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度归属于母公司所有 者的净利润（以扣除非经常损益前后孰低者为计算依据）分别为165,164,472.44 元、222,373,439.66元，最近二年连续盈利，符合《暂行办法》第九条第一款 规定。 （2）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规 范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报 告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《暂行办法》第 九条第二款规定。 （3）根据《审计报告》发行人2015年度、2016年度、2017年度现金分红 分别为3,584.70万元、0元、14,828.21万元，发行人2015年度、2016年度和 2017年度实现的可分配利润分别为10,768.99万元、16,516.45万元、25,857.27 万元，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润占该三年累计实现的可供分配 利润的34.65%，不低于20%，符合《公司章程》的有关规定，符合《发行管理办 法》第九条第三款规定。 （4）根据《审计报告》，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第九条第四款规定。 （5）根据《审计报告》，截至2017年12月31日，发行人资产负债率为 57.19%（按合并报表口径），资产负债率高于45%，符合《发行管理办法》第九 条第五款规定。 （6）根据向中国人民银行调取的《企业基本信用信息报告》、《审计报告》、 发行人股东大会和董事会的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出 具的说明，并经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，发行人 最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为，不存在资金被发行人控股股东 或实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占 用的情形，符合《发行管理办法》第九条第六款规定。 2、根据《审计报告》、政府主管部门出具的证明文件、发行人及其董事、 监事、高级管理人员的说明，并经本所律师通过互联网信息检索、审查发行人营 业外支出明细等方法核查，发行人不存在《发行管理办法》第十条规定的不得发 行证券的情形，即不存在以下情形: （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； （3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重, 或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （4）发行人控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行 政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚； （5）发行人现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四 十七条、第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的 行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （6） 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 3、本次发行符合《发行管理办法》第十一条关于上市公司募集资金使用的 规定: （1）根据天健会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人 前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《发 行管理办法》第十一条第一款的规定； （2）根据发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次募 集资金投资项目为“年产1.5GW N型单晶双面TOPCon电池项目”，不属于《产 业结构调整指导目录》（2011年本，2013 年修订）所列的限制类或淘汰类行业， 符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《发行管理办法》第十一条第 （二）项的要求； （3）本次募集资金投资项目“年产1.5GW N型单晶双面TOPCon电池项目” 的实施主体为公司全资子公司衢州光能，在募集资金到位后，公司将使用募集资 金对衢州光能增资，由衢州光能具体实施上述项目。本次募集资金使用不存在持 有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资， 亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管 理办法》第十一条第（三）项的规定； （4）根据发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发 行募集资金投资项目的实施不会导致发行人与控股股东或实际控制人产生同业 竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十一条第（四） 项的规定。 4、根据《募集说明书》及发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的发 行方案，本次可转债期限为发行之日起六年，符合《发行管理办法》第十九条的 规定。 5、根据《募集说明书》及发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的发 行方案，本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行，票面利率的确定方式 及每一计息年度的最终利率水平，股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在 发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 根据发行人的说明，本次发行可转债的票面利率预计不超过中国人民银行公布的 一年期贷款基准利率，符合国家的有关规定。 本所律师认为，本次发行符合《发行管理办法》第二十条的规定。 6、本次可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。 资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告，符合《发行管理办法》第二十 一条的规定。 7、根据《募集说明书》、发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的发 行方案和《债券持有人会议规则》，本次发行已约定保护债券持有人权利的办法， 债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，并约定在可转债存续期间内,当 出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：（1）公司拟变更可转换公司 债券《募集说明书》的约定；（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息； （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产；（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；（5） 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；（6）修订可转换公司债券 持有人会议规则；（7）发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易 所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 本所律师认为，本次发行符合《发行管理办法》第二十三条的规定。 8、根据《募集说明书》及发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的发 行方案，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第 一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《发行管理办法》第二十四条的 规定。 9、根据《募集说明书》及发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的发 行方案，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交 易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调 整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算） 和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司 董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符 合《发行管理办法》第二十五条的规定。 10、根据《募集说明书》及发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的 发行方案，发行人本次发行方案已约定赎回条款，规定发行人可以按事先约定的 条件和价格赎回尚未转股的可转债，符合《发行管理办法》第二十六条的规定。 11、根据《募集说明书》及发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的 发行方案，发行人本次发行方案已约定回售条款，明确若公司本次发行的可转换 公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比 出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证 监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利， 有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格 回售给公司，符合《发行管理办法》第二十七条的规定。 12、根据《募集说明书》及发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的 发行方案，发行人本次发行方案已约定转股价格调整的原则及方式，符合《发行 管理办法》第二十八条的规定。 13、根据《募集说明书》及发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的 发行方案，发行人本次发行方案已约定转股价格向下修正条款，符合《发行管理 办法》第二十九条的规定。 综上所述，本所律师认为： 发行人本次公开发行可转债除须按《证券法》第十条的规定获得中国证监会 核准外，发行人已具备《证券法》、《发行管理办法》等法律法规及规范性文件 规定的有关上市公司在创业板公开发行可转债的实质条件。 四、发行人的设立 （一）发行人设立的程序、资格、条件和方式 1、发行人设立的方式和程序 本所律师对发行人下列材料进行了现场查验： （1）发行人整体变更前的股东名册/工商注册登记资料； （2）中来有限关于同意整体变更的股东会决议； （3）江苏省苏州工商行政管理局核发的《企业名称变更核准通知书》； （4）天健会计师出具的天健审〔2011〕4150号《审计报告》； （5）坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2011〕178号《评估报告》； （6）中来有限改制设立股份公司的方案及股东会决议； （7）天健会计师出具的天健验〔2011〕213号《验资报告》； （8）江苏省苏州工商行政管理局核发的320581000171667号《企业法人营 业执照》； （9）发行人首次股东大会的会议通知、通知回执、签到册、会议议程、会 议议案、表决票、会议记录、会议决议等； （10）《发起人协议书》。 本所律师核查后确认： 发行人系由中来有限根据当时适用之《公司法》第九条、第九十六条之规定 整体变更发起设立的股份有限公司。 经本所律师核查，发行人的整体变更设立履行了如下程序： （1）2011年3月6日，中来有限召开股东会，会议审议同意将公司整体变 更为股份有限公司，并同意以2011年1月31日为变更基准日对公司净资产进行 审计和评估。 （2）2011年5月23日，天健会计师出具了天健审〔2011〕4150号《审计 报告》，审计确认中来有限于2011年1月31日的总资产为125,783,988.06元， 负债为59,641,401.15元，净资产为66,142,586.91元。 （3）2011年5月24日，坤元资产评估有限公司出具了坤元评报〔2011〕 178号《资产评估报告》，确认中来有限于2011年1月31日的净资产评估值为 72,096,873.63元。 （4）2011年5月24日，中来有限召开股东会，对天健会计师的审计结果 和坤元资产评估有限公司的评估结果进行确认，并决定将净资产中的6,000万元 折合为变更后的股份有限公司的注册资本6,000万元，股份数量为6,000万股， 每股面值1元，其余净资产6,142,586.91元计入股份有限公司的资本公积。 （5）2011年5月24日，中来有限全体股东作为发行人的发起人共同签署 了《发起人协议书》，约定中来有限全体股东作为发起人共同发起将中来有限整 体变更设立为股份有限公司，各发起人对中来有限的持股比例即为其对股份有限 公司的股份比例，同时约定了发起人在股份有限公司设立过程中的权利和义务。 （6）2011年5月25日，天健会计师出具了天健验〔2011〕213号《验资报 告》对发行人注册资本到位情况进行验证，根据该验资报告，发行人已收到全体 股东缴纳的注册资本合计6,000万元。 （7）2011年5月27日，发行人召开首次股东大会，审议通过了以整体变 更方式发起设立苏州中来光伏新材股份有限公司及股本设置、筹备情况等议案， 该次会议还审议通过了公司章程、选举了第一届董事会董事和第一届监事会中由 股东代表出任的监事。 （8）2011年5月22日，中来有限召开职工代表大会，会议选举了股份有 限公司由职工代表出任的监事。 （9）2011年6月9日，江苏省苏州工商行政管理局向发行人核发了 320581000171667号《企业法人营业执照》，股份有限公司正式成立。发行人成 立时的注册地为常熟市沙家浜镇常昆工业园区青年路，法定代表人为林建伟，注 册资本为6,000万元，经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：太阳能 材料（塑料软膜）开发、生产、销售；太阳能材料销售；太阳能技术服务、咨询； 从事货物及技术进出口业务。 发行人变更设立时的股本结构如下： 序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例 1 张育政 2,578.50 42.975% 2 林建伟 1,719.00 28.650% 3 江小伟 1,146.00 19.100% 4 颜玲明 286.50 4.775% 5 普乐投资 270.00 4.500% 合计 6,000.00 100.000% 本所律师认为： 发行人系由中来有限全体股东根据当时适用之《公司法》第九条和第九十六 条的规定，在中来有限的基础上整体变更而来的股份有限公司，其变更的方式和 程序符合当时适用之《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及其它 相关法律、法规的规定，履行了设立股份有限公司的必要程序，其设立方式和程 序合法、有效。 2、发行人整体变更设立的资格和条件 本所律师对发行人下列材料进行了现场查验： （1）江苏省苏州工商行政管理局核发的《企业名称变更核准通知书》； （2）天健会计师出具的天健验〔2011〕213号《验资报告》； （3）江苏省苏州工商行政管理局核发的320581000171667号《企业法人营 业执照》； （4）发行人首次股东大会的会议通知、通知回执、签到册、会议议程、会 议议案、表决票、会议记录、会议决议等； （5）发行人第一届董事会第一次会议的会议通知、签到册、会议议程、会 议议案、表决票、会议记录、会议决议等； （6）发行人第一届监事会第一次会议的会议通知、签到册、会议议案、表 决票、会议决议、会议记录等； （7）发行人职工代表大会关于选举职工代表监事的决议； （8）发起人的身份证复印件及简历； （9）发行人首次股东大会通过的《公司章程》； （10）发行人整体变更设立时的组织结构图。 本所律师核查后确认： 发行人的设立具备了原《公司法》规定的设立股份有限公司的所有条件： （1）发行人变更设立时的股东为张育政、林建伟、江小伟、颜玲明等4名 自然人和普乐投资等1名法人，5名发起人均在中国境内有住所，符合当时适用 之《公司法》第七十七条第（一）项、第七十九条和第九十六条的规定。 （2）根据天健会计师出具的天健验〔2011〕213号《验资报告》和发行人 之《企业法人营业执照》，发行人设立时的注册资本为6,000万元，股份总数为 6,000万股，发行人之全体发起人认购了发行人的全部股份并缴足了股份公司注 册资本，发行人的股本总额达到了法定资本最低限额，符合当时适用之《公司法》 第七十七条第（二）项、第八十一条第三款和第九十六条的规定。 （3）经本所律师核查，中来有限变更设立时全体发起人股东签署了《发起 人协议书》，并按照协议的约定认购了各自的股份，该协议对各发起人在发行人 整体变更过程中的权利与义务作出了明确约定，符合当时适用之《公司法》第七 十七条第（三）项和第八十条的规定。 （4）经本所律师核查，发行人全体发起人制订了《苏州中来光伏新材股份 有限公司章程》并经发行人首次股东大会审议通过，该章程载明了当时适用之《公 司法》第八十二条规定需载明的事项，符合当时适用之《公司法》第七十七条第 （四）项、第八十二条的规定。 （5）经本所律师核查，发行人之公司名称已经江苏省苏州工商行政管理局 核准；发行人首次股东大会选举产生了7名董事组成第一届董事会，选举产生了 2名股东代表监事与职工民主选举产生的1名监事共同组成第一届监事会；发行 人第一届董事会第一次会议选举产生了董事长、聘任了总经理、副总经理、财务 负责人及董事会秘书；发行人第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席； 发行人建立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合当时适用之《公司法》第 七十七条第（五）项的规定。 （6）根据《发起人协议书》、《公司章程》和发行人320581000171667号 《企业法人营业执照》，发行人继续使用中来有限的生产经营场所，符合当时适 用之《公司法》第七十七条第（六）项的规定。 （7）根据天健会计师出具的天健验〔2011〕213号《验资报告》及本所律 师核查，中来有限变更为发行人时折合的股本总额6,000万元，不高于公司于审 计基准日（2011年1月31日）的净资产额，符合当时适用之《公司法》第九十 六条的规定。 本所律师认为： 中来有限变更为股份有限公司的资格、条件符合当时适用之《公司法》及其 他相关法律、法规的规定。 （二）发行人整体变更设立过程中的合同 本所律师对发行人下列材料进行了现场查验： 发行人全体发起人共同签署的《发起人协议书》。 本所律师核查后确认： 2011年5月24日，发行人的全体发起人张育政、林建伟、江小伟、颜玲明、 普乐投资共同签署了《发起人协议书》。该协议约定，中来有限全体股东作为发 起人共同发起将中来有限整体变更设立为股份有限公司，公司名称为“苏州中来 光伏新材股份有限公司”，股份公司注册资本为6,000万元，全体发起人以中来 有限经审计的净资产对股份公司进行出资，并按其在中来有限的出资比例确定其 对股份公司的出资比例。该协议书还对股份有限公司的设立程序、各发起人的权 利与义务等作了明确的规定。 本所律师认为： 中来有限的全体股东签署的《发起人协议书》符合法律、法规和规范性文件 的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三）发行人设立时的审计和验资 本所律师对发行人下列材料进行了现场查验： （1）天健会计师出具的天健审〔2011〕4150号《审计报告》； （2）坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2011〕178号《评估报告》； （3）天健会计师出具的天健验〔2011〕213号《验资报告》； （4）天健会计师和坤元资产评估有限公司从事证券业务的资格证书。 本所律师核查后确认： （1）中来有限委托天健会计师对中来有限于2011年1月31日的财务状况 进行了审计；委托坤元资产评估有限公司对中来有限于2011年1月31日的资产、 负债进行了评估。 2011年5月23日，天健会计师出具了天健审〔2011〕4150号《审计报告》， 审计确认中来有限于2011年1月31日的总资产为125,783,988.06元，负债为 59,641,401.15元，净资产为66,142,586.91元。 2011年5月24日，坤元资产评估有限公司出具了坤元评报〔2011〕178号 《资产评估报告》，确认中来有限于2011年1月31日的净资产评估值为 72,096,873.63元。 2011年5月24日，中来有限召开股东会，对天健会计师的审计结果和坤元 资产评估有限公司的评估结果进行确认，并决定将净资产中的6,000万元折合为 变更后的股份有限公司的注册资本6,000万元，股份数量为6,000万股，每股面 值1元，其余净资产6,142,586.91元计入股份有限公司的资本公积。 （2）中来有限委托天健会计师就其整体变更为股份有限公司的注册资本进 行了审验。 2011年5月25日，天健会计师出具了天健验〔2011〕213号《验资报告》 对发行人注册资本到位情况进行验证，根据该验资报告，发行人已收到全体股东 缴纳的注册资本合计6,000万元。 （3）经本所律师核查，天健会计师、坤元资产评估有限公司及相关人员均 具有从事证券业务的专业资质，出具的报告合法、有效。 本所律师认为： 中来有限全体股东投入发行人的资产已经评估、审计，发行人的变更设立已 履行了必要的验资手续，符合当时适用之《公司法》、《中华人民共和国公司登 记管理条例》及相关规范性文件的规定。 （四）发行人的首次股东大会 本所律师对发行人下列材料进行了现场查验： 发行人首次股东大会的会议通知、通知回执、签到册、会议议程、会议议案、 表决票、会议记录、会议决议等文件。 本所律师核查后确认： 2011年5月27日，发行人召开首次股东大会，审议通过了以整体变更方式 发起设立苏州中来光伏新材股份有限公司及股本设置、筹备情况等议案，该次会 议还审议通过了公司章程、选举了第一届董事会董事和第一届监事会中由股东代 表出任的监事。 本所律师认为： 发行人首次股东大会的召开程序、所议事项符合当时适用之《公司法》第九 十条、第九十一条的规定，发行人首次股东大会所形成的决议合法、有效。 综上所述，本所律师认为： 1、发行人的设立履行了股东出资验证、工商登记等法定程序，符合相关法 律法规及规范性文件的规定，其设立行为合法有效。 2、发行人整体变更的程序、资格、条件、方式符合当时的法律、法规和规 范性文件的规定； 3、发行人的全体发起人股东签署的《发起人协议书》符合当时的法律、法 规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人的整体变更行为存在潜在纠纷； 4、发行人整体变更时的审计、验资等行为已履行了必要的手续，符合当时 的法律、法规和规范性文件的规定； 5、发行人之创立大会暨首次股东大会的程序以及所议事项符合当时的法律、 法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。 五、发行人的独立性 （一）发行人的业务独立 本所律师对发行人下列材料进行了现场查验： （1）发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》； （2）发行人关于主营业务、业务流程的书面说明； （3）发行人控股股东出具的书面说明； （4）发行人5%以上股东或其负责人的书面说明； （5）发行人固定资产清单； （6）发行人员工名册； （7）报告期内天健会计师出具的《审计报告》； （8）发行人实际控制人、其他持股5%以上股东出具的避免同业竞争的承 诺。 本所律师核查后确认： 1、根据发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》，发行人的经营范 围为“太阳能材料（塑料软膜）开发、生产、销售；太阳能材料销售；太阳能技 术服务、咨询；从事货物及技术进出口业务”。 根据发行人出具的说明、本所律师对发行人及其子公司生产经营场所的实地 核查、对相关业务人员的访谈、对重大业务合同的审阅，发行人及其子公司目前 主营业务为太阳能电池背膜的研发、生产和销售，高效太阳能电池及相关组件的 研发、生产和销售，光伏系统集成的设计、建设、销售及运维服务。 2、经本所律师核查发行人及其子公司的业务流程、业务资质、固定资产清 单、员工名册等资料后确认，发行人及其子公司具备独立从事太阳能电池背膜的 研发、生产和销售，高效太阳能电池及相关组件的研发、生产和销售，光伏系统 集成的设计、建设、销售及运维服务的业务资质、经营性资产及辅助设施、人员 等，具有直接面向市场独立经营的能力。 3、根据发行人控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺、天健会 计师出具的《审计报告》等资料并经本所律师的核查，报告期内发行人不存在与 其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业有同业竞争的情形，不存在显失公 平的重大关联交易，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其关联方。 本所律师将在本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”一节披露发 行人的关联交易及同业竞争情况。 本所律师认为，发行人业务独立。 （二）发行人的资产独立完整 本所律师对发行人下列材料进行了现场查验： （1）发行人及其前身中来有限历次验资报告； （2）发行人主要财产的产权证书； （3）发行人固定资产清单； （4）发行人关于主要资产的情况说明。 同时，本所律师实地勘察了发行人固定资产清单所列重要固定资产。 本所律师核查后确认： 1、发行人系由中来有限整体变更设立的股份有限公司，经本所律师核查， 发行人及前身中来有限设立及历次增资均已经会计师事务所审验，发行人的注册 资本足额到位。 2、发行人由中来有限整体变更而来，中来有限的资产全部由发行人承继。 根据发行人提供的资产清单、相关资产的产权证书、以及本所律师在国家商标局、 国家知识产权局官方网站和中国版权登记中心网站的查询结果，原属中来有限的 资产或权利的权属证书目前已变更至发行人名下。 3、根据发行人提供的主要资产的产权证书、本所律师对发行人的土地、房 产和主要生产经营设备的实地勘察，发行人目前拥有独立完整的国有土地使用 权、房产、机器设备、商标、专利等资产，发行人的主要资产权利不存在产权归 属纠纷或潜在纠纷。 4、发行人目前业务必需资产的权属完整，不存在与股东共用的情况；发行 人所拥有的主要财产产权清晰，不存在资产、资金被控股股东和实际控制人占用 的情况；发行人对所有资产有完全的控制和支配权，主要资产权利不存在产权归 属纠纷或潜在的相关纠纷。 本所律师认为，发行人的资产独立完整。 （三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统 本所律师对发行人下列材料进行了现场查验： （1）发行人组织结构图； （2）发行人关于各职能部门的介绍； （3）发行人生产流程图； （4）发行人子公司、分公司的《营业执照》、工商登记资料； 本所律师核查后确认： 发行人设立了中来新材板块、中来光电板块、中来民生板块、新材光电营销 中心、风控管理中心、流程与信息管理中心、人力资源管理中心、财金管理中心、 供应链管理中心、审计部等机构和职能部门。发行人上述机构和职能部门独立运 作，构成了发行人完整的生产、供应、销售系统，不存在控股股东的机构代行公 司职权的情形；发行人在业务经营各环节不存在对控股股东及其他关联方的依 赖。 本所律师认为，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，能够独立开 展业务。 （四）发行人的人员独立 本所律师对发行人下列材料进行了现场查验： （1）发行人现行有效的《公司章程》； （2）发行人选举产生现任董事、股东监事的股东大会会议材料； （3）发行人选举产生现任高级管理人员的董事会会议材料； （4）发行人选举产生职工代表监事的职工代表大会材料； （5）发行人董事、监事、高级管理人员及财务人员关于任职的情况说明； （6）报告期内发行人员工名册，社会保险、住房公积金缴纳抽样文件； （7）社会保险管理部门及住房公积金管理部门出具的证明文件； 本所律师核查后确认： 1、独立的管理人员 根据发行人的《公司章程》，发行人董事会设董事7人，其中独立董事3 人；监事会设监事3人，其中职工代表监事1人；聘有总经理、董事会秘书、财 务总监各1名，副总经理6名。经本所律师核查发行人选举及聘任以上人员的股 东大会、董事会、职工代表大会会议资料后确认，发行人之董事、监事和高级管 理人员均依照《公司法》与《公司章程》的规定选举或聘任产生，合法有效。 根据发行人之董事、监事、高级管理人员填写的问卷调查文件并经本所律师 核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员在实际控制人控制的除发行人及其 子公司之外的其他单位的兼职情况如下： 姓名 在发行人任职情况 在控股股东、实际控制人控制的其他单位 兼职情况 林建伟 董事长、总经理 普乐投资执行董事 张育政 董事、副总经理 —— 夏文进 董事、副总经理 —— 宋轶 董事 —— 蒋文军 独立董事 —— 柳正晞 独立董事 —— 沈文忠 独立董事 —— 张颖雅 监事会主席 —— 龙长铭 监事 —— 颜迷迷 职工监事 —— 谢建军 副总经理 —— 刘勇 副总经理 —— 李炽 财务总监、副总经理 —— 张超 董事会秘书、副总经理 —— 本所律师核查发行人的董事、监事、高级管理人员的选举或聘任文件、发行 人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明、天健会计师出具的《审计报告》、 发行人关联方的工商登记信息等资料后确认，发行人的总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业（不含发行人及其子公司）担任除董事、监事之外的其他职务的情况， 亦不存在在上述单位领薪的情况。发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业（不含发行人及其子公司）中兼职的情形。 2、独立的员工 （1）发行人设立了专门的人力资源部，主要负责人才招聘、员工培训、绩 效考核等工作，负责组织制定员工招聘、聘任、调动、考核、晋升、奖惩、培训 等人事管理的制度和标准等。 （2）发行人拥有独立的生产、经营、管理人员，对员工实行聘用制，发行 人与其控股股东及其控制的其他企业不存在人员混同的情形。 （3）发行人及其子公司分别与其员工签订劳动合同或劳务合同，并向其员 工发放工资薪酬。发行人及其子公司司已在其公司所在地社会保险及住房公积金 部门开户并为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及 住房公积金。根据发行人及子公司所在地社会保障主管部门、公积金管理主管部 门出具的证明，发行人及其子公司、分公司在报告期内遵守国家和地方有关劳动 和社会保障的法律法规，不存在欠缴社保基金和公积金的情形。 （4）发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在共用社会保险账号缴纳 社会保险费用的情形。 本所律师认为，发行人的人员独立。 （五）发行人的机构独立 本所律师对发行人下列材料进行了现场查验： （1）发行人组织结构图； （2）发行人各职能部门简介； （3）发行人关于组织机构的说明。 同时，本所律师现场勘查了发行人的办公场所。 本所律师核查后确认： 发行人拥有完整独立的组织机构，具体如下： 本所律师核查后确认，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使 经营管理权，发行人的办公场所独立运作，不存在与实际控制人控制的其他企业 机构混同、合署办公的情形。 本所律师认为，发行人的机构独立。 （六）发行人的财务独立 本所律师对发行人下列材料进行了现场查验： （1）发行人财务管理制度； （2）发行人关于设立审计委员会的董事会会议资料； （3）发行人审计委员会会议资料； （4）发行人开户许可证、基本存款账户； （5）发行人报告期内纳税申报表及纳税凭证； （6）发行人关于对外担保的书面说明； （7）报告期内天健会计师出具的《审计报告》； （8）中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》。 本所律师核查后确认： 1、经本所律师核查，发行人设有独立的财务会计机构从事发行人的会计记 录和核算工作，发行人根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则——基本 准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了财务管 理制度。 2、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人在中国建设银行股份有限 公司常熟沙家浜支行开立了基本账户，财务核算独立于股东及任何其他单位或个 人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。 3、根据发行人的说明及本所律师核查，发行人取得苏州市行政审批局核发 的统一社会信用代码为9132050067253913XG的《营业执照》，独立进行申报和 纳税。本所律师查验发行人的纳税申报表及纳税凭证后确认，发行人依法独立纳 税，与股东单位及其他关联企业无混合纳税现象。 4、根据天健会计师出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人的确 认以及本所律师的核查，截至2017年12月31日，发行人不存在以其资产、权 益或信誉为股东的债务提供担保的情况，发行人对其所有资产拥有完整的所有 权，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人的资金、资产 和其他资源的情况，也不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违规 提供担保的情况。 本所律师认为，发行人的财务独立。 综上所述，本所律师认为： 发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整 的供应、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的 能力。 六、发起人和股东 （一）发行人的发起人 本所律师对发行人下列材料进行了现场查验： （1）中来有限于2011年5月24日召开的股东会所形成的决议； （2）发行人全体发起人签署的《发起人协议书》； （3）天健会计师出具的天健验〔2011〕213号《验资报告》； （4）发行人的公司章程及工商登记资料等文件。 本所律师核查后确认： 发行人设立时的股本结构如下： 序号 股东名称或姓名 持股数（万股） 持股比例 1 张育政 2,578.50 42.975% 2 林建伟 1,719.00 28.650% 3 江小伟 1,146.00 19.100% 4 颜玲明 286.50 4.775% 5 普乐投资 270.00 4.500% 合计 6,000.00 100.000% 该等发起人的具体情况如下： 1、发起人中的自然人 序号 姓名 身份证号码 住址 1 张育政 3326231972**** 杭州市下城区**** 2 林建伟 3326231966**** 杭州市下城区**** 3 江小伟 3326231964**** 浙江省温岭市**** 4 颜玲明 3326231963**** 浙江省温岭市**** 2、发起人中的法人——普乐投资 普乐投资系由林建伟、张育政夫妇于2010年12月24日投资设立的员工持 股平台，经苏州市常熟工商行政管理局注册成立的有限责任公司。普乐投资目前 持有常熟市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320581566892714C 号的《营业执照》，法定代表人为林建伟，注册资本与实收资本均为300万元，住 所位于常熟市沙家浜镇常昆工业园区南新路11号，公司经营范围为：投资经营、 管理。 截至本律师工作报告出具日，普乐投资的股东为林建伟、张育政等9人，其 中，林建伟、张育政夫妇共同持有普乐投资70.67%股权。 （未完）  |