[公告]中来股份:国浩律师（杭州）事务所关于公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书
国浩律师（杭州）事务所 关 于 苏州中来光伏新材股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券的 法律意见书 说明: 國浩律師（杭州）事務所图标 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇一八年五月 目 录 释 义 ................................................................. 1 第一部分 引 言 ....................................................... 4 一、律师事务所及律师简介 ............................................... 4 二、出具法律意见所涉及的主要工作过程 ................................... 5 三、律师应当声明的事项 ................................................. 6 第二部分 正 文 ....................................................... 7 一、本次发行的批准和授权 ............................................... 7 二、发行人本次发行的主体资格 .......................................... 15 三、本次发行的实质条件 ................................................ 16 四、发行人的设立 ...................................................... 21 五、发行人的独立性 .................................................... 22 六、发起人和股东 ...................................................... 23 七、发行人的股本及演变 ................................................ 25 八、发行人的业务 ...................................................... 27 九、关联交易及同业竞争 ................................................ 30 十、发行人的主要财产 .................................................. 37 十一、发行人的重大债权债务 ............................................ 59 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................... 59 十三、发行人章程的制定与修改 .......................................... 60 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................ 61 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................... 62 十六、发行人的税务 .................................................... 62 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................... 63 十八、发行人募集资金的运用 ............................................ 63 十九、发行人业务发展目标 .............................................. 65 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................ 65 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ................................ 66 二十二、结论意见 ...................................................... 66 第三部分 签署页 ...................................................... 67 释 义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 本次发行 指 苏州中来光伏新材股份有限公司创业板公开发 行可转换公司债券 发行人、中来股 份、公司 指 苏州中来光伏新材股份有限公司，为本次发行的 主体 可转债 指 可转换公司债券 报告期、近三年、 最近三年 指 2015年、2016年、2017年 中来有限 指 苏州中来太阳能材料技术有限公司，系发行人前 身 普乐投资 指 苏州普乐投资管理有限公司 泰州中来 指 泰州中来光电科技有限公司，系发行人的全资子 公司 衢州光电 指 中来光电科技（衢州）有限公司，系发行人的全 资子公司 衢州光能 指 中来光能科技（衢州）有限公司，系发行人的全 资子公司 中来新能源 指 苏州中来新能源有限公司，系发行人的全资子公 司 中来锦聚公司 指 杭州中来锦聚投资管理有限公司，系发行人的控 股子公司 中来民生 指 苏州中来民生能源有限公司，曾用名苏州中来电 力有限公司、苏州中民来太阳能电力有限公司， 系发行人的控股子公司 安徽六产 指 安徽中来六产富民科技有限公司,系发行人的控 股子公司 赤峰洁太 指 赤峰市洁太电力有限公司，系发行人的控股子公 司 翡膜考特 指 Filmcutter Advanced Material S.R.L.，曾用 名Filmcutter Advanced Material S.P.A.，译 为翡膜考特高新材料有限公司，系发行人在意大 利设立的全资子公司 博玺电气 指 上海博玺电气股份有限公司，系发行人的控股子 公司 《发起人协议书》 指 《关于变更设立苏州中来光伏新材股份有限公 司之发起人协议书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中登公司深圳分 公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司，为发行人 本次发行可转换公司债券的保荐机构和承销机 构 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），为发行人 本次发行可转换公司债券提供审计服务的机构 本所 指 国浩律师（杭州）事务所 本所律师 指 本所为发行人本次发行指派的经办律师 律师工作报告 指 本所为本次发行出具的《国浩律师（杭州）事务 所关于苏州中来光伏新材股份有限公司创业板 公开发行可转换公司债券的律师工作报告》 法律意见书 指 本所为本次发行出具的《国浩律师（杭州）事务 所关于苏州中来光伏新材股份有限公司创业板 公开发行可转换公司债券的法律意见书》 《公司章程》 指 发行人现行有效的经其主管工商行政管理部门 备案的《苏州中来光伏新材股份有限公司章程》 《募集说明书》 指 《苏州中来光伏新材股份有限公司公开发行可 转换公司债券募集说明书（申报稿）》 《债券持有人会 议规则》 指 经发行人2018年第一次临时股东大会审议通过 的《苏州中来光伏新材股份有限公司可转换公司 债券持有人会议规则》 《审计报告》 指 天健会计师出具的天健审〔2016〕第1058号《2105 年度审计报告》、天健审〔2017〕第3108号《2016 年度审计报告》、天健审〔2018〕第660号《2017 年度审计报告》 《内控鉴证报告》 指 天健会计师为发行人本次发行可转债出具的天 健审〔2018〕662号《关于苏州中来光伏新材股 份有限公司内部控制的鉴证报告》 《前次募集资金 使用情况鉴证报 告》 指 天健会计师出具的天健审〔2018〕第712号《苏 州中来光伏新材股份有限公司前次募集资金使 用情况鉴证报告》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日第 十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会 议修订通过，自修订之日起施行） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日 第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次 会议修订通过，并于2014年3月1日起施行） 当时适用之《公司 法》 指 相关法律行为发生时适用的《中华人民共和国公 司法》 《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中 国证监会令第100号，2014年5月14日起施行） 《债券管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》（中国证监会 令第113号，2015年1月15日起施行） 《创业板上市规 则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（深证 上〔2014〕378号，2014年11月16日起施行） 《实施细则》 指 《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细 则》（深证上〔2017〕576号，2017年9月8日 起施行） 中国 指 中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区 元、万元 指 人民币元、人民币万元，中文另有说明的除外 注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异， 均系计算中四舍五入造成。 国浩律师（杭州）事务所 关于苏州中来光伏新材股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券的 法律意见书 致：苏州中来光伏新材股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所接受贵公司的委托，作为贵公司申请公开发行可转 换公司债券的特聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《发行管理办法》《公 开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和 律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律 业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规 定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意 见书。 第一部分 引 言 一、律师事务所及律师简介 （一）律师事务所简介 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”），系国浩律师事务所成员之一， 于2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，现持有浙江省司法厅 颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W）， 注册地为浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号楼、15号楼，主营业 务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服 务。原名国浩律师集团（杭州）事务所，2012年7月更为现名。 本所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事 务所、优秀证券中介机构等多项荣誉称号。 本所提供的法律服务包括： 1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任 发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告； 2、为上市公司提供法律咨询及其他服务； 3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律 服务； 4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书； 5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城 市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务； 6、为各类公司的对外投资、境外EPC承包项目等涉外项目提供法律服务； 7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷 款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解； 8、司法行政机关允许的其他律师业务。 （二）签字律师简介 本所为中来股份本次发行出具法律文件的签字律师为颜华荣律师和项也律 师，二位律师执业以来均无违法违规记录，签字律师联系方式为：办公电话： 0571-85775888，传真：0571-85775643，联系地址：浙江省杭州市上城区老复兴 路白塔公园B区2号、15号（国浩律师楼）。 二、出具法律意见所涉及的主要工作过程 （一）本所于2018年3月与发行人就本次发行提供法律服务事宜进行沟通， 后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师主 要参与了发行人本次发行的法律审查工作。 （二）本所律师参加了发行人历次中介机构协调会，并就本次发行的主要问 题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资 产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东及其他关联方的工商登记 材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股东大会议事规则、董事会 议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议 通知、会议签到本、会议记录和会议决议等文件，研究了发行人设立时的验资报 告、历年的审计报告，与发行人聘请的保荐机构和审计机构、发行人的董事、监 事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行的申请文 件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为280个工作小时。 （三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料 清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该 等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具法律意见书和律师 工作报告的基础。本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人有关 人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门 出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支 持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了 发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。 在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关 人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师 所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承 担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构 成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的支持性材料。 本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进 行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。 三、律师应当声明的事项 （一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书和 律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工 作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得 到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文 件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行所 涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相 关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认 为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人 员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题 的确认。 （三）本所同意发行人部分或全部在本次发行申报材料中自行引用或按中国 证监会核查要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用 时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行申 报材料的内容进行再次审阅并确认。 （四）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，对 发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法 律意见。 （五）本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （六）本法律意见书仅作为发行人本次发行之目的使用，非经本所事先书面 同意，不得用作其他目的。 （七）本所同意将法律意见书作为发行人发行的申报文件之一，随同其他申 报文件提呈中国证监会审查。 第二部分 正 文 一、本次发行的批准和授权 （一）发行人董事会、股东大会对本次发行的批准 1、发行人于2018年3月14日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通 过了与本次发行相关的各项议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。 2、发行人于2018年4月10日召开了2018年第一次临时股东大会，审议并 通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发 行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于<苏州中来光伏新材股份有限公司公 开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于<苏州中来光伏新材股份有限公司公 开发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》、《关于<苏州中来光伏新材股份 有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告>的议案》、 《关于<苏州中来光伏新材股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、 《关于<苏州中来光伏新材股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期 回报对公司主要财务指标的影响及填补措施>的议案》、《关于<苏州中来光伏新材 股份有限公司全体董事、高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即 期回报采取填补措施的承诺>的议案》、《关于<苏州中来光伏新材股份有限公司控 股股东、实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措 施的承诺>的议案》、《关于制订<苏州中来光伏新材股份有限公司可转换公司债券 持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发 行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）本次发行的具体方案 根据发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可 转换公司债券方案的议案》，发行人本次申请公开发行可转债的具体方案如下： 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换 公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币100,000.00万元（含 100,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额 度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起6年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司 具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 （1）年利息计算 年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额 自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可 转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请 公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主 承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日 为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前， 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份 登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转 股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券 持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司 将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与 保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个 交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券 持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司 债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回 售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售 申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司 债券转股形成的股东）均享受当期股利。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐 机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律 规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原A股股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售 的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换 公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外 和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交 易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。 16、债券持有人会议相关事项 在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集 债券持有人会议： （1）公司拟变更可转换公司债券《募集说明书》的约定； （2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息； （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产； （4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （6）修订可转换公司债券持有人会议规则； （7）发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的 规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有 人书面提议； （3）中国证监会规定的其他机构或人士。 债券持有人会议的召集： （1）债券持有人会议由公司董事会负责召集； （2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内 召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在证券监管部门指定的 至少一种指定报刊和网站上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内 容： ①会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式； ②提交会议审议的事项； ③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以 委托代理人出席会议和参加表决； ④授权委托书内容要求以及送达时间和地点； ⑤确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； ⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； ⑦召集人需要通知的其他事项。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权利、程序和决议生效条件。 17、本次募集资金用途 本次发行募集资金总额预计不超过100,000万元（含100,000万元），扣除发 行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目： 项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金 金额（万元） 年产1.5GW N型单晶双面TOPCon电池项目 150,454.00 100,000.00 合计 150,454.00 100,000.00 本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹 资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募 集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分 由公司自筹解决。 18、募集资金存管 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资 金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由 公司董事会确定。 19、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 20、本次决议的有效期 公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经 股东大会审议通过之日起计算。 本所律师认为： 发行人董事会、股东大会的会议召集和召开程序、出席会议人员资格、召集 人资格及表决程序等事宜均不存在违反法律、法规或者《公司章程》的情形，会 议所通过的决议合法有效。 （三）发行人股东大会对本次发行的授权 发行人2018年第一次临时股东大会就本次发行相关事宜对董事会作出了如 下授权： 1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见， 结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和 补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方 案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、 初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率、约定债券持有人会 议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金 专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜； 2、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所及资信评级机构 等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、 报送有关本次发行及上市的申报材料； 3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、 合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、 聘用中介机构协议等）； 4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投 资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董 事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行 实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换； 5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条 款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜； 6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变 化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外， 授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整； 7、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的 情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论 证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影 响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜； 8、授权董事会办理本次发行的其他相关事宜。 上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。 公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士 具体办理与本次发行有关的事务。 本所律师认为： 发行人股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的内容，符合《公司法》 《发行管理办法》及《公司章程》的规定，发行人股东大会对董事会所作出的授 权行为合法有效。 综上，本所律师认为： 发行人本次发行除尚待中国证监会核准外，已获得必要的批准和授权。 二、发行人本次发行的主体资格 （一）发行人系根据当时适用之《公司法》第九条、第九十六条的规定，由 发行人前身中来有限于2011年6月整体变更设立的股份有限公司，于2011年6 月9日取得江苏省苏州工商行政管理局核发的320581000171667号《企业法人营 业执照》。发行人整体变更时的注册资本为6,000万元，公司名称为“苏州中来 光伏新材股份有限公司”。 （二）发行人之前身中来有限成立于2008年3月7日，系由张育政和戴恩 奇共同出资设立的有限责任公司，经过历次股权变更，于整体变更设立为股份有 限公司前，中来有限股东变更为张育政、林建伟、江小伟、颜玲明、普乐投资。 2011年6月，中来有限整体变更为股份有限公司（详见本法律意见书正文“七、 发行人的股本及演变”一节）。 （三）2014年8月19日，经中国证监会证监许可〔2014〕843号《关于核 准苏州中来光伏新材股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，并经深圳证 券交易所《关于苏州中来光伏新材股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 （深证上〔2014〕333号）同意，发行人于2014年9月12日在深圳证券交易所 挂牌上市，股票简称“中来股份”，股票代码300393。 （四）发行人目前持有苏州市行政审批局核发的统一社会信用代码为 9132050067253913XG的《营业执照》，其基本法律状态如下： 公司名称：苏州中来光伏新材股份有限公司 住所：常熟市沙家浜镇常昆工业园区青年路 法定代表人：林建伟 注册资本：24,172.5681万元 股本总额：24,172.5681万股 企业类型：股份有限公司（上市） 经营范围：太阳能材料（塑料软膜）开发、生产、销售；太阳能材料销售； 太阳能技术服务、咨询；从事货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。 营业期限：2008年3月7日至长期 （五）发行人不存在下列情形： 1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； 2、股东大会决议解散； 3、因公司合并或者分立需要解散； 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5、人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。 综上所述，本所律师认为： 发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格， 不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。 三、本次发行的实质条件 发行人本次发行系在创业板公开发行可转换公司债券，经本所律师核查，发 行人符合《证券法》、《发行管理办法》等法律法规及规范性文件规定的上市公司 在创业板公开发行可转换公司债券的条件： （一）本次发行符合《证券法》规定的实质条件： 1、本次发行符合《证券法》第十三条关于公开发行股票的各项条件： （1）根据发行人编制的《内控报告》、天健会计师出具的《内部控制鉴证报 告》并经本所律师核查，发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第 十三条第一款第（一）项的规定； （2）根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人盈利能 力具有可持续性，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项所述的“具有持续 盈利能力”的规定； （3）根据《审计报告》、《内控报告》和发行人书面确认，发行人最近三十 六个月内财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项 的规定。 2、本次发行符合《证券法》第十六条第一款关于公开发行公司债券的各项 条件： （1）根据《审计报告》，发行人截至2017年12月31日归属于母公司所有 者权益为2,594,135,630.64元，不低于人民币3000万元，符合《证券法》第十 六条第一款第（一）项的规定。 （2）根据发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人 本次可转债发行总额为不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元）。 以发行人截至2017年12月31日合并财务报表数据为计算口径，本次发行后， 发行人累计债券余额不超过100,000.00万元，占合并财务报表净资产的37.71%。 根据发行人出具的承诺，本次发行完成后累计债券余额将不超过发行人净资产的 40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。 （3）根据《审计报告》，发行人2015年度、2016年度和2017年度实现的 可分配利润分别为10,768.99万元、16,516.45万元、25,857.27万元。根据发 行人2018年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次拟发行的可 转债总额不超过100,000.00万元，本次发行的可转债票面利率的确定方式及每 一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在 发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 根据发行人的说明，本次发行可转债的年利率预计不超过中国人民银行公布的一 年期贷款基准利率。本所律师参照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率计算 债券年利息，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一 年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定。 （4）根据发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人 本次发行可转债募集资金拟投资于“年产1.5GW N型单晶双面TOPCon电池项目”， 本所律师核查发行人本次发行可转债募集资金投资项目的可行性研究报告、项目 备案文件等相关资料后确认，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保 护、土地管理等法律和行政法规的规定，，符合《证券法》第十六条第一款第（四） 项的规定。 （5）根据发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发 行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，股东大会授权 公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况 与保荐人（主承销商）协商确定。根据发行人说明，本次发行可转债的票面利率 预计不超过中国人民银行公布的一年期贷款基准利率。发行人确定的可转债利率 不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规 定。 （6）根据发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次募 集资金投资项目为“年产1.5GW N型单晶双面TOPCon电池项目”，募集资金到 位后，发行人将使用募集资金对衢州光能增资，由衢州光能作为实施主体具体实 施上述项目。发行人本次公开发行债券筹集的资金未用于弥补亏损和非生产性支 出，符合《证券法》第十六条第二款的规定。 （二）发行人本次发行符合《发行管理办法》规定的实质条件 1、本次发行符合《暂行办法》第九条关于发行证券的一般规定： （1）根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度归属于母公司所有者 的净利润（以扣除非经常损益前后孰低者为计算依据）分别为165,164,472.44 元、222,373,439.66元，最近二年连续盈利，符合《暂行办法》第九条第一款 规定。 （2）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范， 经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的 可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《暂行办法》第九条 第二款规定。 （3）根据《审计报告》，发行人2015年度、2016年度、2017年度现金分红 分别为3,584.70万元、0元、14,828.21万元，发行人2015年度、2016年度和 2017年度实现的可分配利润分别为10,768.99万元、16,516.45万元、25,857.27 万元，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润占该三年累计实现的可供分配 利润的34.65%，不低于20%，符合《公司章程》的有关规定，符合《发行管理办 法》第九条第三款规定。 （4）根据《审计报告》，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第九条第四款规定。 （5）根据《审计报告》，截至2017年12月31日，发行人资产负债率为57.19% （按合并报表口径），资产负债率高于45%，符合《发行管理办法》第九条第五 款规定。 （6）根据向中国人民银行调取的《企业基本信用信息报告》、《审计报告》、 发行人股东大会和董事会的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出 具的说明，并经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，发行人 最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为，不存在资金被发行人控股股东 或实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占 用的情形，符合《发行管理办法》第九条第六款规定。 2、根据《审计报告》、政府主管部门出具的证明文件、发行人及其董事、监 事、高级管理人员的说明，并经本所律师通过互联网信息检索、审查发行人营业 外支出明细等方法核查，发行人不存在《发行管理办法》第十条规定的不得发行 证券的情形，即不存在以下情形: （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； （3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重, 或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （4）发行人控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行 政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚； （5）发行人现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四 十七条、第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的 行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （6） 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 3、本次发行符合《发行管理办法》第十一条关于上市公司募集资金使用的 规定: （1）根据天健会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人前 次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《发行 管理办法》第十一条第一款的规定； （2）根据发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次募 集资金投资项目为“年产1.5GW N型单晶双面TOPCon电池项目”，不属于《产 业结构调整指导目录》（2011年本，2013 年修订）所列的限制类或淘汰类行业， 符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《发行管理办法》第十一条第 （二）项的要求。 （3）本次募集资金投资项目“年产1.5GW N型单晶双面TOPCon电池项目” 的实施主体为公司全资子公司衢州光能，在募集资金到位后，公司将使用募集资 金对衢州光能增资，由衢州光能具体实施上述项目。本次募集资金使用不存在持 有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资， 亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管 理办法》第十一条第（三）项的规定。 （4）根据发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发 行募集资金投资项目的实施不会导致发行人与控股股东或实际控制人产生同业 竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十一条第（四） 项的规定。 4、根据《募集说明书》及发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的发 行方案，本次可转债期限为发行之日起六年，符合《发行管理办法》第十九条的 规定。 5、根据《募集说明书》及发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的发 行方案，本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行，票面利率的确定方式 及每一计息年度的最终利率水平，股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在 发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 根据发行人的说明，本次发行可转债的票面利率预计不超过中国人民银行公布的 一年期贷款基准利率，符合国家的有关规定。 本所律师认为，本次发行符合《发行管理办法》第二十条的规定。 6、本次可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。 资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告，符合《发行管理办法》第二十 一条的规定。 7、根据《募集说明书》、发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的发 行方案和《债券持有人会议规则》，本次发行已约定保护债券持有人权利的办法， 债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，并约定在可转债存续期间内,当 出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：（1）公司拟变更可转换公司债 券《募集说明书》的约定；（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；（3） 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者 申请破产；（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；（5）发生其他 对债券持有人权益有重大实质影响的事项；（6）修订可转换公司债券持有人会议 规则；（7）发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的 规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 本所律师认为，本次发行符合《发行管理办法》第二十三条的规定。 8、根据《募集说明书》及发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的发 行方案，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第 一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《发行管理办法》第二十四条的 规定。 9、根据《募集说明书》及发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的发 行方案，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交 易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调 整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算） 和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司 董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符 合《发行管理办法》第二十五条的规定。 10、根据《募集说明书》及发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的 发行方案，发行人本次发行方案已约定赎回条款，规定发行人可以按事先约定的 条件和价格赎回尚未转股的可转债，符合《发行管理办法》第二十六条的规定。 11、根据《募集说明书》及发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的 发行方案，发行人本次发行方案已约定回售条款，明确若公司本次发行的可转换 公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比 出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证 监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利， 有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格 回售给公司，符合《发行管理办法》第二十七条的规定。 12、根据《募集说明书》及发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的 发行方案，发行人本次发行方案已约定转股价格调整的原则及方式，符合《发行 管理办法》第二十八条的规定。 13、根据《募集说明书》及发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的 发行方案，发行人本次发行方案已约定转股价格向下修正条款，符合《发行管理 办法》第二十九条的规定。 综上所述，本所律师认为： 发行人本次公开发行可转债除须按《证券法》第十条的规定获得中国证监会 核准外，发行人已具备《证券法》、《发行管理办法》等法律法规及规范性文件规 定的有关上市公司在创业板公开发行可转债的实质条件。 四、发行人的设立 发行人系由中来有限以2011年1月31日为变更基准日，整体变更设立的股 份有限公司。 （一） 发行人系由张育政、林建伟、江小伟、颜玲明、普乐投资共五位发 起人共同发起，由中来有限通过整体变更设立的股份有限公司。 本所律师核查后认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》 等法律、法规和规范性文件的规定，并已办理必要的批准、登记手续。 （二） 发行人之全体发起人张育政、林建伟、江小伟、颜玲明、普乐投资 于2011年5月24日共同签订了《发起人协议书》，约定：中来有限全体股东作 为发起人共同发起将中来有限整体变更设立为股份有限公司，股份有限公司名称 为“苏州中来光伏新材股份有限公司”，注册资本为6,000万元，全体发起人以 中来有限经审计的净资产对股份有限公司进行出资，并按各自在中来有限的出资 比例确定为其对股份有限公司的持股比例。 本所律师认为，《发起人协议书》符合当时有关法律、法规和规范性文件的 规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三） 天健会计师对发行人全体发起人用于认购股份的中来有限净资产进 行了审计、对发行人的注册资本到位情况进行了验证，坤元资产评估有限公司对 发行人全体发起人用于认购股份的中来有限净资产进行了评估，为发行人设立提 供审计、验资、评估的中介机构与人员均具有相应的资质，出具的报告合法有效。 本所律师认为，发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估和验资程序， 符合法律、法规及规范性文件的规定。 （四） 发行人提前向全体发起人发出通知并如期召开首次股东大会，会议 审议通过了以整体变更方式发起设立苏州中来光伏新材股份有限公司及股本设 置、筹备情况等议案，该次会议还审议通过了股份有限公司章程、选举了第一届 董事会董事和第一届监事会中由股东代表出任的监事。 本所律师认为，发行人首次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规及规 范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。 五、发行人的独立性 （一）经本所律师核查，发行人及其子公司具备独立从事太阳能电池背膜和 高效太阳能电池及相关组件的研发、生产和销售，光伏系统集成的设计、建设、 销售及运维服务的业务资质、经营性资产及辅助设施、人员等，具有直接面向市 场独立经营的能力。报告期内发行人不存在与其控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业有同业竞争的情形，不存在显失公平的重大关联交易，发行人的业务 独立于控股股东、实际控制人及其及其控制的其他企业。 本所律师认为，发行人的业务独立。 （二）经本所律师核查，发行人拥有独立完整的国有建设用地使用权、房产、 机器设备、商标、专利等主要资产。 本所律师认为，发行人的资产独立完整。 （三）本所律师核查后认为发行人目前已设立了中来新材板块、中来光电板 块、中来民生板块、新材光电营销中心、风控管理中心、流程与信息管理中心、 人力资源管理中心、财金管理中心、供应链管理中心、审计部等机构和职能部门。 发行人上述机构和职能部门独立运作，构成了发行人完整的生产、供应、销售系 统，不存在控股股东的机构代行公司职权的情形；发行人在业务经营各环节不存 在对控股股东及其他关联方的依赖。 本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，能够独立开 展业务。 （四）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员均依照《公司 法》与《公司章程》的规定产生。发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 （不含发行人及其控制的公司）担任除董事、监事之外的其他职务的情况，亦不 存在在上述单位领薪的情况。发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业（不含发行人及其子公司）中兼职的情形。发行人有独立的 经营管理人员和员工，发行人的人事及工资管理与股东单位完全分离。 本所律师认为，发行人的人员独立。 （五）经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行 使经营管理权，发行人的办公场所独立运作，不存在与实际控制人控制的其他企 业机构混同、合署办公的情形。 本所律师认为，发行人的机构独立。 （六）经本所律师核查，发行人设有独立的财务会计机构、独立的财务核算 体系和独立银行帐户，独立纳税。截至2017年12月31日，发行人不存在以其 资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况，发行人对其所有资产拥有完整 的所有权，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人的资金、 资产和其他资源的情况，也不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方 违规提供担保的情况。 本所律师认为，发行人的财务独立。 综上所述，本所律师认为： 发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其及其控制的其他企业，资产 独立完整，具有独立完整的供应、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立， 具有面向市场自主经营的能力。 六、发起人和股东 （一）发行人的发起人 根据中来有限全体股东签署的《发起人协议书》、发行人变更设立时的公司 章程、天健会计师事务所出具的天健验〔2011〕213号《验资报告》、发行人的 股东名册以及发行人的工商注册登记资料，发行人设立时的股本结构如下： 序号 股东名称或姓名 持股数（万股） 持股比例 1 张育政 2,578.50 42.975% 2 林建伟 1,719.00 28.650% 3 江小伟 1,146.00 19.100% 4 颜玲明 286.50 4.775% 5 普乐投资 270.00 4.500% 合计 6,000.00 100.000% 该等发起人的具体情况如下： 1、发起人中的自然人 序号 姓名 身份证号码 住址 1 张育政 3326231972**** 杭州市下城区**** 2 林建伟 3326231966**** 杭州市下城区**** 3 江小伟 3326231964**** 浙江省温岭市**** 4 颜玲明 3326231963**** 浙江省温岭市**** 2、发起人中的法人——普乐投资 普乐投资系由林建伟、张育政夫妇于2010年12月24日投资设立的员工持 股平台，经苏州市常熟工商行政管理局注册成立的有限责任公司。普乐投资目前 持有常熟市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320581566892714C号 的《营业执照》，法定代表人为林建伟，注册资本与实收资本均为300万元，住 所位于常熟市沙家浜镇常昆工业园区南新路11号，公司经营范围为：投资经营、 管理。 截至本律师意见书出具日，普乐投资的股东为林建伟、张育政等9人，其中， 林建伟、张育政夫妇共同持有普乐投资70.67%股权。 本所律师认为，发行人系由林建伟、张育政、江小伟、颜玲明等4名自然人 及普乐投资1名法人共同发起，以中来有限整体变更设立的股份有限公司，发起 人均系具有完全民事行为能力的中国自然人及法人，均具备法律法规规定的担任 发起人及进行出资的资格，发起人人数、住所、出资比例均符合当时适用的法律、 法规和规范性文件的规定。 （二）发起人投入的资产 发行人系由中来有限整体变更设立，中来有限全体出资人均按其于变更基准 日在中来有限的出资比例确定其在中来有限净资产中的份额，并以所确定的份额 认购发行人股份。本所律师认为，发行人的各发起人已投入发行人的资产产权关 系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。 （三）发行人现有主要股东情况 根据中登公司深圳分公司出具的证券持有人名册，截至2018年3月31日， 发行人前十名股东持股情况如下： 序号 股东姓名或名称 股东性质 持股数量 （股） 持股比例 （%） 限售股份数量 （股） 1 林建伟 境内自然人 88,741,284 36.71 66,555,963 2 张育政 境内自然人 57,764,846 23.90 43,323,634 3 江小伟 境内自然人 9,816,602 4.06 0 4 苏州普乐投资管 理有限公司 境内一般法人 6,048,675 2.50 0 5 颜玲明 境内自然人 4,735,850 1.96 0 6 邵雨田 境内自然人 4,101,663 1.70 0 7 陶晓海 境内自然人 3,959,147 1.64 3,959,147 8 林峻 境内自然人 3,959,147 1.64 3,959,147 9 重庆国际信托股 份有限公司-聚 益结构化证券投 资集合资金信托 计划 基金、理财产 品等 3,040,019 1.26 0 10 黄崇芳 境内自然人 2,196,400 0.91 0 合计 -- 184,363,633 76.28 117,797,891 经本所律师核查，上述发行人主要股东中，林建伟与张育政系夫妻关系，苏 州普乐投资管理有限公司系林建伟与张育政共同控制的公司。除此之外，其他主 要股东之间不存在关联关系。 （四）发行人的控股股东、实际控制人 根据中登公司深圳分公司提供的发行人的证券持有人名册、发行人工商登记 资料、普乐投资工商登记资料及发行人公告，截至2018年3月31日，林建伟持 有发行人36.71%股份，张育政持有发行人23.90%股份，同时，林建伟、张育政 夫妇所控制的普乐投资持有发行人2.50%股份，林建伟、张育政夫妇直接和间接 合计控制发行人股份的比例为63.11%，共同为发行人的控股股东、实际控制人。 报告期内，发行人控股股东及实际控制人未发生变更。 七、发行人的股本及演变 （一）发行人系由中来有限于2011年6月整体变更设立的股份有限公司， 中来有限系由张育政和戴恩奇于2008年3月共同设立的有限责任公司，因此， 发行人的历史沿革可追溯至中来有限。（本所律师在律师工作报告“七、发行人 的股本及演变”中详细披露了中来有限及其前身设立及历次股本演变的情况） 本所律师认为，中来有限的设立行为以及此后的历次股本演变已经履行了必 要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规 定，合法、合规、真实、有效。 （二）本所律师认为，中来有限整体变更设立为股份公司以及此后的历次股 份变动均已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合当时有 效的法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。（本所律师在 律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”中详细披露了中来有限整体变更 为股份有限公司以及之后的股份变动情况） （三）根据中登公司深圳分公司提供的《发行人股本结构表（按股份性质统 计）》，截至2018年3月31日，发行人股本结构如下： 项目 股份数量（万股） 占比（%） 一、有限售条件股 12,114.80 50.12% 其中：国有股以外的内资股 12,068.00 49.92% 外资持股 46.80 0.19% 二、无限售条件股 12,057.77 49.88% 三、总股本 24,172.57 100.00% （四）截至2018年3月31日，发行人实际控制人林建伟、张育政夫妇及其 一致行动人普乐投资持有的发行人股份存在以下质押情况： 出质人 质押数量（股） 质权人 质押日期 到期日 林建伟 10,000,000 长江证券（上海）资产管 理有限公司 2017-03-15 办理解除质押 登记之日- 3,500,000 中信信托有限责任公司 2017-07-03 2020-07-03 1,744,189 长江证券（上海）资产管 理有限公司 2017-11-29 办理解除质押 登记之日- 8,000,000 浙江浙商证券资产管理有 限公司 2017-11-29 办理解除质押 登记之日- 3,500,000 中信信托有限责任公司 2017-11-30 -办理解除质 押登记之日 21,284,487 中信信托有限责任公司 2018-01-09 办理解除质押 登记之日 28,940,000 浙江浙商证券资产管理有 限公司 2018-01-26 -办理解除质 押登记之日 张育政 5,882,300 安信证券股份有限公司 2017-12-07 2018-12-07 苏州普 乐投资 管理有 限公司 2,280,000 长江证券（上海）资产管 理有限公司 2017-06-29 办理解除质押 登记之日 2,280,000 长江证券（上海）资产管 理有限公司 2017-07-05 办理解除质押 登记之日 272,060 长江证券（上海）资产管 理有限公司 2017-08-03 办理解除质押 登记之日 271,664 长江证券（上海）资产管 理有限公司 2017-08-03 办理解除质押 登记之日 352,784 长江证券（上海）资产管 理有限公司 2017-08-24 办理解除质押 登记之日 352,694 长江证券（上海）资产管 理有限公司 2017-08-24 办理解除质押 登记之日 119,256 长江证券（上海）资产管 理有限公司 2017-12-04 办理解除质押 登记之日 120,217 长江证券（上海）资产管 理有限公司 2017-12-04 办理解除质押 登记之日 经本所律师核查，截至2018年3月31日，发行人实际控制人及其一致行动 人所持发行人股份除以上因融资需要而进行质押的情况外，不存在其他被质押、 冻结等权利限制情况。 综上所述，本所律师认为： 发行人的设立及历次股本演变履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规 和有关规范性文件的规定；发行人首次公开发行股票涉及的股本变动及上市后的 历次股本变动均履行了必要的法律手续。发行人的股本演变合法、合规、真实、 有效。 八、发行人的业务 （一）经营范围和经营方式 1、发行人的经营范围和经营方式 根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人的经营范围为 “太阳能材料（塑料软膜）开发、生产、销售；太阳能材料销售；太阳能技术服 务、咨询；从事货物及技术进出口业务”。 根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人出具的书面说明、发行人的重 大业务合同并经本所律师核查，发行人主要从事太阳能电池背膜的研发、生产和 销售，与《营业执照》登记的经营范围相符。发行人的业务不属于国家发展和改 革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）所规定 的限制类或淘汰类产业。 2、发行人子公司的经营业务 企业名称 经营范围 主要业务 泰州中来光 电科技有限 公司 太阳能电池片、太阳能电池及组件制造相关设备的研发、制造、销售、 安装，太阳能级硅片、太阳能电池组件、太阳能材料的销售，并提供 相关技术咨询及技术服务；光伏发电与售电；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 高效太阳能电 池及相关组件 的研发、生产和 销售 苏州中来民 生能源有限 公司 新能源电站投资、开发、建设、运营、维修保养、回收；新能源发电； 新能源电力用户侧管理、咨询；储能设施的销售、安装、运维管理； 电力销售；分布式屋顶电站的安装、运维；家政服务，家庭网络电力 资讯服务，农村家庭电力使用信息化、智能化；分布式能源区块链技 术研发服务；太阳能光伏产品及设备的研发、销售；从事货物及技术 进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 光伏系统集成 的设计、建设、 销售及运维服 务，光伏电站投 资 中来光电科 技（衢州） 有限公司 太阳能电池片、太阳能电池及组件制造及相关设备的研发、制造、销 售、安装；太阳能级硅片、太阳能材料的销售及相关技术咨询、技术 服务；货物及技术进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的 凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 目前未实际开 展业务 中来光能科 技（衢州） 有限公司 太阳能电池片、太阳能电池和组件及相关设备的研发、生产、销售、 安装；太阳能级硅片、太阳能材料的销售及相关技术咨询、技术服务； 货物及技术进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可 证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 目前未实际开 展业务 苏州中来新 能源有限公 司 太阳能光伏电池及辅材的研发、制造、销售；太阳能光伏产品的技术 咨询、技术服务、安装调试；光伏电站投资运营；光伏电站EPC总承 包。从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 光伏电站投资 运营 中来光伏科 技（扬州） 有限公司 光伏发电技术开发、技术服务；太阳能电池、太阳能电池组件、太阳 能光伏发电系统设备的研发、生产、销售；太阳能光伏发电项目开发、 设计、建设、运营；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家 限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 目前未实际开 展业务 常熟高阳环 保材料贸易 有限公司 环保材料、塑料制品、化工产品及原料（除危险化学品）、建筑材料、 机械设备、机电产品及设备、电子产品、仪表仪器、金属材料、装饰 材料、计算机及周边设备、办公用品、各类太阳能材料及组件的批发、 零售；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 贸易 杭州中来锦 聚投资管理 有限公司 服务：投资管理，非证券业务的投资咨询。（未经金融等监管部门批 准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） 投资管理 Filmcutter Advanced Material S.R.L. 工业用软膜、纸和复合材料以及光伏相关的产品和部件的开发、生产、 加工、销售；所使用的技术设备的的生产、加工和销售；电子行业、 电力工程、包装和制版印刷及前述领域的咨询活动；以及所有相关商 业运作（包括进出口）。 贸易 中来（香港） 实业控股有 限公司 环保材料、塑料制品、化工产品及原料（除危险化学品）、建筑材料 贸易；投资管理 贸易 苏州中聚沙 投资合伙企 业（有限合 伙） 实业投资、创业投资、企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 投资管理 杭州中来锦 聚新能源合 伙企业（有 服务：实业投资，投资管理，非证券业务的投资咨询。（未经金融等 监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金 投资管理 限合伙） 融服务） 上海博玺电 气股份有限 公司 自动化控制设备及机电成套设备生产、安装、销售及其领域内的技术 开发、技术转让、技术咨询、技术服务，自动化控制元件加工、销售， 货物及技术的进出口业务，机电设备安装工程（除特种设备），从事 能源科技领域内德技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工 产品及原料的销售（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 自动化控制设 备生产、销售 安徽中来六 产富民科技 有限公司 光伏电站投资、建设及运营；设施农业投资、建设及运营；新能源项 目开发与咨询；新能源发电设备、系统产品的销售与安装；售电业务 （凭资质证书经营）；混凝土工程（含金属构架工程）的施工；农作 物种植、加工及销售；畜禽养殖、加工及销售；农业技术研发推广； 农业观光服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 光伏电站投资 安徽中来六 禾农业科技 有限公司 农作物、蔬菜、水果、花卉、苗木、中药、食用菌、茶叶的种植与销 售；有机肥的生产与销售；畜禽养殖与销售；农业种植、畜禽养殖技 术的开发与转让；农业技术培训和咨询服务；农业观光（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 目前未实际开 展业务 赤峰市洁太 电力有限公 司 许可经营项目：无 一般经营项目：新能源电站投建、开发、运营、 维修、保养；新能源发电、电力销售；新能源电力技术咨询服务；储 能设施的销售、安装、维护；太阳能光伏产品及设备的研发、销售； 从事货物及技术进出口业务。 光伏电站投资 四川凯中电 力工程设计 有限公司 电力工程设计、施工；工程项目咨询；工程勘察设计；工程项目管理； 水利水电工程设计与施工；城市及道路照明工程设计与施工；市政工 程设计与施工；工程测量；计算机技术服务；送变电工程设计与施工； 公路工程设计与施工、机电设备安装工程设计与施工、土石方工程设 计与施工、房屋建筑工程设计与施工、建筑智能化工程设计与施工。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 电力工程设计 施工 3、发行人及其子公司业务经营的合法合规性 根据发行人及其子公司所在地的工商行政管理部门和安全生产监督管理部 门分别出具的证明以及本所律师的核查，发行人自设立以来，未因违反工商行政 管理及安全生产方面的法律、行政法规及规范性文件而受到相关的行政处罚。 本所律师核查后认为： 发行人及其子公司的经营范围和经营方式已经当地工商主管部门的核准登 记，符合法律、行政法规和规范性文件的规定；发行人及其子公司实际从事的业 务没有超出其《营业执照》核准的经营范围，且已经取得开展其经营业务所必需 的许可、授权、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营 活动；发行人及其子公司的经营范围和实际经营情况符合我国法律、行政法规和 规范性文件的规定。 （二）境外经营情况 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人自身除根据其取得的《对外贸 易经营者备案登记表》从事进出口业务外没有在中国大陆以外的国家和地区从事 经营活动。发行人通过其在境外设立的子公司从事采购和销售业务。 发行人在香港设立的全资子公司中来（香港）实业控股有限公司主要从事贸 易业务。发行人在意大利设立的全资子公司翡膜考特主要从事销售发行人产品的 业务。该等境外公司的具体情况见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产（一） 发行人的对外投资”。 （三）发行人最近三年的业务变更 根据发行人最近三年历次股东大会材料及工商登记档案，报告期内，发行人 经营范围未发生变更。 （四）发行人的主营业务突出 根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人2015年度、2016年度、2017 年度主营业务收入占营业收入的比例分别为99.09%、99.49%、99.72%，主营业 务收入主要来自于太阳能电池背膜、高效太阳能电池及相关组件和光伏系统集成 的销售所得。 本所律师认为，发行人的主营业务突出。 （五）持续经营的法律障碍 本所律师在核查发行人自中来有限整体变更以来的全部工商注册登记资料、 股东大会、董事会、监事会的有关资料、《公司章程》、历年的《审计报告》、近 期订立的重大合同等资料后确认，发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 1、与发行人存在控制关系的关联方 截至本法律意见书出具日，与发行人存在控制关系的关联方如下： 姓名 与发行人的关系 林建伟 系发行人董事长、总经理，持股比例为36.710%，与张育政共为发行 人实际控制人 张育政 系发行人的董事、副总经理，持股比例为23.900%，与林建伟共为发 行人实际控制人 林建伟与张育政系夫妻关系，关于林建伟、张育政夫妇的基本情况详见律师 工作报告正文“六、发起人和股东”一节。 2、直接或间接持有5%以上股份的其他股东 截至本法律意见书出具日，发行人不存在直接或间接持有5%以上股份的其 他股东。 3、发行人的董事、监事及高级管理人员 根据发行人工商登记资料、《公司章程》、公开披露信息及发行人董事、监事、 高级管理人员的身份证明文件、聘任合同等资料，发行人的董事、监事及高级管 理人员情况如下： 序号 姓名 身份证号码 住址 担任职务 1 林建伟 3326231966**** 杭州市下城区**** 董事长、总经理 2 张育政 3326231972**** 杭州市下城区**** 董事、副总经理 3 夏文进 3408221979**** 江苏省常熟市**** 董事、副总经理 4 （未完）  |