[公告]金通灵:简式权益变动报告书
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：江苏金通灵流体机械科技股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：金通灵 股票代码：300091 信息披露义务人：季伟 季纬东 二位一致行动人 通讯地址：江苏省南通市**** 股份变动性质：股份减少 签署日期：2019年2月18日 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》及 相关法律、法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露信息披露义务人在江苏金通灵流体机械科技股份有限公司（以 下简称“金通灵”）中拥有权益的股份变动情况。 四、 截止本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务 人没有通过任何其他方式增加或减少其在金通灵中拥有权益的股份。 五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人 外，没有委托或授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出 任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。 目录 信息披露义务人声明 ............................................................................................................ 2 目录 ......................................................................................................................................... 3 第一节 释义 ........................................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍 ............................................................................................ 5 一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况 .................................................... 5 第三节 信息披露义务人权益变动目的 ......................................................................... 6 一、本次权益变动的目的 ........................................................................................... 6 二、信息披露义务人未来十二个月的持股计划 .................................................... 6 第四节 权益变动方式 ....................................................................................................... 8 一、权益变动的方式 .................................................................................................... 8 二、信息披露义务人持股情况 ................................................................................... 8 三、信息披露义务人所持有股份权利受限情况 .................................................... 9 第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 .......................................................... 10 第六节 其他重大事项 ...................................................................................................... 11 一、其他应披露的事项 ............................................................................................... 11 二、信息披露义务人声明 .......................................................................................... 11 第七节 备查文件 .............................................................................................................. 12 一、备查文件 ............................................................................................................... 12 二、备查地点 ............................................................................................................... 12 附表：简式权益变动报告书............................................................................................. 13 第一节 释义 本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 信息披露义务人 指 季伟、季维东二位一致行动人 金通灵/公司/上市公司 指 江苏金通灵流体机械科技股份有限公司，在深圳证券交易 所上市，股票代码：300091 本次交易/本次重组/本 次重大资产重组 指 金通灵向邵耿东等6名交易对方发行股份购买其合计持有 的上海运能100%的股权；同时，拟向不超过五名其他特定 投资者发行股份募集配套资金 交易对方 指 邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资、滚石投资及五莲汇 利 上海运能/标的公司 指 上海运能能源科技有限公司 交易标的/标的资产 指 上海运能100%的股权 业绩承诺方 指 邵耿东、徐建阳、锡绍投资 发行股份购买资产 指 金通灵向邵耿东等6名交易对方购买其合计持有的上海运 能100%的股权，以发行股份作为交易对价的行为 募集配套资金/配套融 资 指 金通灵向不超过五名其他特定投资者发行股份募集配套 资金 报告书、本报告书 指 江苏金通灵流体机械科技股份有限公司简式权益变动报 告书 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014年修订） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订） 《15号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号 —权益变动报告书》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所 致。 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况 （一）基本情况 1、季伟 姓名 季伟 性别 男 职务 董事长、总经理 国籍 中国 身份证号码 3206021964******** 通讯地址 江苏省南通市**** 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 2、季维东 姓名 季维东 性别 男 职务 董事、副总经理 国籍 中国 身份证号码 3206021971******* 通讯地址 江苏省南通市**** 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 第三节 信息披露义务人权益变动目的 一、本次权益变动的目的 根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏金通灵流体机械科技股份有限 公司向邵耿东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]807 号），核准金通灵向邵耿东发行23,228,240股股份，向徐建阳发行8,102,874股股 份、向王建文发行1,620,574股股份、向上海锡绍投资管理中心（有限合伙）发 行5,672,012股股份、向上海滚石投资管理有限公司－滚石3号运能能源股权投资 基金发行5,996,127股股份、向上海滚石投资管理有限公司－滚石9号股权投资私 募基金发行12,232,414股股份、向五莲汇利财务咨询管理中心发行3,163,047股股 份购买相关资产；核准金通灵非公开发行募集配套资金不超过2亿元。本次重大 资产重组导致信息披露义务人的持股比例被动稀释，共计造成信息披露义务人权 益变动比例超过5%。 二、信息披露义务人未来十二个月的持股计划 2018年7月23日，公司披露了《关于控股股东、实际控制人增持公司股份 计划的公告》（公告编号：2018-057），公司控股股东、实际控制人、董事长季伟、 副董事长季维东先生基于对本公司未来发展前景的信心以及内在价值的认可，同 时为提升投资者信心，促进公司股东与管理者的利益趋同，切实维护中小股东利 益和资本市场稳定，计划自2018年7月23日起12个月内累计合计增持金额不低 于人民币800万元，不超过人民币10,000万元。 公司控股股东、实际控制人季伟、季维东先生于2018年12月14日与南通 产业控股集团有限公司签署《纾困暨投资协议》，约定对方拟受让公司实际控制 人持有公司7.18%的股份及其他资金支持计划，在符合法律法规以及监管要求且 不触发南通产业控股集团有限公司要约收购的前提下，公司实际控制人将剩余股 份的表决权委托给南通产业控股集团有限公司行使，届时，公司实际控制人存在 变更的可能。 除此以外，截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内尚未有 其他明确计划、协议或安排增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划；若未来 发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义 务。 第四节 权益变动方式 一、权益变动的方式 本次权益变动系金通灵向邵耿东等6名交易对方发行股份购买其合计持有 的上海运能100%的股权；同时，向南通科创创业投资管理有限公司发行股份募 集配套资金，导致信息披露义务人的持股比例被动稀释超过5%。本次权益变动 涉及的重大资产重组事项可详见金通灵于2018年7月13日、2019年2月18日 分别披露的《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金实施情况暨新增股份上市公告书》。 二、信息披露义务人持股情况 本次发行股份购买资产并募集配套资金实施前，公司总股本为555,598,900 股，公司一致行动人季伟和季维东分别持有公司股份98,799,700股、98,413,850股， 占公司股本总额的17.78%、17.71%；信息披露义务人共持有公司股份197,213,550 股，占公司股本总额的35.49%。 2018年7月12日，公司向邵耿东、徐建阳、王建文3名自然人股东以及锡 绍投资、滚石投资和五莲汇利3名机构股东购买其合计持有的上海运能100%股 权，全部以发行股份方式支付，总计发行股份数为60,107,194股。本次发行股份 购买资产实施完成后，在不考虑募集配套资金影响的情况下，公司总股本由 555,598,900股变为615,706,094股，信息披露义务人持股数量不变，持股比例从 35.49%降至32.03%。 2018年10月8日，金通灵实施2018年半年度权益分派，以总股本615,706,094 股为基数，向全体股东每10股转增9股，总股本增加至1,169,841,578股。信息 披露义务人持股数量增加至374,705,745股，持股比例不变。 2018年12月28日，公司向南通科创创业投资管理有限公司发行股份募集配 套资金，发行股份数为60,422,960股，实施完成后，公司总股本由1,169,841,578 股变为1,230,264,538股，信息披露义务人持股数量不变，持股比例从32.03%降至 30.46%。 因此，本次权益变动前，信息披露义务人合计持有上市公司197,213,550股， 占公司股本总额的35.49%，为上市公司控股股东、实际控制人；本次权益变动后， 信息披露义务人持有上市公司374,705,745股，占公司股本总额的30.46%，但仍为 公司控股股东、实际控制人。根据《收购管理办法》及深交所的有关规定，信息 披露义务人需履行权益变动报告义务。 三、信息披露义务人所持有股份权利受限情况 本次公司向南通科创创业投资管理有限公司发行股份募集配套资金实施完 成后，信息披露义务人季维东先生持有本公司股份186,986,315股，占公司总股本 的15.20%，已累计质押186,986,315股，占其所持本公司股份的100%，占公司总 股本的15.20%；一致行动人季伟先生持有本公司股份187,719,430股，占公司总股 本的15.26%，已累计质押187,719,430股，占其所持本公司股份的100%，占公司 总股本的15.26%。二人累计质押股份374,705,745股，占二人所持本公司股份总数 的100%，占公司股本总额的30.46%。 第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，不存在通过证 券交易所买卖上市公司股票的行为。 第六节 其他重大事项 一、其他应披露的事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在根据法律法规及相关规定信息披露义务人应当披 露而未披露的其他重大信息。 二、信息披露义务人声明 季伟、季维东二位一致行动人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第七节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的身份证复印件 2、信息披露义务人签署的简式权益变动报告书 二、备查地点 本报告书及备查文件置于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司 联系人：颜天宝 地址：江苏南通市钟秀中路135号 电话：0531-85198488 传真：0513-85198488 信息披露义务人： 季伟 季维东 日期：2019年2月 日 附表：简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 江苏金通灵流体机械科 技股份有限公司 上市公司所在地 江苏省南通市钟 秀东路666号 股票简称 金通灵 股票代码 300091 信息披露义务人名称 季伟、季维东 信息披露义务人注 册地 江苏省南通市**** 拥有权益的股份数量 变化 增加 □ 减少 □ 不变，但持股人发生变 化■ 有无一致行动人 有■ 无 □ 信息披露义务人是否 为上市公司第一大股 东 是■ 否 □ 信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人 是■ 否 □ 权益变动方式（可多 选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他■（发行新股被动稀释） 信息披露义务人披露 前拥有权益的股份数 量及占上市公司已发 行股份比例 持股数量：197,213,550股 持股比例：35.49% 本次发生拥有权益的 股份变动的数量及变 动比例 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及占上市公 司已发行股份比例： 持股数量：374,705,745股 持股比例：30.46% 信息披露义务人是否 拟于未来12个月内继 续增持 是■ 否 □ 信息披露义务人前6 个月是否在二级市场 买卖该上市公司股票 是 □ 否■ 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明： 控股股东或实际控制 人减持时是否存在侵 害上市公司和股东权 益的问题 是 □ 否 □ 不适用■ 控股股东或实际控制 人减持时是否存在未 清偿其对公司的负债， 未解除公司为其负债 提供的担保，或者损害 是 □ 否 □ 不适用■ 公司利益的其他情形 本次权益变动是否需 取得批准 是 □ 否 □ 不适用■ 是否已得到批准 是 □ 否 □ 不适用■ 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏 目中加备注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的， 可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 信息披露义务人： 季伟 季维东 日期：2019年2月 日 中财网
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