[公告]中国中信有限公司:19信债02：中国中信有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
中国中信有限公司 住所：北京市朝阳区新源南路6号 C:\Users\Mac\Desktop\中信有限.png 2019年公开发行公司债券（第一期） 募集说明书 （面向合格投资者） 联席 主承销商、 牵头 簿记管理人 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 联席主承销商、联席簿记管理人 、债券受托管理人 C:\Users\renxh\Pictures\中信建投证券股份有限公司.png 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 募集说明书签署日： 年 月 日 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则 第 23号 ——公开发行公司债券募集说明书 （ 2015年修订 ）》 及其他现行法 律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行 人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 投资者认购或持有 本期债券 视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规 则及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利 义务的相关约定。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有 人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 凡欲认购 本期债券 的投资者，请认真阅读本募集说明书及 有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定， 本期债券 依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若 对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买 本期债券 时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项 ， 并仔细阅读本募集说明书中 “风险因素 ” 等有 关章节。 一、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国民经济总体运行状况、宏观经 济、金融政策以及 国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。 因 本 次 债券 采用固定利率的形式且期限相对较长，债券的投资价值在其存续期内 可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使 本 次 债券 投资者持有的债券价值具 有一定的不确定性。 二、本期债券面向符合《管理办法》和《适当性管理办法》规定的合格投资 者公开发行，发行结束后将申请在上海证券交易所上市流通。合格投资者应当具 备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一 定的资质条件，相应资质条件请参照《管理办法》和《适当性管理办法》。 由于 具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易 所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交 易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本 公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交 易其所持有的债券。 三、在本期债券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发 行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源中获 得足够的资金，将可能影响本期债券本息按时、足额的支付。 四、本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1534号”文核准向合 格投资者公开发行面值总额不超过人民币500亿元（含500亿元）的公司债券。 中国中信有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）为本次债券的第一期发 行，于2017年9月4日发行完成，实际发行规模20亿元，5年期（附第3年末 发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权），最终票面利率为4.60%。本 期债券为本次债券的第二期发行，本期债券分为两个品种：品种一为3年期，品 种二为5年期，并引入品种间回拨选择权。本期债券发行规模为不超过50亿元 （含50亿元）。本期债券面向符合《管理办法》和《适当性管理办法》规定的 合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售，公众投资者不得参与发行认购。 本次发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据簿 记建档结果进行配售。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投 资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 五、本期债券 评级为 AAA； 本期债券 上市前，公司 2017年末 经审计 净资产 为 5,605.72亿元（合并报表中所有者权益合计） ， 合并报表口径的资产负债率为 90.66%； 公司最近一期期末净资产为 5,994.23亿元（截至 2018年 9月 30日 未 经审计的合并报表中所有者权益合计数），最近一期 期 末合并报表口径的资产负 债率为 90.33%。 公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 412.97亿元 （ 2015年、 2016年及 2017年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润 平均值），预计不少于 本期债券 一年利息的 1.5倍。 本期债券 的发行及上市安排 见发行公告。 六、本期债券 为无担保债券。在 本期债券 的存续期内，若受国家政策法规、 行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够 资金，可能将影响 本期债券 本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付 本期 债券 的本息，债券持有人亦无法从除发行人以外的第三方处获得偿付。 七、经中诚信综合评定，发行人主体信用评级为 AAA， 本期债券 的债券信用 评级为 AAA，评级展望为稳定。考虑到资信评级机构对发行人和 本期债券 的评 级是一个动态评估的过程，如果未来资信评级机构调低对发行人主体或者 本期债 券 的信用评级， 本期债券 的市场价格将可能随之发生波动从而给持有 本期债券 的 投资 者造成损失，甚至导致 本期债券 无法在证券交易场所进行交易流通。 八、本期信用评级报告 出具后，中诚信将于 本期债券 发行主体年度报告公布 后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自 本期评级报告 出具之日起，中 诚信将密切关注与发行主体以及 本期债券 有关的信息，如发生可能影响 本期债券 信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在 认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟 踪评级结果。中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站 （ www.ccxr.com.cn）和交易 所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于 在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。如发行主体未能及时或拒 绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券 信用级别或公告信用级别暂时失效。 九、遵照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规及规范 性文件的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债 券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认 购、交易或其他合法方式取得 本期债券 ，即视作同意公司制定的《债券持有人会 议规则》。债券持有人 会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体 本期债券 持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无 表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在 本期债券 存续期间，债券持 有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理 人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 十、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及 违约责任，公司聘任了中信 建投 证券担任 本次债券的债券受托管理人 ，并订立了 《债券受托管理协议》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得 本期债券 视 作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 十一、作为国内大型综合企业集团之一，发行人投资领域广泛，旗下从事金 融业务的公司涵盖银行、证券、信托及保险等多个领域，受国际金融环境和国家 宏观调控的影响明显。此外，发行人金融板块内部资源的整合和优化需进一步加 强，金融业综合竞争优势和协同效应的发挥将直接影响发行人金融业务的整体发 展。 十二、发行人在全球多个国家和地区开展资源能源、制造业、工程承包、房 地产等多种业务，这些业务的开展受所涉国家和地区的政治、经济和文化等因素 变动的影响，如果部分因素的变动超出发行人的控制范围，可能 给发行人的经营 业绩、财务状况和盈利能力造成不利的影响。 十三、2019年国际经济金融环境存在较大的不确定性，国内经济面临一定压 力，经济发展面对多重挑战。随着中国经济向形态更高级、分工更复杂、结构更 合理的阶段演化，经济发展进入新常态，正处于优化结构、转变增长动能的关键 阶段。经济新常态下，发行人相关业务将不同程度地受到政策变化的影响。 目录 声明 ................................ ................................ ................................ ................................ .................. 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 3 目录 ................................ ................................ ................................ ................................ .................. 7 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ .................. 9 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ........................... 12 一、公司债券发行核准情况 ................................ ................................ ................................ . 12 二、 本期债券 的主要条款 ................................ ................................ ................................ ..... 12 三、 本期债券 发行及上市安排 ................................ ................................ ............................. 15 四、 本期债券 发行有关机构 ................................ ................................ ................................ . 15 五、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ..................... 18 六、发行人与 本期债券 发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间 的股权关系或其他利害关系 ................................ ................................ ................................ . 18 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ........................... 20 一、与 本期债券 有关的风险 ................................ ................................ ................................ . 20 二、与发行人相关的风险 ................................ ................................ ................................ ..... 21 第三节 发行人的资信状况 ................................ ................................ ................................ ........... 31 一、 本期债券 信用评级情况 ................................ ................................ ................................ . 31 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................ ................................ ................. 31 三、发行人资信情况 ................................ ................................ ................................ ............. 32 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ ................................ ........... 36 一、增信机制 ................................ ................................ ................................ ......................... 36 二、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ......................... 36 三、偿债资金来源 ................................ ................................ ................................ ................. 36 四、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ ................. 37 五、违约责任及解决措施 ................................ ................................ ................................ ..... 38 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............... 41 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ..................... 41 二、发行人设立情况 ................................ ................................ ................................ ............. 42 三、公司控股股东和实际控制人基本情况 ................................ ................................ ......... 43 四、公司组织结构及权益投资情况 ................................ ................................ ..................... 45 五、董事、监事和高级管理人员的基本情况 ................................ ................................ ..... 65 六、发行人主营业 务基本情况 ................................ ................................ ............................. 71 七、发行人战略经营和方针 ................................ ................................ ................................ . 90 八、发行人违法违规情况 ................................ ................................ ................................ ..... 91 九、关联方关系及交易情况 ................................ ................................ ................................ . 91 第六节 财务会计信息 ................................................................................................................... 95 一、近三年及一期的会计报表 ................................ ................................ ............................. 95 二、合并报表的范围变化 ................................ ................................ ................................ ... 104 三、近三年及一期主要财务指标 ................................ ................................ ....................... 106 四、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ....... 108 五、 本期债券 发行后公司资产负债结构的变化 ................................ ............................... 129 六、有息债务情况 ................................ ................................ ................................ ............... 130 七、承担及或有负债 ................................ ................................ ................................ ........... 134 八、其他重大事项 ................................ ................................ ................................ ............... 136 第七节 本期债券募集资金运用 ................................ ................................ ................................ . 141 一、 本期债券 募集资金规模 ................................ ................................ ............................... 141 二、 本期债券 募集资金运用初步计划 ................................ ................................ ............... 141 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ................................ ... 141 第八节 债券持有人会议 ................................ ................................ ................................ ............. 143 一、 债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ ..................... 143 二、 《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................ ................................ ..... 143 第九节 债券受托管理人 ................................ ................................ ................................ ............. 153 一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况 ................................ ....... 153 二、债券受托管理协议的主要内容 ................................ ................................ ................... 153 第十节 发行人董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................ ......... 171 第十一节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ..................... 200 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 发行人 /中信有限 /本公司 /公司 指 中国中信有限公司，即原中国中信股份有限公司 原中信股份 指 原中国中信股份有限公司 中信股份 指 中国中信股份有限公司 中信集团 指 中国中信集团有限公司，即原中国中信集团公司 中信控股 指 中信控股有限责任公司 中信银行 指 中信银行股份有限公司 中信信托 指 中信信托有限责任公司 中信地产 指 中信房地产 集团 有限公司 ，即原中信房地产股份 有限公司 中信城开 指 中信城市开发运营有限责任公司 中信和业 指 中信和业投资有限公司 中信兴业投资 指 中信兴业投资集团有限公司 中信重工 指 中信重工机械股份有限公司 中信建设 指 中信建设有限责任公司 中信资源 指 中信资源控股有限公司 金属集团 指 中信 金 属集团 有限公司 中信保诚 人寿 指 中 信 保 诚人寿保险有限公司 中信大锰 指 中信大锰控股有限公司 中信裕联 指 中信裕联投资有限公司 中信戴卡 指 中信戴卡股份有限公司 中信环境 指 中信环境投资集团有限公司 中信国际电讯 指 中信国际电讯集团有限公司 中信锦绣资本 指 中信锦绣资本管理有限责任公司 中信财务 指 中信财务有限公司 中信国际大厦 指 北京中信国际大厦物业管理有限公司 中博世金 指 中博世金科贸有限责任公司 KKR 指 Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 农业银行 指 中国农业银行股份有限公司 中国银行 指 中国银行股份有限公司 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 交通银行 指 交通银行股份有限公司 董事或董事会 指 中国中信有限公司董事或董事会 监事或监事会 指 中国中信有限公司监事或监事会 央行 指 中国人民银行 财政部 指 中华人民共和国财政部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国 银 保监会 指 中国 银行 保险监督管理委员会 中国银监会 指 原 中国银行业监督管理委员会 国发 38号文 指 国务院批转发展改革委等部门《关于抑制部分行 业产能过剩和重复建设，引导产业健康发展若干 意见的通知》（国发 [2009]38号文） 国发 41号文 指 国务院《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意 见》（国发 [2013]41号文） 联席 主承销商、 牵头 簿记管理 人、 中信证券 指 中信证券股份有限公司 联席主承销商、 联席 簿记管理 人、债券受托管理 人 、中信建 投证券 指 中信 建投 证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 会计师事务所 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、中诚信 指 中诚信证券评估有限公司 募集资金专项账户及偿债保障 金专户开户银行 指 招商银行股份有限公司北京工体支行 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 本次债券、本次公司债券 指 经公司股东和董事会审议通过，向合格投资者公 开发行的不超过人民币 500亿 元（含 500亿元） 的 2017年中国中信有限公司公司债券 本期债券 指 中国中信有限公司 2019年 公开发行 公司债券 （第 一 期） 公司章程 指 《中国中信有限公司公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《适当性管理办法》 指 《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理 办法》 《债券受托管理协议》 指 《 中国中信有限公司与中信建投证券股份有限 公司关于中国中信有限公司 2019年公开发行人 民币公司债券之债券受托管理协议 》 《债券持有人会议规则》 指 《 中国中信有限公司 2019年公开发行公司债券 债券持有人会议规则 》 报告期、近三年及一期 指 2015年 1月 1日至 2018年 9月 30日 交易日 指 上海证券交易所的正常交易日 新币 指 新加坡元 坚戈 指 哈萨克斯坦货币单位 索尔 指 秘鲁货币单位 本募集说明书中的元、千元、万元、百万元、亿元，如无特别说明，指人 民币元、人民币千元、人民币万元、人民币百万元、人民币亿元。 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五 入造成的。 第一节 发行概况 一、公司债券发行核准情况 （一）2017年 6月 20日，发行人董事会审议通过了《 关于申请不超过 500 亿人民币公司债发行额度的议案 》。 （二）2017年 6月 20日，发行人股东审议通过了有关发行公司债券的议案， 同意发行人公开发行不超过 500亿元（含 500亿元）公司债券。 （三）经中国证监会（证监许可 [2017]1534号文）核准，发行人获准在中国 境内向合格投资者公开发行面值总额不超过 500亿元（含 500亿元）的公司债 券。本次债券将分期发行，发行人将根据发行时资金需求及市场情况等因素与主 承销商协商确定各期发行时间、发行规模及其他发行条款。 （四）本次公司债券采用分期发行方式，其中首期发行自证监会核准发行之 日起 12个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准之日起 24个月内完成。 （五）中国中信有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）为本次债券 的第一期发行，于 2017年 9月 4日发行完成，实际发行规模 20亿元， 5年期 （附第 3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权），最终票面利率 为 4.60%。 二、本 期 债券的主要条款 （一）发行主体： 中国中信有限公司。 （二）债券名称： 中国中信有限公司 2019年 公开发行 公司债券 （第 一 期） 。 （三）发行 规模 ： 本期债券发行规模为 不超过 50亿元（含 50亿元）。 （四）品种间回拨选择权： 发行人和簿记管理人将根据网下簿记建档情况， 决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一 品种的发行规模增加相应金额，品种间回拨比例不受限制（如某个品种的发行规 模全额回拨至另一品种，则本期债券实际变更为单一品种）。 （五）债券票面金额及发行价格： 本期债券 票面金额为 100元，按面值平价 发行。 （六）债券期限： 本期债券分为两个品种：品种一为 3年期，债券简称为 19 信债 01，债券代码为 155191；品种二为 5年期，债券简称为 19信债 02，债券 代码为 155192。 （七）担保情况： 本期债券 为无担保债券。 （八）债券利率及其确定方式： 固定利率，由发行人与簿记管理人根据发行 时市场情况共同协商确定。 （九）债券形式： 本期债券 为实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期债 券 在登记机构开立的托管账户托管记载。 本期债券 发行结束后，债券持有人可按 照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （十）还本付息方式及支付金额： 本期债券 采用单利按年计息，不计复利。 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券 于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持 有的 本期债券 票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本 息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的 本期债券 最后一期利息及所持 有的 本期债券 票面总额的本金。 （十一）发行方式与发行对象： 本期债券 面向符合《管理办法》 、《适当性 管理办法》 规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方 式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据 上交所的相关规定进行。 （十二）配售规则： 主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售， 机构投资者的获配售金 额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照 以下原 则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到 高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于 本期债券 发行总额时所对应的最 高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投 资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售， 同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定 本期债券 的最 终配售结果。 （十三）向公司股东配售安排： 本期债券 不向公司股东配售。 （十四）起息日： 本期债券 的起息日为 2019年 2月 25日。 （十五）付息债权登记日 ： 本期债券 的付息债权登记日按登记机构相关规定 处理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的 本期债券 持有人，均有权就所持 本期债券 获得该利息登记日所在计息年度的利息 。 （十六）付息日： 本期债券 品种一 的付息日为 2020年至 2022年每年的 2月 25日 ；品种二 的付息日为 2020年至 2024年每年的 2月 25日 。（如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；每次付息款项不另计利息） （十七）计息期限： 本期债券 品种一 的计息期限为 2019年 2月 25日至 2022 年 2月 24日 ； 本期债券 品种二 的计息期限为 2019年 2月 25日至 2024年 2月 24日 。 （十八）兑付债权登记日 ： 本期债券 的兑付债权登记日按登记机构相关规定 处理。在兑付债权登记日当日收市后登记在册的 本期债券 持有人，均有权就所持 本期债券 获得最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金 。 （十九）兑付日： 本期债券 品种一 的兑付日期为 2022年 2月 25日 ；本期债 券品种二 的兑付日期为 2024年 2月 25日 。 （如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 （二十）付息、兑付方 式： 本期债券 本息支付将按照登记机构 的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照 登记机构的相关规定办理。 （二十一）信用级别及资信评级机构： 经中诚信综合评定，发行人的主体信 用等级为 AAA， 本期债券 信用等级为 AAA。 （二十二）债券受托管理人： 本公司聘请中信建投证券作为 本次债券的债券 受托管理人 。 （二十三）承销方式： 本期债券 由主承销商负责组建承销团，以承销团余额 包销的方式承销。 （二十四）拟上市交易场所： 上海证券交易所。 （二十五）募集资金用途： 本期债券 募集资金 拟用于偿还发行人金融机构借 款、到期债务融资工具及补充营运资金 。 （二十六）质押式回购安排： 公司主体信用等级为 AAA， 本期债券 信用等 级为 AAA， 本期债券 符合进行质押式回购交易的基本条件。 （二十七）税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 （二十八）募集资金专项账户： 本公司将根据《管理办法》、《债券受托 管理协议》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存 储、划转与本息偿付。 三、 本期债券 发行及上市安排 （一） 本期债券 发行时间安排 发行公告刊登日期： 2019年 2月 20日。 发行首日： 2019年 2月 22日。 网下发行期限： 2019年 2月 22日 至 2019年 2月 25日。 （二） 本期债券 上市安排 本期债券 发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于 本期债券 上市交易 的申请。具体上市时间将另行公告。 四、 本期债券 发行有关机构 （一）发行人：中国中信有限公司 住所：北京市朝阳区新源南路6号 法定代表人：常振明 联系人：程潇逸、朱彧 联系地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦 联系电话：010-59668333、59668319 传真：010-84868699 邮政编码：100004 （ 二 ） 联席 主承销商：中信证券股份 有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：张佑君 联系人：杨芳、朱鸽、陈小东、林鹭翔 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层 联系电话：010-60838888 传真：010-60833504 邮政编码：100026 （ 三 ） 联席 主承销商：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 联系人：杜美娜、王崇赫、胡涵镜仟、任贤浩、徐宗轩、黄亦妙 联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座二层 联系电话：010-85130656 传真：010-65608445 邮政编码：100010 （四 ）律师事务所： 北京 市 中伦 律师事务所 住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层 负责人：张学兵 联系人：叶倍成、刘鑫磊 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 联系电话：010-59572288 传真：010-65681838 邮编：100025 （ 五 ）会计师事务所： 普华永道中天会计师事务所（特殊普 通合伙） 住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼 执行事务合伙人：李丹 联系人：梁伟坚、胡巍 联系地址：中国上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心 11楼 联系电话：021-23238888 传真：021-23238800 邮政编码：200021 （ 六 ）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室 法定代表人：闫衍 联系人：王维、汪智慧 联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦24楼 联系电话：021-51019090 传真：021-51019030 邮政编码：200011 （ 七 ）债券受托管理人： 中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 联系人：杜美娜、王崇赫、胡涵镜仟、任贤浩、徐宗轩、黄亦妙 联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座二层 联系电话：010-85130656 传真：010-65608445 邮政编码：100010 （ 八 ）募集资金专项账户及偿债保障金专户开户银行： 招商 银行股份有限公司北京工体支行 营业场所：北京市朝阳区新东路10号逸盛阁A座 负责人：李玲 联系人：焦振庄 联系地址：北京市朝阳区朝外大街26号C座首层 联系电话：010-85656728 传真：010-85656970 邮政编码：100020 账户名称：中国中信有限公司 开户银行：招商银行股份有限公司北京工体支行 收款账户：110908476310805 （ 九 ）申请上市的交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号证券大厦 总经理：蒋锋 联系人：汤毅 联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 邮政编码：200120 （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 负责人：聂燕 联系电话：021-38874800 传真：021-58754185 邮政编码：200120 五、认购人承诺 投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）购买本期 债券，被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生的合法变更事项，在 经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该 等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六、发行人与 本期债券 发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系 截至2018年9月30日，发行人直接持有联席主承销商中信证券 1,999,695,746股，持股比例16.50%；截至2018年9月30日，发行人股东中国 中信股份有限公司持有中信建投证券4.60%的股份，中信证券持有联席主承销商 中信建投证券5.58%的股份。发行人董事长常振明担任中信证券党委书记，发行 人总经理助理张佑君担任中信证券董事长、执行董事、党委副书记。 除上述情况外，发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管 理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与 本期债券 有关的风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国 际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调 整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。 （二）流动性风险 由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，发 行人将在本期债券发行结束后及时向上交所办理上市交易流通事宜，但发行人无 法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得同意，亦无法保证本期债券发行后 会在债券二级市场有活跃的交易。如果上交所不同意本期债券上市交易的申请， 或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风 险。 （三）偿付风险 在本期债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相 关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公 司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会 使投资者面临一定的偿付风险。 （四）资信风险 发行人目前资信状况良好，近三年及一期发行人本部及下属主要子公司的贷 款偿还率和利息偿付率均为100%，能够按约定偿付贷款本息，不存在银行贷款 延期偿付的情况。近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未发 生严重违约行为。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格 履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人 自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导 致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为 的情况，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。 （五）评级风险 经中诚信综合评定，公司的主体信用等级为AAA，说明公司偿还债务的能 力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券的信用等级为 AAA，说明本期债券信用质量极高，信用风险极低。但在本期债券存续期内，仍 有可能由于种种原因，公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级发生负面 变化，这将对本期债券投资者产生不利影响。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、资金风险 作为大型综合企业集团，发行人涉足金融和非金融两大领域多个行业，拥有 众多子公司。公司发展所需资本性支出和日常营运对发行人的资金规模和资金流 动性提出了较高要求，存在一定的资金风险。 2、利率风险 发行人下属金融子公司主要面临重定价以及基准利率风险，在遵循稳健的风 险偏好原则，密切跟踪外部宏观形势与内部业务结构变化，不断优化存款期限结 构，适时调整贷款重定价周期，主动进行利率敏感性缺口管理的情况下，仍不排 除由于境内外利率的调整对利息净收入等指标产生不利的影响。发行人本部及下 属非金融子公司面临的利率风险主要来自债务融资，以浮动利率或者固定利率计 息的债务可能使公司面临现金流或者公允价值变动的风险。 3、汇率风险 发行人及各成员单位主要承受来自非自身的功能货币计价的金融资产负债 缺口、未来商业交易以及海外营运净投资的外汇风险。发行人自身功能货币与 有关外币之间的汇率变动可能导致对发行人产生不利影响的汇率风险。 4、高负债的风险 由于银行业务在本公司日常业务中所占的比重较大，公司资产负债率较高， 近三年及一期发行人资产负债率分别为 92.01%、 91.71%、 90.66%和 90.33%。随 着业务规模的扩大和投资领域的拓展，公司所需资本性支出和日常运营对资金规 模和流动性要求较高，可能导致本公司或子公司债务增加和负债率上升，面临融 资难度加大和资金成本上升的风险 。 5、经营性现金流波动风险 近三年及一期，发行人现金及存放款项分别为6,479.37亿元、8,103.89亿元、 7,476.07亿元和6,114.81亿元，发行人始终保持着充沛的现金流。发行人2015- 2017年度及2018年1-9月经营活动产生的现金流入分别为11,555.74亿元、 11,694.10亿元、11,345.07亿元和8,765.35亿元；发行人2015-2017年度及2018 年1-9月经营活动产生的现金流出分别为11,787.87亿元、9,275.81亿元、10,563.87 亿元和6,968.02亿元。发行人2015-2017年度及2018年1-9月经营活动产生的 现金流量净额分别为-232.14亿元、2,418.29亿元、781.20亿元和1,797.33亿元。 发行人存在一定的经营性现金流波动风险。 6、 市场价格 风险 发行人持有的可供出售金融资产、衍生金融资产和负债、以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产和负债等金融资产和负债面临市场价格波动的 风险。尽管发行人积极监控价格变动，并通过适当的资产配置以分散相关风险， 但如因市场波动或发生其他不可预见的因素导致发行人持有的金融资产出现亏 损或金融负债出现增加的情形，则仍可能对发行人的财务状况造成一定的影响。 7、利润波动风险 2015-2017年度及2018年1-9月，发行人营业利润分别为711.94亿元、698.57 亿元、717.86亿元和568.48亿元。2015-2017年度及2018年1-9月，发行人净 利润分别为540.59亿元、547.62亿元、599.34亿元和462.72亿元，总体水平较 为平稳。受到宏观经济波动、竞争加剧等因素影响，发行人利润可能存在波动的 风险。 8、投资规模较大的风险 发行人2015-2017年度及2018年1-9月投资活动产生的现金流量净额分别 为-1,013.33亿元、-1,717.00亿元、-1,459.04亿元和-2,470.48亿元。发行人下属 资源能源业务等属于资本密集型行业，发行人通过投资实现了资产规模较快的扩 张，但部分项目尚处于培育或成长期，该部分资产盈利能力受市场波动影响较大， 目前回报尚不稳定，存在一定的风险。 9、投资收益波动的风险 2015-2017年度及2018年1-9月，发行人投资收益金额分别为27.36亿元、 132.89亿元、87.75亿元和43.92亿元，投资收益存在不稳定性，存在一定的投 资收益波动的风险。 10、对外担保风险 截至2017年12月31日，除已确认为负债的担保外，发行人对外提供的其 他担保合计为151.99亿元，其中关联方142.65亿元，第三方9.34亿元，分别占 发行人归属于母公司所有者权益比例为3.86%和0.25%。虽然发行人建立了较为 完善的企业对外担保内部控制制度，同时根据担保合同切实履行相关义务，但仍 可能面临由于被担保企业出现异常情况、财务状况、经营状况发生重大变化或出 现恶化所导致的连带责任，或者承担连带法律诉讼，合同纠纷所可能产生的违约 金，以及对发行人正常经营所带来的风险。 11、理财产品的风险 发行人持有部分银行理财产品，发行人持有银行理财产品的主要目的是为了 在保证流动性的同时，提高资金使用效率，获取稳定收益。发行人重视风险控制， 购买理财产品的合作银行均为风格稳健，经营状况良好的大中型银行，且产品均 为保本型，然而理财产品的收益一般会根据理财产品投资标的收益情况有所波动， 收益存在一定的不确定性。 12、非经营性其他应收款占比较大的风险 截至2017年12月31日，发行人应收关联公司非经营性其他应收款为200.64 亿元，占其他应收款余额的44.58%，主要是资产重组的关联方占款、关联方资 金拆借和代垫费用性支出等，存在非经营性其他应收款占比较大的风险。由于中 信集团下属子公司众多，中信有限本部及其子公司对中信集团资金拆借、代垫费 用性支出较多，其他资金拆借多为集团内部单位经营所需。 非经营性其他应收款交易决策遵循中信集团及各子公司内部决策程序，定价 机制采用公开市场定价或参照市场价格协议定价。债券存续期内，由于中信集团 下属子公司众多，发行人有可能涉及新增非经营性往来占款或资金拆借事项，发 行人将遵循中信集团及各子公司内部决策程序，并持续进行信息披露。 （二）经营 风险 1、金融业务 作为国内大型综合企业集团之一，发行人投资领域广泛，旗下从事金融业务 的公司涵盖银行、证券、信托及保险等多个领域，受国际金融环境和国家宏观调 控的影响明显。此外，发行人金融板块内部资源的整合和优化需进一步加强，金 融业综合竞争优势和协同效应的发挥将直接影响发行人金融业务的整体发展。 （ 1）银行业 发行人的银行业务主要通过中信银行进行。随着中国经济结构调整，增长动 能转换，部分区域、行业和客户风险有所显现，银行对这些区域和行业借款人的 信用风险控制面临挑战，信用风险是银行业务面临的最主要风险。除信用风险外， 银行还面临市场风险、操作风险、流动性风险、银行账户利率风险、集中度风险、 声誉风险和战略风险等。此外，货币政策调整、金融监管政策的变化会也会对银 行经营活动产生直接影响。从竞争环境看，当前国有大型商业银行、股份制商业 银行、城市商业银行为主体的银行体系已经形成，各类银行的业务品种和目标客 户群比较类似，银行业竞 争日趋激烈 。另一方面，随着中国国内金融服务领域的 进一步开放和互联网金融的兴起，外资银行业务不断扩大，新型互联网融资模式 不断涌现，第三方支付机构不断壮大，这些对银行业务的经营都提出了新的挑战。 （ 2）证券业 发行人证券业务主要通过中信证券进行。中信证券可能因国家法律法规和监 管机构条例调整，如业务管理和规范未能及时跟进，而造成的产生法律以及合规 风险；面对国内外资本市场的深刻变化，而确定战略规划面临的战略风险；因业 务模式转型、新业务产生、新技术出现等方面的变化，而带来的内部运营及管理 风险；持仓金融头寸的市场价格变动可能导致的市场风险；因借款人、交易对手 或持仓金融头寸的发行人无法履约或信用资质恶化而导致的信用风险；在履行偿 付义务时遇到资金短缺而产生的流动性风险；因内部流程管理疏漏、信息系统故 障或人员行为不当等可能引起 的操作风险；因公司经营、管理及其他行为或外部 事件导致利益相关方对公司负面评价而引起的声誉风险；因开展国际化业务及金 融创新业务等带来的汇率风险等。其中，信用风险和流动性风险是当前面临的主 要风险。 （ 3）信托业 发行人的信托业务主要通过中信信托进行。信托业务面临信托公司间的激烈 竞争，虽然各家信托公司可能在财务实力、管理能力、资源、运营经验、市场份 额、产品销售渠道等多个方面拥有 各自 竞争优势，但是由于行业竞争者的经营方 式和产品具有趋同性，相互之间的竞争不可避免。随着监管政策的变化，商业银 行、证券公司、保险公司、基金 公司已获准发售各种理财产品，提供与信托公司 相类似的理财产品与服务，因此，信托公司可能面临来自于其他金融机构的竞争。 与商业银行、证券公司、保险公司等金融机构相比，信托公司在产品销售渠道方 面不占优势。除了上述两方面的竞争，信托公司间的竞争还包括：财务实力、创 新能力、服务质量以及风险管理等方面。如果发行人信托业务在上述一个或多个 方面的竞争地位下降，均可能使发行人信托业务的经营业绩、财务状况和业务前 景等受到不利影响，包括市场份额降低、客户流失以及盈利能力下降等。 （ 4）保险业 发行人的保险业务主要通过中信保诚人寿进 行。保险业务面临激烈的行业竞 争，保险行业内竞争主体众多，所提供的产品种类多、灵活性高、更新速度快， 中信保诚人寿可能面临产品竞争加剧的市场威胁。同时，同行业公司扩大销售渠 道、提升服务效率和压缩服务成本，以及新销售模式和新技术的应用，可能会对 中信保诚人寿的销售和运营产生挑战。中信保诚人寿的保险业务主要通过保险营 销员渠道、银行保险渠道、公司直销渠道及其他渠道向个人客户销售产品，团体 保险产品则主要通过中信保诚人寿的团险直销渠道、保险营销员渠道和银行保险 渠道向机构客户销售。中信保诚与这些分销渠道有任何终止、干扰，或者 出现不 利变动，都可能会对中信保诚人寿的业务产生不利影响。同时，随着竞争的加剧， 这些销售渠道可能会要求提高佣金率要求，可能增加中信保诚人寿的销售成本， 从而对发行人保险业务的经营业绩产生不利影响。 2、非金融业务 非金融业务是发行人重要业务组成部分，涉及资源能源业、制造业、房地产 等。由于旗下子公司所涉行业众多，发行人非金融业务的经营取决于所在行业及 其上下游行业的整体状况，宏观经济或相关行业的波动将直接影响发行人非金融 业务的未来发展。 （ 1）资源能源业 由于资源能源业受整个经济运行周期的影响较大，资源与能源的需求和供应 情况的变化、计价货币的币值波动、国际市场的投机活动以及新资源的发现和替 代效应等均会对该行业的成本、收入及经营业绩产生重要影响，从而带来一定的 经营风险。资源能源价格的波动、业务所在国的产业政策调整、供需状况的变化 及计价货币的币值变动等因素可能影响到发行人的资源能源业务的盈利水平。 （ 2）制造业 发行人制造业业务主要包括重型机械、汽车用铝车轮、汽车用铝铸件等的生 产和制造，该等行业与经济发展的关联度普遍较高。发行人制造业业务的经营取 决于发行人客户所在行业及其上下游行业整体市场活动水平和增长 能力 。 发行人 子公司中信重工从事重型装备的制造，主要从事重型装备、工程成套、机器人及 智能装备、节能环保装备、新能源动力装备及其他基础工业领域的大型设备、大 型成套技术装备及关键基础件的开发、研制及销售，并提供相关配套服务和整体 解决方案。 中信戴卡从事汽车用铝车轮和汽车用铝铸件的制造，客户所处行业主 要为汽车行业 ，该等行业与经 济发展的关联度普遍比较高。 由于国际金融市场震 荡，企业投资趋于谨慎，市场需求放缓，大宗商品和主要原材料价格、主要货币 汇率、货币市场和资本市场可能发生较大波动。因此，整体经济或者发行人制造 业客户所在行业的增长率可能低于预期甚或经历下滑。这将可能对发行人制造业 业务的经营业绩、财务状 况和盈利能力产生不利影响。 （ 3）房地产业 由于房地产市场的区域性过热、房地产市场供需不平衡、部分地区过度开发， 需求不足而部分地区需求旺盛但供应不足等区域性供需矛盾等原因，中国政府近 年来加大调控房地产市场力度，并出台了一系列促进房地产市场平稳健康发展的 政策。商业银行信贷规模和房贷审批都将受到不同程度的影响。宏观经济波动、 地方政府融资平台的监管变化、《商业银行资本管理办法（试行）》的实施等因 素均会对融资环境产生一定影响。政策及措施也可能导致房地产市况有变，包括 办公、住宅、零售、娱乐及文化物业的价格不稳及供求失衡，从而可能对发行人 房地产业务的经营业绩及财 务状况造成不利影响。 3、突发事件引起的经营风险 发行人的业务涉及资源能源业、制造业、 工程承包、 房地产等，如遇事故灾 难、生产安全、社会安全等突发事件， 造成公司社会形象受到影响，人员生命及 财产安全受到危害，可能对发行人的生产经营造成一定不利影响。 （三）管理风险 1、人才管理风险 优秀人才是发行人业务迅速发展的重要条件。如果公司内部激励机制和约 束机制的改进滞后于各项业务的发展，发行人将难以吸引优秀人才和激发员工 的积极性，将可能会影响发行人的进一步发展。 2、多元化经营风险 发行人旗下子公司的业务涉及金融、资源能源、 制造业 、工程承包 、房地 产 等多个行业，上述行业虽然在一定程度上具有互补性，有利于发行人发挥集 团的整体优势和协同效应，但也存在发行人不能有效整合内部资源，造成内部 效率偏低、管理成本上升等风险。 3、国际投资及贸易风险 发行人在全球多个国家和地区开展资源能源、制造业、工程承包、房地产 等多种业务，这些业务的开展受所涉国家和地区的政治、经济 、市场 和文化等 因素变动 及发行人的企业管理模式和理念等 影响，如果部分因素的变动超出发 行人的控制范围，可能给发行人的经营业绩、财务状况 和盈利能力造成不利的 影响。 4、关联交易风险 发行人 的关联方较多，发行人与关联方之间存在一些关联交易，若 发行人 业务发展对关联交易有较高的 依赖 ，将可能会给发行人生产经营带来不利影 响。 发行人与纳入合并范围的子公司以及纳入合并范围的子公司之间的关联往 来及交易在编制合并报表时已进行了抵销，除此以外的主要关联交易情况如 下： 单位：亿元 类别 2017年 2016年 销售商品 7.07 7.07 7.34 购买商品 22.21 22.212 20.47 20.47 利息净支出 2.22 2.2268 5.78 5.78 手续费及佣金净收入 6.81 6.81 8.02 8.02 类别 2017年 2016年 （已重述） 辅助服务收入 1.15 1.15 1.11 1.11 辅助服务支出 8.17 8.17 6.39 6.39 存款及应收款项利息收入 0.84 0.842. 1.38 1.38 业务及管理费用 2.22 2.22 1.02 1.02 合计 50.68 51.51 5、安全生产风险 发行人下属公司从事资源能源业务、制造业务、工程承包业务等 。 客观上 在 生产经营中 面临各类 安全生产风险 ，同时也会遇到各类灾害和突发事件，这 些情况的出现都将会对发行人在实际工作中带来潜在风险。发行人积极响应国 家有关做好安全生产工作的精神，要求所属各单位面对当前的安全形势并结合 各自的实际工作特点，完善各项安全生产责任制以及应对各类灾害和突发事件 的应急预案，开展全面细致的安全生产大检查活动，彻底 消除各类安全隐患， 切实 把安全生产责任制落到实处。 6、突发事件引起的管理风险 发行人是大型央企的重要控股公司，已建立了较为完善的法人治理机制， 若发生不可预知的突发性事件，如公司高级管理人员因故无法履行职责等，可 能对公司的经营管理和社会形象造成一定影响 ，影响正常经营管理和经营计划 的实施 。 （四）政策风险 1、宏观政策风险 2019年国际经济金融环境存在较大的不确定性，国内 经济运行稳中有变、 变中有忧，外部环境复杂严峻，经济面临下行压力 。随着中国经济正在向形态更 高级、分工更复杂、结构更合理的阶段演化，经济发展进入新常态，宏观经济政 策制订与执行等方面面临新的挑战与困难。经济新常态下，发行人相关业务将不 同程度地受到政策变化的影响。 2、环保政策风险 发行人下属公司从事资源能源业务、制造业务、工程承包业务等，将对周边 地区生态与环境产生一定影响 。 目前国家越来越重视资源能源开采类项目、制造 业项目、工程施工类项目对生态环境的影响，加强对生态环境的保护，环保政策 日趋严格可能增加发行人相关项目的投资支出和运营成本。 3、房地产政策调控风险 房地产市场受政策调控影响较大，政府近年来加大调控房地产市场力度，并 出台了一系列促进房地产市场平稳健康发展的政策。房地产政策对房地产业务发 展有较大影响，如果房地产政策趋严则发行人相关业务可能会受到一定影响。 （ 五 ） 其他 风险 1、 战略风险 发行人作为综合性企业，业务涉及国民经济诸多行业，总体发展受国际国内 宏观经济波动的影响，若发行人的业务发展战略不能契合实际经济形势，公司现 有的竞争优势将受到威胁，未来的发展空间亦会收到影响。 2、 市场风险 世界经济增长动力依然不足，国际金融市场震荡，企业投资趋于谨慎，市场 需求放缓，大宗商品和主要原材料价格、主要货币汇率、货币市场和资本市场可 能发生较大波动，将影响发行人的金融、贸易、工程承包、资源能源、制造等业 务。此外，发行人业务经营所在的市场面临激烈竞争，如果未能在产品性能、服 务质素、可靠程度或价格方面具备竞争力，则可能承受一定的不利影响。 3、 法律及合规风险 发行人的业务涉及行业较多且地域分布广阔，可能无法根据中国及境外法律 法规环境相关变化，及时改进和调整自身的业务管理惯例和行为规范。发行人的 业务及经营本身 可能涉及法律诉讼，且发行人也可能不时面临监管行动。发行人 须接受中国及境外监管机构的定期检查，而他们可能会对发行人作出处罚、罚款 及其他惩处。 4、 运营风险 随着新市场、新产品、新客户、新业务的增加，以及业务复杂程度的不断提 高，发行人运营管理工作面临新的挑战，同时存在因人员、制度、流程、信息系 统等带来的风险。 5、 信用风险 随着大量新型的交易主体进入各个市场，商业模式不断创新，新产品、新业 务大量涌现，交易对手日益多元化，信用风险的广度和复杂程度不断加剧。经济 环境复杂多变，公司业务范围广泛，涉及的商业交易对手众多 ，因此对市场发展 和商业合作对象信用状况需要保持密切关注。如果不能及时发现并防范此类风险， 则有可能对发行人的经营业绩、财务状况和盈利能力造成不利影响。 第三节 发行人的资信状况 一、 本期债券 信用评级情况 经中诚信综合评定， 本期债券 信用等级为 AAA，发行人主体信用等级为 AAA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 根据中诚信对于信用等级的符号及定义的阐释，发行人主体长期信用等级和 债券信用评级等级各划分成 9级，分别用 AAA、 AA、 A、 BBB、 BB、 B、 CCC、 CC和 C表示 ， 其中 ， 除 AAA级和 CCC级以下 （ 不含 CCC级 ） 等级外 ， 每一 个信用等级可用 “+”、 “-”符号进行微调 ， 表示略高或略低于本等级 。 中诚信评定发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本级别的涵 义为 发行 主体 偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极 低。 中诚信评定 本期债券 信用等级为 AAA， 本级别的涵义为 本期债券 信用质量 极高，信用风险极低 。 （二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 1、 正面 （ 1） 金融牌照较为齐全，综合服务能力较强。中信有限继承了中信集团的 优质资产和业务，作为综合性金融平台，公司在提供综合金融产品和全方位金融 服务方面拥有很强的综合竞争力。 （ 2） 强大的品牌实力，融资渠道顺畅。公司旗下子公司具有在国内外融资 的成功经验，在国内外资本市场树立了良好的市场形象与商业信誉，融资渠道顺 畅，其下属核心经营主体中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）为交 易所主板上市公司。截至 2018年 9月 30日，中信有限（母公司口径）获得主要 贷款银行的授信额度为 993亿元，其中未使用授信额度为 810亿元。 （ 3） 股东对公司的支持力度较大。中信集团实际控制人为财政部，中信有 限作为中信集团的核心子公司，在资本、管理、技术、人才等多方面得到股东的 大力支持。 2、关注 （ 1） 市场竞争日趋激烈。随着国内金融行业加速对外开放，不断进行创新 发展，业务品种及规模均快速增加，对公司创新能力及业务发展提出新的挑战。 （ 2） 投资管理难度加大。近年来，受全球经济结构性变化、国内经济增长 周期调整、金融市场波动加剧等多重因素影响，公司下属企业经营环境复杂性有 所提升，增加了公司投资管理的难度。 （三）跟踪评级 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及 中诚信 评级制度相关规定，自 首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起， 中诚信 将在本期债券 信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环 境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券 的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内， 中诚信 将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度 报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年 度结束之日起 6个月内披露上一年度的债券信 用跟踪评级报告。此外，自本次评 级报告出具之日起， 中诚信 将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期 债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及 时通知 中诚信 并提供相关资料， 中诚信 将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级， 就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信 的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在 中诚信 网站（ www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露 时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主 体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息， 中诚信 将根 据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时 失效。 三、发行人资信情况 （一）获得主要贷款银行的授信情况 发行人资信状况良好，公司同工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、 交通银行 、招商银行 等多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的 间接融资能力。 截至 2018年 9月末 ，中信有限本部授信规模（未完）  |