[公告]金能科技:关于金能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
关于金能科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 贵会2019年1月25日下发的《关于金能科技股份有限公司公开发行可转换 债券申请文件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 182129号，以下简称“《反馈意见》”）已收悉。根据《反馈意见》的要求， 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为金能科技 股份有限公司（以下简称“金能科技”、“发行人”、“公司”或“申请人”） 本次公开发行A股可转换公司债券的保荐机构（主承销商），会同发行人及发 行人律师北京市中伦律师事务所（以下简称“申请人律师”）和发行人审计机构 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）等相关各方， 本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反馈意见》所提问题逐项进行认真讨论、 核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。 说明： 1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与募集说明书一致。 2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍 五入所致。 目 录 问题 1 ................................ ................................ ................................ ............................ 3 问题 2 ................................ ................................ ................................ .......................... 16 问题 3 ................................ ................................ ................................ .......................... 55 问题 4 ................................ ................................ ................................ .......................... 62 问题 5 ................................ ................................ ................................ .......................... 66 问题 6 ................................ ................................ ................................ .......................... 69 问题 7 ................................ ................................ ................................ .......................... 70 问题 8 ................................ ................................ ................................ .......................... 77 问题 9 ................................ ................................ ................................ .......................... 79 问题 1 申请人前次募集资金为 2017 年首发。部分前次募集资金投资项目发生变更， 变更用途的募集资金总额比例为 81.31% 。截至 2018 年 9 月 30 日，前次 募集 资 金未使用金额占前次募集资金总额的 82.24% 。 请申请人：（ 1 ）具体说明前次募集资金大幅变更用途的原因及合理性，（ 2 ） 说明变更后目前在建项目的建设进度是否符合预期，尚未使用完毕的募集资金 的具体使用计划和进度安排 ，（ 3 ）说明 5×4 万吨 / 年高性能炭黑项目的建成部分 的实际效益是否达到预计效益。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 回复 ： 一、 具体说明前次募集资金大幅变更用途的原因及合理性 （一） 2 017 年 首次公开发行 募集资金投资 项目变更情况 公司 I PO 募集资金于 2017 年 5 月 到账，募集 资金净额 为 9 7,607.00 万元。 根据 招股说明书披露， 公司 拟将 IPO 募集 资金投向 以下 两个项目： 单位：万元 项目名称 承诺投资总额 5 × 4 万吨 / 年高性能炭黑项目 31,238.00 50 万吨 / 年煤焦油加氢精制项目 66,369.00 合计 97,607.00 2018 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于 变更部分募集资金投资项目的议案》，同日，公司第三届监事会第一次会议对该 议案进行充分审议，并发表同意意见。全体独立董事一致同意本次变更计划。 2018 年 4 月 13 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更 部分募集资金投资项目的议案》。 经履行上述程序， 公司对 IPO 募集 资金的使用进行了变更： 5 × 4 万吨 / 年高 性能炭黑项目 拟 投入 金额变更为 18,244.12 万元， 剩余 79 , 362.88 万元更改 募集资 金投 资方向，转为投入 本次 可转债的 募集资金 投资项目，即 90 万吨 / 年丙烷脱氢 与 8 × 6 万吨 / 年绿色炭黑循环利用项目。 I P O 募集资金用途 变更 前后对比 如下： 单位：万元 变更前投资项目 变更后投资项目 项目名称 承诺投资总额 项目名称 承诺投资总额 5 × 4 万吨 / 年高性能炭黑项目 31,238.00 5 × 4 万吨 / 年高性能炭黑项目 18,244.12 50 万吨 / 年煤焦油加氢精制项 目 66,369.00 90 万吨 / 年丙烷脱氢与 8 × 6 万吨 / 年绿色炭黑循环利用项目 79,362.88 合计 97,607.00 - 97,607.00 截至 2 019 年 1 月 3 1 日 ， 公司已经基本 完成 前述 5 × 4 万吨 / 年高性能炭黑项 目承诺的 18,244.12 万元 的投入 ，建成了 2 条 4 万吨 / 年高性能炭黑 生产线 ， 该生 产线已于 2 018 年 3 月投产 。 （二） I PO 募集资金投资项目 变更的原因及合理性 原 I PO 募投项目 中 50 万吨 / 年煤焦油加氢精制项目 为 5 × 4 万吨 / 年高性能炭 黑项目的配套 ， 两者配合生产的最终主要产品为炭黑 。 公司 基于 优化产业结构 、 布局石油化工的战略，决定投资建设丙烷脱氢制丙 烯项目，同时基于 配合丙烷脱氢制丙烯 项目 创造独特的循环经济产业链 、 降低原 料采购及 产品销售的运输成本 、改进炭黑生产工艺等方面的考虑， 终止 了 原 IPO 募投项目的 部分 炭黑生产 ，将炭黑生产地点由德州市齐河县变更为青岛市 西海岸 新区董家口经济区 ，将炭黑产能由 I PO 募投项目的 2 0 万吨 / 年扩充至 4 8 万吨 / 年； 同时， 新 IPO 募投项目 90 万吨 / 年丙烷脱氢与 8 × 6 万吨 / 年绿色炭黑循环利用项 目构筑了区别于业内其他炭黑生产企业的独特的循环生产模式 ， 更具成本优势和 环保优势 。 IPO 募集资金投资项目变更的原因及合理性 具体分析如下： 1、公司终止原IPO募投项目的部分炭黑生产，由新项目生产炭黑的原因及 合理性 （ 1 ）配合 丙烷脱氢制丙烯，创造独特的循环经济产业链，更具成本优势 和 环保优势 在 新 I PO 募投项目 90 万吨 / 年丙烷脱氢与 8 × 6 万吨 / 年绿色炭黑循环利用项 目 的设计上，公司在选择先进工艺技术的基础上优化再创新， 构筑了区别于业内 其他丙烯生产企业和炭黑生产企业的独特的循环生产模式： 1 ）丙烷脱氢装置副产的富氢尾气和脱乙烷塔顶气送至炭黑装置作为燃料使 用，用于生产高端炭黑产品； 2 ） 丙烷脱氢装置副产的部分尾气作为燃料供余气综合利用分布式能源装置 热电联产使用，满足化工生产用电用热的需求； 3 ） 利用炭黑装置副产的炭黑尾气通过尾气锅炉产生 的蒸汽，供丙烷脱氢装 置使用，用于生产丙烯产品； 4 ） 丙烷脱氢装置使用的另一部分蒸汽来自于余气综合利用分布式能源热电 联产装置。该循环生产模式图如下： 根据 上述循环产业链的 能源匹配 测算 ， 产能为 4 8 万吨 / 年的 炭黑 恰好 可 将 90 万吨 / 年丙烷脱氢 产出的富氢尾气全部消耗掉，炭黑尾气 产生的蒸汽可 继续 供丙 烷脱氢装置使用，因此 4 8 万吨 / 年炭黑和 9 0 万吨 / 年丙烷脱氢的产能匹配可 达到 最理想的经济效益。 此 循环 模式大大提高了资源利用效率， 在最大程度减少资源与能源浪费的同 时，进一步放大了循环经济效应，巩固公司资源高效、绿色低碳的优 势，形成了 区别于传统石油化工和煤化工企业的差异化盈利模式 ，成本优势 和环保优势 更加 突出 。 （ 2 ）青岛区位优势更加明显，降低原料采购及产品销售的运输成本 本次募集资金投资项目的实施地点为青岛市西海岸新区董家口经济区。董家 口经济区承接青岛东部城区和新区中心区传统产业转移，建设国家石化产业基地 和国家级循环经济示范区，同时也是天然优良深水港。 1 ）原料采购更具优势 鉴于丙烷脱氢制丙烯的原材料丙烷全部进口，因此项目需要依港而建，而青 岛则为公司新项目原材料丙烷的进口提供了可靠的运输 保障 ，为构筑独特的循环 经济生产模式，炭黑 项目同地建设 ；同时，青岛市董家口经济区周边煤焦油资源 丰富，炭黑产品原料煤焦油的采购更加便捷，为炭黑项目的顺利实施提供了有力 保障。 2 ）省内销售及海外市场开拓更具优势 青岛 地处炭黑市场腹地， 是我国橡胶轮胎工业最发达地区，聚集众多知名橡 胶轮胎企业，可满足区域内橡胶轮胎企业对炭黑的需求，公司炭黑的运输半径进 一步缩短，因此青岛可为公司炭黑境内销售以及未来开拓 炭黑 海外市场提供便 利。 （ 3 ）原 IPO 募投项目的编制时间较早，炭黑新项目生产工艺改进， 50 万吨 / 年煤焦油加氢精制项目不再建设 近年来公司及化工行业快速发展，我国 供给侧改革和环保高压深入推进； 同 时， 新时期下，消费者的环保和节能意识日益提高，汽车工业对轮胎产品的转动 制动性能、燃油消耗等方面提出了更高要求，以子午线轮胎和高性能绿色轮胎为 代表的新型轮胎正逐步成为主流 。 为了顺应轮胎产业发展趋势 ，同时在 国内供给侧结构性改革和环保 高压 的 大 环境下保持竞争力， 炭黑 生产企业亟需 开发与之相适应的绿色炭黑生产工艺 。 由 于公司原 IPO 募投项目 50 万吨 / 年煤焦油加氢精制项目的可行性研究报告编制于 2 012 年 4 月， 5 × 4 万吨 / 年高性能炭黑项目编制于 2 014 年 3 月 ， 编制时间较早， 新募投项目 在炭黑产 品产能、性能等方面的设计上 进行了改进，更具市场竞争力 。 1 ）炭黑新项目生产工艺改进 新 I PO 募投 项目主要以周边丰富的煤焦油资源为原料生产炭黑，采用大型 “ 一体化 ” 反应炉技术、多级余热回收技术，优化生产工艺流程，升级设备材质， 提高生产装备的自动化程度和生产线的智能化程度，使得生产效率更高，同时优 化环保设施，生产过程更加清洁。 2 ） 50 万吨 / 年煤焦油加氢精制项目不再建设 原 I PO 募投项目煤焦油加氢精制项目是 5 × 4 万吨 / 年高性能炭黑项目的配 套，其主要产品炭黑油系 5 × 4 万吨 / 年高性能炭黑项目生产炭黑的主要原料。 原项 目实施地点位于德州市， 公司在德州市采用炼焦 — 化产 — 煤焦油深加工 — 炭黑循环生产模式，因此，在德州市生产炭黑的原料主要来自于炼焦副产煤焦 油。为提高炼焦副产煤焦油的附加值，提高公司上述产品链的整体效益，公司选 择以煤焦油加氢精制得到的炭黑油为原料生产炭黑。 变更后，新项目实施地点位于青岛， 公司在 青岛无炼焦生产线，其生产炭黑 的煤焦油来自于外购 。 公司基于青岛项目整体效益测算、市场环境的变化、原料 供应格局及工艺进步的综合考虑，选择主要以外购的煤焦油为原料直接生产炭 黑，因此公司原计划 50 万吨 / 年煤焦油加氢精制项目不再建设。 （ 4 ） 公司现有炭黑产品产能利用率接近饱和，为 顺应炭黑集约化发展趋势， 扩充炭黑产能 炭黑广泛应用于橡胶等领域，炭黑消费总量中约 90% 用于橡胶工业，其中约 70% 用于轮胎用橡胶，因此炭黑行业与轮胎行业的景气度密切相关。近年来，国 内汽车保有量持续增长，汽车行业的发展带动了轮胎行业开工率和利润水平的提 升，继而促使炭黑的需求不断扩张。然而，公司炭黑产品的产能利用率越来越接 近饱和。报告期内，公司炭黑产品的产能利用率情况具体如下： 产品分类 产能利用率 2018 年 1 - 9 月 2017 年 2016 年 2015 年 炭黑 99.10% 90.94% 87.90% 82.54% 从行业近年来的发展趋势看，炭黑企业正向集约化方向发展，且产品日趋高 端化。公司自 2008 年涉足炭黑业务至今，在炭黑生产、经营、技术等方面积累 了宝贵的经验，建立起区别于其他炭黑生产企业的差异化优势。为顺应炭黑行业 集约化的发展趋势，公司在青岛规划建设 48 万吨 / 年的炭黑项目。项目投产后， 公司炭黑市场占有率将会显著提升，话语权增强，产品综合竞争力将进一步提升。 综上，经公司管理层对市场发展 趋势 、 炭黑技术发展以及 公司 业务 发展规划 的审慎研究，公司决定在 I PO 募集资 金总额不变的前提下，变更部分首次公开 发行股票募集资金用途，终止原 5 × 4 万吨 / 年高性能炭黑项目未建 的三条生产线 及配套项目 50 万吨 / 年煤焦油项目，将结余募集资金中 79,362.88 万元用于新项 目 90 万吨 / 年丙烷脱氢与 8 × 6 万吨 / 年绿色炭黑循环利用项目的建设。 2、公司变更IPO募投项目以生产丙烯的原因及合理性 （ 1 ） 基于对全球产业变革的深度思考 ， 公司将业务拓展至丙烯 产业链 符合 公司 发展战略及 转型升级 的规划 基于对国内外日益复杂的经济形势与产业变革的深度思考，顺应国家新旧动 能转换大势，加之对公司未来发展战略、转型升 级、产业规划和市场布局的综合 考虑，公司在专业化发展战略的指引下，加快外延发展，向石油化工领域拓展， 研发符合市场需求的性能好、附加值高的新产品，进一步丰富产品种类，分散风 险；同时，公司加快现有化工业务的提档升级，以新技术改造提升传统产业，在 未来的项目建设中，全力推进绿色化、智能化，在转型升级中实现战略落地，进 一步将公司做强做大，提升公司的盈利能力，保持持久的竞争力，引领行业发展。 （ 2 ）丙烯 及其下游 产品市场广阔 1 ） 国内丙烯市场存在一定的缺口 丙烷脱氢的主 要 产品是丙烯。丙烯是仅次于乙烯的重要石化基础原料，是塑 料、合成橡胶和合成纤维三大合成材料的基本原料，丙烯最大的下游产品是聚丙 烯，此外还包括环氧丙烷、丙烯腈、丙烯酸、丁 / 辛醇等，主要应用于 包装、 汽 车、家电 等领域，市场广阔且成熟。 我国丙烯的消费量近年来呈现较快的增长。 国内丙烯产能从 2009 年的约 1 , 600 万吨增至 2017 年的约 3 , 500 万吨，年复合增速 12.5% ；产量从 2009 年的约 1 , 265 万吨增至 2017 年的约 2 , 8 4 0 万吨，年复合增速 11.5% ；表观需求量从 2009 年的约 1 , 400 万吨增至 2017 年的约 3 , 140 万吨，年复合增速 11.1% 。 目前，国内 丙烯市 场仍存在一定的缺口： 2017 年我国丙烯净进口量约 310 万吨，丙烯对外 依存度为 10.23% 。 2017 年扩产速度趋缓，新增产能仅 171 万吨，增速仅有 4.7% ， 而产量增幅明显 ，整体开工率回升至 83 % 。 图表 ： 20 09 - 2017 年 国内 丙烯供需 情况 数据来源 ： 中石化经济 研究院、中信 建投 证券研究发展部 图表 ： 国 内 丙烯产能 产量及开工情况 数据来源 ： 中石化经济 研究院、中信 建投 证券研究发展部 2 ）丙烯的下游产品 市场广阔，其中 聚丙烯 市场 存在较大缺口 ① 聚丙烯 聚丙烯是丙烯最大的下游产品 （ 2017 年占 比 65 % ） 。 作为目前运用广泛的高 分子材料， 聚丙烯具有良好的机械性能和化学稳定性， 已具备成熟且广阔的市场， 主要用途包括编织袋、 BOPP 薄膜、家用电器、塑料管材、汽车零部件、无纺布、 塑料日用品、塑料饭盒 / 箱、塑料玩具、地毯、医用透明料等 。 随着生活品质的 提高，对聚丙烯的改性要求也在提高，新的应用领域和需求正在不断扩大 。 2010 - 2017 年 我国聚丙烯产能复合增长率为 10.2% ，需求增长为 7.8% ，产能 增长高于需求，然而 聚丙烯 产量 仍不能完全满足下游需求，我国仍需要从国外进 口大量的聚丙烯。 2017 年我国聚丙烯产量和需求 存在较大缺口，全年 国内聚丙 烯进口量约 为 475 万吨。 2018 年全国聚丙烯产能 约 2,573 万吨 / 年，产量 约 1,960 万吨，需求 约 为 2,580 万吨。 图表 ： 2 005 - 2017 年 我国聚丙烯 供需 情况 数据来源 ： 中石化经济 研究院、中信 建投 证券研究发展部 ② 环氧丙烷 环氧丙烷的历史盈利 水平 一直 较好，下游应用广泛，除聚氨酯行业外，还 涉 及 涂料、不饱和树脂、表面活性剂、日化等领域。 2 017 年 国内环氧丙烷产能约 3 50 万吨 / 年 ， 产量约 2 63 万吨， 需求约 2 8 6 万吨，由于山东地区约 1 50 万吨氯醇 法受环保因素的影响开工率受 限 、 双氧水直接氧化法开工仍不稳定，环氧丙烷的 供给端 受限， 因此预计未来环氧丙烷行业 仍 将 维持良好的发展势头。 ③ 丙烯腈 丙烯腈是丙烯下游产品中门槛最高的产品，工艺较为复杂。丙烯腈的主要下 游为腈纶、 A BS 和 S AN 树脂、丙烯酰胺和聚丙烯酰胺 、丁腈橡胶和精细化工 等 行业 。 2 017 丙烯腈的 国内需求 约 2 18 万吨 / 年， 产量约 1 88 万吨， 仍 存在 一定的 缺口。 ④ 丙烯酸 丙烯酸 2 017 年 产能约 3 20 万吨 / 年， 产量约 1 50 万吨， 表观需求约 1 60 - 180 万吨 / 年。丙烯酸下游建筑涂料行业的需求放缓，但在 S AP 应用领域潜在空间较 大。 图表 ： 中国丙烯和丙烯衍生物历年净进口量 数据来源 ： Wind 、 平安证券研究所 3 ）丙烯及下游产品的需求将持续增长 ，我国丙烯行业正在向 绿色可持续 发 展模式转变 鉴于中国目前的经济体量与增速，未来对丙烯和丙烯衍生物的需求拉动仍然 非常可观，未来几年我国丙烯和下游衍生产品的需求仍将保持增长态势。 同美欧 等发达经济体相比，中国的人均聚烯烃（主要为聚乙烯和聚丙烯）消费量仍然偏 低，目前只有美国的一半水平。预计到 2020 年，中国的人均聚烯烃消费 将 达到 40 - 45kg/ 人。 预计未来几年丙烯的当量需求缺口维持在 900 - 1 ,000 万吨左右。 图表 ： 中国和 全球其他地区聚烯 烃 人均消费对比 数据来源 ： Nexant 、 平安证券研究所 此外，为顺应丙烯行业未来发展趋势、提升竞争力，我国丙烯工业正逐渐转 变过去粗放的发展模式，开始重视环保、节能、减排等，提高资源利用率，走绿 色可持续发展道路。 综上 ，公司将业务拓展至丙烯行业，且坚持绿色智能发展，项目市场前景广 阔。 二 、 说明变更后目前在建项目的建设进度是否符合预期，尚未使用完毕的 募集资金的具体使用计划和进度安排 （一） 变更后目前在建项目的建设进度符合预期 公司原 I PO 募投项目 5 × 4 万吨 / 年高性能炭黑项目的两条生产线已于 2 018 年 3 月投产 ， 50 万吨 / 年煤焦油加氢精制项目未实施。 原 I PO 募投项目 5 × 4 万 吨 / 年高性能炭黑项目未建部分（三条生产线）及 50 万吨 / 年煤焦油加氢精制项目 变更为 90 万吨 / 年丙烷脱氢与 8 × 6 万吨 / 年绿色炭黑循环利用项目。 该项目建设 进度情况如下： 1、新IPO募投项目的外部审批、备案程序 （ 1 ）项目立项备案情况 项目已于 2018 年 9 月 30 日在青岛市发展和改革委员会完成备案，备案编号 2018 - 370200 - 26 - 03 - 000003 。 （ 2 ） 项目环评审批情况 项目已于 2018 年 11 月 5 日取得青岛市环境保护局黄岛分局出具的《关于青 岛金能新材料有限公司新材料与氢能源综合利用项目 - 90 万吨 / 年丙烷脱氢与 8 × 6 万吨 / 年绿色炭黑循环利用装置环境影响报告书的批复》（青环黄审 [2018]410 号） 。 2、新IPO募投项目建设进度 （ 1 ） 项目建设进度安排 根据 90 万吨 / 年丙烷脱氢与 8 × 6 万吨 / 年绿色炭黑循环利用项目的可行性研 究报告，该项目建设期为 两年 ， 计划 2020 年达到预定可使用状态， 建设进度安 排如下： 序号 工作内容 月份 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 1 工艺包设计 2 基础设计 3 详细设计 4 长周期设备订货 5 其它设备订货 6 施工建设 7 装置中交 8 试车投产 （ 2 ） 项目具体建设情况 公司于 2 018 年 3 月与 L UMMUS TECHNOLOGY LLC. （以下简称 “ L UMMUS ” ） 签订 《 技术许可和工程技术服务合同 》 ， L UMMUS 同意授予公司 新募投项目实施工艺包含的专利许可 ，并为公司提供工艺设计服务等服务。 截至 本反馈意见回复 出具 日 ，项目已完成工艺包设计 和 基础设计 ，已开展项 目长周期设备采购工作 ， 项目 已 开始施工建设，目前正在有序 地 进行土建施工 和 基础设施建设 ， 后续将进一步安排 生产 设备的采购 和 安装调 试 、环保设施的建设 等工作 ，预计于 20 20 年建设完成 ， 项目建设进度符合预期 。 截至 2 019 年 1 月 31 日 ，该项目 已 投入资金 46,528.10 万元，项目 投资明细 及 已投入资金情况如下： 单位：万元 序号 工程或费用名称 拟投资金额 已投资金额 已投入比例 1 建设投资 657,919.95 46,528.10 7.07% 1.1 固定资产费用 619,852.69 40,458.76 6.73% 1.1.1 工程费用 571,112.85 39,508.26 7.14% 1.1.2 固定资产其他费用 48,739.84 950.50 1.95% 1.2 无形资产投资 8,875.91 4,254.59 33.68% 1.3 其他相关费用 1,169.40 934.58 79.92% 1.4 预备费 28,021.95 880.17 3.14% 2 建设期贷款利息 8,909.26 - - 3 铺底流动资金 16,781.22 - - 序号 工程或费用名称 拟投资金额 已投资金额 已投入比例 总投资 683,610.43 46,528.10 6.81% （二） 尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排 （ 1 ） 5 × 4 万吨 / 年高 性能炭黑项目 截至 2 019 年 1 月 3 1 日， 5 × 4 万吨 / 年高性能炭黑项目已累计使用 I PO 募集 资金 18,062.00 万元，尚未 投入 的募集资金 182.12 万元主要为质保金， 占募投项 目变更后承诺投入 募集资金 的比重 较低， 计划于 2 019 年 3 月 3 1 日前使用完毕。 （ 2 ） 90 万吨 / 年丙烷脱氢与 8 × 6 万吨 / 年绿色炭黑循环利用项目 截至 2 019 年 1 月 31 日， 90 万吨 / 年丙烷脱氢与 8 × 6 万吨 / 年绿色炭黑循环 利用项目已累计使用 IPO 募集资金 30,619.3 8 万元，尚未 投入 的募集资金 48,743.5 0 万元，上述资金将全部用于该项目的后 续支出，具体使用计划和安排 如下： 单位：万元 募投项目 承诺投入金额 截至2019年1月31日 累计投入金额 后续使用计划和安排 2019年12月31日前 90万吨/年丙烷脱氢与 8×6万吨/年绿色炭黑 循环利用项目 79,362.88 30,619.38 48,743.50 三、说 明 5×4 万 吨 / 年高性能炭黑项目的建成部分的实际效益是否达到预计 效益 公司 5×4 万吨 / 年高性能炭黑项目的两条生产线已完工验收，另外三条生产 线终止 。该 项目实现效益情况对照表（截至 2018 年 9 月 30 日） 如下： 单位：万元 实际投资项目 截止日投 资项目累 计产能利 用率 承诺效 益 最近三年 及一期 实际效益 截止日 累计实现 效益 是否达 到预计 效益 序 号 项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1 - 9 月 1 5×4 万吨 / 年 高性能炭黑 项目 注 1 注 2 不适 用 建设期 建设 期 3,713.27 3,713.27 不适用 注1：公司5×4万吨/年高性能炭黑项目的两条生产线已完工验收，已完工的两条生产线的产能 利用率为86.92%，5×4万吨/年高性能炭黑项目的另外三条生产线项目终止。 注2：根据《5×4万吨/年高性能炭黑项目可行性研究报告》，项目全部达产后每年可实现净利润 11,977万元。 5×4 万吨 / 年高性能炭黑项目原计划建造 5 条生产线，实际建成 2 条生产线， 故该项目是否达到预计效益的披露为不适用 。 该 2 条生产线于 2018 年 3 月投产， 2018 年 3 - 9 月实现净利润 3,713.27 万元，年化净利润为 6,365.61 万元。根据《 5×4 万吨 / 年高性能炭黑项目可行性研究报告》，该 5 条炭黑生产线 全部投产后 预计 年 均 净利润为 11,977 万元， 5×4 万吨 / 年高性能炭黑项目 已建成部分年化净利润占 预计年均净利润的比例为 53.15% ，超过 4 0 % 。 四、 核查 过程及核查意见 （一） 核查过程 保荐机构 和 申请人 会计师履行了以下核查程序： 1 、 查阅了前次募投项目的可行性研究报告、丙烯 行业 和炭黑行业研究报告 、 董事会、监事会、股东大会关于 I PO 募集资金投资项目变更的相关决议 、独立 董事出具的独立意见、 IPO 保荐机构发表的核查意见、 发行人有关前次募投项目 的相关公告 、 本次募投项目建设的 政府审批文件 ；对发行人管理层进行访谈并实 地走访前次募投项目实施现场，了解 前次 募投项目变更的具体原因和必要性 ； 2 、 访谈了 5 × 4 万吨 / 年高性 能炭黑项目和 90 万吨 / 年丙烷脱氢与 8 × 6 万吨 / 年绿色炭黑循环利用项目的项目负责人及实施人员， 了解项目的实施现状， 查阅 了 发行人首次公开发行股票招股说明书和 募集资金存放与 实际 使用情况的专项 报告 、 在建工程期末明细 ，核查了 募集资金专户明细账及对账单、募集资金台账、 相关采购合同 、 以及 90 万吨 / 年丙烷脱氢与 8 × 6 万吨 / 年绿色炭黑循环利用项目 的具体投资数额及进度安排明细、投资数额的测算依据和测算过程、施工计划 ； 3 、 核查了 5×4 万吨 / 年高性能炭黑项目 效益计算表、 项目产品收入成本统计 表 ， 对发行人管理层进行了访谈 ，了解 5×4 万吨 / 年高性能炭黑项目 效益实现情 况 。 （二） 核查意见 经核查， 保荐机构 和 申请人 会计师 认为： 1 、 前次募投项目的变更系发行人根据行业发展趋势、国家政策环境、 公司 业务发展现状以及发展战略规划而做出的决定，有利于 公司业务的长期发展 及 提 升股东利益 ，其变更原因具有合理性； 2 、 发行人 I PO 募投项目变更后目前在建工程正在有序进行 ，处于正常运行 状态，建设进度符合预期，发行人 已对尚未使用完毕的募集资金制订了明确、合 理的使用计划和进度安排 ； 3 、 5×4 万吨 / 年高性能炭黑项目原计划建造 5 条生产线，实际建成 2 条生产 线，故该项目 无 法判断是否达到 预计效益 。 根据《 5×4 万吨 / 年高性能炭黑项目可 行性研究报告》，该 5 条炭黑生产线 全部投产后 预计 年均 净利润为 11,977 万元， 已建成部分年化净利润占预计年均净利润的比例为 53.15% ， 超过 40 % 。 问题 2 申请人本次可转债拟募集资金总额不超过 15 亿元，扣除发行费用后拟全部 用于 90 万吨 / 年丙烷脱氢与 8 × 6 万吨 / 年绿色黑循环利用项目。本项目丙烷脱氢 技术（含技术工艺包）将通过技术转让获取。 请申请人 : （ 1 ） 说明本次募投项目具体建设内容和投资构成 ， 是否属于资本 性支出，是否存在董事会前投入，说明本次募投项目 投资规模的合理性，（ 2 ） 说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，结合前次募投项目 变更及延期的情况说明本次募投项目的建设周期安排的合理性 ， （ 3 ） 说明本次 募投项目建设的必要性、合理性及可行性，说明本次募投项目与现有主营业务 及前次募投项目的联系与区别，结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能 的消化措施，（ 4 ） 说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性，说明本次募投 项目新增折旧及摊销对公司经营业绩的影响。请保荐机构核查并发表意见。 回复： 一、本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，是否 存在 董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性 （一） 本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，是 否存在董事会前投入 本次募投项目为在山东省青岛市西海岸新区董家口经济区内建设 90 万吨 / 年丙烷脱氢与 8 × 6 万吨 / 年绿色炭黑循环利用项目，包括新建丙烷脱氢装置、绿 色炭黑装置及相应配套设施等。项目全部达产后年 新增 48 万吨炭黑和 90 万吨丙 烯的生产能力。 本次募投项目投资构成、资本性支出及董事会前投入情况如下： 单位：万元 序号 投资内容 总投资额 占比 投资性质 截至本次可转债董事 会决议公告日（2018年 11月6日）已投资额 拟投入募集 资金金额 资本性支出 非资本性支出 资本性支出 非资本性 支出 1 建设投资 657,919.95 96.24% 628,805.00 29,114.95 22,566.47 868.66 148,363.20 1.1 固定资产费用 619,852.69 90.67% 619,852.69 - 22,566.47 - 147,063.20 1.1.1 工程费用 571,112.85 83.54% 571,112.85 - 21,615.97 - 144,163.20 1.1.2 固定资产其他费用 48,739.84 7.13% 48,739.84 - 950.50 - 2,900.00 1.2 无形资产投资 8,875.91 1.30% 8,875.91 - - - 1,200.00 1.3 其他相关费用 1,169.40 0.17% 76.40 1,093.00 - 545.48 100.00 1.4 预备费 28,021.95 4.10% - 28,021.95 - 323.18 - 2 建设期贷款利息 8,909.26 1.30% 8,909.26 - - - 1,636.80 3 铺底流动资金 16,781.22 2.45% - 16,781.22 - - - 总投资 683,610.43 100.00% 637,714.26 45,896.17 22,566.47 868.66 150,000.00 本次可转债募集资金均用于本次募投项目的资本性支出，且不存在 使用募集 资金置换本次可转债董事会决议日前已投入资金的情况 。 （二） 本次募 投项目投资规模的合理性 1、本次募投项目投资测算遵循国家设计标准，参照近期市场情况，具有合 理性 本次募投项目投资构成包括建设投资、 建设期贷款利息和铺底流动资金，其 中建设投资包括固定资产费用、无形资产费用、其他相关费用和预备费。固定资 产费用包括工程费用和固定资产其他费用，其中工程费用包括建筑工程费、设备 购置费、主要材料费和安装费。 本次募投项目投资构成如下： 单位：万元 序号 工程或费用名 称 建筑工程 费 设备购置 费 主要材料 费 安装费 其他费用 项目投资 合计 一 建设投资 60,544.82 339,188.73 110,375.43 61,003.87 86,807.10 657,919.95 序号 工程或费用名 称 建筑工程 费 设备购置 费 主要材料 费 安装费 其他费用 项目投资 合计 （一） 固定资产费用 60,544.82 339,188.73 110,375.43 61,003.87 48,739.84 619,852.69 1 工程费用 60,544.82 339,188.73 110,375.43 61,003.87 - 571,112.85 1.1 90万吨/年丙烷 脱氢装置 9,795.00 223,114.93 67,754.00 26,483.58 - 327,147.51 1.2 8×6万吨/年绿 色炭黑装置 9,271.60 67,728.68 24,004.53 18,873.65 - 119,878.46 1.3 公用工程及配 套辅助设施 40,872.77 48,284.00 18,616.90 8,932.85 - 116,706.52 1.3.1 能源部分 1,580.40 39,510.00 6,848.40 4,741.20 - 52,680.00 1.3.2 装置部分 20,417.57 7,421.00 7,228.50 2,564.25 - 37,631.32 1.3.3 总体部分 18,874.80 1,353.00 4,540.00 1,627.40 - 26,395.20 1.4 安全生产费用 605.45 - - 1,713.79 - 2,319.24 1.5 特定条件下费 用 - - - 5,000.00 - 5,000.00 1.6 工器具及生产 家具购置 - 61.12 - - - 61.12 2 固定资产其他 费用 - - - - 48,739.84 48,739.84 2.1 土地费用 - - - - 30,421.94 30,421.94 2.2 建设单位管理 费 - - - - 4,059.92 4,059.92 2.3 临时设施费 - - - - 228.45 228.45 2.4 前期准备费 - - - - 1,200.00 1,200.00 2.5 可研报告编制 费 - - - - 64.80 64.80 2.6 工程设计费 - - - - 7,393.44 7,393.44 2.7 工程建设监理 费 - - - - 2,718.62 2,718.62 2.8 工程勘察费 - - - - 342.67 342.67 2.9 设备监造费 - - - - 120.00 120.00 2.10 设备采购技术 服务费 - - - - 80.00 80.00 2.11 特种设备安全 监督检验费 - - - - 150.00 150.00 2.12 进口设备材料 国内检验费 - - - - 100.00 100.00 2.13 超限设备运输 特殊措施费 - - - - 1,500.00 1,500.00 序号 工程或费用名 称 建筑工程 费 设备购置 费 主要材料 费 安装费 其他费用 项目投资 合计 2.14 环境和安全卫 生等项目评价 费 - - - - 260.00 260.00 2.15 工程保险费 - - - - 100.00 100.00 （二） 无形资产 - - - - 8,875.91 8,875.91 （三） 其他相关费用 - - - - 1,169.40 1,169.40 （四） 预备费 - - - - 28,021.95 28,021.95 二 建设期贷款利 息 - - - - 8,909.26 8,909.26 三 铺底流动资金 - - - - 16,781.22 16,781.22 总投资 60,544.82 339,188.73 110,375.43 61,003.87 112,497.58 683,610.43 （ 1 ）建设投资 1 ） 固定资产费用 固定资产费用包括工程费用和固定资产其他费用。 ① 工程费用 本次募投项目工程费用由建筑工程费、设备购置费、主要材料费和安装费构 成，测算过程如下： A. 建筑工程费 建筑工程费包括建筑物工程费、构筑物工程费和 其他 ，系根据相关 建设 指标 和参照当地实际情 况按概算指标计算得出 。 a. 建筑物工程费 序号 建筑物名称 建筑面积（ m 2 ） 投资金额（万元） 一 90万吨/年丙烷脱氢装置 11,710.00 2,285.00 1 变、配电室 10,240.00 1,740.00 2 现场机柜间 1,470.00 545.00 二 8×6万吨/年绿色炭黑循环利用装置 31,682.66 8,314.60 3 湿法造粒厂房×8 8,052.80 2, 11 5.00 4 包装厂房×8 23,433.60 6 , 15 0.00 5 焦油泵房 196.26 4 9 . 6 0 三 公用工程及配套辅助设施 107,927.25 24,367.12 6 能源部分 - 1,030 .00 7 炭黑变、配电室× 4 6,382 .00 × 8 5,105.60 8 炭黑库房 5,436.00×4 2,826.72 9 炭黑现场机柜间 1,265.86×8 1,880.00 10 综合楼 11,206.44 3 ,230.00 11 食堂 878.46 6 28.00 12 总变、配电室（110KV） 2,445.71 2 , 0 75.00 13 化学品仓库1 613.26 5 34.00 14 化学品仓库2 613.26 634.00 15 催化剂、润滑油库 1,222.86 8 96.00 16 备品备件库 826.62 7 20.00 17 危废暂存库 320.94 6 20.00 18 检、维修间 1,800 420.80 19 中心控制室 4,598.49 1,722.00 20 钢瓶间（化验室用） 90.58 45.00 21 消防泵房 383.75 8 40.00 22 事故水池、污水池 - 1,160.00 四 安全生产费用 - 3 50 .00 合计 151,319.91 35,316.72 b. 构筑物工程费 序号 构筑物名称 投资金额（万元） 一 90万吨/年丙烷脱氢装置 7,510 .00 1 PSA单元 18 0.00 2 反应单元 890.00 3 产品气压缩单元 1 , 1 50.00 4 产品回收单元 9 80.00 5 产品精制及乙烯制冷 1,17 0.00 6 密闭排放 320.00 7 火炬气分液 2 30.00 8 管廊 1 ,390.00 9 空冷框架 1 , 200 .00 二 8×6万吨/年绿色炭黑循环利用装置 （未完）  |