[公告]物产中大:非公开发行股票申请文件的反馈意见之回复报告
ib股票代码：600704 股票简称：物产中大 物产中大集团股份有限公司 非公开发行股票申请文件的反馈意见 之回复报告 保荐机构（主承销商） 中国证券监督管理委员会： 贵会于2019年1月25日出具的《关于物产中大集团股份有限公司非公开发 行股票申请文件的反馈意见》（182097号）（以下简称“反馈意见”）收悉。在收 悉反馈意见后，物产中大集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“公 司”、“物产中大”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、北 京市金杜律师事务所（以下简称“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“会计师”）对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下， 请予审核。 如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《保荐机构尽职调查报 告》中的相同。 本回复报告的字体： 反馈意见所列问题 黑体 对问题的回答 宋体 中介机构的核查意见 楷体、加粗 目 录 第一部分 重点问题 .................................................. 4 问题1........................................................... 4 问题2........................................................... 6 问题3.......................................................... 13 问题4.......................................................... 16 问题5.......................................................... 18 问题6.......................................................... 19 问题7.......................................................... 21 问题8.......................................................... 31 问题9.......................................................... 74 问题10 ........................................................ 83 问题11 ........................................................ 94 问题12 ........................................................ 97 问题13 ....................................................... 102 问题14 ....................................................... 110 问题15 ....................................................... 148 第二部分：一般问题 ............................................... 155 问题1......................................................... 155 第一部分 重点问题 问题1：请申请人披露募投项目用地目前的办理进展，项目用地的取得是否 存在障碍及相应的应对措施。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 回复： （一）募投项目用地的办理进展情况 根据《非公开发行股票预案》及发行人2018年第二次临时股东大会会议决议 等文件资料，本次发行的募投项目为“线缆智能制造基地建设项目”、“汽车智 慧新零售平台建设项目”、“城市轨道交通集成服务项目”、“供应链大数据中 心建设项目”和“补充流动资金项目”，其中“线缆智能制造基地建设项目”和 “汽车智慧新零售平台建设项目”涉及项目用地，具体情况如下： 1、线缆智能制造基地建设项目用地情况 根据发行人提供的《不动产权证书》等文件资料，浙江物产中大线缆有限公 司（以下简称中大线缆）已取得德清县国土资源局核发的编号为浙（2018）德清 县不动产权第0021676号《不动产权证书》，证载权利类型为国有建设用地使用权， 坐落于乾元镇明星村，权利性质为出让，用途为工业用地，面积为118,060.00平 方米，土地使用权期限至2068年12月19日止。 2、汽车智慧新零售平台建设项目用地情况 根据发行人提供的《国有建设用地使用权出让合同》等文件资料，杭州市国 土资源局余杭分局与发行人全资子公司物产元通于2012年1月2日签订《国有建 设用地使用权出让合同》（合同编号：3301102011A21128），约定将编号为余政储 出[2011]72号宗地出让给物产元通。截至2012年1月6日，物产元通已全额缴纳 土地出让金16,705万元。2013年8月29日，杭州市国土资源局余杭分局与物产 元通及其全资子公司浙江元通投资有限公司（以下简称元通投资）签订《关于 3301102011A21128号〈国有建设用地使用权出让合同〉的补充合同》，约定余政 储出[2011]72号宗地建设用地使用权人由物产元通调整为元通投资。 根据发行人提供的书面说明及确认，截至本回复报告出具日，元通投资正在 办理上述宗地土地登记各项手续，尚待取得国土部门核发的土地使用权证书。 （二） 项目用地的取得是否存在障碍及相应的应对措施 如前述所述，就“线缆智能制造基地建设项目”，发行人子公司已办理取得项 目用地的权属证书；就“汽车智慧新零售平台建设项目”，发行人子公司已与国土 部门签署土地出让合同，并正在办理土地登记手续。 根据发行人提供的《关于专题研究乔司智慧汽车城项目事宜的会议纪要》（余 府纪要[2018]91号）和《浙江省国资委关于省属企业省市县长项目进展情况的函》 （浙国资发函[2019]4号）等文件资料及书面说明，汽车智慧新零售平台建设项目 作为省市重大产业项目，取得杭州市余杭区人民政府支持，由杭州临平新城开发 建设管理委员会牵头负责，余杭区国土部门等相关单位具体落实土地开竣工等事 宜。 根据发行人于2019年2月出具的《关于智慧汽车城项目用地事宜的说明及确 认函》，“1.截至本说明出具日，汽车智慧新零售平台建设项目用地（余政储出 [2011]72号宗地）的土地登记手续正在办理中。物产元通及元通投资正在积极配 合余杭区国土部门开展相关土地登记办理工作，包括但不限于提交土地登记申请、 地籍调查等。待国土部门对土地登记申请书、权属来源材料和地籍调查结果审核 通过后，元通投资即可办理并取得相应的土地使用权证书。2.物产中大及物产元 通就汽车智慧新零售平台建设项目向政府主管部门积极汇报请示，该项目作为省 市重大产业项目也取得浙江省国资委和杭州市余杭区人民政府的关注和支持，根 据杭州市余杭区人民政府的会议纪要，余杭区国土部门等各相关单位将为项目落 地推进做好保障工作。因此，元通投资办理取得上述权属证书预计不存在实质性 障碍。” 根据杭州市规划和自然资源局余杭分局于2019年2月出具的《情况说明》， “截至本说明出具日，余政储出[2011]72号宗地相关用地手续正在办理过程中。 元通投资可在所有相关用地手续完成后依法向我局提交土地登记申请，我局将对 元通投资提交的各项申请材料依法予以审核并在此基础上决定土地登记事宜及颁 发不动产权证书。” （三）保荐机构核查意见 针对上述事项，保荐机构核查了浙（2018）德清县不动产权第0021676号《不 动产权证书》，合同编号为3301102011A21128的《国有建设用地使用权出让合同》， 《关于3301102011A21128号〈国有建设用地使用权出让合同〉的补充合同》，《关 于专题研究乔司智慧汽车城项目事宜的会议纪要》（余府纪要[2018]91号），《浙 江省国资委关于省属企业省市县长项目进展情况的函》（浙国资发函[2019]4号）， 以及政府部门和发行人提供的书面说明等文件。 经核查，保荐机构认为：本次发行涉及项目用地的募投项目为“线缆智能制 造基地建设项目”和“汽车智慧新零售平台建设项目”，截至本回复报告出具 日，“线缆智能制造基地建设项目”已取得相关项目用地的土地使用权，“汽车 智慧新零售平台建设项目”已就相关项目用地签署出让合同，相关土地登记手续 正在办理中；待土地权籍调查及权属审核等土地登记各项手续完成后，元通投资 可依法办理取得土地权属证书，不存在可合理预见的实质性障碍。 （四）律师核查意见 经核查，律师认为：本次发行涉及项目用地的募投项目为“线缆智能制造基 地建设项目”和“汽车智慧新零售平台建设项目”，截至本回复报告出具日， “线缆智能制造基地建设项目”已取得相关项目用地的土地使用权，“汽车智慧 新零售平台建设项目”已就相关项目用地签署出让合同，相关土地登记手续正在 办理中；待土地权籍调查及权属审核等土地登记各项手续完成后，元通投资可依 法办理取得土地权属证书，不存在可合理预见的实质性障碍。 问题2：请申请人补充披露母公司及其合并报表范围内子公司因环保问题受 到行政处罚的情形，是否已经整改完毕并获得有权机关验收，是否存在违反《上 市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的情形。 回复： （一）环保处罚情况 根据发行人提供的相关文件资料，截至2018年9月30日，发行人合并报表范围 内子公司共有384家。根据发行人提供的《行政处罚决定书》、罚款缴纳凭证等文 件资料及书面说明，并经查询各省、地市、区县级人民政府环境保护主管部门官 方网站，发行人及其合并报表范围内子公司报告期内共计受到22项环保行政处罚， 具体情况如下： 序 号 被处罚 企业 处罚 机关 处罚文号 处罚时间 处罚事由 处罚 内容 整改 情况 主管部门意见 1 金华申 通汽车 有限公 司 金华 市环 境保 护局 金环罚字 [2017]62 号 2017.08.08 未按规定填 写危险废物 转移联单， 擅自转移废 矿物油 罚款7 万元 罚款 已缴 纳；已 整改 确认“该单位已按时 缴清上述罚款并完成 整改，环保违法行为 不属于重大违法行 为” 2 金华申 浙汽车 有限公 司 金华 市环 境保 护局 金环罚字 [2017]58 号 2017.08.15 未按规定填 写危险废物 转移联单， 擅自转移废 机油 罚款5 万元 罚款 已缴 纳；已 整改 确认“已按时缴清上 述罚款并完成整改， 上述环境违法行为不 属于重大违法行为” 3 金华大 江南丰 田汽车 销售服 务有限 公司 金华 市环 境保 护局 金环罚字 [2017]56 号 2017.08.08 未按规定填 写危险废物 转移联单， 擅自转移危 险废物 罚款4 万元 罚款 已缴 纳；已 整改 确认“已按时缴清上 述罚款并完成整改， 上述环境违法行为不 属于重大违法行为” 4 嵊州市 元通宏 盛汽车 销售服 务有限 公司 嵊州 市环 境保 护局 嵊环罚字 [2017]14 号 2017.02.23 未按规定设 置危险废物 识别标志 责令 停止 违法 行为、 限期 整改； 罚款1 万元 罚款 已缴 纳；已 整改 确认“属于一般违法 行为，目前罚款已缴 纳并已整改完毕” 5 浙江和 诚富现 汽车有 限公司 1 杭州 市富 阳区 环境 保护 局 富环罚 [2016]第 112号 2016.06.28 未按规定安 装污染防治 设施 罚款2 万元 罚款 已缴 纳；已 整改 确认“受到行政处罚 的行为违法情节轻 微，不属于重大违法 行为，所涉及的行政 处罚不属于情节严重 或重大的行政处罚” 6 浙江祥 通汽车 有限公 杭州 市环 境保 杭环江罚 [2015]第5 号 2015.06.03 不正常使用 水污染物处 理设施 罚款 0.3万 元 罚款 已缴 纳；已 确认被处罚主体的 《情况说明》：“按 时缴纳了罚款（共 1 已更名为浙江元通富现汽车有限公司 序 号 被处罚 企业 处罚 机关 处罚文号 处罚时间 处罚事由 处罚 内容 整改 情况 主管部门意见 司 护局 整改 3000元）。所受行政 处罚涉及的违法事项 已纠正并整改完毕” “不属于重大违法行 为，所涉及的行政处 罚不属于情节严重或 重大的行政处罚” 7 杭州和 诚之宝 汽车销 售服务 有限公 司 杭州 市环 境保 护局 杭环下罚 [2016]第 28号 2016.10.24 未集中规范 贮存危险废 物，未设置 危险废物识 别标志 罚款 1.2万 元 罚款 已缴 纳；已 整改 确认被处罚主体的 《情况说明》：“已 按时缴清上述罚款并 完成整改” 8 杭州富 阳通福 汽车有 限公司 杭州 市富 阳区 环境 保护 局 富环罚 [2016]53- 53号 2016.10.08 项目未经环 保竣工验收 已投入运行 责令 停止 违法 行为、 限期 整改； 罚款 1.5万 元 罚款 已缴 纳；已 整改 确认“已按时缴清上 述罚款并完成整改， 上述受到行政处罚的 行为违法情节轻微， 不属于重大违法行 为，所涉及的行政处 罚不属于情节严重或 重大的行政处罚” 9 浙江元 通瑞达 汽车有 限公司 杭州 市环 境保 护局 杭环拱罚 [2016]第 27号 2016.10.12 未经环保审 批和验收， 投入使用违 反环保“三 同时”制度 责令 停止 违法 行为、 限期 整改； 罚款1 万元 罚款 已缴 纳；已 整改 确认被处罚主体的 《情况说明》：“已 按时缴清上述罚款并 完成整改，上述受到 行政处罚的行为违法 情节轻微，不属于重 大违法行为，所涉及 的行政处罚不属于情 节严重或重大的行政 处罚” 10 浙江元 通通达 汽车有 限公司 杭州 市萧 山区 环境 保护 局 萧环处罚 [2018]189 号 2018.09.10 未经过环评 审批和环保 “三同时”验 收 责令6 个月 内改 正；罚 款20 万元 罚款 已缴 纳；已 整改 确认被处罚主体的 《情况说明》：“目 前已缴清上述罚款。 所受行政处罚涉及的 违法事项已整改。自 2015年1月1日至 今，元通通达在环保 方面没有因重大违法 行为而对周边环境造 成重大污染影响的情 序 号 被处罚 企业 处罚 机关 处罚文号 处罚时间 处罚事由 处罚 内容 整改 情况 主管部门意见 况，不存在严重损害 社会公共利益的情 况” 11 浙江中 大元通 特种电 缆有限 公司 杭州 市余 杭区 环境 保护 局 余环罚 [2017]第 6-67号 2017.12.29 违反建设项 目环境影响 评价影响制 度和建设项 目“三同时” 制度 责令 停止 违法 行为、 限期 整改； 罚款 17.5 万元 罚款 已缴 纳；已 整改 确认“该公司已缴清 罚款，并主动整改， 该案已结案，且不属 于重大环境违法行 为” 12 浙江秀 舟热电 有限公 司 嘉兴 市南 湖区 环境 保护 局 南环罚决 字 [2017]28 号 2017.05.05 技改项目未 报批环境影 响评价文 件，擅自开 工投入运行 责令 停止 违法 行为、 限期 整改； 罚款 42.81 万元 罚款 已缴 纳；已 整改 确认“自2015年1 月1日至今，浙江物 产环保能源股份有限 公司其下属子公司嘉 兴市富欣热电有限公 司和浙江秀舟热电有 限公司，未发生重大 环境污染事件。所受 行政处罚涉及的违法 事项均已纠正并按要 求整改，罚款均已缴 纳” 13 浙江元 通物资 再生拆 船有限 公司 杭州 市环 境保 护局 杭环下罚 [2017]第 10号 2017.11.06 未经环保审 批，违反环 保“三同时” 制度 责令 停止 违法 行为、 限期 整改； 罚款8 万元 罚款 已缴 纳；已 整改 确认被处罚主体的 《情况说明》：“已 按时缴清上述罚款并 完成整改” 14 连云港 宏业化 工有限 公司2 连云 港市 环境 保护 局 连环行罚 字[2015]9 号 2015.04.28 水污染防治 设施未建 成、未经验 收或验收不 合格，主体 责令 停止 违法 行为、 限期 罚款 已缴 纳；已 整改 经连环验[2017]7号 《关于对连云港宏业 化工有限公司“年产 100吨R-4-氰基-3-羟 基-丁酸乙酯生产线” 2 根据江苏地浦科技股份有限公司（以下简称地浦科技）在全国中小企业股份转让系统发布的有关公告，地 浦科技于2019年2月1日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司发行股份购买连云港宏业 化工有限公司100%股权且不构成重大资产重组的议案》等相关议案，决定收购宏业化工100%股权。2019 年2月25日，地浦科技将召开2019年第一次临时股东大会，审议上述股权收购相关议案。 序 号 被处罚 企业 处罚 机关 处罚文号 处罚时间 处罚事由 处罚 内容 整改 情况 主管部门意见 工程已投入 生产和使用 整改； 罚款 20万 元 竣工环境保护验收意 见的函》确认整改验 收通过3 15 连云港 宏业化 工有限 公司 灌南 县环 境保 护局 灌环罚 [2016]127 号 2016.07.28 环保设施未 经环保部门 验收，主体 工程已投入 生产和使用 责令 停止 违法 行为、 限期 整改； 罚款1 万元 罚款 已缴 纳；已 整改 确认“被处罚人积极 配合调查，主动缴纳 了罚款，违法行为均 已整改到位” 16 连云港 宏业化 工有限 公司 灌南 县环 境保 护局 灌环罚 [2017]20 号 2017.03.06 未取得环评 批复擅自建 设、未通过 环保三同时 验收擅自生 产 责令 停止 违法 行为、 限期 整改； 罚款 合计 13万 元 罚款 已缴 纳；已 整改 确认“被处罚人积极 配合调查，主动缴纳 了罚款，违法行为均 已整改到位” 17 连云港 宏业化 工有限 公司 灌南 县环 境保 护局 灌环罚 [2015]84 号 2015.12.28 污水处理设 施运行不正 常 责令 停止 违法 行为、 限期 整改； 罚款 1.5万 元 罚款 已缴 纳；已 整改 确认“被处罚人积极 配合调查，主动缴纳 了罚款，违法行为均 已整改到位” 18 连云港 宏业化 工有限 公司 灌南 县环 境保 护局 灌环罚字 [2016]55 号 2016.07.12 废水处理设 施运行不正 常 责令 停止 违法 行为、 限期 罚款 已缴 纳；已 整改 确认“被处罚人积极 配合调查，主动缴纳 了罚款，违法行为均 已整改到位” 3 根据连云港市环境保护局于2017年4月21日出具的《关于对连云港宏业化工有限公司“年产100吨R-4- 氰基-3-羟基-丁酸乙酯生产线”竣工环境保护验收意见的函》（连环验[2017]7号），“项目环境保护手续齐全， 基本落实了环评及批复提出的各项环保措施和要求，经整改试生产期间.三废.治理设施能正常运行，验收监 测结果表明各主要污染物均能实现达标排放，基本符合建设项目竣工环境保护验收条件。根据建设项目环 保.三同时.验收的相关规定，同意你公司.年产100吨R-4-氰基-3-羟基-丁酸乙酯生产线.通过环保.三同时.验 收，投入正常生产。” 序 号 被处罚 企业 处罚 机关 处罚文号 处罚时间 处罚事由 处罚 内容 整改 情况 主管部门意见 整改； 罚款 2.5万 元 19 连云港 宏业化 工有限 公司 灌南 县环 境保 护局 灌环罚 [2017]50 号 2017.04.24 危废仓库废 气处理设施 未运行 责令 停止 违法 行为、 限期 整改； 罚款4 万元 罚款 已缴 纳；已 整改 确认“被处罚人积极 配合调查，主动缴纳 了罚款，违法行为均 已整改到位” 20 连云港 宏业化 工有限 公司 灌南 县环 境保 护局 灌环罚 [2017]134 号 2017.09.20 未按危废相 关要求管理 危险废物 责令 停止 违法 行为、 限期 整改； 罚款7 万元 罚款 已缴 纳；已 整改 确认“被处罚人积极 配合调查，主动缴纳 了罚款，违法行为均 已整改到位” 21 嘉兴市 富欣热 电有限 公司 嘉兴 市南 湖区 环境 保护 局 南环罚决 字 [2018]62 号 2018.04.25 地下冷却水 管道破损， 冷却水流入 河道，违反 排污规定 责令 停止 违法 行为、 限期 整改； 罚款 8.08 万元 罚款 已缴 纳；已 整改 确认“自2015年1 月1日至今，浙江物 产环保能源股份有限 公司其下属子公司嘉 兴市富欣热电有限公 司和浙江秀舟热电有 限公司，未发生重大 环境污染事件。所受 行政处罚涉及的违法 事项均已纠正并按要 求整改，罚款均已缴 纳” 22 浙江宏 元药业 股份有 限公司 临海 市环 境保 护局 临环罚字 [2018]68 号 2018.08.09 危险废物未 独立纳入需 申报登记的 危险废物管 理计划表 责令 停止 违法 行为， 限期 改正； 罚款2 万元 罚款 已缴 纳；已 整改 确认“目前企业已及 时履行完毕上述行政 处罚并采取有效整改 措施，经我局督查确 认已整改到位，上述 行政处罚已执行完 毕。浙江宏元药业股 份有限公司自2015 年1月1日至今未发 生重大违法行为” （二）环保处罚的整改情况和验收情况 如上表所示，根据发行人提供罚款缴纳凭证、内部专项规章和管理制度、环 保主管部门出具的证明文件等资料及书面说明，截至本回复报告出具日，上述环 保处罚涉及的违法行为均已整改完毕并取得相关环保主管部门确认，涉及的罚款 均已及时足额缴纳，具体情况如下： 针对上述第1至7项、第17至22项环保处罚，发行人相关子公司已按法律法规 和内部规章制度对上述违法行为予以纠正和整改，包括但不限于依法设置危险废 物识别标志、规范和管理危险废物储存、安装设置废物处理设施、定期排查和修 复环保设施等，以及缴纳全部罚款；发行人相关子公司也均取得主管环保部门出 具的证明文件，确认上述相关违法行为已整改完毕。 针对上述第8至16项处罚，发行人相关子公司已按法律法规的规定和要求补充 履行和完善相关建设项目的环境影响评价或环保验收手续，并缴纳全部罚款；发 行人相关子公司也均取得主管环保部门出具的证明文件，确认上述相关违法行为 已整改完毕。 根据主管环保部门出具的证明文件，上述第1至6项、第8至11项、第22项行政 处罚所涉及的违法行为情节轻微或一般，不属于重大违法行为或/且相应处罚不属 于重大行政处罚。 上述第7项、第12至21项行政处罚的受罚主体分别是浙江秀舟热电有限公司、 杭州和诚之宝汽车销售服务有限公司、浙江元通物资再生拆船有限公司、连云港 宏业化工有限公司和嘉兴市富欣热电有限公司，该等公司报告期内的营业收入和 净利润占发行人相应财务指标的比例均不到3%4，所占比例很低。因此，上述行 4 根据发行人提供的书面说明，浙江秀舟热电有限公司报告期内各期营业收入和净利润分别为：12,959.60 万元和2,175.15万元（2016年度）、22,516.14万元和4,665.39万元（2017年度）、17,068.46万元和1,977.17 万元（2018年1-9月），分别占发行人相应指标比例为0.06%和1.01%（2016年度）、0.08%和2.09%（2017 年度）、0.08%和1.08%（2018年1-9月）；杭州和诚之宝汽车销售服务有限公司报告期内各期营业收入和 净利润分别为：120,416.73万元和-1126.33万元（2015年度）、100,382.40万元和1,703.30万元（2016年度）、 110,828.87万元和1,985.63万元（2017年度）、82,272.96万元和1,754.30万元（2018年1-9月），分别占 发行人相应指标比例为0.66%和-0.81%（2015年度）、0.49%和0.79%（2016年度）、0.40%和0.89%（2017 年度）、0.39%和0.96%（2018年1-9月）；浙江元通物资再生拆船有限公司报告期内各期营业收入和净利 润分别为：1,124.86万元和89.02万元（2015年度）、1,035.12万元和164.26万元（2016年度）、687.26万 元和8.15万元（2017年度）、355.90万元和0.65万元（2018年1-9月），分别占发行人相应指标比例为0.01% 和0.06%（2015年度）、0.01%和0.08%（2016年度）、0.00%和0.00%（2017年度）、0.00%和0.00%（2018 年1-9月）；连云港宏业化工有限公司报告期内各期营业收入和净利润分别为：7,855.67万元和-673.36（2015 年度）、9,948.35万元和283.31万元（2016年度）、11,405.53万元和425.79万元（2017年度）、5,333.52 万元和-1,474.04万元（2018年1-9月），分别占发行人相应指标比例为0.04%和-0.49%（2015年度）、0.05% 和0.13%（2016年度）、0.04%和0.19%（2017年度）、0.03%和-0.81%（2018年1-9月）；嘉兴市富欣热 电有限公司报告期内各期营业收入和净利润分别为：16,883.20万元和1,169.77万元（2017年度）、10,134.50 万元和740.94万元（2018年1-9月），分别占发行人相应指标比例为0.06%和0.52%（2017年度）、0.05% 和0.41%（2018年1-9月）。 5杭州市拱墅区发展和改革局出具《关于浙江物产工程技术服务有限公司“轨道交通集成服务项目”无需进 行核准和备案的说明》。 6根据《浙江省第一批不纳入建设项目环境影响评价审批的目录（试行）》，不涉及土建的租赁、中介服务 无需取得环评批复。 政处罚不会对发行人生产经营造成重大不利影响。 综上所述，发行人及其并表范围内子公司报告期内环保处罚涉及的违法事项 均已整改完毕，并获得环保主管部门的确认和证明；发行人不存在违反《发行管 理办法》第三十九条第七项规定的情形。 问题3：请申请人补充披露募投项目是否已取得发改等行业主管部门的核准、 备案，以及环保部门的相关批复，是否需要取得其他相关资质、许可，募投项目 的实施是否存在法律障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 回复： （一）募投项目取得发改备案和环评批复的情况 本次发行募投项目已取得发改备案、环评批复的具体情况如下： 序号 投资项目备案情况 环境影响评价情况 一、线缆智能制造基地建设项目 1 《浙江省企业投资项目备案（赋码） 信息表》（项目代码： 2018-330521-38-03-086841-000） 《德清县环境保护局关于浙江物产中大线 缆有限公司年产335000km电线电缆项目环 境影响报告表的的批复意见》（德环建 [2018]162号） 二、汽车智慧新零售平台建设项目 2 《浙江省企业投资项目备案（赋码） 信息表》（项目代码： 2018-330110-72-03-090499-000） 《关于浙江元通投资有限公司余政储出 （2011）72号地块项目环境影响报告表的 审批意见》（环评批复[2018]441号） 三、城市轨道交通集成服务项目 3 不适用5 不适用6 四、供应链大数据中心建设项目 序号 投资项目备案情况 环境影响评价情况 4 不适用7 不适用8 五、补充流动资金 5 不适用 不适用 7杭州市下城区发展和改革局出具《关于物产中大集团“供应链大数据中心建设项目”无需进行核准和备案 的说明》。 8根据《浙江省第四批不纳入建设项目环境影响评价审批的目录（试行）》，不涉及土建的云计算中心、计 算机机房建设无需取得环评批复。 （二）募投项目需取得其他相关资质、许可的情况 1、线缆智能制造基地建设项目 根据《非公开发行股票预案》，“线缆智能制造基地建设项目”拟由发行人控 股子公司机电工贸的全资子公司中大线缆具体实施，项目建设内容包括电缆车间 和高分子车间建设、购置拉丝机、绞丝机、高速挤塑机、成缆机等生产设备，项 目建成后将新增年产33.5万千米电线电缆的生产能力，涉及架空绞线、架空绝缘 电缆、塑料控制电缆、1-3kV电力电缆35kV及以下电力电缆等产品类别。 根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》《中华人民共和国工业 产品生产许可证管理条例实施办法》《国务院关于进一步压减工业产品生产许可证 管理目录和简化审批程序的决定》《国家市场监管总局关于公布工业产品生产许可 证实施通则及实施细则的公告》《电线电缆产品生产许可证实施细则》等相关规定， “电线电缆”属于《调整后继续实施工业产品生产许可证管理的产品目录》第17 类，生产架空绞线、塑料绝缘控制电缆、挤包绝缘低压电力电缆、挤包绝缘中压 电力电缆、架空绝缘电缆等类型电线电缆的企业需取得全国工业产品生产许可证。 根据《强制性产品认证管理规定》《强制性产品认证目录描述与界定表》等相 关规定，“交流额定电压3kV及以下铁路机车车辆用电线电缆”“额定电压 450/750V及以下聚氯乙烯绝缘电线电缆”“额定电压450/750V及以下橡皮绝缘 电线电缆”等产品必须经过强制性认证（以下简称3C认证）。 综上所述，结合发行人提供的书面说明，线缆智能制造基地建设项目在投资 建设阶段，除已取得发改备案和环评批复外，无需取得其他必须的资质或许可； 中大线缆将根据项目建设进展及产品投产情况，根据届时适用的相关法律法规等 规定，适时申请全国工业产品生产许可证、相关产品的3C认证及其他必要的资 质许可。 2、汽车智慧新零售平台建设项目 根据《非公开发行股票预案》，“汽车智慧新零售平台建设项目”拟由发行人 全资子公司物产元通及其全资子公司浙江元通投资有限公司（以下简称元通投资） 具体实施，该项目拟建设为汽车新零售综合体，包括汽车销售、汽车维修及配件、 汽车相关产业及其他商业配套等业务内容。 根据《国务院关于取消一批行政许可事项的决定》（国发[2018]28号）、《交通 运输部关于公布两项交通运输行政许可事项取消后事中事后监管措施的公告》（交 通运输部公告2018第66号），交通运输部门已取消“机动车维修经营”行政许可 事项。根据《关于杭州市在机动车维修经营备案制度未出台前向新申请的机动车 维修经营者暂时发放准予经营证明的批复》（浙运复[2018]10号），在“机动车维 修经营”行政许可事项取消后、《道路运输条例》《机动车维修管理规定》修订完成 前，在杭州地区从事机动车维修经营的主体应向其经营所在地道路运输管理部门 办理备案。 综上所述，结合发行人提供的书面说明，汽车智慧新零售平台建设项目在投 资建设阶段，除已取得发改备案和环评批复外，无需取得其他必须的资质或许可； 项目建成后，物产元通及元通投资将要求入驻新零售综合体从事机动车维修的相 关经营主体，根据届时适用法律法规等规定办理机动车维修经营备案。 3、城市轨道交通集成服务项目和供应链大数据中心建设项目 根据《非公开发行股票预案》及发行人提供的书面说明，“城市轨道交通集 成服务项目”拟由发行人全资子公司浙江物产工程技术服务有限公司具体实施， 拟以本次发行募集资金购置一批先进盾构机设备，为城市轨道交通的建设单位提 供专业化、低成本、一站式和综合性的盾构机综合解决方案；盾构机综合解决方 案服务提供方非城市轨道交通建设项目的建设单位，无需取得其他必须的资质或 许可。 根据《非公开发行股票预案》及发行人提供的书面说明，“供应链大数据中 心建设项目”拟由发行人具体实施，拟以本次发行募集资金进行信息化系统项目 建设。该募投项目实施无需取得其他必须的资质或许可。 （三）保荐机构核查意见 针对上述事项，保荐机构核查了《非公开发行股票预案》，线缆智能制造基 地建设项目、汽车智慧新零售平台建设项目的发改备案和环评批复文件，关于建 设项目备案、环评的法律法规，以及发行人提供的书面说明等。 经核查，保荐机构认为：本次发行募投项目已取得所需的发改备案和环评批 复；除线缆智能制造基地建设项目后续根据项目建设进展及产品投产情况需申请 必要的资质或许可，其余募投项目不涉及其他相关资质或许可。在相关项目实施 主体根据项目具体建设进展及产品投产情况需要申请并取得相关产品生产许可 和产品认证的前提下，本次发行募投项目的实施不存在可合理预见的法律障碍。 （四）律师核查意见 经核查，律师认为：本次发行募投项目已取得所需的发改备案和环评批复； 除线缆智能制造基地建设项目后续根据项目建设进展及产品投产情况需申请必 要的资质或许可，其余募投项目不涉及其他相关资质或许可。在相关项目实施主 体根据项目具体建设进展及产品投产情况需要申请并取得相关产品生产许可和 产品认证的前提下，本次发行募投项目的实施不存在可合理预见的法律障碍。 问题4：请申请人补充说明：（1）公司目前是否存在房地产业务。如是，请 说明是否符合国家宏观调控政策及相关监管要求；（2）结合汽车智慧新零售平台 建设项目的业务模式说明是否属于商业地产业务，是否存在使用募集资金变相用 于房地产业务的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 回复： （一）发行人目前是否存在房地产业务 根据发行人提供的相关文件资料及书面说明，发行人全资子公司中大金石报 告期内曾从事房地产开发业务。根据浙江省国资委有关省属企业聚焦主业、严控 非主业投资的要求，发行人全面清理房地产开发业务。2016年11月，发行人将 下属企业原控股的杭州中大圣马置业有限公司、浙江物产良渚花苑房地产开发有 限公司等15家房地产项目公司以资产包形式进行公开挂牌，并转让给阳光城集团 股份有限公司。2018年4月，发行人下属子公司浙江浙金安喆贸易有限公司将其 持有的浙江安吉金石房地产开发有限公司进行公开挂牌，并转让给杭州元仓置业 有限公司。上述资产转让完成后，发行人合并报表内与房地产业务相关的股权均 已对外转让，发行人不再从事房地产业务。 根据发行人提供的相关文件资料及书面说明，截至2018年9月30日，发行 人财务报表存货中尚余金额极小的开发产品，主要来源于中大金石原下属房地产 项目公司开发完成的尾盘（包括商铺、车位、别墅等）；后该等房地产项目公司注 销，中大金石为避免国有资产流失而被动持有上述资产，因此该等资产并非中大 金石开发的房地产项目。根据中大金石内部决策文件，中大金石决定将上述资产 用于自身经营活动。截至2018年12月31日，发行人财务报表中房地产开发产品 余额为0元，发行人、中大金石经营范围中均已取消房地产业务并已完成工商变 更，发行人及其合并范围内子公司均已不具有房地产开发资质。因此，发行人目 前不存在房地产业务，符合国家宏观调控政策及相关监管的要求。 （二）汽车智慧新零售平台建设项目业务模式是否属于商业地产业务 根据发行人提供的相关文件资料及书面说明，“汽车智慧新零售平台建设项 目”的业务模式为建设集汽车销售区、汽车相关产业区、汽车维修及配件区、其 他商业配套区等于一体的汽车新零售综合体，为消费者提供汽车销售、汽车维修、 汽车零部件采购、二手车置换、试驾车服务、汽车救援服务、汽车回收拆解等各 类汽车相关服务。该募投项目所涉及业务围绕汽车供应链集成服务展开，由物产 元通及其子公司统一自主经营。该募投项目的主要收入来源为汽车销售和汽车后 服务等业务，不涉及商业地产销售收入；为匹配客户消费习惯和优化客户消费体 验，该募投项目拟设置部分商业配套，但预计产生收入占比将低于项目整体收益 的1%，因此该募投项目不属于商业地产业务。 综上所述，综合项目建设宗旨、业务内容和类型以及业务收入来源等因素， 汽车智慧新零售平台建设项目不属于商业地产业务，发行人不存在使用募集资金 变相用于房地产开发业务的情形。 （三）保荐机构核查意见 针对上述事项，保荐机构访谈了公司管理层，并核查了发行人及中大金石关 于转让房地产业务的审计、评估报告及相关三会文件、发行人报告期内的财务报 告、以及《浙江物产元通汽车集团有限公司汽车智慧新零售平台建设项目可行性 研究报告》等文件。 经核查，保荐机构认为：截至本回复报告出具日，发行人不存在房地产开发 业务。汽车智慧新零售平台建设项目的经营主体为物产元通及其子公司，业务模 式及主要收入来源为汽车销售和汽车后服务等业务，因此不属于商业地产业务， 不存在使用募集资金变相用于房地产业务的情形。 （四）律师核查意见 经核查，律师认为：截至本回复报告出具日，发行人不存在房地产开发业务。 汽车智慧新零售平台建设项目的经营主体为物产元通及其子公司，业务模式及主 要收入来源为汽车销售和汽车后服务等业务，因此不属于商业地产业务，不存在 使用募集资金变相用于房地产业务的情形。 问题5：请申请人补充说明募投项目用地的落实情况，土地取得进展情况， 是否存在法律障碍，相关风险是否充分披露。请保荐机构及申请人律师核查并发 表意见。 回复： （一）请申请人补充说明募投项目用地的落实情况，土地取得进展情况，是 否存在法律障碍，相关风险是否充分披露。 如本回复重点问题1所述，本次发行涉及项目用地的募投项目为“线缆智能 制造基地建设项目”和“汽车智慧新零售平台建设项目”，截至本回复报告出具 日，“线缆智能制造基地建设项目”已取得相关项目用地的土地使用权，“汽车 智慧新零售平台建设项目”已就相关项目用地签署出让合同，并正在办理土地权 属证书过程中。 （二）保荐机构核查意见 针对上述事项，保荐机构核查了浙（2018）德清县不动产权第0021676号《不 动产权证书》，合同编号为3301102011A21128的《国有建设用地使用权出让合同》， 《关于3301102011A21128号〈国有建设用地使用权出让合同〉的补充合同》，发 行人提供的书面说明及确认，相关政府部门专题会议纪要和函件等。 经核查，保荐机构认为：截至本回复报告出具日，线缆智能制造基地建设项 目已取得必要的项目用地土地使用权，汽车智慧新零售平台建设项目用地相关土 地登记手续正在办理中；待土地权籍调查及权属审核等土地登记各项手续完成 后，元通投资可依法办理取得土地权属证书，不存在可合理预见的实质性障碍。 （三）律师核查意见 经核查，律师认为：截至本回复报告出具日，线缆智能制造基地建设项目已 取得必要的项目用地土地使用权，汽车智慧新零售平台建设项目用地相关土地登 记手续正在办理中；待土地权籍调查及权属审核等土地登记各项手续完成后，元 通投资可依法办理取得土地权属证书，不存在可合理预见的实质性障碍。 问题6：线缆智能制造基地建设项目的实施主体为申请人持股51%的控股子 公司。请申请人补充说明项目实施主体的其他股东是否同比例提供委托贷款，如 否，请说明原因及合理性，同时请披露委托贷款的主要条款（贷款利率），是否 存在损害上市公司利益的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 回复： （一） 项目实施主体的不涉及其他股东借款 根据《非公开发行股票预案》，“线缆智能制造基地建设项目”实施主体中大 线缆是浙江元通机电工贸有限公司（以下简称“机电工贸”）的全资子公司。根据 发行人提供的机电工贸公司章程，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本 回复报告出具日，机电工贸的股东及持股情况如下：发行人全资子公司中大实业 持有机电工贸51%股权；杨兆文、屠渭江、江平（以下合称“少数股东”）分别 持有机电工贸26.09%、15.53%、7.38%股权。 根据发行人提供的劳动合同等文件资料和书面说明，上述少数股东为机电工 贸的高级管理人员和核心技术人员，多年来为机电工贸发展做出了重要贡献，后 续也需依赖该等人员的行业经验及运营能力推动“线缆智能制造基地建设项目”顺 利实施。根据上述少数股东出具的《承诺函》，“因个人资金实力有限难以就线缆 项目向中大线缆提供借款，但承诺按照本人在机电工贸持股比例及具体借款金额 计算的担保金额，为中大线缆项目借款提供连带保证担保及以本人持有机电工贸 股份及享有权益质押担保，并签署相关担保协议及其他法律文件”。 （二） 项目借款的主要内容 2019年2月18日，发行人召开办公会会议，审议通过《关于公司子公司向 集团借款的议案》等议案，明确发行人向中大线缆提供借款以实施“线缆智能制 造基地建设项目”等相关事项，其中委托贷款的主要内容包括：借款总金额将不 超过“线缆智能制造基地建设项目”最终可使用募集资金金额；借款利率将参考 届时银行同期贷款利率确定且确保在不低于银行同期贷款利率；还款方式将根据 “线缆智能制造基地建设项目”建设运行情况协商确定。 （三）保荐机构核查意见 针对上述事项，保荐机构核查了《非公开发行股票预案》，机电工贸工商档 案、公司章程，杨兆文、屠渭江、江平的劳动合同及其出具的《承诺函》，发行 人办公会会议文件等。 经核查，保荐机构认为：“线缆智能制造基地建设项目”实施以发行人向中 大线缆提供借款的方式，作为管理层人员的机电工贸少数股东不提供同比例借款 但将提供连带保证担保和质押担保，具有商业合理性。此外，中大线缆借款将不 低于届时银行同期贷款利率，不存在损害上市公司利益的情形。 （四）律师核查意见 经核查，律师认为：“线缆智能制造基地建设项目”实施以发行人向中大线 缆提供借款的方式，作为管理层人员的机电工贸少数股东不提供同比例借款但将 提供连带保证担保和质押担保，具有商业合理性。此外，中大线缆借款将不低于 届时银行同期贷款利率，不存在损害上市公司利益的情形。 问题7：报告期内，供应链集成服务为申请人的主要业务。请申请人详细说 明：（1）供应链集成服务的具体经营内容、业务流程及盈利模式，与传统采购销 售、物流运输模式的差异；（2）供应链集成服务中是否存在关于仓储、物流、购 销、资讯、资金交易等细分业务，如有请说明细分业务模式、金额及占比情况； （3）结合各细分业务的实质及风险报酬转移情况说明收入确认原则、会计处理 及是否符合会计准则的要求；（4）公司在供应链集成服务中是否为相关客户提供 金融或类金融等资金服务，如有请详细说明相关业务有关情况，以及其合法合规 性；（5）公司在供应链集成服务中是否为相关客户提供担保，是否符合《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》，请保荐机构及会计师发表核查意见。 回复： （一）供应链集成服务的具体经营内容、业务流程及盈利模式，与传统采购 销售、物流运输模式的差异 1、供应链集成服务的具体内容、业务流程 根据《国务院办公厅关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》国办发 〔2017〕84号“供应链是以客户需求为导向，以提高质量和效率为目标，以整合 资源为手段，实现产品设计、采购、生产、销售、服务等全过程高效协同的组织 形态。”物产中大所从事的大宗商品供应链业务包括：大宗商品贸易（采购和分销） 服务、大宗商品物流输送服务、大宗商品上下游客户金融服务以及大宗商品流通 信息服务，即针对供应链的四流“商流、物流、资金流、信息流”提供服务。公司 的供应链集成服务，是以多模式组合运用和多环节集成服务为特色，围绕金属、 能源、化工、汽车等核心业务品种，充分发挥专业化、规模化、集成化、品牌化、 个性化的优势，以解决供应链条上各节点企业所面临的产业信息不对称、购销议 价能力弱、同行之间互动难、自成体系成本高等痛点，有利于加速产业融合、深 化社会分工、提高集成创新能力，有利于建立供应链上下游企业合作共赢的协同 发展机制。 物产中大以大宗商品供应链集成服务为核心，依托智慧供应链物流体系、特 色供应链金融体系两大支撑平台，借助全流程的信息化管理系统，为企业提供上 游资源组织、中游物流以及定制化加工、下游门到门配送等服务，并配套金融工 具嵌入，为企业提供一站式的综合系统解决方案。 物产中大通过向企业提供供应链集成服务，将企业接入物产中大的供应链体 系之中，重塑企业经营模式： ①采购环节，企业与物产中大点对点衔接，物产中大将各家企业的原材料需 求汇总，统一向上游原材料供应商进行规模化采购。物产中大作为大型国有供应 链企业，其采购需求稳定、商业信誉较高、风险承受能力强。因此在向原材料供 应商采购时，物产中大具备较强的议价能力。并且，在供应紧缺的市场中，物产 中大能够通过境内外多渠道的资源调配，确保在为企业提供低成本、稳定、及时 的原材料供应。此外，物产中大还能针对企业个性化的需求，提供原材料的定制 化加工服务，使得材料能够即到即用，降低原材料损耗； ②生产环节，企业与物产中大点对点衔接，物产中大基于其对行业深入的理 解，帮助企业优化生产流程，提升产出效率。在中小企业的经营过程中，资金规 模往往是限制其发展升级的瓶颈。物产中大通过融资租赁或经营租赁的方式，将 专业化生产设备投入到企业的生产环节，缓解企业资金压力，帮助企业提升产能、 优化结构。且相比于金融机构，物产中大实时掌握着企业上下游的采销信息，能 够更有效地把控风险； ③销售环节，企业与物产中大点对点衔接，物产中大将供需信息汇总，基于 产品特征、销售半径等因素，整体协调各产品的销售路径，使得产品能以最合理、 高效的方式出售。同时，物产中大丰富的销售渠道和庞大的销售网络，能够有效 保障产品的市场销售空间。此外，物产中大领先的行业口碑、强大的商业信誉， 为企业产品提供了信用背书，提升了产品的销售议价能力； ④除上述环节外，物产中大供应链体系还为企业提供：全流程的物流解决方 案，确保能够及时响应企业供销需求；大宗商品期现套保，为企业提供风险管理， 避免交易过程中行情波动对企业造成的额外损失；库存管理安排，通过分析企业 上下游供需信息，帮助企业制定合理的采销计划，优化库存结构，降低营运资金 占用额度。 物产中大所构建的供应链组织体系，通过资源整合和流程优化，为体系内各 企业提供了高效协同的解决方案，促进产业跨界和协同发展，加强了从生产到消 费等各环节的有效对接，降低企业经营和交易成本，促进供需精准匹配和产业转 型升级，全面提高产品和服务质量，实现供应链整体的降本增效，为我国供给侧 改革提供重要抓手。 2、供应链集成服务的盈利模式 物产中大所提供的供应链集成服务是多环节、多模式服务的有机组合，通过 整合供应链上下游供需渠道，连接内外部物流网络，并利用物产中大高效的信息 获取和专业的行业研究能力，构建供应链综合服务平台，组织协调商流、物流、 资金流与信息流，为生产制造企业降低流通成本、提高流通效率、优化流通体验。 在为企业降本增效的前提下，物产中大以大宗商品货物作为供应链集成服务的载 体，通过商品进销差价的形式体现集成服务综合收益，赚取相应的服务对价，分 享产业链增值收益。 3、与传统采购销售、物流运输模式的差异 传统的采购销售主要是依靠批零差、时间差、空间差等信息不对称机会获取 盈利，这种模式停留在以“卖产品”为中心，通过“一买一卖博取差价”，存在 波动性大、客户粘度低、盈利环节单一等问题。 传统的物流运输模式主要是依靠搭建运输、仓储和配销网络，满足客户的物 流组织需求形成服务盈利的模式，往往基于重资产的物流设备设施投入，对承运 产品行业理解不深，存在资产负担重、风险管理较弱、盈利培育期长等问题。 物产中大集团供应链集成服务模式是在传统采购销售和物流运输的服务内容 基础上，向供应链上游拓展协同研发、解决方案等专业服务，向供应链下游延伸 仓储物流、技术培训、融资租赁等增值服务，构建纵向打通、横向链接的网络化 组织体系，为客户提供多环节、集成式的综合服务解决方案，从而在时间、空间、 成本、质量等各方面最大程度满足客户需求，提升产业链效率，创造增值收益。 这种模式对公司的资源组织、系统集成、客户响应等方面的要求更高，同时，客 户粘度和盈利空间也更大。 从盈利模式看，传统贸易服务链接供需两点的需求，向客户出售简单的、标 准化的产品，被动赚取单一购销环节的“批零差”收益。而供应链集成服务串联 产业链上下游多个环节，以客户最终需求为导向，通过采销、物流、加工、信息、 咨询、金融等多个环节协同作业，为客户提供个性化、一站式服务，并赚取集成 服务综合收益。因此，在供应链项目执行过程中，即便上述某几个环节处于微利 或亏损状态，物产中大仍可通过主动调节服务组合策略，使得项目整体实现盈利， 保障公司持续稳定的经济效益。 与传统购销模式相比，供应链集成服务的主要区别见下表： 区别内容 传统购销模式 物产中大集团供应链集成服务模式 导向 以产品为中心 以创造客户价值为中心（无价值不分享） 经营方式 短平快的买卖行为 多环节、多模式组合的集成式服务 运作方式 条线式（点对点） 平台化组织（点、线、面、网） 盈利模式 赚取产品“批零差” 以产品为载体，以服务赚取收益 收益来源 单点收益 多点综合收益 团队 单一买卖行为，侧重员工个人能力 平台化运营模式，侧重供应链体系构建 风险管控 风险敞口，博取行情波动收益 期现结合对冲，锁定标的商品价格 （二）供应链集成服务中是否存在关于仓储、物流、购销、资讯、资金交易 等细分业务，如有请说明细分业务模式、金额及占比情况 公司的盈利模式是赚取大宗商品供应链服务过程中的综合服务收益，从服务 环节来看，主要盈利点包括：① 产品购销收益，包括采购分销、上游下游商流渠 道资源整合和运维等；② 金融服务收益，包括商品流通中上下游客户所需融资租 赁、期现套保服务等；③ 物流配送收益，包括关键物流节点集散中转服务、点对 点或门到门区间运输服务等；④ 信息咨询收益，包括如一揽子解决方案咨询、产 供销存信息管理咨询服务等。 物产中大通过平台化集成运作的模式，将上述各盈利点进行有机组合，强调 各环节协同作业，以满足客户的个性化需求。在业务实际执行过程中，物产中大 为供应链上下游客户提供服务，通常是基于一揽子服务方案，在业务成本测算时 按照上述各个盈利点进行估算和预计，将一揽子服务方案的收费水平体现在大宗 商品标的物的进销差价之上，并以标的物的最终交付作为项目执行完结的时点。 供应链集成服务是以集成与协同为本质，通过帮助供应链上下游企业实现降 本增效，创造相应的增值收益。若对供应链集成服务进行拆解，则各细分环节均 无法独立满足客户需求，也无法独立实现稳定的经济效益，所以难以作为独立的 业务进行核算。因此，供应链集成服务的特征决定了通过项目整体核算收益，比 通过仓储、物流、购销、资讯等细分环节独立核算更为合理有效。 鉴于上述原因，物产中大目前并未将供应链集成服务拆分为仓储、物流、购 销、资讯、资金交易等独立细分业务，且未针对各细分环节统计对应金额及占比 情况。 （三）结合各细分业务的实质及风险报酬转移情况说明收入确认原则、会计 处理及是否符合会计准则的要求 报告期内，公司供应链集成服务均以产品购销价差的方式体现。公司适用《企 业会计准则第14号——收入（2006）》，销售商品收入同时满足下列条件予以确认： 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够 可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能 够可靠地计量。 公司具体方法如下： 内销产品收入确认需满足条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方， 且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益 很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 外销产品收入确认需满足条件：公司已根据合同约定将产品报关、离港，取 得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的 经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 同行业上市公司厦门国贸、厦门象屿、建发股份商品销售收入确认原则如下： 在商品货权已转移并取得货物转移凭据后，相关的收入已经取得或取得了收 款的凭据时视为已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并确认商品 销售收入。 公司的收入确认原则与同行业一致。 （四）公司在供应链集成服务中是否为相关客户提供金融或类金融等资金服 务，如有请详细说明相关业务有关情况，以及其合法合规性 物产中大的供应链金融服务平台积极服务实体经济，公司通过下属成员公司 中大期货和物产融租为供应链上下游企业提供期现套保、融资租赁等金融服务支 持，为供应链上下游中小微企业缓解资金压力、提升抗风险能力。公司的供应链 金融服务是在大宗商品供应链业务的执行或拓展过程中，基于真实的商流贸易背 景和产业上下游客户确切需求衍生而来的支撑性业务。公司会根据部分长期合作 的优质客户的需求，在严格风险评估和保障措施的基础上，为客户提供服务，并 确保这些服务是基于严格的货权把控、抵押等风控保障措施，进行闭环操作，确 保公司的资金风险可控。 公司供应链金融的具体内容包括： 1、期现套保服务 公司期现套保服务主要通过中大期货提供。中大期货作为老牌期货公司，在 全国设立有30多家营业部，拥有超过20年期货业务经验，并具有中国证监会批 复的商品期货经纪业务资格、金融期货经纪业务资格、金融期货交易结算业务资 格、期货投资咨询业务资格及资产管理业务资格，是上海期货交易所会员单位、 大连商品交易所会员单位、郑州商品交易所会员单位、中国金融期货交易所交易 结算会员、上海国际能源交易中心会员单位。 公司以中大期货为平台，积极利用期货工具，帮助供应链上下游企业平抑大 宗商品价格波动风险，稳定采销预期，避免非交易性因素对企业的影响，提升供 应链运行效率，使产业优势最大化。期现套保服务是基于物产中大对于大宗商品 的研究分析优势、风险把控优势，所提供的咨询类服务，而非资金类服务。 2、融资租赁服务 公司融资租赁服务主要通过物产融租提供。物产融租是经国家商务部、国家 税务总局批准设立的国有控股融资租赁机构，于2012年9月获确认为融资租赁试 点企业（浙商务联发[2012]127号），现为中国融资租赁协会副会长单位。物产融 租的主要租赁模式分为直租与回租： 直租是指由出租人、承租人、供货商三方参与，并由签订的融资租赁合同及 供货合同构成的综合交易。在直租业务中，租赁物的所有权属于出租人，但其使 用权转让给承租人，出租人不承担租赁物的瑕疵责任。合同期满后，租赁物的所 有权由出租人转移到承租人。 回租是指租赁物的所有权人将租赁物出售给出租人，然后通过与出租人签订 售后回租合同，按约定的条件，以按期交付租金的方式使用该租赁物的租赁业务。 报告期内，公司以真实的商流贸易为背景，以解决产业链上下游客户真实业 务需求为前提，通过具有相应经营资质的专业子公司向客户提供融资租赁、期现 套保等专业金融服务。公司在报告期内不存在因融资租赁服务、期现套保服务经 营不合规而受到主管部门处罚的情形。 （五）公司在供应链集成服务中是否为相关客户提供担保，是否符合《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》 物产中大依据《中华人民共和国担保法》和中国证监会《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》的规定制定了《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会 议事规则》、《物产中大集团股份有限公司担保管理办法》等文件，对发行人及其 子公司对外担保事项做出了明确规定。 报告期内，发行人对外担保主要系对合并报表范围内子公司提供担保，除此 之外，公司及其子公司为供应链上下游有业务往来的企业提供的担保具体情况如 下： 1、发行人及子公司对外担保情况（不包括对子公司以及关联方的担保） 报告期内，发行人及子公司对外担保（不包括对子公司以及关联方的担保） 共计3笔，截至2018年9月30日，担保余额为2,400.00万元，其中发行人及其 子公司为供应链上下游有业务往来的企业提供的担保为1笔，该笔担保的具体内 容为： 序 号 担保人 被担保人 担保权人 担保额度 （万元） 担保期限 担保种 类 1 江苏科本药 业有限公司 南通艾德旺化 工有限公司 招商银行南通 分行 800.00 2018.3.26 -2019.3.25 连带责 任保证 本担保的担保人为江苏科本药业有限公司（以下简称“江苏科本”），该公司 于2018年7月1日被物产化工收购，从而成为发行人合并范围内的控股子公司。 该担保合同签署生效日期早于物产化工对江苏科本的收购日期。因此，物产化工 在收购江苏科本之后，承接了上述担保事项。针对上述情况，物产化工在《关于 江苏科本药业有限公司之股权转让及增资协议》中明确约定： 江苏科本将按照物产化工的管理要求解决及规范对外担保事项，不再签署对 外担保合同，为第三方进行担保；同时，截至2019年4月26日9，江苏科本的对 外担保合同全部解除完毕，确保江苏科本无对外担保事项及担保责任。 如江苏科本因本次交易完成之前存在为第三方提供担保的行为而受到相关经 济损失，江苏科本的实际控制人将补偿江苏科本因此受到的全部经济损失，经济 损失包括直接损失和间接损失，保证不因上述事项损害到物产化工利益。 物产化工收购江苏科本事项，已于物产化工董事会决议[2018]7号、物产中大 办公会决议[2018]19号审议通过。 2、发行人及子公司对关联方的担保情况 9 注：截至2018年9月30日，江苏科本尚在有效期内的对外担保合同共计3笔，为江苏科本分别向南通艾 德旺化工有限公司、启东东岳药业有限公司、启东东岳药业有限公司提供担保，对应担保合同的到期日分 别为2018年10月29日、2019年3月25日、2019年4月25日。物产化工基于上述担保的最迟到期日于《关 于江苏科本药业有限公司之股权转让及增资协议》中约定：截至2019年4月26日，江苏科本对外担保合同 全部解除完毕，需确保江苏科本无对外担保事项及担保责任。 本节中以列表形式披露的担保事项均为物产中大及其子公司向存在业务往来的企业提供的担保，南通艾德 旺化工有限公司为江苏科本报告期内供应商，而启东东岳药业有限公司与江苏科本无业务往来，因此列表 中仅披露江苏科本为南通艾德旺化工有限公司提供的担保信息 报告期内，发行人关联担保均为发行人及其全资或控股子公司为关联方提供 的担保。报告期截至各期末，关联方担保共计22笔，其中为供应链上下游有业务 往来的企业提供的担保为17笔，此17笔关联担保的具体内容为： 序号 担保方 被担保方 担保金额 （万元） 担保到期 日 关联关系 截至2018年9月30日 1 物产中大 浙江中大国安投资 管理有限公司 16,907.00 2032.10.29 参股子公司 2 中大国际 浙江中大新力经贸 有限公司 1,000.00 2019.03.27 参股子公司 截至2017年12月31日 3 物产中大 浙江中大国安投资 管理有限公司 16,907.00 2032.10.29 参股子公司 4 物产元通 浙江通诚格力电器 有限公司 4,500.00 2018.2.17 参股子公司 截至2016年12月31日 5 物产中大 浙江省浙商商业保 理有限公司 1,715.00 2017.10.21 参股子公司 6 物产元通 浙江通诚格力电器 有限公司 2,500.00 2017.03.11 参股子公司 7 物产元通 浙江通诚格力电器 有限公司 2,000.00 2017.08.19 参股子公司 8 中大金石 富阳中大房地产有 限公司 26,765.00 2017.05.31 因对外转让被担保方 控股权，导致前后12 月内被认定为关联方 的情形 9 中大金石 中大房地产集团上 虞有限公司 9,274.40 2018.04.30 因对外转让被担保方 控股权，导致前后12 月内被认定为关联方 的情形 10 中大金石 中大房地产集团南 昌有限公司 36,000.00 2017.03.27 因对外转让被担保方 控股权，导致前后12 月内被认定为关联方 的情形 11 物产化工 浙江新东港药业股 份有限公司 50.00 2017.05.23 参股子公司 截至2015年12月31日 12 物产中大 浙江省浙商商业保 理有限公司 7,350.00 2016.10.30 参股子公司 13 物产中大 浙江省浙商商业保 理有限公司 4,900.00 2016.06.28 参股子公司 序号 担保方 被担保方 担保金额 （万元） 担保到期 日 关联关系 14 物产元通 浙江通诚格力电器 有限公司 2,500.00 2016.01.06 参股子公司 15 物产元通 浙江通诚格力电器 有限公司 2,000.00 2016.03.09 参股子公司 16 物产化工 浙江新东港药业股 份有限公司 5,000.00 2016.05.31 参股子公司 17 物产化工 浙江新东港药业股 份有限公司 2,000.00 2016.07.26 参股子公司 上述担保事项均按照《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》的相关规定，以及物产中大《公司章程》、《董事会议事规则》、《股 东大会议事规则》、《物产中大集团股份有限公司担保管理办法》的相关要求，履 行了相应的内部程序，并于对应年度的发行人年度股东大会中作为《关于审议公 司对外担保额度和审批权限的议案》审议通过。 （六）保荐机构核查意见 针对上述事项，保荐机构访谈了公司管理层及主要业务线负责人，核查了发 行人的业务管理制度、购销合同及订单、供应链金融业务的合规性、为客户提供 担保情况，并检索整理了公开渠道资料，详细了解了公司的业务特征、合规性及 收入确认原则。 经核查，保荐机构认为：（1）供应链集成服务中未对仓储、物流、购销、资 讯、资金交易等细分业务的具体划分，无法针对细分业务的金额及占比情况进行 相应统计；（2）物产中大供应链集成服务收入确认原则、会计处理符合会计准 则的要求；（3）物产中大为供应链上下游企业提供期现套保、融资租赁等金融 服务，且公司在报告期内不存在因融资租赁服务、期现套保服务经营不合规而受 到主管部门处罚的情形；（4）物产中大在供应链集成服务中存在为相关客户提供 的担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定，并已履行相应 的内部程序。 （七）会计师核查意见 经核查，会计师认为：（1）供应链集成服务中未对仓储、物流、购销、资讯、 资金交易等细分业务的具体划分，无法针对细分业务的金额及占比情况进行相应 统计；（2）物产中大供应链集成服务收入确认原则、会计处理符合会计准则的 要求；（3）物产中大为供应链上下游企业提供期现套保、融资租赁等金融服务， 且公司在报告期内不存在因融资租赁服务、期现套保服务经营不合规而受到主管 部门处罚的情形；（4）物产中大在供应链集成服务中存在为相关客户提供的担保， 符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定，并已履行相应的内部程 序。 问题8：报告期内申请人金融板块业务主要涉及期货经纪、融资租赁、资产 管理、财务公司、典当公司、汽车金融等。请申请人详细说明：（1）公司各金融 及类金融业务的实施主体、股权结构、报告期内的经营情况及财务数据；（2）各 实施主体设立的合法性、审批设立情况及历史沿革，报告期内经营是否合规，是 否存在经营风险；（3）各金融或类金融板块的业务开展的具体流程，主要客户、 盈利模式；（4）补充说明本次非公开发行董事会决议日前六个月至今，公司实施 或拟实施的金融或类金融业务情况，请保荐机构发表核查意见。 回复： 公司以供应链集成服务为主营业务，主要经营金属、能源、化工、汽车等大 宗商品，大宗商品供应链集成服务具有较强的内在金融属性，因此，公司按照“一 体两翼”发展战略，在巩固提升供应链集成服务主业行业龙头位势的同时，加快 打造特色供应链金融体系支撑平台。 根据《浙江省国资委关于公布省属企业主业重新核定结果的通知》（浙国资企 改[2016]13号），金融业系物产中大主业之一。公司通过供应链金融体系的建设， 充分发挥产融协同、投融互通、融融互联的功能，不仅可以增强供应链服务客户 粘性和合作紧密度，聚合上下游产业合作伙伴，而且可以降低大宗商品价格波动 风险，稳定公司的收益水平。 （一）公司各金融及类金融业务的实施主体、股权结构、报告期内的经营情 况及财务数据 1、实施主体、股权结构及资质牌照 根据中国证监会的监管要求及相关规定，除人民银行、银保监会、证监会（以 下简称“一行二会”）批准的持牌机构为金融机构外，其他类金融企业主要包括 小额贷款公司、融资担保公司等具有金融属性的企业。 目前，公司合并报表范围内各金融及类金融业务的实施主体共有10家，其设 立时间、所开展的业务及股权结构具体如下： 序号 实施主体 设立时间 开展业务 股权结构 1 物产中大集团财务有 限公司 2015年12月18 日 成员公司贷款业 务 公司60%，物产金属20%， 物产元通20% 2 浙江物产融资租赁有 限公司 2012年5月14 日 融资租赁业务 公司100% 3 浙江中大元通融资租 赁有限公司 1996年10月28 日 融资租赁业务 物产融租91.88%，物产元通 7.71%，浙江元通汽车有限公 司0.41% 4 浙江物产元通典当有 限责任公司 2007年12月29 日 抵质押典当业务 物产融租98.71%，浙江中大 集团国际贸易有限公司 1.29% 5 中大期货有限公司 1993年9月18 日 期货经纪业务 公司95.1%，舟山深澜投资有 限公司3.9%，广利集团有限 公司1% 6 浙江泰信保险代理公 司 2003年12月2 日 保险代理业务 物产金属90%，浙江浙金安 喆贸易有限公司10% 7 和诚安心保险销售有 限公司 2013年7月4日 保险代理业务 浙江和诚汽车集团有限公司 95%，杭州元生代投资管理合 伙企业（有限合伙）5% 8 浙江车家佳融资租赁 有限公司 2017年8月22 日 融资租赁业务 物产元通100% 9 浙江物宝典当有限责 任公司 2013年3月7日 抵质押典当业务 中大金石集团有限公司 80%，宏达控股集团有限公司 20% 10 物产中大商业保理(天 津)有限公司 2017年12月12 日 保理业务 物产物流90%，宁波市镇海 物产企业管理有限公司10% 上述实施主体所持有的资质牌照及其批复和颁发机构情况如下： 序 号 实施主体 资质/牌照情况 批复/颁发机构 序 号 实施主体 资质/牌照情况 批复/颁发机构 1 物产中大集 团财务有限 公司 《关于物产中大集团财务有限公司开业的批复》（浙银 监复【2015】648号） 中国银监会浙 江监管局 金融许可证 中国银监会浙 江监管局 《关于物产中大集团财务有限公司加入电子商业汇票 系统的批复》（杭银函【2016】100号） 中国人民银行 杭州中心支行 《关于物产中大集团财务有限公司开办固定收益类有 价证券投资业务的批复》（浙银监复【2017】309号） 中国银监会浙 江监管局 全国银行间同业拆借中心拆借市场开户通知书 全国银行间同 业拆借中心 2 浙江物产融 资租赁有限 公司 《关于确认北京中车信融汽车租赁有限公司等企业为 第九批内资融资租赁试点企业的通知》（商流通函 [2012]583号） 商务部、国家税 务总局 3 浙江中大元 通融资租赁 有限公司 《关于确认山东融世华租赁有限公司等4家企业为第 三批内资融资租赁试点企业的通知》（商建函[2006]202 号） 商务部、国家税 务总局 4 浙江元通典 当有限责任 公司 典当经营许可证（编号：33136A10007） 浙江省商务厅 5 中大期货有 限公司 经营证券期货业务许可证（流水号：000000012275） 中国证监会 香港牌照《证券与期货条例》第1类：证券交易；第2 类：期货合约交易 香港证监会 6 浙江泰信保 险代理公司 经营保险代理业务许可证 中国保监会浙 江监管局 7 和诚安心保 险销售有限 公司 经营保险代理业务许可证 中国保监会浙 江监管局 8 浙江车家佳 融资租赁有 限公司 《关于确认浙江车家佳汽车租赁有限公司等7家企业 为浙江自贸试验区第一批内资融资租赁试点企业的通 知》（浙商务联发【2017】83号） 浙江省商务厅、 浙江省国家税 务局 9 浙江物宝典 当有限责任 公司 典当经营许可证（编码：33403A10012） 浙江省商务厅 特种行业许可证（海公特典字第18004号） 海宁市公安局 10 物产中大商 业保理(天 津)有限公司 《关于同意设立内资企业物产中大商业保理(天津)有 限公司的批复》（津滨商管发【2017】82号） 天津市滨海新 区中心商务区 管理委员会 2、报告期内的经营情况 报告期内，公司合并报表范围内各金融及类金融业务的实施主体的业务经营 数据如下： 序号 实施主体 2018年9月末 2017年末 2016年末 2015年末 期末投放资金余额（单位：亿元） 1 物产中大集团财务 有限公司 48.87 38.04 34.71 - 2 浙江物产融资租赁 有限公司 54.76 45.46 33.68 17.32 3 浙江中大元通融资 租赁有限公司 （未完）  |