[关联交易]国机汽车:中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复之专项核查意见
中信建投证券股份有限公司 关于国机汽车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易一次反馈意见回复 之 专项核查意见 独立财务顾问 二〇一九年二月 中国证券监督管理委员会： 国机汽车股份有限公司（以下简称为“国机汽车”、“上市公司”、“公司”） 收到贵会于2019年1月11日下发的182236号《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），中信建投证券股份有限公司作 为本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他中介机构对反馈意见所涉及的 有关事项进行了认真讨论研究，并按照其要求对所涉及的事项进行了核查、资料 补充和问题答复，现提交贵会，请予以审核。 本反馈意见回复之专项核查意见中所使用的词语含义与《国机汽车股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中 一致。 本反馈意见回复之专项核查意见财务数据均保留两位小数，若出现总数与各 分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 目 录 问题1、申请文件显示，中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”或“标的资 产”）孙公司四院泰国有限公司（SCIVIC（ThaiIand）Co. Ltd. ,以下简称四院泰国）目前 登记的股权结构为机械工业笫四设计研究院有限公司（以下简称“四院”）持有49%股权， 另外两名泰国籍自然人合计持有51%股权。截至目前，上述两名自然人已签订《股权转让 协议》，拟将四院泰国51%股权出售并转让给四院，但尚未完成股权变更登记。目前四院实 际控制四院泰国100%股权，未申请外国经营许可。根据泰国相关法律，未及时办理股份变 更登记存在被处以罚款风险，且外资控股企业在泰国开展特定业务（包括建筑业、零售批 发、建筑服务、工程服务和其他服务业务）前，需事先申请取得外商经营许可（FBL）。请 你公司补充披露：四院泰国股权变更登记和外商经营许可（FBL）的办理进展，有无实质 性法律障碍或被处罚风险，如有，对标的资产估值、交割和交易完成后上市公司正常经营 的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................... 10 问题2、申请文件显示，中汽工程存在部分房产未办理权属证书、部分房产尚需办理产权证 书权利人更名手续等权属瑕疵情形。资产权属规范工作正在推进中，但仍可能因房产等权 属规范工作不能按照计划完成。请你公司补充披露：中汽工程资产权属规范工作的最新进 展，有无实质性法律障碍或被处罚风险，如有，对标的资产估值、交割和交易完成后上市 公司正常经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................. 13 问题3、申请文件显示，中汽工程及其下属公司拥有的资产存在抵押、质押和受限情况。请 你公司补充披露：标的资产相关资产抵押、质押和受限情况的解除或处理进展，有无实质 障碍或法律风险，如有，对标的资产估值、交割和交易完成后上市公司正常经营的影响。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 16 问题4、申请文件显示，中汽工程及其下属公司诉讼标的金额在1,000万元以上且作为被告 的未决诉讼共1起。不排除败诉对中汽工程品牌及行业地位造成负面影响，进而影响经营 业绩。请你公司补充披露：如前述案件败诉，中汽工程及其下属公司承担法律责任的安排， 及其对标的资产估值及交易完成后上市公司正常经营的影响。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。 ........................................................................................................................ 19 问题5、申请文件显示，本次重组完成后，上市公司将在战略规划、业务体系和企业文化等 方面对中汽工程进行整合。但能否实现顺利整合以及整合之后是否能达到预期效果，仍存 在一定不确定性。同时，核心技术人员、专业人才和优秀管理人才大规模流失，将造对中 汽工程经营发展带来不利影响。1）请披露交易完成后上市公司主营业务构成及核心竞争力、 经营发展战略、业务管理模式的变化情况及相应调整安排（如有）。2）补充披露交易后上 市公司在业务、资产、财务、管理团队、核心员工薪酬等方面的整合计划、整合风险以及 相应管理控制措施。3）补充披露是否存在因本次交易导致标的资产核心业务人员流失的风 险，设置的相关任期限制及竞业禁止安排能否充分应对人才流失风险。4）补充披露交易完 成后上市公司维持标的资产主要经营团队和研发团队稳定，以及培养或引入外部高素质人 才的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................... 21 问题6、申请文件显示，1)本次交易拟募集配套资金不超过239,813万元，用于支付中介机 构及相关费用、募投项目建设及偿还银行贷款，其中10亿元拟用于偿还银行贷款。2)截至 2018年8月31日，上市公司货币资金303,110.93万元，可供出售金融资产135,313.45万元， 资产负债率68.26%;2018年1-9月经营活动产生的现金流量净额为5.53亿元。请你公司： 1)结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、未来经营现金流量情况、可利用的融资 渠道、授信额度、资产负债率，进一步补充披露募集配套资金必要性。2)结合上市公司资产 负债率、流动比例、速动比例、到期债务情况等，补充披露使用募集资金偿还银行贷款的 必要性、偿还相关贷款后上市公司偿债能力预计变化情况。3)补充披露拟使用募集配套资金 支付中介机构及相关费用的具体金额。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意 见。 ............................................................................................................................................... 30 问题7、申请文件显示，中国机械工业集团有限公司（以下简称国机集团）承诺中汽工程 2018年度、2019年度、2020年度对应扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润 （以下简称扣非后净利润）分别不低于22,256.88万元、23,693.57万元、25,010.82万元； 如本次交易未能于2018年12月31日前完成，则承诺2019年度、2020年度、2021年度， 中汽工程扣非后净利润分别不低于23,693.57万元、25,010.82万元、26,383.92万元。请你 公司：1)结合中汽工程最新经营情况，补充披露2018年承诺业绩可实现性、承诺净利润与 预测净利润的关系。2)补充披露国机集团有无对外质押本次交易所得上市公司股份的安排、 上市公司和国机集团确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体措施。请独 立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ................................................................. 35 问题8、申请文件显示，截至评估基准日2018年3月31日，中汽工程100%股权收益法评 估值310,529.70万元，增值率122.02%。请你公司结合标的资产行业地位、核心竞争力、 订单获取难易程度、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披 露标的资产评估增值和交易作价的合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表 明确意见。 ................................................................................................................................... 37 问题9、申请文件显示，2018年3月31日，中汽工程对控股子公司股权、部分长期股权投 资、参股公司股权、关联方债权、权属瑕疵房产及土地、受补偿权等以无偿划转形式对外 剥离，其中中汽胜嘉100%股权无偿划转至国机集团后作为其余剥离资产承接主体。请你公 司结合上述被转出资产具体业务、相关业绩指标及在标的资产占比、划转后标的资产与上 述剥离资产交易情况（如有）等，补充披露：自中汽工程剥离上述资产的原因及必要性、 上述资产是否属于中汽工程核心资产、资产剥离对中汽工程资产完整性和盈利能力的影响， 会否导致新增较多关联交易。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................. 46 问题10、申请文件显示，1)工程承包业务是中汽工程核心业务，中汽工程通过参与招投标、 直接接受业主委托等方式获取业务机会，签订工程项目合同，并按照合同约定对工程项目 的设计、采购、施工等阶段实行全过程或若干阶段的承包。一般情况下，在合同正式签订 后的一段时间内，中汽工程将向业主收取一定比例的项目预付款，在工程项目建设过程中， 业主会按照工程进度和合同规定支付工程进度款，在竣工验收后，业主将支付除工程质量 保证金外的合同款。为保证工程的质量，业主一般会保留少量质量保证金，在质保期届满 后进行支付。请你公司：1）结合中汽工程各业务收入确认方式、完工百分比确定方式及其 合理性、建造合同相关会计处理合规性、是否存在提前确认收入的情形。2）结合各报告期 末中汽工程应收账款规模、收入规模、结算方式等，补充披露报告期末应收账款规模和各 业务结算方式的匹配性。3）结合同行业公司情况，补充披露上述结算方式与信用政策是否 符合行业惯例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................... 49 问题11、申请文件显示，2016年度、2017年度、2018年1-8月，中汽工程来自前五大客户 的营业收入占当期收入比重分别为60.41%、61.64%、61.56%,主要由于主流品牌汽车厂商 占据较大市场份额导致。其中2017年和2018年1-8月，中汽工程向国机集团销售占比分别 为3.13%和8.21%。请你公司：1）结合中汽工程业务模式、行业上下游格局、与客户合同 签约情况、同行业公司情况等，补充披露中汽工程向前五大客户销售回款真实性、客户集 中度合理性、相关合同金额与收入的匹配性、与国机集团关联交易价格公允性、关联交易 内容及其必要性。2）结合中汽工程相关合同期限、建设期情况、相关合同情况等，补充披 露报告期内中汽工程前五大客户变动情况、变动原因、客户变动与合同获取或建设期匹配 性、向上海汽车集团股份有限公司销售金额及占比较大的原因及合理性。3）结合报告期内 中汽工程主要项目建设进展、完工百分比情况等，补充披露报告期收入与项目建设进展的 匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................... 56 问题12、申请文件显示，报告期内，中汽工程的主要供应商为施工单位、机电设备制造型 企业。2016年度、2017年度、2018年1-8月，中汽工程前五大供应商的采购金额占当期采 购总额的比重分别为12.12%、12.85%、18.64%,供应商主要为施工单位、机电设备制造型 企业。请你公司：1)结合中汽工程向前五大供应商采购的主要内容、同行业公司情况、可比 交易情况等，补充披露中汽工程向前五大供应商采购价格合理性、是否与同行业公司和历 史情况存在较大差异，如是，请说明原因。2)结合中汽工程与主要供应商合作时间、合同续 签情况、市场同类供应商情况、供应商替换成本等，补充披露报告期内中汽工程供应商的 稳定性、前五大供应商变动的原因及合理性。3)结合向上述供应商施工服务采购情况，补充 披露中汽工程是否存在将工程分包、转包的情形、相关成本核算的完整性。请独立财务顾 问和会计师核查发表明确意见。................................................................................................. 69 问题13、申请文件显示，收益法评估时，预测中汽工程2018年4-12月收入260,964.58万 元，营业成本218,889.99万元，营业费用1,002.21万元，管理费用45,966.68万元，净利润 -6,632.44万元，营运资金追加-21,920.71万元，自由现金流量为19,126.37万元。请你公司 结合最新经营数据、建设合同收入确认进展、期后收入确认情况等，补充披露中汽工程2018 年4-12月预测收入、成本、毛利率、营业费用、管理费用、净利润、营运资金追加、自由 现金流量的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................. 76 问题14、申请文件显示，中汽工程2019年及以后年度主营业务收入将在2018年收入基础 上，每年保持2%-4%的收入增长率；中汽工程2015年至2017年工程承包平均毛利率9%, 工程技术服务平均毛利率76%,本次根据历史年度平均毛利率预测未来年度销售成本。请你 公司：1）结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素、行业增速情况、历史收 入增速情况等，补充披露中汽工程2019年-2023年各业务板块收入增长率的预测过程、依 据，预测收入增速合理性、并结合可比案例预测情况说明收入预测的可实现性。2）结合报 告期中汽工程历史毛利率情况及波动原因、市场竞争情况、同行业公司毛利率情况和可比 案例预测情况等，补充披露中汽工程预测毛利率保持基本稳定的合理性及可实现性。请独 立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 78 问题15、申请文件显示，收益法评估时，中汽工程预测销售费用参考历史年度占收入的比 例进行预测。管理费用中的职工薪酬根据历史年度趋势预测；研究与开发费参考历史年度 占收入的比例进行预测，预计随着收入的规模扩大，研究与开发费占比将逐渐下降；预测 其他管理费用将按一定比例进行增长。请你公司补充披露：1）预测中汽工程销售费用和管 理费用的预测明细、过程和依据，其他管理费用预测增速、预测研发费用占收入比，并说 明合理性。2）预测研发费用与研发计划的匹配性、研发计划是否足以支撑未来收入增长。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 87 问题16、申请文件显示，1）2016年，中汽德国收购Finoba公司100%股权、Finoba巴伐 利亚公司100%股权，本次交易中汽德国收益法评估值为7,406万元。2）四院收益法评估 值为131,032.95万元，中汽昌兴（洛阳）机电设备工程有限公司收益法评估值为13,795万 元，国机铸锻机械有限公司收益法评估值为11,280.55万元，长沙汽电汽车零部件有限公司 资产基础法评估值为17,688.83万元。请你公司：1）结合Finoba公司100%股权、Finoba 巴伐利亚公司收购价格、前次收购后业绩情况、市盈率和市净率、同行业公司估值等，补 充披露本次中汽德国评估值与前次收购价格是否存在较大差异，如是，请说明原因及本次 评估值的合理性。2）结合中汽工程长期股权投资相关标的业务情况、资产负债状况、增值 率、评估值对应市盈率和市净率、同行业公司估值等，补充披露相关评估方法的合理性、 评估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................... 92 问题17、申请文件显示，收益法评估时，中汽工程母公司预测期折现率为10.60%。请你公 司结合近期可比案例、标的资产具体行业分类情况，补充披露中汽工程收益法评估折现率 选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................... 101 问题18、申请文件显示，2017年12月4日，中汽工程及其子公司中汽系统、中汽装备通 过高新技术企业认证，有效期为三年。另外，中汽工程下属子公司四院、昌兴机电也分别 于2017年12月1日和2015年8月3日取得《高新技术企业证书》。本次评估假设中汽工 程及下属高新技术企业未来一直可享受高新技术企业所得税减按15%的税收优惠。请你公 司结合高新技术企业续评进展、续评可能性、可比评估案例等，补充披露预测期所得税率 按照15%进行预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .............. 107 问题19、申请文件显示，截至2016年末、2017年末和2018年8月末，中汽工程应收账款 分别为242,207.33万元、297,425.14万元和307,156.38万元，占当期资产总额比例分别为 25.77%、26.44%和24.47%,应收账款递增主要由于中汽工程业务发展情况良好，收入及工 程项目数量稳步增长，鉴于工程项目结算周期较长，应收票据及应收账款余额相应增加。 请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、坏账计提政策、截至目前的回款情况、 逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露中汽工程应收账款水平的合理性及 坏账准备计提的充分性、前五大客户与应收账款前五名匹配性。2）补充披露中汽工程收入 确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。3）结合重点客户应收账 款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内标的 资产应收账款周转率变动的原因及合理性。4）结合中汽工程与国机集团结算政策、与国机 集团业务开展情况，补充披露2018年8月底前五名应收款客户中不存在国机集团的原因及 合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................... 109 问题20、申请文件显示，截至2018年8月末，中汽工程对阳江君创、陕西和嘉的其他应收 款账面余额分别为52,750.00万元和30,072.16万元，中汽工程对上述两笔款项分别计提了 44,837.50万元和14,286.65万元坏账准备，相关其他应收款账面价值分别为7,912.50万元和 15,785.51万元。请你公司结合阳江君创与陕西和嘉经营财务状况、期后回收情况、减值测 试情况等，补充披露上述其他应收款坏账计提合理性与充分性、是否影响本次交易作价的 公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................... 119 问题21、申请文件显示，截至2016年末、2017年末和2018年8月末，中汽工程预付账款 分别为75,554.53万元、103,159.19万元和90,937.19万元，占资产总额比例分别为8.04%、 9.17%和7.24%。中汽工程预付账款系向各供应商支付的款项，预付账款随项目进度逐步结 转，2018年8月末预付账款有所减少主要系部分项目集中到货安装冲抵预付账款所致。请 你公司补充披露：报告期内相关预付款的形成原因、预付款项与采购额及付款周期的匹配 性、期后预付款结转情况，并结合同行业公司说明各报告期末中汽工程预付账款规模的合 理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................... 122 问题22、申请文件显示，截至2016年末、2017年末和2018年8月末，中汽工程存货分别 为217,311.72万元、289,581.27万元和405,165.18万元，占资产总额比例分别为23.12%、 25.74%和32.27%。中汽工程营业收入以工程承包收入为主，由于工程结算周期较长，形成 已完工未结算资产，各期末存货余额随着项目数量的增多呈增长趋势。请你公司：1）结合 项目平均决算时间、建设期情况、在建项目情况等，补充披露中汽工程存货规模与项目建 设的匹配性。2）结合建造合同相关会计处理政策，补充披露报告期内中汽工程存货金额确 认的完整性与准确性、存货结转与销售收入的匹配性。3）结合产品价格和可收回净值波动 情况、减值测试过程等，补充披露中汽工程存货是否存在减值迹象、存货跌价准备计提是 否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................... 124 问题23、申请文件显示，截至2016年末、2017年末和2018年8月末，中汽工程应付票据 及应付账款分别为277,880.66万元、371,988.94万元和551,425.48万元，占负债总额的 38.74%、42.19%和51.30%,主要为中汽工程对项目分包商或供应商的应付材料设备款和建 筑安装款项。请你公司结合报告期内采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金流量情 况等，补充披露中汽工程应付账款金额合理性、应付账款形成原因、与业务规模和工程项 目的匹配性，并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来的付款安排。请独立财务 顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 130 问题24、申请文件显示，截至2016年末、2017年末和2018年8月末，中汽工程预收账款 分别为240,499.73万元、306,309.97万元和282,446.29万元，占负债总额的33.53%、34.74% 和26.28%,主要为预收的工程款及货款和建造合同形成的已结算未完工负债。请你公司结合 同行业公司情况，补充披露预收账款与收入匹配性、报告期内预收款项期后结转收入情况、 预收款模式是否符合行业惯例、建造合同相关会计处理是否符合《企业会计准则》。请独立 财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 132 问题25、申请文件显示，截至2016年末、2017年末和2018年8月末，中汽工程资产负债 率分别为76.31%、78.36%和85.61%,中汽工程资产负债率较高，且呈逐年上升趋势，主要 是由于中汽工程施工项目数量多、结算周期长，不同项目施工及结算进度存在较大差异， 导致应付账款和预收款项期末余额较大，相应提高资产负债率。请你公司结合中汽工程资 产负债率、其他偿债指标情况、到期债务情况和同行业公司情况等，补充披露标的资产偿 债风险、相关债务偿付安排、是否存在重大偿债风险。请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。 .............................................................................................................................. 135 问题26、申请文件显示，2016年度、2017年度及2018年1-9月，中汽工程实现营业收入 分别为649,783万元、885,726.55万元和761,397.68万元。其中，工程承包及工程技术服务 收入分别为588,392.58万元、768,135.34万元和695,541.82万元，占主营业务收入比例分别 为90.55%、86.72%和91.35%。请你公司结合报告期内主要项目建设、验收及收入确认情 况、完工百分比确定方式等，补充披露报告期内中汽工程收入变动的原因及合理性、相关 收入的真实性、与主要项目建设和完工情况的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。 .............................................................................................................................. 138 问题27、申请文件显示，2016年度、2017年度及2018年1-8月，中汽工程毛利率分别为 18.51%、16.79%和16.90%,其中工程承包及工程技术服务业务毛利率分别为20.41%、 16.06%和15.98%,毛利率下降的原因：一是中汽工程承接了较多汽车整厂工程承包项目， 二是低毛利的生产线的技术改进、产能提升订单增加。请你公司：1）结合同行业公司毛利 率变动情况、行业竞争态势、主要项目类型等，补充披露报告期内中汽工程工程承包及工 程技术服务业务毛利率下降的原因、毛利率下降趋势的持续性、以及毛利率下降对中汽工 程盈利能力的影响。2）结合同行业公司情况、主要合同毛利情况等，补充披露报告期内中 汽工程各项业务毛利率的合理性、是否与同行业公司存在较大差异，如是，请说明原因及 合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................... 143 问题28、申请文件显示：1）2016年度、2017年度和2018年1-8月，中汽工程经营活动产 生的现金流量净额分别为54,244.22万元、32,503.68万元和59,164.79万元，同期净利润分 别为12,982.98万元、17,991.28万元和11,665.15万元，经营活动现金流净额与净利润差异 较大。2）2016年度、2017年度和2018年1-9月，中汽工程销售商品、提供劳务收到的现 金分别为611,468.20万元、876,424.20万元和688,164.83万元，同期收入分别为650,363.17 万元、888,287.43万元和762,718.39万元。请你公司结合中汽工程业务模式、上下游经营占 款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，量化分析并补 充披露中汽工程经营活动现金流与业务模式的匹配性，现金流真实性，经营活动净现金流 与净利润、销售商品和提供劳务收到的现金与同期收入存在差异的合理性。请独立财务顾 问和会计师核查并发表意见。................................................................................................... 150 问题29、申请文件显示，交易对方国机集团是上市公司控股股东。请你公司根据《证 券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前国 机集团所持上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................................................... 157 问题1、申请文件显示，中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程” 或“标的资产”）孙公司四院泰国有限公司（SCIVIC（ThaiIand）Co. Ltd. ,以下 简称四院泰国）目前登记的股权结构为机械工业笫四设计研究院有限公司（以 下简称“四院”）持有49%股权，另外两名泰国籍自然人合计持有51%股权。截 至目前，上述两名自然人已签订《股权转让协议》，拟将四院泰国51%股权出售 并转让给四院，但尚未完成股权变更登记。目前四院实际控制四院泰国100%股 权，未申请外国经营许可。根据泰国相关法律，未及时办理股份变更登记存在 被处以罚款风险，且外资控股企业在泰国开展特定业务（包括建筑业、零售批 发、建筑服务、工程服务和其他服务业务）前，需事先申请取得外商经营许可 （FBL）。请你公司补充披露：四院泰国股权变更登记和外商经营许可（FBL） 的办理进展，有无实质性法律障碍或被处罚风险，如有，对标的资产估值、交 割和交易完成后上市公司正常经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。 回复： 一、泰国股权变更登记和外商经营许可（FBL）的办理进展，有无实质性法 律障碍或被处罚风险，如有，对标的资产估值、交割和交易完成后上市公司正 常经营的影响 （一）四院泰国股权变更登记和外商经营许可(FBL)的办理进展，有无实质 性法律障碍或被处罚风险 1、四院泰国股权变更登记的办理情况 四院泰国是中汽工程在四院开展业务的项目公司，仅负责实施在泰国当地的 工程项目，目前未承担中汽工程或四院体系内其他经营职能。本次交易前，四院 此前考虑在泰国当地寻找新的合作伙伴以协助处理四院泰国在当地的相关事务， 并拟将原由两名泰国籍自然人合计持有的51%股权转让至新合作伙伴。由于尚未 找到合适的合作伙伴，因此未及时办理51%股权的转让登记事宜，截至本反馈意 见回复出具之日上述51%股权转让至四院名下事宜尚未在当地商务发展厅完成 登记手续。 根据泰国法律，股东发生股权转让，公司董事应向商务发展厅申请变更登记， 需提交的材料包括申请书、新的股东名册，申请当日即可完成变更登记，如公司 董事未能及时办理上述变更登记，可能被处以不超过1万泰铢的罚款；因此四院 泰国就股东之间上述51%股权转让事宜变更办理登记不存在实质性法律障碍，但 公司董事未及时办理变更登记存在被处以不超过1万泰铢的罚款的风险。 2、四院泰国外商经营许可(FBL)的办理情况 外国公司在泰国实际开展特定业务（包括建筑业、零售批发、建筑服务、工 程服务和其他服务业务）前，需申请取得外商经营许可（FBL）。四院泰国在商 务发展厅登记的股权结构仍为四院持有49%股权，两名泰籍自然人合计持有51% 股权，虽然两名泰籍自然人已经将所持股份转让给四院，但由于四院泰国尚未在 商务发展厅办理股东变更登记，四院泰国仍登记为泰籍控股企业（即非外资控股 企业），因此四院泰国开展经营活动暂不适用泰国外商经营企业法（Foreign Business Act, B.E. 2542 (1999)），四院泰国尚不具备申请外商经营许可（FBL）的 形式要件。四院泰国公司在51%股权转让至四院的股东变更登记办理完毕后，将 变更登记为外资控股企业，需根据泰国外商经营企业法的规定申请办理外商经营 许可（FBL）。 在泰国外资控股企业申请FBL需向商业部提交包括公司申请书、股东名册、 公司业务经营情况（包括未来支出计划、就业计划、业绩、业务描述及工作范围 等）、项目合同、业主雇佣证明等资料，在工程服务业中，如申请人已经在泰国 当地获得项目并与业主签订了项目合同，一般情况下均能成功申请取得外商经营 许可（FBL），商业部将在60天内审查并批准外商经营许可（FBL）的申请；实 践中，从准备文件到申请获批的整个过程一般至少需90天。因此四院泰国后续 如已经在泰国当地获得项目并与业主签订了项目合同，其申请取得外商经营许可 （FBL）预计不存在实质性法律障碍。 由于四院此前考虑在泰国当地继续寻找新的合作伙伴后将51%股权转让至 泰国投资者，至今尚未找到合适的投资者，因此该51%股权的转让登记事宜有所 延误，四院将尽快根据泰国当地投资者的寻找与合作情况、四院泰国项目开展情 况确定四院泰国的投资开展方式（四院独资经营或四院与泰国当地投资者合资经 营），并根据确定的方案尽快完成包括公司股东变更登记、商业部FBL申请等必 要的规范程序。 因此根据四院泰国目前登记的股权结构，其仍被视为泰籍控股企业，目前开 展经营活动暂不适用泰国外商经营企业法，尚不具备申请外商经营许可（FBL） 的形式要件，但四院泰国在51%股权转让至四院的股东变更登记办理完毕后，将 变更登记为外资控股企业，需根据泰国外资管制法的规定申请办理外商经营许可 （FBL），如在泰国当地获得项目并与业主签订了项目合同，其申请取得外商经 营许可（FBL）一般不存在实质性法律障碍。 （二）四院泰国事宜对标的资产估值、交割和交易完成后上市公司正常经 营的影响。 四院泰国作为四院的全资子公司，是四院在泰国开展业务的项目公司，仅负 责实施在泰国当地的工程项目（目前已经实施或者正在实施的项目主要是洽洽食 品泰国工厂一期工程以及上汽正大泰国工厂项目），目前仅剩极少量项目工程尚 未完成，并将于2019年上半年陆续完工，此外四院泰国未承担中汽工程或四院 体系内其他生产或经营职能。根据《评估报告》，在本次交易中对四院泰国采用 资产基础法进行评估，截至2018年3月31日评估值为2,180.92万元，对中汽工 程整体估值影响较小。后续四院可以选择办理四院受让四院泰国51%股权的变更 登记并申请办理外商经营许可，或者寻找当地投资者合作经营，预计不会对本次 交易的估值及上市公司正常经营产生重大不利影响。四院在泰国投资四院泰国公 司及四院泰国在当地的经营等情况不存在限制国机集团将中汽工程的股权对外 转让的规定或约定等情形，本次交易标的资产权属清晰，过户至上市公司不存在 法律障碍。 针对四院泰国的不规范事宜，国机集团已承诺，如四院或四院泰国因未办理 中国或泰国法律规定的必要程序而导致本次交易后国机汽车或中汽工程遭受损 失，国机集团将给予全额补偿。 二、补充披露情况 上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务 发展情况”之“（十）境外生产经营情况”之“2、境外项目公司”之“（1）四院 泰国”中修订并补充披露上述内容。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，由于四院此前考虑在泰国当地继续寻找新的合 作伙伴后将51%股权转让至泰国投资者，至今尚未找到合适的投资者，因此该 51%股权的转让登记事宜有所延误，但办理上述股东变更登记不存在实质性法律 障碍，四院泰国的董事未及时办理变更登记存在被处以不超过1万泰铢罚款的风 险，由于四院泰国仍登记为泰籍控股企业，其开展经营活动暂不适用泰国外商经 营企业法，在51%股权转让至四院的股东变更登记办理完毕后，需根据泰国外商 经营企业法的规定申请办理外商经营许可（FBL），如在泰国当地获得项目并与 业主签订了项目合同，其申请取得外商经营许可（FBL）一般不存在实质性法律 障碍，中汽工程将尽快确定四院泰国的投资开展方式，并据此尽快完成所需的规 范程序；由于前述涉及处罚金额相对较小，且四院泰国仅为项目公司，未承担中 汽工程或四院体系内其他生产或经营职能，本次交易对方国机集团也已承诺对四 院泰国因未办理法律规定的必要程序而导致中汽工程遭受的损失进行补偿，因此 四院泰国的不规范事宜不会影响本次交易标的资产交割，也不会对本次交易标的 资产的估值及交易完成后上市公司正常经营产生重大不利影响。 问题2、申请文件显示，中汽工程存在部分房产未办理权属证书、部分房产 尚需办理产权证书权利人更名手续等权属瑕疵情形。资产权属规范工作正在推 进中，但仍可能因房产等权属规范工作不能按照计划完成。请你公司补充披露： 中汽工程资产权属规范工作的最新进展，有无实质性法律障碍或被处罚风险， 如有，对标的资产估值、交割和交易完成后上市公司正常经营的影响。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、中汽工程资产权属规范工作的最新进展，有无实质性法律障碍或被处 罚风险，如有，对标的资产估值、交割和交易完成后上市公司正常经营的影响 中汽工程权属瑕疵房产的规范进展情况如下： 序号 实际权利人 房屋所有权 人 房屋坐落 房产证号 房屋面积 （㎡） 办理进展 第一类 正在办理产权人更名手续的房产 1 四院 机械工业部 第四设计研 究院（四院 改制前的单 位名称） 上海市邯郸 路159号17A 沪房地虹字 （2004）第 020835号 658.17 目前四院正在根据当 地不动产登记部门的 要求准备办理产权人 更名（由“机械工业 部第四设计研究院” 变更登记至改制后四 院的名称“机械工业 第四设计研究院有限 公司”）手续的必要材 料，更名手续正在办 序号 实际权利人 房屋所有权 人 房屋坐落 房产证号 房屋面积 （㎡） 办理进展 理过程中 第二类 正在办理产权证书的房产 2 四院 地上部分： 中昌置业 洛阳市涧西 区四院后西 区改造二期 4#楼部分及 地下室 中昌置业已 取得地上部 分不动产权 证（豫（2019） 洛阳市不动 产权第 00006935号， 面积为 1,938m2） 3,053.30 地上部分正在办理过 户登记至四院名下的 手续；地下部分中昌 置业正在办理权属登 记，在中昌置业取得 不动产权证后将办理 产权变更登记至四院 的手续。洛阳市国土 局出具了证明，确认 正在办理该不动产首 次登记的前期手续， 办理取得不动产权证 书无障碍 3 四院 未办理产权 证书 洛阳市涧西 区大观国际 6#楼部分 - 297.98 中昌置业正在办理权 属登记，在中昌置业 取得不动产权证后将 办理产权变更登记至 四院的手续 4 四院 未办理产权 证书 洛阳市涧西 区部分地下 室 - 584.01 属于地下室一部分， 尚待地下室整体建成 统一竣工验收后办理 产权登记 5 长沙汽电 未办理产权 证书 长沙经济技 术开发区盼 盼路29号检 测中心加层 - 1,896.54 已取得相应的建设工 程规划许可和建筑工 程施工许可，正在办 理竣工验收手续 第三类 其他瑕疵房产 6 四院 机械工业部 第四设计研 究院（四院 改制前的单 位名称） 涧西区联盟 路53号街坊 地下室 洛市房权证 （2007）字第 X401266号 1,456.95 因历史原因难以办理 产权人更名（由“机 械工业第四设计研究 院”变更登记至改制 后四院的名称“机械 工业第四设计研究院 有限公司”）手续 7 中汽工程及 其下属公司 未办理产权 证书 主要为门卫 房、门面房、 抵债商品房、 库房、羽毛球 馆等生产经 - 合计约 3,440 因建设手续不齐备、 开发商抵债原因等导 致无法办理产权证书 序号 实际权利人 房屋所有权 人 房屋坐落 房产证号 房屋面积 （㎡） 办理进展 营配套设施 注：上表第2-4项，系属于中昌置业实物补偿的房产。根据四院、中昌置业和洛阳市涧 西区人民政府分别签订的《机械工业第四设计研究院整体征收（拆迁）补偿安置协议书》， 洛阳市涧西区人民政府征收四院位于涧西区旧城改造范围的房产和土地，中昌置业作为改造 项目地块重新出让的土地使用权人，负责对四院实施安置，向四院实物补偿相关房产。相关 应补偿房产已建成并实际交付四院，尚有部分房产四院尚未取得房产证。 上述第1-5项的资产权属规范工作仍正在积极推进过程中，预计不存在实质 性法律障碍，其中第1项四院已经取得房产证，更名手续的办理不影响房产权属 及正常使用，第2-4项系中昌置业实物补偿的房产，中昌置业就该等房产的建设 已取得相应的规划、施工等许可，四院与中昌置业已签署补偿协议，四院合法取 得该等房产，第5项是长沙汽电自建房产，已取得相应的规划、施工等许可，因 此该5项房产均不存在被拆除或处罚的风险； 上述第6项房产因历史原因难以办理产权人更名手续，但由于该房产已办理 房产证且证载权利人为四院改制前单位名称，未办理产权更名手续不影响四院对 该房产的实际占有和正常使用，该项房产不存在被拆除或处罚的风险； 上述第7项涉及的房产无法办理产权证书，其中部分系中汽工程及其下属公 司自建但建设手续不齐备的房产，存在被拆除或处罚的风险。 上述第6、7项涉及的房产不属于中汽工程及其下属公司核心生产经营场所， 该部分房产面积占中汽工程及其下属公司拥有的房产总面积的比例小于2%，其 中第6项房产的评估值约为307万元，第7项涉及的房产的评估值合计约823 万元，占标的资产评估值比例小于1%。 本次交易对方国机集团已出具承诺：“如因中汽工程及其下属公司拥有的部 分房产未能办理房屋权属证书等房产权属瑕疵导致中汽工程或其下属公司受到 处罚，或者导致本次交易后国机汽车或中汽工程遭受任何损失，本公司承诺给予 及时、足额的现金补偿。” 本次交易标的资产权属清晰，过户至上市公司不存在法律障碍。 二、补充披露情况 上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司 主要资产及负债情况”之“2、主要固定资产”之“（1）自有房产”中修订并补 充披露上述内容。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，标的公司尚有5项房产正在办理更名或者办理 产权证书的手续，预计不存在实质性法律障碍，该等房产不存在被拆除或处罚的 风险；有1项房产因历史原因无法办理产权人更名手续，但不存在被拆除或处罚 的风险，有部分生产经营配套设施的房产无法办理产权证书，对于建设手续不齐 备的部分存在被拆除或处罚的风险，但对于上述办理更名或者办理产权证书存在 障碍或存在处罚风险的房产均不属于标的公司核心生产经营场所，该部分房产的 面积及其评估值占比均较小，且国机集团已承诺对因此给国机汽车或中汽工程造 成的损失给予补偿，因此上述事项不会影响本次交易标的资产的交割，也不会对 本次交易标的资产估值及交易完成后上市公司正常经营产生重大不利影响。 问题3、申请文件显示，中汽工程及其下属公司拥有的资产存在抵押、质押 和受限情况。请你公司补充披露：标的资产相关资产抵押、质押和受限情况的 解除或处理进展，有无实质障碍或法律风险，如有，对标的资产估值、交割和 交易完成后上市公司正常经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。 回复： 一、补充披露标的资产相关资产抵押、质押和受限情况的解除或处理进展， 有无实质障碍或法律风险，如有，对标的资产估值、交割和交易完成后上市公 司正常经营的影响 截至2018年12月31日，标的资产相关资产抵押、质押和受限情况的解除 或处理进展情况如下： （一）国机铸锻土地错误查封的进展情况 国机铸锻拥有的编号为鲁（2017）济南市不动产权第0186557号土地系于 2017年9月由国机铸锻股东济南铸造锻压研究所有限公司作为出资投入国机铸 锻，并已经办理完毕过户变更登记手续。2018年3月，济南市中级人民法院向 济南市国土资源局长清分局下达协助执行通知书（（2018）鲁01民初305、306 号），请求查封国机铸锻股东济南铸造锻压机械研究所有限公司名下的两宗土地， 由于济南市国土资源局长清分局工作人员失误导致国机铸锻的上述土地被错误 查封。 济南市国土资源局长清分局已于2018年12月20日出具证明，国机铸锻名 下的鲁（2017）济南市不动产权第0186557号土地使用权的查封已解除，其名下 的不动产使用权目前不存在被查封的情形。 （二）中汽工程存单质押担保解除情况 2017年12月，中汽工程与国机财务有限责任公司签订《质押合同》，为国 机财务有限责任公司向莱州华汽和温州中汽发放的贷款提供存单质押担保，质押 存单金额合计6,614.43万元。 由于温州中汽财务状况恶化，其对国机财务有限责任公司借款本金4,200万 元及相应利息无法偿还，国机财务有限责任公司已根据《质押合同》的约定以中 汽工程质押的存单用于偿还温州中汽的借款。 莱州华汽已将2,414.43万元借款偿还给国机财务有限责任公司，中汽工程为 上述借款提供的2,414.43万的存单质押担保已解除。 （三）昌兴机电定期存单解冻进展情况 由于委托加工事宜，昌兴机电的工件交由第三方进行加工，该加工方因与他 人发生纠纷导致其厂房被洛阳市洛龙区人民法院查封，被查封的厂房内包括昌兴 机电委托加工的工件。2017年10月24日，昌兴机电作为案外人，向洛阳市洛 龙区人民法院提起执行异议，目前该执行异议正在审理过程中。经与洛阳市洛龙 区人民法院协商，昌兴机电将21万元定期存单质押给法院，并将其工件取回。 根据《执行裁定书》及《协助冻结存款通知书（回执）》（（2017）豫0311执1546-2 号），存款银行已对昌兴机电21万元存款予以冻结。 由于涉及诉讼事项被冻结，昌兴机电已经提起异议之诉，该诉讼仍正在审理 过程中，诉讼结果存在不确定性，该被冻结的21万元存在无法解除的风险，但 该涉及被冻结的存款金额很小，也不涉及对昌兴机电正常生产经营产生影响，因 此该事项不会对本次交易标的资产估值及交易完成后上市公司正常经营产生重 大不利影响。 （四）其他因业务开展或融资需求进行的资产抵押或质押 中汽工程及其子公司因业务开展或融资需求进行的资产抵押或质押情况如 下： 1、中汽德国以其拥有的两宗土地（土地证号为：Flur 6, Flurstück 50/2， Hertingshausen；Gemarkung Flurstuck 160/11）、地上房屋以及中汽德国向Finoba 公司提供房屋租赁而收取的租金为自身向Kasseler Sparkasse和Sparkasse Landshut的贷款提供抵押担保。 2、Finoba公司用库存商品为其贷款提供质押担保。 3、昌兴机电和国机铸锻分别以其银行承兑汇票为其自身向银行获得的贷款 或者开具承兑汇票提供质押担保。 4、中汽工程及其子公司因其自身申请开具承兑汇票、信用证、保函等而向 银行提供保证金等，作为其对银行债务的担保；中汽工程开展对外承包业务，根 据《对外承包工程管理条例》等规定缴存300万元备用金，作为用于支付对外承 包工程单位拒绝或者无力承担的包括外派人员报酬、因突发事件外派人员回国或 者接受其他紧急救助所需费用、依法应当对外派人员的损失进行赔偿所需费用。 上述1-4项资产抵押、质押或受限均是中汽工程及其下属公司为其自身正常 的银行融资或业务开展提供担保而产生，中汽工程及其下属公司经营情况和财务 状况良好，其自身按期还款或者履行相关义务并解除相关资产抵押、质押或受限 情况不存在实质障碍，也不会存在其他法律风险；上述受限资产中，中汽德国的 土地和房产、存货商品属于中汽德国的生产经营场所或物资，但前述情形不会影 响中汽德国对相关资产的正常使用，也不会影响其正常生产经营，因此上述资产 抵押、质押或受限情形不会对本次交易标的资产估值和交易完成后上市公司正常 经营产生重大不利影响。 本次交易标的资产权属清晰，过户至上市公司不存在法律障碍。 二、补充披露情况 上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司 主要资产及负债情况”之“（一）主要资产情况”之“4、资产抵押、质押和受限 情况”中补充披露上述内容。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，中汽工程子公司昌兴机电的21万元银行存款 因涉及诉讼被冻结，存在无法解除的风险，但涉及被冻结的存款金额很小，不会 影响昌兴机电的正常生产经营；其他资产抵押、质押或受限均是中汽工程及其下 属公司为其自身正常的银行融资或业务开展提供担保而产生，解除抵押、质押或 受限情形不存在实质障碍或其他法律风险；上述资产抵押、质押或受限情形不会 影响本次交易标的资产的交割，也不会对本次交易标的资产估值和交易完成后上 市公司正常经营产生重大不利影响 问题4、申请文件显示，中汽工程及其下属公司诉讼标的金额在1,000万元 以上且作为被告的未决诉讼共1起。不排除败诉对中汽工程品牌及行业地位造 成负面影响，进而影响经营业绩。请你公司补充披露：如前述案件败诉，中汽 工程及其下属公司承担法律责任的安排，及其对标的资产估值及交易完成后上 市公司正常经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、补充披露如前述案件败诉，中汽工程及其下属公司承担法律责任的安 排，及其对标的资产估值及交易完成后上市公司正常经营的影响 （一）未决诉讼的案件基本情况及进展 2000年5月，中国收获机械总公司、乌鲁木齐国有资产经营有限公司（已 更名为“乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司”）、中国农业机械化科学研究 院、四院、江苏五菱柴油机股份有限公司、吉林省正达车轮有限公司、无锡拖拉 机厂、天津轮胎橡胶工业有限公司、无锡市万达橡胶化工有限公司作为发起人发 起设立中收农机股份有限公司，其中中国收获机械总公司、乌鲁木齐国有资产经 营有限公司（已更名为“乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司”）以包括土 地等资产出资，四院以现金51.37万元出资认缴35.15万元股份，占中收农机股 份有限公司总股本0.185%。2010年四院将所持中收农机股份有限公司全部股份 转让给中国收获机械总公司。2011年中收农机股份有限公司已进入破产清算程 序。 2018年5月，新疆众和股份有限公司、新疆新联热力有限责任公司为中收 农机股份有限公司的债权人及债权人委员会成员，作为共同原告，向乌鲁木齐市 中级人民法院起诉被告中国收获机械总公司、中国农业机械化科学研究院和四 院，认为因中国收获机械总公司、乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司（即 原“乌鲁木齐国有资产经营有限公司”）责任导致出资土地使用权被政府收回， 相应出资10,168.46万元未依法缴纳，应当承担补缴出资的义务，中国农业机械 化科学研究院和四院作为发起人依法承担连带责任，请求被告向中收农机股份有 限公司补缴出资10,168.46万元，被告承担未出资部分的利息19,741.70万元（本 息共计29,910.16万元）。 2018年7月4日，乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司向乌鲁木齐市 中级人民法院提出管辖权异议，后经乌鲁木齐市中级人民法院、新疆维吾尔自治 区高级人民法院分别于2018年7月、2018年9月作出裁定，驳回管辖权异议。 2019年1月，上述案件第一次开庭。 截至本反馈意见回复出具之日，上述案件正在一审审理过程中。 （二）如案件败诉中汽工程及其下属公司承担法律责任的安排，及对标的 资产估值及交易完成后上市公司正常经营的影响。 根据上述案件中原告的诉讼请求，如案件败诉，四院将可能面临被连带承担 补缴出资款及相应利息（本息共计29,910.16万元）的风险，即原告有权要求四 院向中收农机股份有限公司承担上述补缴出资款及利息。 根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定 （三）》的规定，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条 第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任 的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。 如四院承担上述连带责任后，四院可以向被告中国收获机械总公司、乌鲁木 齐国有资产经营（集团）有限公司追偿。 就上述事宜，国机集团已出具承诺：“如因本次交易前中汽工程及其下属公 司未决诉讼或仲裁导致本次交易后国机汽车遭受任何损失，本公司承诺给予及 时、足额的现金补偿”。国机集团作为大型中央企业集团，具备履行承诺的能力， 如出现因前述未决诉讼导致本次交易后国机汽车遭受损失，国机集团将根据前述 承诺进行补偿。 二、补充披露情况 上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司 主要资产及负债情况”之“（三）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”中补 充披露上述内容。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，四院涉及的中收农机股份有限公司追收未缴出 资纠纷案件正在一审审理过程中，如果四院在该诉讼案件中败诉，将可能被要求 承担连带责任，向中收农机股份有限公司补缴出资款及支付利息，此后四院可向 被告中国收获机械总公司、乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司追偿；国机 集团已就标的公司涉及的未决诉讼作出补偿承诺，因此上述事项不会对本次交易 其标的资产估值及交易完成后上市公司正常经营产生重大不利影响。 问题5、申请文件显示，本次重组完成后，上市公司将在战略规划、业务体 系和企业文化等方面对中汽工程进行整合。但能否实现顺利整合以及整合之后 是否能达到预期效果，仍存在一定不确定性。同时，核心技术人员、专业人才 和优秀管理人才大规模流失，将对中汽工程经营发展带来不利影响。请你公司： 1）结合财务指标，补充披露交易完成后上市公司主营业务构成及核心竞争力、 经营发展战略、业务管理模式的变化情况及相应调整安排（如有）。2）补充披 露交易后上市公司在业务、资产、财务、管理团队、核心员工薪酬等方面的整 合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露是否存在因本次交易导 致标的资产核心业务人员流失的风险，设置的相关任期限制及竞业禁止安排能 否充分应对人才流失风险。4）补充披露交易完成后上市公司维持标的资产主要 经营团队和研发团队稳定，以及培养或引入外部高素质人才的具体措施。请独 立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、请结合财务指标，补充披露交易完成后上市公司主营业务构成及核心 竞争力、经营发展战略、业务管理模式的变化情况及相应调整安排（如有） （一）交易完成后上市公司主营业务构成 本次交易完成后，上市公司将注入汽车工业工程领域优质资产，上市公司主 营业务将在汽车销售及相关服务的基础上新增中汽工程主营业务，即工程承包及 工程技术服务、装备供货、汽车零部件业务。 根据上市公司备考财务报告，其2017年度及2018年1-8月的主营业务收入 按照产品类别构成如下： 单位：万元 项目 2018年1-8月 2017年度 金额 占比 金额 占比 汽车销售及相关服务 2,803,246.97 79.07% 5,026,085.11 85.66% 工程承包及工程技术服务 675,955.96 19.07% 723,709.88 12.33% 装备供货 10,590.80 0.30% 27,278.63 0.46% 汽车零部件 44,166.03 1.25% 70,317.56 1.20% 其他 11,099.04 0.31% 19,995.02 0.34% 合计 3,545,058.80 100.00% 5,867,386.20 100.00% 本次交易完成后，上市公司将通过中汽工程布局汽车工业工程领域，新增包 括工程承包、工程技术服务、装备供货等相关业务，上市公司业务范畴将由汽车 批发与零售向汽车产业链上游的汽车工业工程领域延伸，上市公司在汽车行业的 客户群体将进一步扩大，有利于进一步提升国机汽车在汽车行业的市场影响力和 综合服务能力，为后续业务开展、获取优质车企客户提供便利。 （二）核心竞争力、经营发展战略、业务管理模式的变化情况及相应调整 安排（如有） 1、核心竞争力 国机汽车目前主要致力于围绕汽车全产业链，提供包括汽车批发及贸易服 务、汽车零售以及汽车后市场业务，其中汽车批发及贸易服务是上市公司的核心 业务。本次收购中汽工程有利于未来上市公司进一步开拓与汽车厂商之间的业务 往来，丰富上市公司在汽车产业的服务业态，提高核心竞争力。 （1）完善产业链 本次交易完成后，上市公司主营业务将新增汽车工业工程相关的工程承包、 工程技术服务、装备供货、汽车零部件加工与制造等业务，实现了向汽车产业链 上游的汽车工业工程领域的延伸，进一步完善了汽车产业链，优化了产业结构。 （2）扩大客户范围 标的公司凭借自身领先的技术和人才优势，承接了奔驰、宝马、路虎（捷豹）、 大众、沃尔沃、通用等世界品牌的国内合资项目，同时也承接了美国沃尔沃、奔 驰南非等海外汽车项目，与国内外整车制造商保持良好合作关系，与国机汽车客 户资源存在一定协同效应，有利于扩充上市公司客户范围，实现双方资源共享、 优势互补。 （3）进一步拓展海外业务布局 基于国内合资项目的良好合作基础，中汽工程逐步参与了奔驰、宝马、沃尔 沃等国外高端汽车品牌在美国、俄罗斯、南非、马来西亚等海外地区的汽车工业 工程承包项目，还承接了上汽集团、长城汽车、北汽集团等国内汽车企业在南非、 印尼、印度、泰国等地的海外建厂项目。中汽工程国际化项目运作经验及海外市 场初步布局，将成为上市公司全球化市场的有力补充，有利于进一步完善上市公 司海外业务布局。 2、经营发展战略 国机汽车作为国机集团下属汽车板块的唯一上市主体，现有业务主要为汽车 综合服务，包括汽车批发及贸易服务、汽车零售以及汽车后市场业务，其中汽车 批发及贸易服务是上市公司的核心业务。国机汽车目前围绕汽车全产业链，致力 于持续提升为客户创造价值的能力，不断扩展新的服务业态，提升精细化管理水 平。 本次交易完成后上市公司将在原有主营业务的基础上继续沿用原经营发展 战略，向“贸、工、技、金”一体化、具有行业综合优势的国际化汽车集团进行 战略转型。本次交易后国机汽车将实现在汽车工业工程领域的拓展，业务范畴将 由汽车批发与零售向汽车产业链上游的汽车工业工程领域延伸。上市公司将以本 次交易为契机，积极投入汽车工业工程领域，充分发挥上市公司的平台优势，进 一步完善汽车产业链，持续提升为客户创造价值的能力，加快推动公司产业结构 优化、经济效益高速增长，向“贸、工、技、金”一体化和国际化汽车集团的目 标迈进，实现公司的发展战略。 本次交易完成后，上市公司将根据不同细分业务板块和产品的经营特点和现 状，结合上市公司竞争优势和劣势、未来发展目标、管理模式，制定围绕汽车全 产业链发展战略规划并坚定不移地推动实施，实现上市公司整体价值最大化。 3、业务管理模式 本次交易完成后，上市公司将确保标的公司现有经营管理团队的稳定性和运 营的相对独立，标的公司原有业务经营管理模式将基本保持稳定。 上市公司将充分利用其A股上市平台优势以及规范化管理经验，不断优化 标的公司管理模式、业务模式，积极支持标的公司的主营业务发展。上市公司还 将根据中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定在财务和内控等方面 对标的公司进行严格管理。上市公司将向标的公司提供相应的资源和制度支持， 不断优化其激励机制和管理机制，充分发挥现有管理团队在不同业务领域的经营 管理优势，以提升标的公司的运营效率，共同实现上市公司股东价值最大化。 （三）补充披露情况 上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易 对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的 影响分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”中补充披露上 述内容。 二、补充披露交易后上市公司在业务、资产、财务、管理团队、核心员工 薪酬等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施 （一）上市公司在业务、资产、财务、管理团队、核心员工薪酬等方面的 整合计划。 1、业务整合 中汽工程致力于工厂建设的精益化设计和低成本运行的绿色工程建设，凭借 领先的技术优势和人才优势，承接了奔驰、宝马、路虎（捷豹）、大众、沃尔沃、 通用等世界品牌的国内合资项目，同时也承接了美国沃尔沃、奔驰南非等海外汽 车项目，与国内外整车制造商保持良好合作关系，与国机汽车主营业务存在一定 协同效应，双方资源共享、优势互补，促进整体业务发展，进一步提升国机汽车 核心竞争力。 本次重组交易实施后，公司将持有中汽工程100%股权，上市公司主营业务 将新增汽车工业工程相关的工程承包、工程技术服务、装备供货、汽车零部件加 工与制造等业务，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，上市公司竞争能 力、抗风险能力得以提升。 上市公司在保持标的公司运营独立性的基础上，将充分利用A股上市公司 平台优势以及规范化管理经验，积极支持标的公司的主营业务发展，以充分发挥 现有管理团队在不同业务领域的经营管理优势，提升各自业务板块的经营业绩， 共同实现上市公司股东价值最大化。 2、资产整合 本次交易完成后，上市公司将实现资产的进一步优化配置，并充分利用其平 台优势、资金优势支持标的公司业务的发展，协助其提高资产的使用效率。 标的公司在公司法人治理结构框架下，进行正常生产经营以外的股权处置、 资产处置、对外筹资及各种形式的对外投资等，均需按照标的公司章程、上市公 司章程及证监会和上交所的规定履行必要的审批流程和披露程序。 3、财务整合 本次交易完成后，在符合法律法规、公司治理的前提下上市公司将对标的公 司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理，进一步提高财务核算及管理 能力；实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序，控制标的资产 的财务风险；优化资金配置，发挥上市公司相对的资本优势，降低资金成本，提 高资金使用效率；加强内部审计和内部控制等。 4、管理团队、核心员工薪酬整合 本次交易完成后，标的公司成为上市公司的子公司，其仍以独立法人形式存 在。上市公司将确保标的公司现有经营管理团队的稳定和运营的相对独立，维持 标的公司现有经营管理模式、薪酬体系不变，支持标的公司持续、稳定的发展。 同时，上市公司将向标的公司提供相应的资源和制度支持，不断优化其激励机制 和管理机制，充分调动经营管理团队的工作积极性；并充分利用上市公司在汽车 全产业链领域的丰富资源及职业规划管理优势，为员工提供具有市场竞争力的职 业生涯发展平台，有效保障经营管理团队和核心业务人员的稳定性。 5、机构整合 本次交易完成后，标的公司将作为独立的子公司运营，其现有的组织结构基 本不变；未来公司也将基于自身的战略规划及其管理需求对标的公司组织结构进 行适当的调整，以提高本次交易完成后标的公司的经营效益。 本次交易为同一控制下的企业合并，公司与标的公司在合并前就受同一实际 控制人控制，能够充分认同相互之间的企业文化及管理理念，在一定程度上降低 了整合过程的管理难度。本次交易完成后，公司将根据实际需求优化管理体系， 强化内控体系，同时，通过培训、考核等方式进一步提升经营管理团队的履职能 力。 本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，从业务、资产、财务、 人员、机构等多个方面着手，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应。同时， 在稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础上，积极促进标的公司加速开发新 产品，开拓新业务，为上市公司创造新的利润增长点。综上，前述整合措施将进 一步增强重组完成后上市公司的持续盈利能力。 （二）整合风险以及相应管理控制措施 1、本次交易的整合风险 本次交易完成后，中汽工程将成为上市公司的子公司，上市公司将围绕汽车 全产业链，深入进行业务整合，在技术、产品、市场、管理等多个方面发挥协同 效应，实现优势互补。虽然上市公司已在业务、资产、财务、管理团队、核心员 工薪酬等方面制定了完善的整合计划，并通过提供具有市场竞争力的薪酬制度及 职业发展平台等措施维持核心业务人员的稳定性。但是上市公司与标的公司能否 顺利实现整合以及整合之后能否达到预期效果，仍存在一定的不确定性，具体表 现为： （1）上市公司原有业务与新业务之间协同效应能否实现以及所需时间存在 不确定性，将构成业务整合风险。 （2）交易完成后标的公司将按照上市公司审批流程及披露程序进行股权处 置、资产处置、对外筹资，实现上市公司资产的进一步优化配置，若管理制度无 法及时调整完善，无法达到上市公司要求，将构成资产整合风险。 （3）交易完成后标的公司财务制度调整存在差异，或财务管理出现疏漏， 将构成财务整合风险。 （4）虽然上市公司已通过提供具有市场竞争力的薪酬制度及职业发展平台 等措施来维持核心业务人员的稳定性，但随着市场竞争的加剧，标的公司仍面临 人才流失的可能性，将构成人员整合风险。 （5）交易完成后上市公司的管理难度将有所提升，若标的公司与上市公司 管理团队不能有效配合，将构成机构整合风险。 2、整合风险的控制措施 （1）交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，其业务将丰富上市 公司的服务内容，同时标的公司也将利用上市公司已有的平台，共享上市公司的 客户资源和融资平台，开拓新的发展机遇。上市公司将力促双方在采购销售渠道、 产品技术研发资源、资本运作平台等方面实现协同合作、资源共享。 （2）交易完成后，上市公司将根据相关法规规定和实际经营需要对标的公 司董事会、监事会、高级管理人员进行调整，保证标的公司一方面具有规范的公 司治理结构，另一方面适应其管理和运用需求。 （3）上市公司将不断完善内部管理制度与流程，持续提升管理水平，并建 立有效的内控制度，完善标的公司的管理制度，将标的公司的财务管理和风控管 理纳入到上市公司统一的管理平台，使上市公司与标的公司形成有机整体，提升 整体经营管理水平和运营效率。 （4）上市公司将积极利用好A股上市平台优势，借助资本市场融资功能， 为标的公司相关业务后续发展拓宽融资渠道。 （三）补充披露情况 上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易 对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的 影响分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”中修订并补充 披露上述内容。 三、补充披露是否存在因本次交易导致标的资产核心业务人员流失的风险， 设置的相关任期限制及竞业禁止安排能否充分应对人才流失风险 （一）核心业务人员流失的风险及应对方式 标的公司报告期内核心技术人员基本稳定，离职率较低，主要核心技术人员 任职年限超过十年，不存在重大变动，标的公司核心业务人员的任职年限情况如 下： 序号 核心业务人员姓名 任职年限（年） 1 阮兵 30 2 鲍鸿春 24 3 王静艳 34 4 王野青 9 5 刘占巧 26 6 东新 24 标的公司所处行业存在较高资质、品牌、经验壁垒。首先，从事工程咨询、 勘察设计、工程总承包的企业，需取得业务承接范围内的相关资质；且企业在参 与客户招投标的过程中，以往项目经验、品牌和市场声誉是客户考察的重要因素， 具有较高知名度、具备大型项目管理实施经验和大量成功案例的企业更容易在招 投标时获得客户青睐。因此，标的公司较为齐备的业务资质、丰富的项目经验、 良好的品牌与市场声誉使得其具备较强的抗风险能力，少数核心人员的流失不易 对标的公司的业务稳定性产生较大影响。 此外，标的公司与重要员工签署的《劳动合同》中，也对保密条款进行了约 定： “1、本合同所指商业秘密，是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利 益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。 甲方商业秘密包括但不限于甲方的客户信息、投融资方案、专有技术、企业 并购计划、商标投资计划、价格决策、产品开发方案、科研开发方案、财务资料、 人事信息、计算机程序、技术数据、科研成果、广告策划方案等。 2、乙方在劳动合同期限内，有义务保守甲方的商业秘密，遵守各项保守商 业秘密的规定。乙方不得将涉及甲方商业秘密的实物、文字材料、电子文档等以 窃取、摘抄、复制、传真、拍照、电子邮件等方式占有、传播、出售、使用或允 许他人使用甲方的商业秘密。乙方有义务防止、阻止其他人员泄露甲方商业秘密 的行为。 在劳动合同解除或终止后，本合同规定的商业秘密进入公知领域之前，乙方 仍对在甲方工作期间获知的商业秘密负有保密义务，不得以任何形式将甲方的商 业秘密告知第三人。 3、因乙方违反保密义务，造成甲方损失的，甲方可以对乙方进行处理，并 要求乙方承担因此给甲方造成的损失。” 本次交易完成后，标的公司成为上市公司的子公司，其仍以独立法人形式存 在，上市公司一方面将维持标的公司现有经营管理团队、管理机制、薪酬待遇体 系不变，支持标的公司持续、稳定的发展；另一方面将在原有激励机制的基础上， 利用上市公司在行业领域的市场声誉、知名度、丰富资源，向标的公司提供相应 的资源和制度支持，充分调动经营管理团队的工作积极性，提升标的公司人员的 归属感和满意度，增强其对公司未来发展的认同感，因此，本次交易导致的核心 业务人员流失风险有限。 （二）补充披露情况 上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务 发展情况”之“（九）核心技术人员及变动情况”中补充披露上述内容。 四、补充披露交易完成后上市公司维持标的资产主要经营团队和研发团队 稳定，以及培养或引入外部高素质人才的具体措施 （一）交易完成后上市公司维持标的资产主要经营团队和研发团队稳定， 以及培养或引入外部高素质人才的具体措施 1、维持标的资产主要经营团队和研发团队稳定的具体措施 上市公司采取的维持标的资产主要经营团队和研发团队稳定的具体措施如 下： （1）不断完善薪酬体系制度 上市公司将向标的公司提供相应的资源和制度支持，不断优化其激励机制和 管理机制，为标的公司主要经营团队和核心业务人员提供具有市场竞争力的薪酬 待遇，充分地调动主要经营团队和核心业务人员的工作积极性，从而有效保障该 等人员的稳定性。 （2）提供有竞争力的职业发展平台 上市公司将充分利用其在汽车全产业链领域的丰富资源及职业规划管理优 势，结合主要经营团队和核心业务人员自我发展的需求，积极为标的公司主要经 营团队和核心业务人员提供和创造岗位轮换、学习深造、参观实践等学习培训机 会，加强员工综合素质培训，为员工提供具有市场竞争力的职业生涯发展平台。 （3）加强企业文化及团队建设 上市公司将与标的公司携手进一步加强企业文化建设工作，努力培养标的公 司主要经营团队和核心业务人员的归属感，增强其对公司未来发展战略的认同感 和参与感，提供公司整体的凝聚力。 2、培养及引入外部高素质人才的具体措施 上市公司采取的培养及引入外部高素质人才的具体措施如下： （1）完善人力资源管理工作 上市公司将按照公司战略、《劳动合同法》等要求梳理、完善公司内部相关 管理制度，不断完善人力资源管理工作，加强人才队伍建设，切实保障员工的合 法权益。 （2）优化人力资源布局 上市公司将根据实际生产经营状况及未来发展规划，优化人力资源布局，并 结合业务开展进度，有步骤、有目的的开展人才引进工作。 （3）完善招聘机制，大力引进高素质人才 上市公司将充分利用在行业领域的市场声誉、知名度，加大宣传力度，完善 多元化的人才引进机制，通过全方位、多渠道的招聘手段，大力引进高素质人才， 拓宽人才储备。 （4）完善培训开发体系 建立完善的培训体系是培养开发人才、建立关键人才储备机制和促进员工实 现职业生涯规划的关键，也是提升公司人员适应行业发展趋势，保持与时俱进的 重要途径。上市公司未来将继续完善培训开发体系，保证培训工作具有前瞻性、 系统性。 （二）补充披露情况 上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务 发展情况”之“（九）核心技术人员及变动情况”中补充披露上述内容。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： （一）本次交易完成后，上市公司主营业务将实现向汽车产业链上游的汽车 工业工程领域延伸，通过不断优化标的公司的业务管理模式，积极推动汽车全产 业链发展战略的实施，国机汽车核心竞争力将实现进一步提升。 （二）上市公司已制定本次交易后在业务、资产、财务、管理团队、核心员 工薪酬等方面的整合计划以及相应管理控制措施，本次重组后上市公司对标的公 司进行整合及管理控制措施具备可行性，对本次交易的整合风险，上市公司已在 重组报告书中进行了风险提示。 （三）标的公司报告期内核心技术人员较为稳定，标的公司与重要员工签署 的《劳动合同》中，已对专有技术、技术数据等商业秘密的保密义务进行了约定。 本次交易完成后，上市公司将一方面维持标的公司人员稳定，并将在原有激励机 制的基础上进一步提升标的公司人员的归属感和满意度，因此，本次交易导致的 核心业务人员流失风险有限。另外根据所处行业特点，标的公司较为齐备的业务 资质、丰富的项目经验、良好的品牌与市场声誉使得其具备较强的抗风险能力， 少数核心人员的流失不易对标的公司的业务稳定性产生较大影响。 （四）本次交易完成后上市公司通过不断完善薪酬体系制度、提供有竞争力 的职业发展平台、加强企业文化及团队建设等措施，维持交易前后标的公司主要 经营团队和核心业务人员的稳定；通过完善人力资源管理工作、优化人力资源布 局、完善招聘机制及培训开发体系等措施来加大培养及引入外部高素质人才。 问题6、申请文件显示，1)本次交易拟募集配套资金不超过239,813万元， 用于支付中介机构及相关费用、募投项目建设及偿还银行贷款，其中10亿元拟 用于偿还银行贷款。2)截至2018年8月31日，上市公司货币资金303,110.93万 元，可供出售金融资产135,313.45万元，资产负债率68.26%;2018年1-9月经营 活动产生的现金流量净额为5.53亿元。请你公司：1)结合上市公司现有货币资 金用途、未来支出安排、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额 度、资产负债率，进一步补充披露募集配套资金必要性。2)结合上市公司资产负 债率、流动比例、速动比例、到期债务情况等，补充披露使用募集资金偿还银 行贷款的必要性、偿还相关贷款后上市公司偿债能力预计变化情况。3)补充披露 拟使用募集配套资金支付中介机构及相关费用的具体金额。请独立财务顾问、 律师和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、未来经营现金流量 情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，进一步补充披露募集配套 资金必要性 （一）上市公司现有货币资金用途、未来支出安排 截至2018年9月末，上市公司货币资金余额为278,522.95万元，除去保证 金等使用受限其他货币资金外，上市公司货币资金主要用于经营性资金周转和偿 还到期的短期借款。为保障正常业务开展，上市公司需要保持一定的货币资金存 量，防止流动性风险。 国机汽车作为进口汽车批发商，属于连接国外汽车厂商以及国内零售商之间 的媒介，国机汽车需先行垫资将国外车辆进口至国内，因此国机汽车对于资金需 求量也较大，主要通过银行及其他金融机构短期借款满足资金需求，截至2018 年9月末，上市公司短期借款为68.34亿元。此外，上市公司与部分汽车厂商采 用票据结算，因此产生较大金额的应付票据，公司需要为票据结算提前预留一定 量的货币资金，以避免发生违约情况的发生。截至2018年9月末，上市公司应 付票据及应付账款为44.98亿元。 2018年9月末，上市公司短期借款、应付票据及应付账款金额显著高于上 市公司账面货币资金余额，不存在闲置的货币资金，因此通过本次募集配套资金 投资募投项目具有必要性。 （二）上市公司未来经营现金流量情况 2016年度、2017年度和2018年1-9月，上市公司现金流量情况如下表所示： 单位：万元 项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 经营活动现金流入小计 4,151,555.41 5,985,249.73 6,376,348.47 经营活动现金流出小计 4,096,213.10 6,654,071.63 5,509,985.15 经营活动产生的现金流量净额 55,342.31 -668,821.89 866,363.32 投资活动现金流入小计 20,757.13 41,809.93 26,653.68 投资活动现金流出小计 55,651.82 109,911.68 62,084.22 投资活动产生的现金流量净额 -34,894.69 -68,101.76 -35,430.54 筹资活动现金流入小计 1,853,568.07 1,035,612.83 1,197,497.44 筹资活动现金流出小计 1,968,894.46 416,559.71 1,878,815.84 筹资活动产生的现金流量净额 -115,326.40 619,053.12 -681,318.40 汇率变动影响 174.53 -241.32 175.89 现金及现金等价物净增加额 -94,704.25 -118,111.85 149,790.27 国机汽车汽车贸易批发业务受进口汽车市场和国际贸易环境影响较大，经营 获得产出现金流入和流出金额均较大，2017年进口汽车市场回暖，上市公司回 补库存导致经营活动产生的现金流量净额呈现净流出，2018年受中美贸易战等 因素影响，进口汽车市场供需双降，2018年1-9月经营活动产生的现金净流入较 低。此外，国机汽车近年持续推进汽车零售服务、汽车后市场等业务板块的发展， 通过并购逐步完善产业链布局，投资活动现金流一直呈现流出状态。上市公司筹 资活动主要依据业务开展情况，合理筹划银行贷款，现金流量波动较大。未来， 随着进口汽车市场环境的逐步稳定以及其他业务板块的快速发展，上市公司整体 资金需求将保持持续增长的态势。 （三）上市公司可利用的融资渠道、授信额度 上市公司融资渠道主要为银行贷款，截至2018年8月末，上市公司取得银 行及其他金融机构短期借款授信额度为4,497,400万元，已使用授信759,924.95 万元，由于银行借款利率及其他提款条件均单笔单议，银行授信的使用存在不确 定性。除已获得的金融机构授信额度外，上市公司可采取发行公司债券或其他债 务融资工具等方式筹措资金，但是上述融资方式均需要一定的时间并同样存在不 确定性，国机汽车无论通过银行借款或债券等渠道筹措资金均将增加上市公司的 资产负债率，提高上市公司财务成本。上市公司拟通过非公开发行股份募集配套 资金的方式进行融资，有利于保障本次交易的顺利实施，并提高上市公司并购重 组的整合绩效。同时，选择募集配套资金而非债务融资等方式可以减少上市公司 的债务融资规模，有利于降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。 （四）上市公司资产负债率 2018年9月30日，上市公司的资产负债率为67.54%，高于同行业上市公司 平均资产负债率，具体情况如下： 证券代码 证券简称 资产负债率 601258.SH 庞大集团 69.27% 002607.SZ 亚夏汽车 55.96% 600653.SH 申华控股 76.15% 600297.SH 广汇汽车 66.21% 000025.SZ 特力A 32.00% 平均值 59.92% 国机汽车 67.54% 本次募集配套资金总额不超过239,813.00万元，在支付中介机构及其他相关 费用之后用于标的公司在建项目建设和偿还银行借款，由于本次募投项目投资金 额较大，使用上市公司自有资金进行投资压力较大，如果公司通过银行贷款等债 务融资方式筹集长期资金将提升上市公司资产负债率，同时财务费用将大幅提 升，加重公司的利息负担，并增加公司的流动性风险，对公司的生产经营产生一 定的负面影响，对公司盈利能力及负债结构构成不利影响。 （五）补充披露情况 上市公司已在重组报告书“第六节 发行股份情况”之“二、募集配套资金” 之 “（四）募集配套资金的必要性”中补充披露上述内容。 二、结合上市公司资产负债率、流动比例、速动比例、到期债务情况等， 补充披露使用募集资金偿还银行贷款的必要性、偿还相关贷款后上市公司偿债 能力预计变化情况 （一）募集资金偿还银行贷款的必要性 本次募集配套资金总额不超过239,813.00万元，拟使用不超过100,000万元 偿还国机汽车和中汽工程银行借款。根据天健会计师出具的国机汽车备考财务报 表审阅报告，本次交易完成后，国机汽车资产负债率、流动比率和速动比率如下： 项目 2018年8月31日 2017年12月31日 本次交易前 本次交易后 （备考） 本次交易前 本次交易后（备 考） 资产负债率 68.26% 74.16% 70.71% 73.02% 流动比率 1.30 1.21 1.28 1.23 速动比率 0.61 0.63 0.63 0.69 本次交易完成后，国机汽车资产负债率突破70%，整体负债水平和偿债压力 有所增加，有息负债规模较高。同时，流动比率和速动比率亦有所下降，其中速 动比率较低主要由于国机汽车和中汽工程的业务特点决定，国机汽车和中汽工程 的流动资产集中于存货的库存商品和工程项目形成已完工未结算资产。 此外，根据天健会计师出具的国机汽车备考财务报表审阅报告，截至2018 年8月31日，国机汽车长短期借款合计846,130.14万元，其中短期借款787,552.41 万元，占长短期借款合计金额的93.08%。 鉴于国机汽车及中汽工程的借款主要将于未来一年内陆续到期，由于短期借 款金额较大，利用自有资金偿还借款压力较大，对于资金周转能力要求较高，且 短期内偿还大量银行借款对于后续业务开展可能造成不利影响。 综上，本次交易完成后，国机汽车整体偿债压力较大，通过募集配套资金偿 还银行贷款有助于国机汽车改善资产负债结构，减少偿债和资金周转压力，同时 能够减少财务支出，提高盈利水平。 （二）偿还相关贷款后上市公司偿债能力预计变化情况 假设本次配套资金募集金额为239,813.00万元，且国机汽车和中汽工程使用 本次配套募集资金偿还100,000万元银行借款，国机汽车备考资产负债率、流动 比率和速动比率变化情况如下： 项目 2018年8月31日 （备考数） 2018年8月31日 （募集配套资金并偿还银 行贷款后） 变动幅度 资产负债率 74.16% 68.87% -7.13% 流动比率 1.21 1.32 9.09% 速动比率 0.63 0.72 14.29% 国机汽车使用募集配套资金偿还短期银行借款100,000万元后，资产负债率 预计下降至68.87%，仍然高于同行业水平，但通过配套募集资金偿还银行借款， 国机汽车偿债指标将有所好转，长短期偿债能力有所提升。 （三）补充披露情况 上市公司已在重组报告书“第六节 发行股份情况”之“二、募集配套资金” 之“（四）募集配套资金的必要性”中补充披露上述内容。 三、补充披露拟使用募集配套资金支付中介机构及相关费用的具体金额 （一）拟使用募集配套资金支付中介机构及相关费用的具体金额 本次募集配套资金总额不超过239,813.00万元，不超过拟购买资产交易价格 的100%，拟在支付中介机构及其他相关费用之后用于如下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额 1 汽车焊装、涂装、总装智能制造生产线示范项目 25,000.00 25,000.00 2 装备制造基地能力提升项目 38,000.00 30,000.00 3 工程研究中心建设项目 40,000.00 40,000.00 4 高端汽车零部件（FINOBA）制造基地建设项目 166,950.00 44,813.00 5 偿还银行借款 100,000.00 100,000.00 合计 369,950.00 239,813.00 国机汽车为本次重组支付的中介机构费用介于2,300万元至5,500万元之间， 本次重组支付的中介机构费用拟自“偿还银行借款”项目中扣除，最终偿还银行 借款金额不超过100,000万元。 （二）补充披露情况 上市公司已在重组报告书“第六节 发行股份情况”之“二、募集配套资金” 之“（三）募集配套资金具体用途”中补充披露上述内容。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问、律师及会计师认为，上市公司募集配套资金并且偿 还部分银行借款有助于改善资产负债结构，缓解偿债压力，减少财务费用，为本 次重组后期整合奠定良好基础，具有合理性和必要性。国机汽车为本次重组最终 支付的中介机构费用介于2,300万元至5,500万元之间。 问题7、申请文件显示，中国机械工业集团有限公司（以下简称国机集团） 承诺中汽工程2018年度、2019年度、2020年度对应扣除非经常性损益后归属 于母公司股东所有的净利润（以下简称扣非后净利润）分别不低于22,256.88万 元、23,693.57万元、25,010.82万元；如本次交易未能于2018年12月31日前完 成，则承诺2019年度、2020年度、2021年度，中汽工程扣非后净利润分别不 低于23,693.57万元、25,010.82万元、26,383.92万元。请你公司：1)结合中汽工 程最新经营情况，补充披露2018年承诺业绩可实现性、承诺净利润与预测净利 润的关系。2)补充披露国机集团有无对外质押本次交易所得上市公司股份的安 排、上市公司和国机集团确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的 具体措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合中汽工程最新经营情况，补充披露2018年承诺业绩可实现性、承 诺净利润与预测净利润的关系 （一）2018年承诺业绩可实现性 根据初步核算情况，标的公司2018年1-12月扣除非经常性损益后归属于母 公司的净利润为23,028.20万元（未经审计），预计标的公司2018年承诺业绩可 实现性较高。 （二）承诺净利润与预测净利润的关系 本次重组承诺净利润基于合并范围内采用收益法评估的各主体预测净利润 进行编制。2018年度、2019年度、2020年度、2021年度，预测净利润分别为 22,256.88万元、23,693.57万元、25,010.82万元、26,383.92万元，与承诺净利润 一致。 二、补充披露国机集团有无对外质押本次交易所得上市公司股份的安排、 上市公司和国机集团确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体 措施 本次重组中的业绩承诺方国机集团已出具《承诺函》：“自本次交易向本公司（未完）  |