[公告]ST准油:关于深圳证券交易所关注函的回复公告
证券代码: 002207 证券简称:ST准油 公告编号:2019-010 新疆准东石油技术股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月31日收到深 圳证券交易所中小板公司管理部下发的中小板关注函【2019】第95号《关于对新疆准东 石油技术股份有限公司的关注函》（以下简称“关注函”），关注函同时在深交所官网公 开。深交所对公司2019年1月31日披露的《2018年度业绩预告修正公告》中相关资产 计提减值准备事项高度关注，要求公司进行认真自查并对有关事项做出书面说明。现将关 注函回复内容公告如下： 一、我部在2016年12月27日向你公司发出的问询函、2017年4月28日向你公司 发出的2016年年报问询函、2018年5月9日向你公司发出的2017年年报问询函中，多 次关注Galaz油田的勘探进展和投资存在的风险，要求你公司详细说明对参股荷兰震旦 纪能源合作社形成的长期股权投资、对参股新疆阿蒙能源有限公司形成的可供出售金融资 产是否需要计提减值准备，你公司在回函中认为上述投资无需计提减值。请你公司补充披 露对上述资产未在以前年度计提减值，而拟在2018年度全额计提减值的原因和合理性， 相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在通过计提大额 减值准备进行盈余管理的情况。请年审会计师核查并发表意见。 公司回复： （一）贵部2016年12月27日、2017年4月28日和2018年5月9日问询及公司 回复情况 1、2016年12月27日，公司收到贵部中小板问询函[2016]第588号《关于对新疆准 东石油技术股份有限公司的问询函》。公司通过业务系统上传了《关于深圳证券交易所< 关于对新疆准东石油技术股份有限公司的问询函>的回复》，相关问题及回复内容如下： “（一）Galaz油田最新的勘探进展，目前探明技术可采储量和预计正式产油时间， 以及Galaz公司是否已取得石油开采许可证； 回复： 1、公司参股收购的哈萨克斯坦Galaz公司，其油田项目位于哈萨克斯坦克孜勒奥尔 达州。收购前该项目已勘探13年，并发现了1个油田，有9口探井获得工业油流，主力 含油层系为M-II、J-0-1，油层深度1280m～1310m。2009年哈萨克斯坦政府审批通过 C1级石油技术可采储量96.2万吨；C2级石油技术可采储量为99.3万吨。 2014年11月，由吉林大学计算、中石油咨询中心评审通过探明石油技术可采储量为 238.67万吨；预测石油技术可采储量为18.42万吨。 2015年6月30日完成收购后至今，共钻探8口新评价井，其中6口井围绕原有已 发现油藏部署，以期扩大油藏边界和规模；另外2口井距老油田距离分别为5公里、11 公里，以期寻求新的油气储量。 从2016年开始，Galaz公司组织钻井、录井、测井与地质研究部门，完成8口井的 测井综合解释与试油选层工作，并陆续进行试油，其中：4口井获工业油流（主要为M-II、 J-0-1）；1口井获工业气流（J-0-1）；1口井获低产油流（M-II）。 根据吉林大学最新出具的《哈萨克斯坦Galaz石油公司油田储量计算与开发方案研 究》： （1）油田项目位于南图尔盖盆地阿雷斯库姆地堑中部，勘探面积178.87km2，勘探 深度从地表到盆地基底超过3000m，勘探层位从中生界底部到第三系。 （2）油田属于近源的扇三角洲和三角洲沉积，储层横向连续性好，砂体平面分布稳 定，油层厚度大，属于中孔、高渗、粗吼道、低排驱压力优质的碎屑岩储层。 （3）收购前已发现的M-Ⅱ、J-0-1油藏，中部埋深1250m～1280m，地面脱气原油 密度0.830～0.845t/m3，属于高丰度、高产能、低密度、低粘度、低气油比及正常温压系 统的优质中浅层稀油油藏。 （4）2015年6月30日完成哈萨克斯坦Galaz石油公司收购。收购后经权威机构评 估，矿权范围内仅发现一个油田，石油可采储量238.87万吨。 （5）截止2016年9月1日，Galaz石油公司通过精细三维地震分析及测井二次处 理解释，完成成藏规律研究与勘探前景评价，开展油田恢复试采及油井恢复采工作，并在 此基础上，完成了8口地质勘探井的部署与钻探，取得了重大发现与突破，具体成果有： a油田复产成果显著。日产油水平从800桶（106.5吨）/天增加至1368.6桶（182 吨）/天；自2015年7月20日到2016年9月1日，累计产油44917吨/337776桶（2016 年5月15日，5口油井试采合同到期停产）。近期，公司取得了哈国政府的有关批文， 将试采期延长至2017年12月31日。 b勘探试油获得高产。目前新钻探井试油完成3/4工作量，已有多井获得高产工业油 气流，其中NK-66、NK-69分别获日产油95.34m3/d、85.57m3/d；NK-72获日产气 118683m3/d（折日产油113.4m3/d）；NK-67获日产气150000m3/d（折日产油143.3m3/d）。 c通过勘探钻井与试油，油气田从1个增加到5个，含油层位从2个增加到5个，储 量计算单元从6个增加到11个，油气层厚度从15m增加到40m，油气层纵向跨度从30m 增加到300m，累计含油气面积从12.56km2增加到54.05km2。 d油田储量持续增长。探明石油可采储量从238.87万吨增加到933.5万吨；控制石 油可采储量从18.42万吨增加到66万吨。 2、Galaz油田预计正式产油时间最早为2018年6月，截止目前，Galaz公司尚未取 得石油开采许可证。 （二）Galaz油田的勘探活动是否符合哈萨克斯坦国资源勘探及开采的相关规定以及 勘探合同的规定，油田的勘探开发及生产经营的资金计划，你公司有无充足资金投入到油 田的勘探开发及生产经营中，若无法完成相应的投资义务或承担其他相关支出，是否面临 罚款或被终止勘探许可的风险； 回复： 1、Galaz油田的勘探活动全部按照哈国批准的底土合同进行的，符合哈国政府的相 关规定。 2、Galaz公司目前正在进行油田勘探与开发整体规划预算编制，之后会根据需要进 行融资。公司届时会根据自身情况，在将有关事项提交董事会、股东大会（如需）后确定 是否继续投资。 3、如果Galaz公司后续按时完成哈国政府批准的勘探义务，则不存在面临罚款或被 终止勘探许可的风险；如果无法按时完成，存在面临罚款或被终止勘探许可的风险。 （三）2015年9月你公司对阿蒙能源投资2,250万元，持有其5%的股份，阿蒙能源 持有震旦纪65%的股份，请结合震旦纪目前的经营情况，说明你公司对震旦纪和阿蒙能 源的投资是否存在减值风险。 回复： 2016年12月27日，公司与大唐金控集团有限公司（简称“大唐金控”）签署了附 条件生效的《关于NETHERLANDS SINIAN ENERGY CO.PERATIEF U.A.合作社财产份 额及相关权利义务之转让协议》（以下简称“协议”），2016年12月28日，公司第五 届董事会第十三次会议审议通过了《关于出售公司所持荷兰震旦纪能源合作社7%财产份 额的议案》。公司将持有的荷兰震旦纪能源合作社（简称“震旦纪能源”）7%的份额以 141,000,000元人民币的价格转让给大唐金控，公司就此于2016年12月30日发布了《关 于出售公司所持荷兰震旦纪能源合作社7%财产份额的公告》。2016年12月29日，公 司收到大唐金控按照合同约定支付的交易价款人民币7,100万元，公司就此于2016年12 月31日发布了《交易事项进展公告》。 根据上述交易的最终交易价格及有关情况，Galaz油田已实现了增值。因此，公司对 震旦纪和阿蒙能源的投资不存在减值风险。” 2、2017年4月28日，公司收到贵部中小板问询函【2017】第83号《关于对新疆 准东石油技术股份有限公司2016年年报的问询函》。其中事项4为“2015年1月，你 公司出资3,850万美元与阿蒙能源在荷兰设立震旦纪能源合作社（以下简称“震旦纪”）， 2015年2月，震旦纪以1亿美元收购哈萨克斯坦Galaz and Companny LLP（以下简称 “Galaz公司”）100%的股权，Galaz公司主要资产为Galaz油田。在2016年年报中你 公司披露Galaz油田处于勘探期、需进一步投入，与公司目前的规模和实力不相匹配。请 说明：（1）Galaz油田最新的勘探进展，预计正式产油时间，以及是否已取得石油开采 许可证；（2）你公司针对Galaz油田的勘探开发及生产经营的计划，公司有无充足资金 投入到油田的勘探开发及生产经营中，若无法完成相应的投资义务或承担其他相关支出， 是否面临罚款或被终止勘探许可的风险”。 公司于2017年5月11日通过业务系统上传了《关于深圳证券交易所年报问询函的 回复》，并于2017年5月12日对外披露（公告编号:2017-055）。相关回复内容如下： “1、Galaz油田自2015年钻探8口探井之后，由于投资不到位，至今未钻探新井； 目前Galaz公司底土合同为勘探合同，合同截止日期为2019年5月14日，目前处于勘 探期。在勘探期内计划进行整体勘探，并针对已发现油气藏进行试油、试采与相关数据参 数采集的基础上，进行储量计算、开发方案编制与地面集油工艺设计，并获政府批准，然 后再申请石油开采许可证。未完成相应工作计划与投资义务之前，无法取得石油开采许可 证。 2、Galaz公司目前正在编制油田勘探与开发整体规划及预算，之后将根据实际需要 进行融资。公司届时会根据自身情况，经董事会、股东大会（如需）审议后确定是否继续 投资。依据哈萨克斯坦相关法律，如果Galaz公司后续按时完成哈国政府批准的投资义务 和相应的社会义务支出，则不存在面临罚款或被终止勘探许可的风险；如果无法按时完成， 存在面临罚款或被终止勘探许可的风险。” 3、2018年5月9日，公司收到贵部中小板问询函【2018】第70号《关于对新疆准 东石油技术股份有限公司2017年年报的问询函》，2018年9月9日公司通过业务系统 上传了《关于深圳证券交易所年报问询函的回复》，并于2018年9月10日对外披露（公 告编号:2018-076）。相关问题及回复内容如下： “（一）震旦纪目前的经营情况及连续亏损的原因，除Galaz油田外，其是否还存在 其他业务； 公司回复： 2018年5月10日，公司致函震旦纪能源，请其配合就有关事项进行回复，2018年 5月14日，公司收到震旦纪能源的书面回复，相关内容如下： 1、截至目前，震旦纪能源和震旦纪投资两家公司均处于正常经营状态。 2、震旦纪能源的主要业务为资产收购，投资，投资管理。2017年，应荷兰税务局关 于增值税公司实体的要求，震旦纪能源和震旦纪投资签署了管理服务协议，由震旦纪能源 向震旦纪投资提供管理服务，从而满足荷兰关于增值税企业的相关要求，每年震旦纪能源 向震旦纪投资收取21,200美元的服务费；震旦纪投资也同Galaz公司签署了管理服务协 议，由震旦纪投资向Galaz公司提供管理服务，每年收取管理费26,500美元。 目前，震旦纪能源和震旦纪投资除维持自身运营的需要，尚未开展其他投资或者经营 业务。 3、鉴于Galaz油田至今仍处于勘探期、其试采所产原油的销售款项不能作为收入、 只能抵减投资，Galaz公司在此期间发生的管理费用不能资本化、一直处于亏损状态，震 旦纪投资和震旦纪能源目前尚无其他收入来源，合并报表也一直处于亏损状态。 （二）Galaz油田最新的勘探进展、油田储量情况、预计正式产油时间以及Galaz公 司取得相应开采许可的情况； 公司回复： 2018年5月10日、14日，公司先后致函新疆阿蒙能源有限公司（简称“阿蒙能源”） 和震旦纪能源，请其配合协调Galaz公司就有关事项进行回复，2018年5月18日，公 司收到由震旦纪能源转来的Galaz公司的回复。相关内容如下： Galaz油田目前有5口井正在试采，每月生产原油约4500吨。Galaz已经将由哈国 本地项目研究所完成的油田储量报告递交给哈萨克斯坦相关政府机构，在等待哈国政府机 构的回馈意见。目前哈萨克斯坦政府已指定三名独立专家对油田的储量报告进行审核，按 照时间进度7月末可以将报告发给哈萨克斯坦能源储备委员会，从而最终确定油田储量报 告是否会被批准/或被修正/或委员会提出其他建议。 截至目前，Galaz油田尚处于勘探期，Galaz公司尚未取得开采许可。 （三）2015年9月公司对阿蒙能源投资2,250万元，持有其5%的股份，阿蒙能源持 有震旦纪65%的股份。请结合震旦纪目前的经营情况、Galaz油田未来预测产油和预测收 入实现情况等，详细说明对震旦纪的投资是否存在减值迹象，公司对震旦纪和阿蒙能源的 投资是否需要计提减值准备，请会计师进行核查并发表专业意见； 公司回复： 根据震旦纪能源的回复,截至目前，该公司处于正常经营状态。 根据阿蒙能源2017年度审计报告，其主要资产为持有震旦纪65%的财产份额。 根据公司于2017年2月3日披露的《关于深交所问询函的回复公告》（公告编号： 2017-016）：公司参股的震旦纪能源的全资子公司震旦纪投资完成对Galaz公司收购时， 经权威机构评估，矿权范围内仅发现一个油田，石油可采储量238.87万吨。收购完成后 至2016年9月，Galaz油田共钻探8口新评价井，其中6口井围绕原有已发现油藏部署， 以期扩大油藏边界和规模；另外2口井距老油田距离分别为5公里、11公里，以期寻求 新的油气储量。2016年，Galaz公司组织钻井、录井、测井与地质研究部门，完成8口 井的测井综合解释与试油选层工作，并陆续进行试油，其中：4口井获工业油流、1口井 获工业气流、1口井获低产油流。截止2016年9月1日，Galaz公司通过精细三维地震 分析及测井二次处理解释，完成成藏规律研究与勘探前景评价，开展油田恢复试采及油井 恢复采工作，并在此基础上，完成了8口地质勘探井的部署与钻探，取得了重大发现与突 破，具体成果有：a.油田复产成果显著。日产油水平从800桶（106.5吨）/天增加至1368.6 桶（182吨）/天；自2015年7月20日到2016年9月1日，累计产油44917吨/337776 桶。b.勘探试油获得高产，多口井获得高产工业油气流。c.通过勘探钻井与试油，油气田 从1个增加到5个，含油层位从2个增加到5个，储量计算单元从6个增加到11个，油 气层厚度从15m增加到40m，油气层纵向跨度从30m增加到300m，累计含油气面积从 12.56km2增加到54.05km2。d.油田储量持续增长。探明石油可采储量从238.87万吨增加 到933.5万吨；控制石油可采储量从18.42万吨增加到66万吨。 根据北京地博资源科技有限公司出具的地博评报字（2016）第1226号《Galaz油田 探矿权评估报告》，截至2016年10月31日，Galaz油田评估价值为31,768万美元， 按2016年10月31日汇率折合人民币214,882万元。 坤元资产评估有限公司对公司拟转让的股权进行评估，并出具了坤元评资[2016]65号 《新疆准东石油技术股份有限公司拟转让的荷兰震旦纪能源合作社7%股权估值项目估值 报告》，公司拟转让的震旦纪能源7%财产份额的评估价值为141,196,418.73元。据此计 算，截止2017年12月31日，公司持有震旦纪能源28%财产份额，对应估值应为 564,785,674.92元，而账面价值为190,594,533.55元；阿蒙能源持有震旦纪能源65%财 产份额，对应的估值应为1,311,109,602.49元；公司持有阿蒙能源5%股权，对应的估值 应为65,555,480.12元，而账面价值为22,500,000.00元。 根据Galaz公司2018年5月18日的书面回复和提供的资料：Galaz油田目前有5 口井正在试采，每月生产原油约4500吨。2017年新钻评价井1口，2018年计划新钻评 价井8口、投产2口；2017-2019年期末计划开采井数分别为5、7、7口，可开采石油 54.49、54.98、19.17千吨。 综合考虑以上因素，公司对震旦纪能源和阿蒙能源的股权投资的估值减去处置费用后 的净额超过其账面价值，无需计提资产减值准备。 会计师核查意见： 我们针对震旦纪及其子公司、阿蒙能源是否存在减值迹象执行了如下核查程序： 1、获取了境外会计师事务所出具的震旦纪能源、震旦纪投资和Galaz公司2017年 度审计报告，并对上述公司的会计报表按照中国会计准则进行了调整。获取了阿蒙能源 2017年度审计报告，分析并判断其主要经营资产为持有震旦纪65%的股权。 2、亲赴哈国实地核查Galaz运营状况，通过访谈Galaz管理及生产主要负责人、获 取与油田相关的产量资料、对生产经营情况进行观察、对主要资产进行抽盘等程序，了解 到目前Galaz仍处于油田试采阶段，经营状况未发生重大变化。同时，与吉林大学出具‘ 哈 萨克斯坦Galaz石油公司油田储量计算与开发方案研究’报告的相关人员进行访谈，以确 定储量增长的合理性。 3、获取了吉林大学出具的《哈萨克斯坦Galaz石油公司油田储量计算与开发方案研 究》，了解了Galaz油田的储量变化情况，本次探明的石油可采储量933.5万吨，2014 年探明的石油可采储量为238.67万吨。 4、获取了中国石油集团工程咨询有限责任公司出具的油咨（2017）2号《哈萨克斯 坦Galaz石油公司油田储量计算报告评审意见》，专家对吉林大学的报告出具的评审意见 为：‘ 1、储量计算报告与编制符合相关管理规定和技术标准、规范、规程，计算方法合 理，储量参数取值达到现行储量规范要求。2、申报区块的勘探程度和认识程度达到现行 探明储量规范要求，评审通过的储量估算结果可信，可以作为油气田勘探开发建设和总体 发展规范的依据。’。 5、获取了北京地博资源科技有限公司出具的地博评报字（2016）第1226号《Galaz 油田探矿权评估报告》，该评估报告确定截至2016年10月31日，Galaz油田评估价值 为31,768万美元，按2016年10月31日汇率折合人民币214,882万元。 6、获取了与该长期股权投资相关的评估报告，根据坤元资产评估有限公司于2016 年12月出具的坤元评报〔2016〕65号关于“新疆准东石油技术股份有限公司拟转让的荷 兰震旦纪能源合作社7%股权估值项目”的估值报告，公司拟转让的震旦纪能源7%财产 份额的评估价值为141,196,418.73元。截止2017年12月31日，公司持有震旦纪能源 28%股权，对应的评估价值为564,785,674.92元，而股权账面价值为190,594,533.55元； 阿蒙能源持有震旦纪能源65%股权，对应的评估价值为1,311,109,602.49元；公司持有 阿蒙能源5%股权，对应的评估价值为65,555,480.12元，而股权账面价值为22,500,000.00 元。 综上所述，公司上述股权投资的公允价值减去处置费用后的净额已超过了资产的账面 价值；同时，我们未能发现上述股权投资在资产负债日至审计报告日期间存在减值迹象的 充分、适当证据；因此，我们认为，公司未对震旦纪和阿蒙能源投资计提减值准备是合理 的。 （四）公司针对Galaz油田的勘探开发及生产经营的计划，公司有无充足资金投入到 油田的勘探开发及生产经营中，若无法完成相应的投资义务或承担其他相关支出，是否面 临罚款或被终止勘探许可的风险。 公司回复： 鉴于Galaz油田处于勘探期、需进一步投入，与公司的规模和实力不相匹配，公司已 于2016年12月将所持震旦纪能源部分财产份额（7%）转让给大唐金控。 2018年5月10日、14日，公司先后致函阿蒙能源和震旦纪能源，请其配合协调Galaz 公司就有关事项进行回复，2018年5月18日，公司收到由震旦纪能源转来的Galaz公 司的书面回复和相关资料。2018年4月12日，哈萨克斯坦能源部与Galaz公司签订了 底土使用合同的第11号补充协议。Galaz公司关于修改2017-2019年工作计划的报告， 得到了哈萨克斯坦工业和发展部地质与地下资源利用委员会的同意，哈萨克斯坦能源部同 意对其进行修改。地质勘探方面共需完成9口评价井，其中2017年完成1口、2018年 完成8口。 如果Galaz公司按时完成其与政府签订的底土合同及11份补充协议约定的投资义务 或其他相关支出，则不存在被罚款或被终止勘探许可的风险；如果无法按时完成，存在面 临罚款或被终止勘探许可的风险。公司正在积极与其他股东就Galaz油田的下步勘探开发 及生产经营计划进行沟通和协商，和有意进行能源产业布局的相关方进行接触。鉴于Galaz 油田具有处于‘丝绸之路经济带’和国家能源接替战略区的优势，未来可能通过包括但不 限于引入其他合作方投资等方式筹措资金，确保Galaz公司勘探开发所需资金及时到位、 完成相应的投资义务。公司将根据自身情况，经董事会、股东大会（如需）审议后确定本 公司是否继续投资。” （二）拟在2018年度全额计提减值的原因和合理性 2019年1月12日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于境外投资的风险提示性公 告》（公告编号：2019-002）。根据荷兰震旦纪能源合作社（简称“震旦纪能源”）和 Galaz and Company LLP（简称“Galaz公司”）提供的信息，公司参股震旦纪能源形成 的长期股权投资、参股新疆阿蒙能源有限公司（简称“阿蒙能源”）形成的可供出售金融 资产存在减值的风险。 公司近期委派专人对上述投资的标的资产Galaz公司再次进行了现场调研。公司和年 度审计会计师等相关人员分别于2019年1月25-27日和2019年2月4-7日到哈萨克斯 坦（以下简称“哈国”）阿拉木图、克孜洛奥尔达等地，访谈了Galaz公司高管及相关人 士，并到油田现场实地考察。Galaz公司高管认为勘探延期不可行、应尽快启动转开发。 根据Galaz公司发来的会议纪要所述，Galaz公司面临如下风险和问题： （1）因2018年度未完成义务工作量、且欠付哈国政府社会义务款项，Galaz公司存 在油田探矿权可能被政府提前收回的风险。Galaz公司已收到政府的第一封警告函，并在 2019年1月30日克孜勒奥尔达州州长办公室举行的会议上作为该地区唯一有逾期社会义 务、且未履行合同义务的底土使用者被点名。在发出第二封警告函后，政府可单方面解除 合同并收回许可证。 （2）短期内需向政府和XIBU、BGP、SNS等承包商支付各类款项1,685万美元； （3）因部分应付款项已经逾期，Galaz公司全部银行账号已被法院冻结，冻结金额 14.8万美元； （4）因部分款项逾期未支付，无法取得编制储量申报和转开发申请所需资料； （5）2019年5月14日合同到期后，试采工作必须停止。停工期间没有任何收入来 源，每月运营费用15-20万美元。 （6）需聘请专业研究院编制储量报告和开发方案，分别需要支付5-6万美元。 （7）未来的油田开发/钻井/基础设施等投入5,000万美元。 （8）因Galaz公司持续经营能力存在重大不确定性，审计机构哈国致同会计师事务 所（Grant Thornton LLP）很可能对Galaz公司出具非标意见的审计报告。 公司此前了解到震旦纪能源的控股股东阿蒙能源尚未全额缴足认缴出资、截至目前仍 欠缴震旦纪能源注册资本约 910万美元（约占震旦纪能源总股本的 8.27%，具体数额尚 未核实确认）的情况后，已多次致函督促阿蒙能源就其欠缴出资提出切实可行的解决方案。 考虑到阿蒙能源欠缴出资将对通过增资方式进行融资构成实质性障碍，公司还就此提出了 切实可行的建议。公司到Galaz公司沟通调研的会议纪要，Galaz公司每次均同时发送给 阿蒙能源的代表。近期公司再次向秦勇委托的阿蒙能源代表发送邮件要求其就油田区块继 续申请勘探延期还是启动转开发的意见和具体方案、Galaz公司面临的危急状况和欠缴出 资等问题如何解决进行明确回复。阿蒙能源2019年2月19日回函，在其回函中未就上 述要求进行回应。 Galaz公司向公司提供了其委托的哈国大成律师事务所（Dentons Kazakhstan LLP， 以下简称“哈国大成”）出具的关于“延长勘探碳氢化合物合同期限和当地职员”的备忘 录（Memorandum Issues re extension of the term of the contract for exploration of hydrocarbons and local content personnel）。公司聘请了北京盈科（乌鲁木齐）律师事 务所（以下简称“盈科律所”）担任公司哈国相关投资业务的常年法律顾问。 根据公司收到的相关信息、结合哈国法律相关规定，综合考虑阿蒙能源-震旦纪能源- 震旦纪投资-Galaz公司目前经营状况、下属NW-Konys油田探矿权即将到期及其后续工 作计划和进展、其控股股东阿蒙能源对震旦纪能源暨震旦纪投资及Galaz公司的管理和实 际控制情况等因素，参考哈国大成和盈科律所的相关意见，对相关事项分析如下： 1、油田勘探展期存在法律上的限制。1999年5月27日，Galaz公司获得NW-Konys 油田区块的国家勘探许可证（编号为1564号），勘探期为5年，有效期截止到2004年 12月14日。依据该许可，2000年2月10日，Galaz公司与主管机关哈萨克斯坦投资委 员会签订了593号“地下资源利用合同”（以下称“底土合同”）。底土合同第3.1条规 定，依据国家许可证第四项的规定，合同有效期截止到2004年12月14日，合同有效期 可延长两次，每个延长期限为2年。 根据实际延期情况可知，NW-Konys油田区块的勘探期共经历了7次延期，共延期了 14年零5个月，最长一次延期3年，最短一次延期1年，勘探期共计19年零5个月。依 据2018年6月28日生效的《哈萨克斯坦矿产资源及矿产资源利用法典》（以下简称“哈 国新资源法”）和593号底土合同及第11号补充协议的相关规定，由于该项投资的控股 股东资本投入不足、且未能有效安排融资计划，导致油田勘探投入不足，致使Galaz公司 2018年没有完成底土合同补充协议规定的义务工作量，Galaz公司在NW-Konys区块勘 探期到期后，已不满足法律上规定的再次延期条件。哈国大成认为：无论是按照哈国新资 源法过渡条款还是一般规定，Galaz公司延长勘探期的可能性较小。 2、内控管理和实际操作存在障碍。由于阿蒙能源-震旦纪能源-震旦纪投资-Galaz公 司的实际控制人涉嫌刑事犯罪已被公安机关控制，无法参与上述公司的经营管理，造成在 震旦纪能源-震旦纪投资和Galaz公司层面股东均已失去有效控制。Galaz公司管理层不 同意提交继续勘探申请，要求转开发。而转开发需要大量资金，一方面需清偿债务和欠缴 政府的逾期社会义务款项，同时还要支付相关报告编制费用、基础建设施工费用及停工期 间费用。转开发实现的可能性，无论从时间上、还是从目前该项投资的控股股东和实际控 制人方面来说，都非常渺茫。 3、不能延期或转开发将带来的严重后果。依据哈国新资源法第107条第1款“自地 下资源利用合同终止之日起，在该合同中确定的区块返还给国家”、第2款“自勘探期结 束之日起，勘探区块返还给国家，在登记的碳氢化合物勘探和开采合同补充协议中确定的 区块除外……”的规定，若Galaz公司的底土合同于2019年5月14日到期后无法延期， 则NW-Konys区块将依法无偿返还给国家，公司参股的该项投资将发生巨大损失。 综上所述，鉴于该项投资2018年度局面急剧恶化，NW-Konys区块存在灭失风险， 根据《企业会计准则第8号—资产减值》第一章第三条（八）“未探明石油天然气矿区权 益的减值，适用《企业会计准则第27号—石油天然气开采》”、第二章“可能发生减值 的认定”第五条“存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：……（二）企业经营所处 的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从 而对企业产生不利影响”以及《企业会计准则27号—石油天然气开采》、《企业会计准 则第22号—金融工具确认和计量》第六章之规定，基于谨慎性原则，拟对参股震旦纪能 源形成的长期股权投资和参股阿蒙能源形成的可供出售金融资产全额计提资产减值准备。 公司认为在2018年度对参股震旦纪能源形成的长期股权投资和参股阿蒙能源形成的 可供出售金融资产全额计提资产减值准备符合《企业会计准则》的相关规定，具有合理性， 不存在通过计提减值准备进行盈余管理的情况。 根据深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定，该减值事项需提交公司董事 会审议并披露。公司将与会计师沟通确认具体减值金额，并在对公司2018年度资产减值 测试情况进行系统梳理后提交董事会审议。注册会计师将按照贵部要求进行核查并出具核 查意见。公司将在收到会计师的核查意见后，及时进行补充披露。 二、你公司披露2015年2月14日公司董事会审议通过《关于暂缓建设克拉玛依研 发中心的议案》，目前该项在建工程仍处于缓建停工状态，公司根据谨慎性原则预估减值 准备。请说明对在建工程克拉玛依研发中心计提减值准备的依据、合理性，未在以前年度 计提减值的原因，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否 存在通过计提减值准备进行盈余管理的情况。请年审会计师核查并发表意见。 公司回复： 2015年2月，考虑参股收购哈国油田及开拓国际市场的资金需求及公司经营业绩， 公司董事会审议通过了《关于暂缓建设克拉玛依研发中心的议案》，决定暂缓克拉玛依研 发中心的建设，待时机成熟后再行启动。详见公司于2015年2月17日在指定信息披露 媒体发布的《第四届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号:2015-014）。为减少实 际损失，施工方于2016年8月11日完成各工程子项封顶等收尾工作，主体结构施工完 成。鉴于该项在建工程系因资金原因暂停施工，拟在时机成熟后再行启动，公司依据《企 业会计准则第8号-资产减值》在2015年度和2016年度未计提减值。 2017年底，公司聘请具有证券从业资格的资产评估机构对克拉玛依研发中心建设项 目在建工程资产组进行评估，提供其在评估基准日的可回收价值，为公司执行《企业会计 准则第8号-资产减值》提供价值参考。评估假设为资产续建投入使用，评估方法采用假 设开发法进行了评定估算，评估结果显示至评估基准日该在建工程资产值可回收价值高于 资产账面值，2017年度未计提减值。 2018年9月14日，为盘活公司资产、提高资产利用率、改善公司财务状况，公司第 五届董事会第三十五次董事会审议通过了《关于公开挂牌出售资产的议案》，同意将公司 克拉玛依研发中心建设项目在建工程资产组在新疆产权交易市场公开挂牌出售（公告编 号：2018-082）。截至目前尚无目标交易对象。2018年底公司根据相关规定委托具有证 券从业资格的评估机构对该项在建工程资产组进行减值测试评估。经与评估师沟通，基于 该在建工程组出售的前提下，按照《企业会计准则第8号-资产减值》第二章“可能发生 减值资产的认定”第五条（五）“资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置”， 存在减值的迹象。由于公司尚未取得正式的减值测试评估报告，根据谨慎性原则，预估资 产减值准备0-1500万元，最终金额以减值测试评估报告结果和会计师审计确认为准。 综上，公司对在建工程克拉玛依研发中心计提减值准备的相关会计估计判断和会计处 理，符合《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，不存在通过计提减值准备进行盈余 管理的情况。 公司将遵守深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定，在收到减值测试评估 报告后与会计师沟通确认具体减值金额，并在对公司2018年度资产减值测试情况进行系 统梳理后提交董事会审议。注册会计师将按照贵部要求进行核查并出具核查意见。公司将 在收到会计师的核查意见后，及时进行补充披露。 三、你公司认为需要说明的其他事项。 回复： 截至目前，公司仍在积极与震旦纪能源的其他股东沟通协商推进相关工作，尽最大努 力寻求合适的解决办法，避免股东利益遭受损失。同时，公司将采取包括法律手段在内的 一切措施保护上市公司利益。 公司将严格遵守国家法律、法规、深交所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司 规范运作指引》等规定，诚实守信、规范运作，履行对相关资产计提减值准备的决策程序， 认真和及时地履行信息披露义务，并根据相关进展情况持续履行信息披露义务。 本公告不构成任何投资建议，投资者不应以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信 息做出决策。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在指定信息披露媒体刊登的信息为准。敬请 投资者关注相关公告并注意投资风险。 特此公告。 新疆准东石油技术股份有限公司 董事会 二○一九年二月二十一日 中财网
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