[公告]19美置02：美的置业集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
声 明 本募集说明书 摘要 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债 券发行与交易管理办法 》、《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号 ——公开发 行公司债券募集说明书 （ 2015年修订） 》及其他现行法律、法规的规定，以及 中国证券监督 管理委员会 对本 次 债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书 摘要 封面载明日期，本 募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完 整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会 计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务 会计报告真实、完整。 发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募集说 明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的 专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有 过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券 未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议 等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管 理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债 券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判， 提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给 债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立 投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决 定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益 等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有 本 期 公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债 券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 根据《中华人民共和国证券法》的规定， 本 期 债券依法发行后，发行人经营与收益的变 化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 除发 行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书 中列明的信息和对 募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑 问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买 本 期 债券时，应特别审慎考虑 募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “ 风险因素 ” 等有关章节。 一、 美的置业集团有限公司 （ 以下简称 “ 发行人 ” 或 “ 公司 ” ）已于 2018年 3月 20日 获得中国证券监督管理委员会《 关于核准美的置业集团有限公司向合格投资者公开发行公司 债券的批复 》（ 证监许可〔 2018〕 493号 ）核准公开发行面值不超过 30亿元的公司债券。 二、 本期债券的发行规模为不超过 10亿元（含 10亿元），每张面值为 100元，发行数 量为 1,000万张，发行价格为人民币 100元 /张。 三、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本 期 债券仅面向合格投资者 中的 机构投资者 发行，公众投资者 及合格投资者中的个人投资者 不得参与发行认购。本 期 债券上 市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者 中的机构投资者 参与交易，公众投资者 及 合格投资者中的个人投资者 认购或买入的交易行为无效。 四、发行人截至 2017年 12月 31日 经审计的净资产（合并报表所有者权益合计）为 1,485,932.32万元 。发行人 最近一期期末未经审计的净资产 为 1,759,904.61万元（ 截至 2018 年 9月 30日合并报表中所有者权益合计 ），合并口径 资产负债率为 88.34%。 截至 2018年 9 月 30日 ， 发行人母公司 口径 净资产为 1,206,862.63万元 （ 发行人母公司财务报表 中所有者 权益合计）， 母公司口径 资产负债率为 83.71%。 本 期 债券上市前，发行人最近三个会计年度 实现的年均可分配利润为 113,032.36万元（ 2015年度、 2016年度和 2017年度实现的归属于 母公司所有者的净利润 54,421.95万元、 98,018.70万元和 186,656.43万元的平均值 ） ，预计 不少于本 期 债券一年利息的 1.5倍。本 期 债券发行及上市安排请参见发行公告。 五、本 期 发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本 期 债券上市交易的申请。 本 期 债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称 “ 双 边挂牌 ” ）的上市条件。但本 期 债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级 等情况可能出现重大变化，公司无法保证本 期 债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交 易所同意，若届时本 期 债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本 期 债券回售予本公 司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担， 本 期 债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 六、 本期债券的期限为 3年期，债券存续期的第 2个计息年度末设发行人调整票面利率 选择权和投资者回售选择权。 七 、 本 期 债券简称 “19美置 02”， 债券代码 “112856”， 发行总额为 不超过 10亿元 ， 全部 采用网下方式，占发行规模的比例为 100%。合格投资者 中的机构投资者 通过向主承销商（簿 记管理人）提交《 美的置业集团有限公司 2019年 面向合格投资者公开发行公司债券网下利 率询价及申购申请表 》（ 以下简称 “《 网下利率询价及申购申请表 》 ”） 的方式参与网下询价 申购。合格投资者网下最低申购数量为 10,000手（ 1,000万元），超过 10,000手的必须是 5,000手（ 500万元）的整数倍。 八、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环 境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。债券的投资价值在其 存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本 期 债券投资者持有的债券价值具有 一定的不确定性。 九、根据联合信用评级有限公司、东方金诚国际信用评估有限公司出具的评级报告，本 公司的长期主体信用等级为 AA+，本 期 债券的信用等级为 AA+。 资信评级机构将在本 期 债券信用等级有效期内或者本 期 债券存续期内，持续关注本 期 债 券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化 以及本 期 债券偿债保障情况等因素，以对 本 期 债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。 资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站 http://www.dfratings.com及 http://www.unitedrating.com.cn予以公告。发行人亦将通过深圳证 券交易所网站（ http://www.szse.cn）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告 予以公告，投 资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 美的置业集团有限公司于 2016年面向合格投资者公开发行总额为 5亿元人民币的公司 债券，根据大公国际资信评估有限公司出具的《广东美的置业有限公司 2015年度公司债券 信用评级报告》（大公报 D【 2015】 563号）的评级结果，发行人主体评级为 AA。 2016年 7月 21日，大公国际资信评估有限公司出具《跟踪评级报告》（大公报 SD【 2016】 623号），确定美的置业集团有限公司的主体长期信用等级维持 AA，评级展望维持 “ 稳定 ” 。 2017年 7月 14日，大公国际资信评估有限公司出具《跟踪评级报告》（大公报 SD【 2017】 709号），确定美的置业集团有限公司的主体长期信用等级维持 AA，评级展望维持 “ 稳定 ” 。 上述主体评级结果与本次主体评级结果存在差异。 根据联合信用评级有限公司出具的《联合信用评级有限公司 <关于美的置业集团有限公 司面向合格投资者公开发行公司债券并在本所上市申请文件预审核反馈意见 >的回复》， 联 合信用 在履行了必要的尽职调查职责基础之上，遵循一致、可比的评级标准，采取宏观和微 观分析相结合、定性和定量分析相结合、动态与静态分析相结合的方法，注重现 金流分析和 长期盈利能力分析，以客观、审慎的态度综合评估了公司所处的行业、公司规模与竞争力等 企业基础素质、经营状况及财务状况。 该评级结论为 联合信用 综合考虑公司作为国内竞争力较强的房地产开发商之一，在规模 与竞争力、区域布局、土地储备、销售状况、盈利能力及资本结构等多方面因素基础上做出 的判断。 联合信用 作为独立的第三方评级机构，在对公司主体信用评级过程中，依据自身的 信用评级政策和评级方法开展评级工作。 联合信用 注意到公司作为国内竞争力较强的房地产 开发企业之一，在行业地位、项目规模、开发经验、销售状况等方面具有一定优 势。经 联合 信用 信用评级委员会审定，给予公司主体信用为 AA+的等级。该信用等级的给出，保持了 联合信用 信用评级政策和评级方法的一致性与连续性。本次评级的理由、相关参数选取的合 理性和审慎性之间不存在冲突或者实质性差异。 根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《关于美的置业集团有限公司 2018年面向 合格投资者公开发行公司债券信用评级结果的说明》，评级结果差异包括如下原因，一是评 级时点和发行人数据期间不同。大公国际对美的置业集团有限公司主体与相关债项 2017年 度跟踪评级报告于 2017年 7月出具，所采用的发行人数据是 2014～ 2016年财务数据；东方 金诚美的置业集团有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告于 2017 年 11月出具，采用发行人 2014年～ 2016年及 2017年 1～ 9月财务数据。二是不同评级机 构对同一评级对象的信用风险判断，包括经营风险和财务风险的判断及发行人整体抗风险能 力的把握有所差异。公司在经营、财务和外部支持等方面较大公国际评级报告中反映的信息 发生了显著变化，该变化足以支撑东方金诚的评级结果。 因此东方金诚对美的置业相关评级参数选取比较合理，评级标准比较审慎。相关参数选 取的合理性和审慎 性之间不存在冲突或者实质性差异。 根据联合信用出具的信用评级报告，发行人目前面临的主要风险包括： 1、 房地产行业高速发展的阶段已经过去， 房地产调控政策趋紧，公司经营情况受房地 产市场波动和政策影响较大。 2、 近年，公司加大在珠三角和长三角地拿地规模，加快开发节奏，在建规模较大，公 司项目建设支出和土地支出规模持续增长，存在一定资本支出压力。 3、 公司仍有较多存货处于待售状态，需关注存货去化情况；同时，若政策变动，则公 司该类项目去化风险可能进一步加大。 4、 公司债务负担较重，经营性净现金流波动较大。 根据东方金诚出具的信用评级报告，发行人目前面临的主要风险包括： 1、 公司部分项目位于本轮楼市调控热点城市，对未来中短期内的销售稳定性构成不利 影响； 2、 公司在建及拟建项目未来投资规模较大，在当前楼市调控政策背景下，面临一定资 金压力； 3、 公司存货逐年增长且规模很大，对资产流动性形成制约； 4、 2016年以来公司债务规模显著上升，债务结构中短期有息债务占比增幅较大，预计 未来三年应还本息支出有所增加，存在一定集中偿付压力。 在房地产调控政策方面，为规范房地产行业，引导 行业合理发展，国家连续出台了一系 列指导、调控房地产行业发展的产业政策，重点提出完善稳定房价工作责任制、坚决抑制投 机投资性购房、增加普通商品住房及用地供应、加快建立和完善引导房地产市场健康发展的 长效机制等多项举措以推进房地产市场调控工作。国家根据房地产开发行业的发展状况，利 用行政、税收、金融、信贷等多种手段，从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对 房地产市场进行宏观调控。上述政策对房地产开发企业的经营与发展将产生直接的影响。如 果公司不能适应国家房地产调控政策变化，则有可能对公司未来的经营和发展造成不利影 响 。 在资本支出方面，近年来房地产开发企业获取土地的成本不断提高，而且后续开发也需 要大量的资金支持。截至 2017年 6月末，公司在建项目的计容建筑面积达 1,528.63万平方 米，拟建项目的计容建筑面积达 242.07万平方米，具备可观的发展前景，但同时也给公司 带来了一定的资金支出压力。截至 2017年 9月 30日，发行人取得银行贷款授信总额度 3,278,215万元，其中已使用授信额度 1,158,479万元，尚未使用授信额度为 2,119,736万元。 公司目前处于业务扩张期，如果公司不能有效地筹集资金，将影响公司后续项目 的开展。 在去库存方面，目前发行人有部分在建、拟建项目位于三、四线城市，由于发行人项目 本身的市场定位、战略规划及品牌优势能够与项目所在的三、四线城市社会经济发展水平相 匹配，因此发行人报告期内项目销售情况良好，去化压力较小。但随着现阶段国内经济形势 不确定因素逐渐增加及宏观经济政策不断调整，市场对房地产价格下行预期增加，公司上述 三、四线城市的业务空间、销售水平和利润率都面临逐渐下降的风险。如果未来国内经济增 势放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则公 司去库存情况和盈利能力将受 到不利影响。 在债务负担方面，截至 2017年 9月 30日，发行人有息负债余额为 2,789,317万元，其 中短期借款为 388,600万元，一年内到期的长期借款为 537,250万元，长期借款（非一年内 到期） 1,513,467万元，其他长期有息债务 350,000万元。如果以 2017年 9月 30日为起始 日，发行人有息负债在第一个年度内到期的有 925,850万元，在第二个年度内到期的有 790,191万元，在第三个年度内到期的有 1,032,021万元，前三个年度内累计将到期的有息负 债为 2,748,062万元，占发行人全部有息负债的 98.52%，发行人需要在未来三年内集中偿付 绝大部分有息债务。未来若房地产行业形势和金融市场等发生重大不利变化，较大规模的有 息负债将使公司面临一定的资金压力。 针对上述评级关注点，公司制定并实施了一系列措施以应对房地产调控对业务经营及偿 债能力的影响。 公司经过多年发展现已形成“长三角” +“珠三角”的重点区域战略布局，包括广东、 贵州、河北、江西、云南、江苏、浙江、辽宁、湖南、安徽等 10个省 20余个二线及强三、 四线城市。 1、 对调控政策密集的二线城市，如南京、佛山、宁波、合肥，公司将提高对新拓展项 目的利润要求以应对风险、从设计端提升产品力以提升产品溢价、对一些库存相对少的小区 域加快推货节奏回笼资金、从营销端做好推广充分发掘潜在客户。 2、对部分区域中心城市，如贵阳、昆明，因土地供应的不足导致房地产市场依然整体 供不应求，近期成交情况依然相对较好；对一些存在调控的强三、四线城市，如金华、镇江、 江门等，该类城市的房价上涨压力较大，导致政府出台限价政策来加以调控，成交量价目前 相对稳定。 对于该两类城市，公司将持续提高土地获取能力，加强收 并购项目、特色小镇项目来补 充土地储备，增加明年乃至后年的潜在供货，同时合理铺排项目开工计划及供货节奏，保障 形成稳定增长的现金流。 3、对于目前未出台限制政策的三、四线城市，如衡阳、九江、遵义等，目前整体市场 去化量相对稳定，成交均价呈上涨趋势或稳定趋势，但不排除部分城市有出台限制政策加以 控制和前期成交较多导致未来房地产购买力透支的风险。 对于可能出台限制政策的城市，公司将加快推货节奏，争取在可能的限制政策出台前加 快形成有效的现金回笼；对于基本不会出台限制政策的城市，公司将警惕房价上涨带来的地 价上涨风险，一方面 多渠道获得合理成本的土地储备，一方面通过快速开发和周转达到快速 资金回笼目的。 十、本 期 债券采用无担保的形式发行，在本 期 债券发行时，发行人已根据现时情况安排 了偿债保障措施来控制和降低本 期 债券的还本付息风险。但在本 期 债券存续期内，可能由于 不可控的宏观经济、法律法规发生变化以及发行人自身的相关风险，导致发行人不能从预期 的还款来源获得足够资金，则可能影响本 期 债券本息的按期足额偿付。 十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持 有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关 决议通过后受让取得本 期 债券的持有人）均有同等约束力。在本 期 债券存续期间，债券持有 人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他 任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取 得本 期 债券均视作同意并接受本公司为本 期 债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人 会议规则》等对本 期 债券各项权利义务的 规定。 十二、 本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。 2015- 2017年度及 2018年 1-9月 ，发行人合并口径营业收入分别为 676,252.85万元、 1,087,269.71 万元 、 1,546,895.90万元 和 1,161,614.69万元 ；息税折旧摊销前利润（ EBITDA）分别为 88,922.05万元、 157,657.53万元 、 257,922.07万元 和 153,321.42万元 ；归属于母公司所有者 的净利润分别为 54,421.95万元、 98,018.70万元 、 186,656.43万元 和 114,287.11万元 ；经营 活动产生的现金流净额分别为 256,238.18万元、 -539,853.89万元 、 -224,377.89万元 和 - 503,038.01万元 ，受拿地节奏及项目开发进度、销售回款等因素的影响，发行人经营活动现 金流波动较大。 发行人所从事的房地产开发业务属于资金密集型行业，存在前期投资大、回 收期较长、受宏观经济影响明显等特点。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好， 但在本 期 债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控 制融资成本，将可能会影响本 期 债券本息的 按期兑付。 十三、房地产企业普遍存在资产负债率较高的特点。 最近三个会计年度，发行人合并口 径资产负债率分别为 90.49%、 88.15%和 86.59%；扣除预收账款后的资产负债率分别为 53.57%、 52.27%和 49.44%。 发行人最近一期末合并财务报表资产负债率为 88.34%（截至 2018年 9月 30日未经审计的合并财务报表数据计算）， 扣除预收账款的资产负债率为 44.77%。 若未来房地产市场出现重大波动，可能对公司销售情况及资金回笼产生不利影响，导致公司 流动资金紧张，财务风险加大，进而对公司正常经营活动产生不利影响。 十四、 截至 2018年 9月 30日 ，发行人有息负债余额为 4,205,222.14万元，其中短期借 款为 429,704.40万元，一年内到期的长期借款为 42,653.00万元，长期借款（非一年内到期） 3,139,328.16万元，应付债券 593,536.58万元。 如果以 2018年 9月 30日为起始日，发行人 有息负债在第一个年度内到期的有 915,523.98万元，在第二个年度 内到期的有 1,499,073.38 万元，在第三个年度内到期的有 1,276,073.68万元。前三个年度内累计将到期的有息负债为 3,690,671.04万元，占发行人全部有息负债的 87.76%，发行人需要在未来三年内集中偿付绝 大部分有息债务。 如果本次债券及正在申请发行的非公开发行 45亿元公司债券全部足额发行，以 2018年 9月末为起始日，在第三个年度内到期的有 1,782,073.68万元，前三个年度内累计将到期的 有息负债为 4,196,671.04万元。 未来若房地产行业形势和金融市场等发生重大不利变化，较大规模的有息负债将使公司 面临一定的资金压力。 十五、 发行人报告期内各期末其他应收款金额较大，分别为 214,020.72万元、 698,256.38 万元 、 1,694,749.30万元 和 1,821,419.54万元 ，占总资产的比例分别为 6.46%、 12.51%、 15.30% 和 12.07%。 公司其他应收账款主要为关联公司拆借与往来款、参与土地拍卖所交付的保证 金，虽然目前可回收性良好，但如果未来出现其他应收账款回收困难的情况，公司将面临一 定资金压力，进而影响公司的经 营活动。 十六、 截至 2018年 9月 30日 ，公司存货、货币资金及固定资产等受限资产合计 2,613,039.94万元，占总资产比重为 17.31%， 主要是公司为融资提供的抵质押担保的土地及 房产等，导致公司受限资产规模较大，影响公司的变现能力，可能对公司未来的偿债能力产 生一定的不利影响。 十七、房地产开发行业属于资金密集型行业，在土地获取、项目开发过程中需要大量的 资金投入。随着发行人房地产业务规模不断扩大，用于项目开发的资金投入将日益增加。发 行人项目开发资金来源除自有资金外，还需要通过金融机构借款、发行有价证券等方式进行 外部融资。若国家宏观经济形势、信贷政策和资本市场发生重大变化或调整，可能导致发行 人的融资受到限制或公司的融资成本上升，从而对发行人的生产经营产生不利影响。 十八、 截至 2018年 9月末 ，发行人为非合并范围关联方提供担保共计 10笔，总金额为 312,580万元人民币。其中， 重庆美科房地产开发有限公司、佛山市高明区美玖房地产开发 有限公司、江门市美顺房地产开发有限公司、金华市瑞盈房地产有限公司及重庆金美碧房地 产开发有限公司最近一年末所有者权益足已覆盖发行人 担保金额 ，因此 不存在 代偿风险 。 佛 山市皇朝房地产发展有限公司、佛山市骏隆房地产有限公司、肇庆市鼎湖区碧桂园新碧房地 产开发有限公司及九江中房地产发展有限公司最近一年末所有者权益不足以 覆盖 发行人 担 保金额， 如果上述企业 未来经营情况出现重大不利变化，发行人可能面临代偿的风险 ，从而 对 发行人偿债能力造成不利影响 。 十九、 截至 2018年 11月 30日，公司借款余额为 445.20亿元，较 2017年末借款余额 321.45亿元增加 123.75亿元，当年累计新增借款占 2017年末经审计净资产 148.59亿元的 83.28%。其中，银行贷款余额较其 2017年末余额 164.21亿元增加 69.26亿元，占公司 2017 年末的净资产 148.59亿元的 46.61%；企业债券、公司债券、金融债券、非金融企业债务融 资工具、资产支持专项计划余额较其 2017年末余额 34.95亿元增加 41.40亿元，占公司 2017 年末的净资产 148.59亿元的 27.86%；委托贷款、融资租赁借款、小额贷款余额较其 2017年 末余额 14.00亿元减少 4.74亿元，占公司 2017年末的净资产 148.59亿元的 -3.19%；其他借 款余额较其 2017年末余额 108.29亿元增加 17.83亿元，占公司 2017年末的净资产 148.59 亿元的 12.00%。 根据《 深圳证券交易所公司债券上市规则 （ 2018年修订） 》及证监会《公司 债日常监管问答（五 ）》的相关规定， 发行人已 于 2018年 12月 12日 披露 了《美的置业集团 有限公司 关于 2018年 累计 新增借款的公告 》。 以上新增借款均为公司正常生产经营所需， 随 着公司房地产开发业务规模的逐步 扩张，项目开发支出将相应增加，公司的负债规模可能进 一步上升。如果公司持续融资能力受限或者未来宏观经济环境发生较大不利变化，公司可能 面临偿债压力，正常经营活动可能因此受到不利影响 。 二十、 2019年 1月 23日，因业务发展需要，经董事会决议，发行人拟同意公司监事由 张子良变更为刘建勤。 2019年 1月 24日，佛山市顺德区市场监督管理局核发“顺监登记外 备字【 2019】第 1900811868号”《备案登记通知书》，完成公司监事变更的备案登记。 2019 年 1月 29日，佛山市顺德区经济和科技促进局核发《外商投资企业变更备案回执》（编号： 粤顺外资备 201900070），完成公司本次监事变更备案登记。发行人因业务发展需要，作出 上述监事变更，相关人员变动对公司日常管理、生产经营及偿债能力不产生重大不利影响， 对发行人董事会决议有效性不产生重大不利影响。本次监事变更后，公司治理结构仍符合法 律法规和《公司章程》的相关规定。 二十 一 、以下风险因素可能对 发行人生产经营 、 盈利能力及偿债能力造成不利影响 。 房地产行业 周 期性 风险 。 房地产行业的发展与宏观经济周期及运行情况紧密联系。最近 几年我国 GDP持续快速增长，房地产市场亦保持较快发展速度。但随着我国经济发展进入 新常态， GDP增速预计将出现下滑，房地产行业已经呈现出从高峰逐渐步入下行通道的大 趋势。在经济下行的压力下，房地产市场价格可能出现下降，导致房地产销售和投资预期减 速。而且公司部分土地储备位于三线城市，区域市场面临一定的去库存压力，如果未来宏观 经济持续波动，将对房地产市场产生不利影响，若公司不能适应行业新常态，将面临业绩下 滑等经营风险。 地域 集中度的风险 。 公司营业收入目 前主要集中在粤中区域、西南区域、辽宁区域及河 北区域， 2017年上述区域营业收入合计占比分别为 32.43%、 19.98%、 11.08%和 11.04%。 公 司项目所在区域具有一定集中度，易受当地房地产市场波动影响。如未来上述地区房地产市 场出现大幅波动，且公司不能抵御当地市场的调整，将面临一定的经营风险。 存货规模较大及跌价的风险 。 公司存货主要由开发成本、开发产品、原材料、库存商品 和工程成本构成。 报告期内各期末，公司存货余额分别为 2,305,159.98万元、 3,357,974.13万 元 、 6,440,221.63万元 和 9,939,470.59万元 ，占资产总额的比例分别为 69.54%、 60.17%、 58.14% 和 65.84%。 随着公司经营规模的扩大，房地产开发项目不断增加，公司存货规模呈逐年上 升趋势。如果未来房地产行业出现巨大波动，导致销售价格大幅下降，公司存货价值将面临 需计提跌价准备的风险。同时，如果公司销售量明显下降，将面临存货周转不畅的局面，影 响资金回笼，从而产生资金压力，具有一定的偿债风险。 库存压力的 风险 。目前发行人有部分 在建 、 拟建项目位于三 、 四线城市 ，由于发行人项 目本身的市场定位、 战略规划及品牌优势能够与项目所在的三、四线城市社会经济发展水平 相匹配，因此发行人报告期内项目销售情况良好，去化压力较小，对发行人盈利能力及偿债 能力不存在重大不利影响。但随着现阶段国内经济形势不确定因素逐渐增加及宏观经济政策 不断调整，市场对房地产价格下行预期增加，公司上述三、四线城市的业务空间、销售水平 和利润率都面临逐渐下降的风险。如果未来国内经济增势放缓或宏观经济出现周期性波动而 公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则公司去库存 情况 和盈利能力可能将受到 不利影响。 土地政策变化的风险。近年来，土地是政府 对房地产行业宏观调控的重点对象，政府分 别从土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面加强了调控。由于土地是开发房地 产的必需资源，如果未来国家执行更加严格的土地政策，从严控制土地的供应，严格的土地 政策将对未来的市场供求产生重大影响，从而对发行人房地产开发业务开展带来重大影响。 房地产企业融资政策变化的风险。房地产行业是一个资金密集型行业，资金占用周期较 长，外部融资是房地产企业重要的资金来源。因此外部融资渠道和融资成本已经成为影响其 盈利能力的关键因素之一。如果未来受政策影响，发行人融资渠道进一步受到限制，其 融资 成本将相应增加，进而对发行人盈利能力和健康发展造成负面影响。 购房按揭贷款政策变化的风险。目前消费者已普遍采用银行按揭贷款方式购房，因此购 房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。 2013年 3月 1日，国务院办公厅 发布《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》。该通知要求金融机构须严 格执行按揭首付款比例及利率方面的信贷政策，并从严审查按揭申请人的背景。对房价上涨 过快的城市，中国人民银行当地分支机构可进一步提高第二套住房按揭的贷款利率和首付款 比例。消费者购房贷款政策的变化将直接影响了居民财 务杠杆的预期与运用，并进而影响居 民对商品房的有效需求，从而影响产品的销售。如果未来银行按揭贷款利率继续上升，这将 会大幅提高购房的按揭融资成本，降低潜在客户的购买力；如果未来银行继续调高按揭贷款 首付比例，或增加其他限制性条件，这将导致潜在的购房者较难或无法获得按揭融资支持。 若由于购房按揭贷款相关政策的变化影响潜在购房者的购买力和购房按揭贷款的获得，将对 发行人产品销售产生不利影响。 二十 二 、 报告期内，发行人及控股子公司均不存在相关法律法规所界定的闲置土地、炒 地、捂盘惜售、哄抬房价，以及扰乱房地产业秩序、以异常高价购买土地违法违规行为，未 因前述违法违规行为受到行政处罚，亦不存在因上述违法违规情形正在被（立案）调查的情 况。 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺， 《美的置业集团有限 公司关于面向合格投资者公开发行公司债券之房地产业务专项自查报告》已如实披露了美的 置业在报告期内房地产开发项目的自查情况，如美的置业因存在自查范围内未披露的闲置土 地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价，以及扰乱房地产业秩序、以异常高价购买土地的违法违规 行为，给公司和投资者造成损失的 ，承诺人将承担相应的赔偿责任。 二十 三 、 本 期 债券发行采取网下面向《管理办法》规定的合格投资者 中的机构投资者 询 价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。发行人和主 承销商将于 2019年 2月 26日 （ T-1日）以簿记建档的方式向网下投资者进行利率询价，并 根据网下询价结果确定本 期 债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于 2019年 2月 27日 （ T日）在 深圳交易所网站（ http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn） 上公告本 期 债券的最终票面利率，敬请投资者关注。 网下发行对象为拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格 A股证券 账户的合格投资者 中的机构投资者 。投资者通过向簿记管理人提交《网下利率询价及申购申 请表》的方式参与网下询价申购。 二十 四 、质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AA+，本 期 债券信用等级为 AA+， 本 期 债券不符合进行质押式回购交易 的基本 条件。 二十 五 、投资者不得非法利用他人账户或资金账户进行认购，也不得违规融资或替代违 规融资认购。投资者认购本 期 债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规 定，并自行承担相应的法律责任。 二十 六 、敬请投资者注意本 期 公司债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、 认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。 二十 七 、有关本 期 债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在深圳证券交易所 网站（ http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬 请投资 者关注。 二十 八 、封卷募集说明书中本次债券名称为“美的置业集团有限公司 2018年面向合格 投资者公开发行公司债券”，本期债券为本次债券项下的第 三期 发行，亦为本次债券于 2019 年的第 二期 发行，公告募集说明书中明确债券名称为“美的置业集团有限公司 2019年面向 合格投资者公开发行公司债券（第 二 期）”。本次公司债券名称变更不改变原签订的与本次公 司债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律 效力。前述法律文件包括但不限于：《广东美的置业有限公司 2017年度第二十一次董事会会 议决议 》、《广东美的置业有限公司 2017年公开发行公司债券承销协议》等。 目录 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ .................. 2 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ............................ 4 一、本次发行的基本情况及发行条款 ................................................................................... 4 二、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................... 7 三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 10 四、认购人承诺 ..................................................................................................................... 10 第二节 发行人及本期债券的资信情况 ................................ ................................ ....................... 11 一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................................. 11 二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................. 11 三、评级结果差异说明 ......................................................................................................... 14 四、发行人的资信情况 ......................................................................................................... 19 第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ ................................ ........... 23 一、偿债计划 ......................................................................................................................... 23 二、偿债保障措施 ................................................................................................................. 25 三、发行人违约责任 ............................................................................................................. 27 第四节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............... 30 一、发行人基本资料 ............................................................................................................. 30 二、发行人设立、报告期重大资产重组情况和报告期末股东情况 ................................. 30 三、发行人对其他企业的权益投资情况 ............................................................................. 42 四、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ..................................................................... 57 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................................................. 59 六、发行人业务情况 ............................................................................................................. 73 七、发行人法人治理和组织机构设置及其运行情况 ....................................................... 118 八、公司最近三年违法违规行为的情况 ........................................................................... 125 九、公司关联交易情况 ....................................................................................................... 125 十、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ................................................................... 139 十一、发行人资金占用情况 ............................................................................................... 140 十二、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 ........................................................... 140 第五节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ................ 144 一、最近三年财务报表 ....................................................................................................... 144 二、最近三年财务报表合并范围的变化情况 ................................................................... 151 三、最近三年主要财务指标 ............................................................................................... 156 四、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 159 五、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 ................................................... 196 六、发行人最近一期末有息债务情况 ............................................................................... 197 七、发行人最近一期末对外担保情况 ............................................................................... 198 八、发行人资产抵押、质押和其他限制用途情况 ........................................................... 201 九、发行人行政处罚、诉讼及仲裁情况 ........................................................................... 203 第六节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ................ 216 一、本期债券募集资金规模 ............................................................................................... 216 二、本期债券募集资金运用计划 ....................................................................................... 216 三、专项账户管理安排 ....................................................................................................... 219 四、本次债券募集资金规模的合理性及必要性 ............................................................... 220 五、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 223 六、发行人已发行公司债券募集资金使用情况 ............................................................... 223 七、对本期债券募集资金使用情况在存续期内信息披露的安排 ................................... 229 第七节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ........................ 230 释义 本募集说明书 摘要 中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 发行人、公司、本公司、美的 置业 、 美的置业集团 指 美的置业集团有限公司 美的控股 指 美的控股有限公司 美的集团 指 美的集团股份有限公司 公司债券 指 公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息 的有价证券 本次公司债券、本次债券 指 证监会以证监许可〔 2018〕 493号文核准美的置业集 团有限公司面向合格投资者公开发行面值总额不 超过 30亿元的公司债券 本期债券 指 美的置业集团有限公司 2019年 面向合格投资者公 开发行公司债券 （ 第 二 期 ） 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 债券登记机构、登记结算机 构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《债券受托管理协议》 指 《 美的置业集团有限公司 2019年公开发行公司债 券 （第二期） 受托管理协议》及其变更和补充 《债券持有人会议规则》 指 《 美的置业 集团 有限公司 2019年公开发行公司债 券 （第二期） 债券持有人会议规则 》及其变更和补 充 主承销商、申港证券、受托管 理人、簿记管理人 指 申港证券股份有限公司 承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的 总称 投资者、持有人 指 就本 期 债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继 承等合法途径取得并持有本 期 债券的主体，两者具 有同一涵义 控股股东、美的建业 指 美的建业（香港）有限公司 公司董事会 指 美的置业集团有限公司 董事会 公司监事 指 美的置业集团有限公司 监事 发行人律师、律师 指 北京市康达律师事务所 资信评级机构、评级机构、东 方金诚、联合信用 指 东方金诚国际信用评估有限公司、联合信用评级有 限公司 《公司章程》 指 美的置业集团有限公司 之公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 最近三年 及一期 、报告期 指 2015年 、 2016年 、 2017年 及 2018年 1-9月 募集说明书、本募集说明书 指 《 美的置业集团有限公司 2019年 面向合格投资者 公开发行公司债券 （ 第 二 期 ） 募集说明书》 募集说明书摘要 指 《 美的置业集团有限公司 2019年 面向合格投资者 公开发行公司债券 （ 第 二 期 ） 募集说明书摘要》 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法 定节假日） 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区的法定节假日和 /或休息日） 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况及发行条款 （一）本次债券的发行授权和 核准 2017年 10月 9日，公司董事会审议通过了《广东美的置业有限公司面向合格投资者公 开发行公司债券的发行方案》、《关于授权公司董事长全权办理本次面向合格投资者公开发行 公司债券相关事宜的议案》，拟公开发行不超过人民币 30亿元（含 30亿元）的公司债券。 2018年 3月 20日 ，经中国证券监督管理委员会 《关于核准美的置业集团有限公司向合 格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔 2018〕 493号） 核准，公司获准面向合格投 资者公开发行不超过人民币 30亿元（含 30亿元）的公司债券。 （二）本 期 债券的主要条款 1、 债券名称： 美的置业集团有限公 司 2019年 面向合格投资者公开发行公司债券 （ 第 二 期 ） （ 简称 “19美置 02”， 代码 “112856”）。 2、 发行规模：不超过人民币 10亿元（含 10亿元）。 3、 票面金额及发行价格：本 期 债券面值为 100元，按面值平价发行。 4、 债券期限： 本期债券的期限为 3年期，债券存续期的第 2个计息年度末设发行人调 整票面利率选择权和投资者回售选择权。 5、 发行人调整票面利率选择权： 发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 2年计 息年度末调整本期债券第 3个计息年度的票面利率。若发行人未行使票面利率调整选择权， 则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 6、 投资者回售选择权：发行人在通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调 整方式（加 /减调整幅度）以及调整幅度后，投资者有权选择将持有的本期债券全额或部分 按面值回售给发行人。若投资者行使投资者回售选择权，则本期债券第 2个计息年度付息日 为回售支付日，发行人将按照 深 交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 7、 回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于公司 通知本期债券持有人是否调整本期 债券票面利率、调整方式（加 /减调整幅度）以及调整幅 度之日起 5个交易日内，通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不 能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；若回售登记期投资者未进行申报的，则视 为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述调整。 8、 调整票面利率公告及回售登记公告发布日： 发行人将于第 2个计息年度付息日前 的第 30个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券利率及调 整幅度的公告、回售登记事宜的公告 。 9、 债券利率或其确定方式：本 期 公司债券票面利率通过簿记建档方式确定。 本期债券 票面利率在债券存续期内前 2年固定不变，在存续期的第 2年末，发行人可选择调整票面利 率，存续期后 1年的票面利率为本期债券存续期内前 2年票面利率加发行人上调的基点（或 减发行人下调的基点），在存续期后 1年固定不变 。 10、 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本 期 债券在登记机构开立的托管 账户托管记载。 11、 还本付息方式：采用单利按年计息，不计 复利。每年付息一次，最后一期利息随本 金的兑付一起支付。 12、 起息日：本 期 债券的起息日为 2019年 2月 27日 。 13、 付息日：本 期 债券的付息日为 2020年至 2022年 的每年 2月 27日 。（如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；每次付息款项不另计利息。） ； 如 本期债券的 投资 者 行使回售选择权，则 其 回售部分债券的付息日为 2020年至 2021年 的每年 2月 27日 （如遇法定 及政府指定 节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日； 顺延期间付息款项 不另计利息）。 14、 兑付日：本 期 债券的 兑付 日为 2022年 2月 27日 。（如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。） ； 如 本期债券的投资 者 行使回 售选择权，则 其 回售部分债券的兑付日为 2021年 2月 27日 （如遇法定 及政府指定 节假日或 休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 15、 计息期限：本 期 债券的计息期限为 2019年 2月 27日 至 2022年 2月 26日 ；若投 资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为 2019年 2月 27日 至 2021年 2月 26 日 。 16、 付息、兑付方式：本 期 债券本息支付将按照本 期 债券登记机构的有关规定统计债券 持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务规则办理。 17、 支付金额：本 期 债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息 登记日收市时所持有的本 期 债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支 付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本 期 债券最后一期利息及所持 有的债券票面总额的本金。 18、 担保情况：本 期 债券无担保。 19、 募集资金用途：本 期 债券 募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还公司有息债务。 20、募集资金专项账户银行： 华夏银行股份有限公司广州分行 。 21、 信用级别及资信评级机构：经东方金诚国际信用评估有限公司、联合信用评级有限 公司综合评定，本公司的长期主体信用等级为 AA+，本 期 债券的信用等级为 AA+。 22、 质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+，本 期债券不符合进行标准质押式回购交易 的基本 条件。 23、 发行对象和配售规则：面向合格投资者 中的机构投资者 公开发行，不向股东优先配 售。 24、 发行方式： 面向合格投资者中的机构投资者公开发行。 25、 承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 26、 主承销商：申港证券股份有限公司 。 27、 债券受托管理人：申港证券股份有限公司 。 28、 拟上市地：深圳证券交易所 。 29、 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 期 债券应缴纳的税 款由投资者承担。 （三）本 期 债券发行及上市安排 1、本 期 债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2019年 2月 25日 。 发行日： 2019年 2月 27日 。 预计发行期限： 2019年 2月 27日 。 网下发行期限： 2019年 2月 27日 。 2、本 期 债券上市安排 本 期 公司债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本 期 公司债券上市交易的申 请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人： 美的置业集团有限公司 住 所：佛山市顺德区北滘镇美的大道 6号美的总部大楼 D区 10楼 A区 办公地址：佛山市顺德区北滘镇怡兴路 8号盈峰商务中心 20楼 法定代表人：郝恒乐 联系人： 杜慰、邹均 联系电话： 0757-26607319、 0757-26607069 传真： 0757-22367838-1867 （二）主承销商、受托管理人： 申港证券股份有限公司 住 所：上海市浦东新区世纪大道 1589号长泰国际金融大厦 16/22/23楼 办公地址：上海市浦东新区世纪大道 1589号长泰国际金融大厦 22楼 法定代表人：刘化军 项目负责人：廖杭 项目组成员： 秦宸皓、韩若曦 联系电话： 010-56931962 传真： 010-56931900 （三）分销商 ： 中国民族证券有限责任公司 住 所：北京市朝阳区北四环中路 27号院 5号楼 办公地址：北京市朝阳区北四环中路 17好盘古大观 A座 41层 C15 法定代表人：姜志军 联系人： 宋小坤 联系电话： 010-59355630 传真： 010-56437017 （四） 发行人律师：北京市康达律师事务所 住所：北京市朝阳区幸福二村 40号 C座 40-3四 -五层 负责人：乔佳平 联系电话： 020-3739 2666 传真： 020-3739 2826 经办律师：胡轶、方晓敏 （五）会计师事务所：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：杭州市江干区钱江新城新业路 8号华联时代大厦 A栋 601室 负责人：余强 经办注册会计师：李勉、熊树蓉 联系电话： 0755-86618188 传真： 0755-86670908 （六）资信评级机构： 1、东方金诚国际信用评估有限公司 住 所： 北京市朝阳区朝外西街 3号 1幢南座 11层 1101、 1102、 1103单元 12层 1201、 1202、 1203单元 法定代表人：罗光 评级人员： 赵一统、瞿鹏、刘怡雯 联系电话： 010-62299765 传真： 8610-65660988 2、联合信用评级有限公司 住 所：天津市南开区水上公园北道 38号爱俪园公寓 508 法定代表人：李信宏 评级人员：刘薇、李镭 联系电话： 010-85172818 传真： 010-85171273 （七）募集资金专项账户开户银行： 华夏银行股份有限公司广州分行 住 所： 广州市天河区华夏路 13号南岳大厦 1层 102房及 15至 19层 负责人： 杨伟 联系人： 王兆辉 联系电话： 13632228680 传真： 020-38099070 （八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住 所：深圳市福田区深南大道 2012号 总经理：王建军 电话： 0755-88668888 传真： 0755-88666149 （九）本 期 债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住 所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012号深圳证券交易所广场 25楼 总经理：周宁 电话： 0755-21899999 传真： 0755-21899000 三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人 员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 四、认购人承诺 购买本 期 债券的投资者（包括本 期 债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式 合法取得本 期 债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本 期 债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本 期 债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批 准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本 期 债券发行结束后，发行人将申请本 期 债券在深交所上市交易，并由主承销商 代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 发行人及本期债券的资信情况 一、本期债券的信用评级情况 经联合信用评级有限公司、东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人的主体信 用等级为 AA+，本 期 债券的信用等级为 AA+。 二、信用评级报告的主要事项 （ 一 ）联合信用 1、信用评级结论及标识所代表的涵义 联合信用评定美的置业主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。 基于对公司主体长期 信用状况及本期公司债券偿还能力的综合评估 ，联合信用评定本 期 债券的信用等级为 AA+， 联合 信用 认为，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。 （ 1）优势 1） 公司是华南地区知名房地产开发企业，业务分布国内 10余省 30余个二线及强三、 四线城市，经过多年发展现已形成珠江三角洲经济区、长江三角洲经济区、中国西南经济区、 长江中游经济区、环渤海经济区等重点区域战略布局。 2） 公司产品结构较为完善，可满足不同收入水平、不同需求的客户，有助于公司提高 市场份额和客户粘性，有助于提高公司市场风险抵抗能力；公司物业管理板块收入稳定增长， 物业费收缴率维持在较高水平， 5M智慧健康社区，有助于公司未来的业务拓展。 3） 公司土地储备规模适中，价格相对合理，未来利润空间有较高保证； 2016年以来受 益于房地产市场回暖，多个区域项目开盘，公司协议销售金额大幅增长。 4） 2017年，公司控股股东现金方式增加公司注册资本，公司资本实力进一步增强。 （ 2）关注 1） 房地产调控政策趋紧，公司经营情况受房地产市 场波动和政策影响较大。 2） 近年，公司加大在珠三角和长三角地拿地规模，加快开发节奏，在建规模较大，公 司项目建设支出和土地支出规模持续增长，存在一定资本支出压力。 3） 公司在珠三角区域的存货较多，考虑到珠三角核心城市出台了严格的房地产调控政 策，可能对公司未来销售及回款产生不利影响。 4） 公司债务负担较重且有一定集中偿付压力；经营性净现金流近年持续为负；对外担 保比重较高，若被担保企业若经营业绩下滑，公司存在或有负债风险。 2、跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司（ 联合信用 ）对跟踪评级的有关要求， 联合信用 将在本次（期）债券存续期内，在每年美的置业集团有限公司年报公告后的两个月内， 且不 晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级， 并在本次（期）债券存续期 内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 美的置业集团有限公司应按 联合信用 跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及 其他相关资料。美的置业集团有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影 响的重大事件，应及时通知 联合信用 并提供有关资料。 联合信用 将密切关注美的置业集团有限 公司的相关状况，如发现美的置业集团有限公司 或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影 响的重大事件时， 联合信用 将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认 或调整本次（期）债券的信用等级。 如美的置业集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况， 联合信用 将根据有关 情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至美的置业集团有限 公司提供相关资料。 联合信用 对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交 易所网站公告的时间不晚于 在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时 间；同时，跟踪评级报告将报送美的置业集团有限公司、监管部门等。 （ 二 ）东方金诚 1、信用评级结论及标识所代表的涵义 东方金诚评定美的置业主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。基于对公司主体长期 信用以及本期债券偿还能力的评估，东方金诚评定本期债券的信用等级为 AA+，该级别反 映了本期债券具备很强的偿还保障，到期不能偿还的风险很低。 2、评级报告的内容摘要 （ 1）优势 1） 公司房地产项目分布区域较广泛，开发经验丰富、产品创新能力较强，具有很强竞 争实力； 2） 公司房地产项目销售情况较好，销售金额及面积均大幅增长，获利能力较强； 3） 公司在建和拟建项目主要分布在佛山、贵阳、邯郸、镇江、宁波等经济较发达的二 三线城市，未来可售面积充足，土地成本相对较低； 4） 公司股东及同一实际控制人企业对公司提供了包括增资和其他多渠道的资金支持， 公司资本实力大幅增强。 （ 2）关注 1） 公司部分项目位于南京、石家庄、长沙和佛山等本轮楼市调控热点城市，对中短期 销售稳定性构成不利影响； 2） 公司在建及拟建项目未来投资规模较大，在当前楼市调控政策背景下，面临一定资 金压力； 3） 公司以关联方往来款为主的其他应收款规模较大，对资产流动性形成制约； 4） 受扩大土地储备和房地产开发规模的影响，公司经营性现金流出大幅增长， 2016年 以来经营性净现金流持续为净流出； 5） 公司有息债务显著增长且规模较大，部分债务集中于 2019年和 2020年到期，存在 一定集中偿付压力。 3、跟踪评级的有关安排 根据监管部门有关规定和东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）的 评级业务管理制度，东方金诚将在“美的置业集团有限公司 2019年 面向合格投资者公开发 行公司债券（ 第一期 ）”的存续期内密切关注美的置业集团有限公司的经营管理状况、财务 状况、可续期公司债券的特殊发行事项等可能影响信用质量的重大事项，实施定期跟踪评级 和不定期跟踪评级。 定期跟踪评级每年进行一次，在美的置业集团有限公司公布年报后的两个月内且不晚于 每一会计年度结束之日起的六个月内出具定期跟踪评级报告； 不定期跟踪评级在东方金诚认 为可能存在对受评主体或债券信用质量产生重大影响的事项时启动，并在启动日后 10个工 作日内出具不定期跟踪评级报告。 跟踪评级期间，东方金诚将向美的置业集团有限公司发送跟踪评级联络函并在必要时实 施现场 尽职调查，美的置业集团有限公司应按照联络函所附资料清单及时提供财务报告等跟 踪评级资料。如美的置业集团有限公司未能提供相关资料导致跟踪评级无法进行时，东方金 诚将有权宣布信用等级暂时失效或终止评级。 东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务实施细则》 等相关规定，同时在交易所网站、东方金诚网站 (http://www.dfratings.com)和监管部门指定的 其他媒体上予以公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合 公开披露的时间。东方金诚还将根据监管要求向相关部门 报送。 三、评级结果差异说明 美的置业集团有限公司 于 2016年面向合格投资者公开发行总额为 5亿元人民币的公司 债券，根据大公国际资信评估有限公司出具的《广东美的置业有限公司 2015年度公司债券 信用评级报告》（大公报 D【 2015】 563号）的评级结果，发行人主体评级为 AA。 2016年 7月 21日，大公国际资信评估有限公司出具《跟踪评级报告》 （ 大公报 SD【 2016】 623号 ） ，确定 美的置业集团有限公司 的主体长期信用等级维持 AA，评级展望维持 “ 稳定 ” 。 2017年 7月 14日，大公国际资信评估有限公司出具《跟踪评级报告》 （ 大公报 SD【 2017】 709号 ） ，确定 美的置业集团有限公司 的主体长期信用等级维持 AA，评级展望 维持 “ 稳定 ” 。 上述主体评级结果与本次主体评级结果存在差异。 （ 一 ）联合信用 2017年 10月 31日，联合信用评级有限公司对公司主体信用评级为 AA+；展望为 “ 稳 定 ” 。原因如下： 1、从近年来行业情况来看，房地产行业作为国民经济的重要支柱产业，近几年行业发 展较快、波动较大。受国家政策导向的影响，自 2014年起房地产业告别了高速增长态势， 开发投资增速逐步放缓；但 2016年，房地产投资增速有所回升。在当前经济增速下行和高 库存压力下，政府更加重视房地产在促进消费和拉动投资方面的重要作用。在多重政策支持 下，市场需求大幅释放，楼市总体呈回暖趋势，但政策环境由松趋紧，出现分化，热点城市 调控政策不断收紧，而三、四线城市仍坚持去库存战略，从供需两端改善市场环境。未来几 年，预计二、三线城市可能成为新的市 场主力，龙头企业逐渐建立起更大的市场优势，同时 具有特色和区域竞争优势的中型房地产企业也会获得一定的生存空间。整体来看， 2016年 以来，二、三线城市房地产行业景气度较高。 2、从企业素质来看，公司业务范围主要为住宅地产和物业管理，产品结构较为完善， 覆盖普通住宅、高端住宅、公寓、别墅等多种产品形态，拥有房地产一级开发资质、国家一 级物业管理资质。 2017年，公司在中国房地产业协会和中国房地产测评中心联合颁发的中 国房地产开发企业 500强中排名第 59位；在克而瑞研究中心发布的 2017年上半年中国房 地产企业销售 TOP200中，权益销售金额排名 30位。公司房地产开发经验丰富，在华南地 区具有一定品牌知名度，业务分布国内 10省 20余个二线及强三、四线城市，在深耕早期布 局城市之外，不断拓展及升级全国性的区域布局。另外，公司自主研发的 5M智慧健康社区， 迎合 “ 功能住宅、智慧管理、配套服务 ” 的现代居住需求，具有一定创新优势。整体来看， 公司具有丰富的房地产开发经验以及一定的区域品牌知名度和影响力，在产品设计、开发以 及创新方面具有一定竞争优势。 3、从经营状况来看，截至 2017年 6月底，公司在二、三、四线共 20余个城市拥有土 地储备总面积 224.51万平方米，权益计容建筑面积 495.49万平方米，其中二线城市面积占 比 45.04%，三线城市面积占比 38.36%，四线城市面积占比 16.60%，公司土地储备主要位于 二、三线城市。截至 2017年 6月底，公司在建面积 1,035.35万平方米，未来可售面积较大， 预期可以为公司带来较为可观的销售收入。近三年公司协议销售面积分别为 93.61万平方米、 132.78万平方米和 278.56万平方米，协议销售金额分别为 62.88亿元、 87.04亿元 和 189.73 亿元，呈逐年增长态势，主要系公司布局的二、三线城市房地产 市场升温所致。整体看，公 司土地储备较充裕，在建项目规模较大且主要位于二、三线城市，能够满足未来一段时期内 的项目开发和销售需求，近年来公司销售情况良好，协议销售面积和销售金额逐年增长。 4、 2017年 9月，公司控股股东美的建业（香港）有限公司（以下简称 “ 美的建业 ” ） 通过旗下孙公司宁波梅山保税港区樾宸投资管理有限公司以现金方式对公司增资 84.00亿 元，其中， 11.58亿元计入公司实收资本， 72.42亿元计入公司资本公积，本次增资在提升公 司资本实力、优化财务结构和缓解资金压力等方面产生了积极作用。截至 2017年 9月底， 公司所有者权益较年初增长 121.22%至 146.25亿元，同时，通过本次增资公司债务负担有所 下降，短期偿债能力有所提高，具体如下表所示。 公司 2015~2017年（未完）  |