[公告]长青股份:公开发行可转换公司债券募集说明书
股票简称：长青股份 股票代码：002391 江苏长青农化股份有限公司 Jiangsu Changqing Agrochemical Co.,Ltd （江苏省扬州市江都经济开发区三江大道8号） 公开发行可转换公司债券募集说明书 保荐机构（主承销商） 说明: 说明: 公司LOGO高清版 （北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层） 二〇一九年二月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事 项，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次 公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，根据其出具的《江苏长 青农化股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，江苏长青农化股 份有限公司主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展 望为稳定。 在本次债券存续期内，联合评级将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外 部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券 的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司的股利分配政策和分红回报规划 （一）公司的利润分配政策 1、利润分配的原则： （1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报为前提，以可 持续发展和维护股东权益为宗旨，在相关法律、法规的规定下，保持利润分配政 策的连续性和稳定性。 （2）每年按当年实现的母公司可供分配利润规定的比例向股东分配股利， 并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低的原则。 2、利润分配的决策程序和机制： （1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过， 方可提交股东大会审议； （2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关 政策、规划执行情况发表专项说明和意见； （3）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决 议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见； （4）股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东 参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （5）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需 调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发 点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定； 有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审 议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通 过。 3、利润分配的方式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优 先进行现金分红。 （1）公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件： ①公司现金分红以年度盈利为前提，在依法弥补亏损、提取公积金后可分配 利润为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝 对额超过5,000万元。 （2）公司应在年度报告中详细披露利润分配预案和现金利润分配政策执行 情况。若公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中 说明未提出现金分红的原因，未用于现金利润分红的资金留存公司的用途和使用 计划，公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。存在股东违规占用上市公司 资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； （3）现金分红的比例和时间间隔：在满足现金分红条件时，每年以现金形 式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司以现金方式分配股 利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金 需求状况提议公司进行中期现金分红； （4）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施 股票股利分配预案。 （二）股东分红回报规划 在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金 成本以及外部融资环境等因素基础上，公司董事会制定了《江苏长青农化股份有 限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。 本公司将继续实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者二者相 结合的方式分配股利，并优先进行现金分红。公司在当年实现盈利、可分配利润 (即公司弥补亏损、提取盈余公积后所余的税后利润)为正值、审计机构年度财务 报告出具标准无保留意见，且未发生重大投资计划或重大现金支出等事项(募集 资金项目除外)的情况下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分 配利润的20%。未来三年公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以 根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 四、最近三年公司现金分红情况 2015年度、2016年度及2017年度，本公司现金分红情况如下： 单位：元 年度 现金分红（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率 2017年 107,845,854.00 227,898,176.94 47.32% 2016年 107,845,854.00 162,645,909.74 66.31% 2015年 108,641,454.00 237,561,333.55 45.73% 最近三年累计现金分红额（含税） 324,333,162.00 最近三年实现的年均可分配利润 209,368,473.41 最近三年累计现金分红额占最近三年 实现的年均可分配利润的比例 154.91% 由上表可见，公司最近三年累计现金分红额占最近三年实现的年均可分配利 润的比例为154.91%。 五、本次可转债发行不设担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至2017年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资 产为30.47亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。 六、提请投资者重点关注的风险 （一）行业法律法规和监管政策变化风险 农药作为一种特殊商品，如果产品存在质量问题或者在使用过程中方法不 当，可能会产生生态环境污染、农作物药害事故，甚至人身伤害等问题。因此， 针对农药的生产经营，国家制定了较为全面和严格的法律法规和行业监管政策， 并且随着行业发展状况和环保标准提升等因素的变化而不断进行调整和完善，以 确保农业生产和农产品质量安全，确保环境生态安全，促进农药行业持续健康发 展。 行业法律法规和监管政策的变化可能会对公司原材料采购、生产制造、产品 销售等生产经营活动产生直接影响。例如：2012年4月24日，农业部、工业和信 息化部、国家质量监督检验检疫总局发布公告（第1745号），规定自公告发布之 日起，停止核准百草枯新增母药生产、制剂加工厂点，停止受理母药和水剂（包 括百草枯复配水剂）新增田间试验申请、登记申请及生产许可申请，停止批准新 增百草枯母药和水剂产品的登记和生产许可；自2014年7月1日起，撤销百草枯水 剂登记和生产许可、停止生产，保留母药生产企业水剂出口境外使用登记、允许 专供出口生产，2016年7月1日停止水剂在国内销售和使用。 农业部与国家卫生和计划生育委员会联合发布的食品安全国家标准《食品中 农药最大残留限量》（GB2763-2014），已于2014年8月1日起开始施行。新标准 规定了387种农药在284种（类）食品中3650项限量指标，较2012年颁布实施的《食 品中农药最大残留限量》（GB2763-2012），新增加了65种农药、43种（类）、 1357项限量指标。未来，如果农药行业法律法规、监管政策和管理体制发生重大 变化，可能会对公司正常的生产经营带来一定影响。 2017年8月，新《农药管理条例》及配套规章开始施行，坚持从严管理，突 出农药生产经营者的主体责任，明确假劣农药的界定，对农药生产企业提出了更 高的要求。 此外，随着食品安全和环保要求的不断提高，国家强制标准和行业标准可能 会更加严格，公司需要加大相应投入，从而对公司经营成果产生直接影响。 行业法律法规和监管政策的不断调整和变化，增加了发行人生产经营管理的 难度，以及带来了相关成本费用和投入的增加；此外，发行人也可能面临着违反 相关行业法律法规和监管政策的法律风险。 （二）市场竞争风险 根据国家工信部数据，我国获得农药生产资质的企业共有1,707家，其中原 药生产企业502家，主要以生产仿制农药产品为主，整体规模不大，市场集中度 较低，以价格竞争为主要竞争策略。同时，基于对我国农药市场长期看好的预期， 国际农药行业巨头不断进入国内市场，挤占市场份额，导致行业竞争更趋激烈。 公司主要产品的生产工艺处于国内领先水平，产品收率及综合品质达到国际先进 水平，具有较高的毛利率。同时，公司特别重视技术开发和保护，并针对有关生 产工艺取得了大量专利和专有技术。但是，即使存在较高的工艺技术门槛，潜在 竞争者也可以通过加大对相关工艺技术的研发投入，或者在未经专利权人许可的 情况下使用相关专利技术进入市场，从而加剧农药产品的市场竞争，可能导致发 行人主要产品价格下跌、毛利率下降，最终影响发行人的盈利水平。 此外，我国农药行业“十三五”期间的主要任务是继续进行产业组织结构和产 品结构的调整，提高产业集中度。因此，从全球农药发展趋势看，行业集中度将 不断提高。虽然公司主要产品的生产能力均位于全国前列，若在农药行业市场整 合的过程中，本公司未能在规模、管理、营销、技术等方面占据竞争优势，未来 将面临较大市场竞争风险。 （三）外贸环境恶化的风险 公司营业收入中出口业务收入比例较高，外贸环境对公司的营业收入有重大 影响。自从我国加入WTO以后外贸环境已经大大改善，而且公司一直致力于维 护与国外客户的良好合作关系，积极开展境外产品登记。但是，公司产品的出口 仍然受到多方面外贸环境的制约，如目标国家经济衰退、提高农药残留和农药生 产技术标准、反倾销与反补贴调查等，将可能会直接或间接影响公司的出口业务。 （四）中美贸易摩擦对公司业务可能产生影响的风险 由于中国出口产品竞争力较强、国际市场份额提高以及一些国家出于政治和 经济利益考虑，近年来中国遭受的贸易摩擦不断增多。2018年以来，中美贸易摩 擦不断，美国贸易代表办公室先后发布两轮征税清单，分别针对中国出口美国的 价值500亿美元和2,000亿美元的商品加征关税。若中美之间或我国与其他国家贸 易摩擦增加或升级，并直接涉及公司主要产品出口，则可能对公司盈利能力产生 不利影响。 （五）主要原材料价格波动风险 本公司主要原材料种类繁多，主要为石油化工行业的下游产物，原材料占生 产成本的70%左右，因此原材料价格的波动将影响公司的生产成本，进而影响公 司的盈利能力。报告期内，受石油化工行业波动、原材料市场供求关系变动等因 素的影响，公司主要原材料价格出现了一定波动，增加了公司运营的风险。 原材料采购价格的变化是导致公司毛利率波动的重要因素。如果未来原材料 的价格出现大幅上涨，而本公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移或不能 通过技术工艺改进创新抵销成本上涨的压力，将会对本公司的经营成果产生不利 影响。 （六）募投项目相关风险 1、募投项目产品的市场开发风险 本次募集资金投资项目生产产品主要包括除草剂（麦草畏、氟磺胺草醚、三 氟羧草醚、草铵膦、异噁草松）、杀虫剂（丁醚脲）及精细化学品盐酸羟胺。项 目投产后，不考虑其他因素，公司生产能力将增加19,100吨/年。虽然除草铵膦和 盐酸羟胺外的产品均为公司现有成熟产品，且公司已经在为募投项目产品积极开 拓市场，公司现有的营销网络可以为上述产品的推广、销售提供较大的支持，但 短期内市场推广有可能无法适应产能快速扩大的要求，使产品销售面临一定风 险。 2、募投项目的建设及实施风险 本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政 策、行业发展趋势、客户需求变化等条件所做出的投资决策，在项目实际运营过 程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在开始实施后面临一 定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行 业竞争加剧等情况发生，也将会对募集资金投资项目的预期效果带来负面影响。 3、新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产较本次发行前有较大规模的 增加，由此带来每年固定资产折旧的增长。虽然，本次募集资金投资项目建成后， 公司扣除上述折旧费用的预计净利润增长幅度将大大超过折旧费用的增长幅度。 但募投项目建成后折旧费用的增加仍可能在短期内影响公司收益的增长。 4、募投项目预期效益不能实现的风险 由于国家对环境保护日益重视，以及基础化工行业产业调整等因素，本次发 行募投项目产品主要原材料—基础化工产品的价格在未来存在上涨的可能，导致 募投项目生产成本上升，影响募投项目预期效益的实现。同时，在我国农药产业 结构调整的过程中，国内大型农药公司和国际农药巨头也将会充分利用国内农药 产业结构调整的契机，不断扩大市场份额，导致市场竞争进一步加剧，这都将对 本次募投项目预期效益的实现产生一定的影响。 （七）环保及安全生产风险 1、环境保护风险 农药企业在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物（“三废”）和噪音等。 公司一直注重环境保护，近年来大力发展清洁生产和循环经济，保证“三废”排放 符合国家和地方环境质量标准及排放标准，并取得了良好的经济效益和社会效 益。公司具有较为完善的环保设施和管理措施。报告期内，公司及南通长青通过 了江苏省环境保护厅开展的农药生产企业环保核查。 2014年4月25日，全国人大常委会表决通过了修订后的《中华人民共和国环 境保护法》（以下简称“新《环保法》”），新《环保法》于2015年1月1日实施。 该法强化了地方政府及其负责人的环保责任，加大了对违法排污的处罚力度，提 升了地方政府及排污企业增加环保投资的积极性。 随着整个社会环保意识的增强，国家环境保护力度不断加强，并可能在未来 出台更为严格的环保标准，对农药生产企业提出更高的环保要求。环保标准的提 高需要公司进一步加大环保投入，提高运营成本，可能会对公司利润水平带来一 定影响。 2、安全生产风险 公司生产过程中部分原料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物 质，并涉及高温、高压等工艺，存在因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当 等而造成意外安全事故的风险。虽然到目前为止，公司从未发生过重大安全事故， 也十分重视安全生产事故的防范，但由于生产规模不断扩大，公司安全生产相关 制度可能存在不能充分完全地得到执行等风险，导致重大安全事故的发生，将给 公司的生产经营带来较大的负面影响。 （八）本次可转债发行相关风险 1、本息兑付风险 在可转债存续期限内，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原 因导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时 兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在 短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公 司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资 金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时公司的承兑 能力。 2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券 存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的 收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案 并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司 债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个 交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股 价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基 于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整 方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因 此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 3、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险 在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修 正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召 开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者” 的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持 续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值 发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风 险。 4、可转债转换价值降低的风险 公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素 影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转 债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发 行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时 向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后，股价仍低于转股价格， 仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利 影响。 5、可转债及股票价格波动的风险 可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到 市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款 及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。其中 因可转债附有转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债 券的利率更低；另外，由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价 的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格 降低。 因此，公司可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异 常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而可能使投资者面临一定的投资风 险。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以 及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。 6、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 本次发行募集资金使用有助于公司主营业务的发展，而由于募投项目的建设 和达产需要一定的周期，募集资金投资项目难以在短期内产生效益。如可转债持 有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司 将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 7、可转债未担保风险 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至2017年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产 为30.47亿元，不低于15亿元，因此公司未对本次发行的可转债提供担保。如 果本可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本 次可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 8、信用评级变化的风险 联合信用评级有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为 “AA”。在本次债券存续期限内，联合信用评级有限公司将持续关注公司经营环 境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公 司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本次债券的信用评级级 别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 七、发行人2018年度业绩快报及2018年前三季度经营 情况 发行人2018年年报的预约披露时间为2019年3月8日。根据发行人披露的 2018年度业绩快报，2018年末发行人总资产407.253.36万元，归属于上市公司 股东的所有者权益为325,957.14万元，2018年度实现营业收入300,083.33万元， 归属于上市公司股东的净利润为32,017.33万元，扣除非经常性损益后归属于上 市公司股东的净利润32,284.77万元。 根据发行人披露的2018年三季度报告，发行人2018年三季度末的财务状况 为：总资产400,880.93万元、总负债79,759.51万元、净资产321,121.42万元； 2018年前三季度的经营成果为：营业收入228,754.68万元、净利润25,540.44万 元、扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为25,740.07万元。 发行人2018年度业绩快报及2018年前三季度经营情况详见发行人在深圳证 券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定网站（www.cninfo.com.cn）披 露的《江苏长青农化股份有限公司2018年度业绩快报》（公告编号：2019-001）、 《江苏长青农化股份有限公司2018年第三季度报告正文》（公告编号：2018-024）。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示................................................................................................................ 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 .......................................... 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ...................................... 2 三、公司的股利分配政策和分红回报规划 .................................................. 2 四、最近三年公司现金分红情况 .................................................................. 5 五、本次可转债发行不设担保 ...................................................................... 5 六、提请投资者重点关注的风险 .................................................................. 5 七、发行人2018年度业绩快报及2018年前三季度经营情况 ................ 12 目 录............................................................................................................................ 14 释 义............................................................................................................................ 18 一、普通术语 ................................................................................................ 18 二、专业术语 ................................................................................................ 20 三、可转换公司债券涉及的专有词汇 ........................................................ 21 第一节 本次发行概况................................................................................................ 23 一、发行人基本情况 .................................................................................... 23 二、发行概况 ................................................................................................ 24 三、承销方式及承销期 ................................................................................ 42 四、发行费用 ................................................................................................ 42 五、发行期主要日程与停复牌示意性安排 ................................................ 42 六、本次发行可转换公司债券的上市流通 ................................................ 43 七、本次发行的有关机构 ............................................................................ 44 第二节 风险因素........................................................................................................ 47 一、外部风险 ................................................................................................ 47 二、经营管理风险 ........................................................................................ 50 三、实际控制人控制风险 ............................................................................ 51 四、募投项目相关风险 ................................................................................ 52 五、财务风险 ................................................................................................ 53 六、环保及安全生产风险 ............................................................................ 54 七、本次可转债发行相关风险 .................................................................... 55 八、其他风险 ................................................................................................ 58 第三节 发行人基本情况............................................................................................ 59 一、公司股本情况 ........................................................................................ 59 二、公司组织结构及主要对外投资情况 .................................................... 60 三、公司控股股东、实际控制人基本情况 ................................................ 65 四、发行人主营业务和主要产品 ................................................................ 65 五、行业基本情况 ........................................................................................ 66 六、发行人在行业中的竞争地位 ................................................................ 96 七、发行人主要业务的具体情况 .............................................................. 102 八、主要固定资产和无形资产 .................................................................. 115 九、生产经营资质 ...................................................................................... 132 十、环境保护和安全生产情况 .................................................................. 142 十一、技术水平和研发情况 ...................................................................... 152 十二、质量控制 .......................................................................................... 154 十三、上市以来发行人历次筹资、派现及净资产额变化情况 .............. 155 十四、股利分配情况 .................................................................................. 156 十五、相关主体的重要承诺及其履行情况 .............................................. 160 十六、发行人偿债能力指标和资信评级情况 .......................................... 161 十七、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 162 十八、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及 相应整改措施 ............................................................................................. 167 第四节 同业竞争与关联交易调查.......................................................................... 168 一、同业竞争 .............................................................................................. 168 二、关联方与关联交易情况 ...................................................................... 170 第五节 财务会计信息.............................................................................................. 172 一、公司最近三年及一期财务报告审计情况 .......................................... 172 二、最近三年及一期财务报表 .................................................................. 172 三、合并报表范围及变动情况 .................................................................. 181 四、非经常性损益和净资产收益率审核情况 .......................................... 182 五、公司主要财务指标及非经常性损益表 .............................................. 183 六、主要税项情况 ...................................................................................... 184 第六节 管理层讨论与分析...................................................................................... 187 一、财务状况分析 ...................................................................................... 187 二、盈利状况分析 ...................................................................................... 201 三、现金流量分析 ...................................................................................... 211 四、资本性支出分析 .................................................................................. 215 五、会计政策变更、会计估计变更与重大会计差错更正 ...................... 215 六、担保、诉讼、行政处罚、或有事项和重大期后事项 ...................... 217 七、财务状况和盈利能力的未来发展趋势 .............................................. 219 第七节 本次募集资金运用...................................................................................... 221 一、本次募集资金投资项目概况 .............................................................. 221 二、募集资金投资项目可行性和必要性分析 .......................................... 230 三、募投项目的选址和环保情况 .............................................................. 245 四、募集资金投资项目简介 ...................................................................... 249 五、本次募投项目的市场竞争情况和新增产能消化措施 ...................... 290 六、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 .................. 294 第八节 历次募集资金运用...................................................................................... 296 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 .............................................. 296 二、前次募集资金管理情况 ...................................................................... 296 三、前次募集资金实际使用情况 .............................................................. 297 四、前次募集资金投资项目实现效益情况 .............................................. 298 五、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 ...................... 303 六、前次募集资金使用情况的信息披露 .................................................. 303 七、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告情况 .......... 303 第九节 应对本次公开发行摊薄即期回报以及提高未来回报能力采取的措施.. 305 一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .............. 305 二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 .......................................... 307 三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 .......................................... 307 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目 在人员、技术、市场等方面的储备情况 ................................................. 309 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施 .......................... 310 六、相关主体出具的承诺 .......................................................................... 312 七、本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 .......... 312 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.................................. 313 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................. 313 二、保荐机构（主承销商）声明 .............................................................. 314 保荐机构（主承销商）董事长声明 .......................................................... 315 保荐机构（主承销商）总经理声明 .......................................................... 316 三、发行人律师声明 .................................................................................. 317 四、会计师事务所声明 .............................................................................. 318 五、资信评级机构声明 .............................................................................. 319 第十一节 备查文件.................................................................................................. 320 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、普通术语 长青股份、发行人、公 司或母公司 指 江苏长青农化股份有限公司 控股股东、实际控制人 指 于国权 长青生物 指 江苏长青生物科技有限公司，系发行人全资子公司 南通长青 指 江苏长青农化南通有限公司，系发行人全资子公司 湖南长青 指 湖南长青润慷宝农化有限公司，系发行人控股子公司 长青贸易 指 江苏长青农化贸易有限公司，系发行人全资子公司 长青实业 指 江苏长青投资实业有限责任公司，系发行人全资子公司 长青国际 指 扬州长青国际旅行社有限公司，系发行人全资子公司长青 实业持股100%的公司 兴化长青 指 兴化市长青农业科技服务有限公司，系发行人全资子公司 长青生物持股60%的公司 长青兽药 指 江苏长青兽药有限公司（已注销） 股东大会 指 江苏长青农化股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏长青农化股份有限公司董事会 监事会 指 江苏长青农化股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日 发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 农业部 指 中华人民共和国农业农村部或中华人民共和国农业部 保荐人、主承销商、民 生证券、保荐机构 指 民生证券股份有限公司 发行人律师、律师、锦 天城 指 上海市锦天城律师事务所 立信、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、联合评 级 指 联合信用评级有限公司 可转债 指 可转换公司债券，指依法发行、在一定期限内依据约定的 条件可以转换为股票的公司债券； 本次发行 指 长青股份本次公开发行不超过91,380.00万元，票面金额为 100元，不超过913.80万张可转换公司债券的行为 本项目、本次募投项 目、本次募集资金投资 项目 指 本次发行募集资金拟投资的“年产6000吨麦草畏原药项 目”、“年产2000吨氟磺胺草醚原药和500吨三氟羧草醚原药 项目”、“年产1600吨丁醚脲原药项目”、“年产5000吨盐酸 羟胺项目”、“年产3500吨草铵膦原药项目”、“年产500吨异 噁草松原药项目”6个项目 募集说明书、本募集说 明书 指 发行人本次发行的可转换公司债券募集说明书 《公司法》 指 现行《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 现行《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 现行《上市公司证券发行管理办法》 《公司章程》 指 《江苏长青农化股份有限公司章程》 《农药管理条例》 指 《中华人民共和国农药管理条例》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、最近三年及一 期 指 2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月 报告期各期末 指 2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日、2018 年6月30日 本次募集资金 指 长青股份本次发行可转换公司债券所募集的资金 先正达 指 Syngenta，全球农药行业六强之一，总部位于瑞士 拜耳 指 Bayer，全球农药行业六强之一，总部位于德国 陶氏益农 指 Dow Agroscience，全球农药行业六强之一，是陶氏化学的 全资子公司，总部位于美国 孟山都 指 Monsanto，全球农药行业六强之一，总部位于美国 巴斯夫 指 BASF，全球农药行业六强之一，总部位于德国 杜邦 指 Dupont，全球农药行业六强之一，总部位于美国 陶氏杜邦 指 Dow Dupont，为2017年9月陶氏化学和杜邦公司合并而来， 总部位于美国 安道麦 指 Adama，全球最大的非专利化合物生产厂商之一，为安道 麦与沙隆达合并而来，总部位于以色列 纽发姆 指 Nufarm，全球最大的非专利化合物生产厂商之一，总部位 于澳大利亚 联合磷化 指 UPL，全球最大的非专利化合物生产厂商之一，总部位于 印度 扬农化工 指 江苏扬农化工股份有限公司 瀚叶股份 指 浙江瀚叶股份有限公司 嘉隆化工 指 江苏嘉隆化工有限公司 诺普信 指 深圳诺普信农化股份有限公司 联化科技 指 联化科技股份有限公司 利尔化学 指 利尔化学股份有限公司 辉丰股份 指 江苏辉丰生物农业股份有限公司 蓝丰生化 指 江苏蓝丰生物化工股份有限公司 湖南海利 指 湖南海利化工股份有限公司 钱江生化 指 浙江钱江生物化学股份有限公司 利民股份 指 利民化工股份有限公司 红太阳 指 南京红太阳股份有限公司 二、专业术语 农药 指 用于预防、消灭或者控制危害农业、林业的病、虫、草和 其他有害生物以及有目的地调节植物、昆虫生长的化学合 成或者来源于生物、其他天然物质的一种物质或者几种物 质的混合物及其制剂 HSE 指 健康（Health）、安全（Safety）、环境（Environment）的 英文第一个字母缩写，是指厂商在生产的全过程中符合健 康、安全、环境的各种要求。这是著名跨国公司在国际范 围内选择农药共同登记合作伙伴时的必要条件。只有符合 HSE 标准的生产厂商才能在北美等发达地区取得登记 责任关怀 指 全球化学工业自愿发起的关于健康、安全与环境（HSE） 等方面不断改善绩效的行为，是化工行业专有的自愿性行 动 DCS 指 集散控制系统，一个为满足大型工业生产的要求，从综合 自动化的角度，按功能分散、协调集中的原则设计，具有 高可靠性，用于生产管理、数据采集和各种过程控制的计 算机控制系统 杀虫剂 指 用来防治有害昆虫的农药 有机磷杀虫剂 指 杀虫剂按化学结构常分为四大类，包括有机磷、氨基甲酸 酯、拟除虫菊酯、杂环类。有机磷类包括高毒有机磷、中 低毒有机磷，前者包括甲胺磷、甲基对硫磷、对硫磷、久 效磷、磷胺等，从2007 年起已被禁用，后者包括毒死蜱、 三唑磷等多个品种 菊酯类农药 指 分子中含有菊酯结构的一类农药 杂环类农药 指 分子中含有杂环结构的一类农药 除草剂 指 用来防除农田杂草的农药 二苯醚类除草剂 指 分子中含有二苯醚结构的一类除草剂，主要用于旱田防除 阔叶杂草 杀菌剂 指 用来防治植物病原微生物的农药 原药 指 通过化学合成或天然来源的未经再加工的农药，原药需通 过复配后制成制剂才能销售给最终用户使用 制剂 指 在原药中加入一定的助剂后可以直接使用的药剂 触杀 指 药剂通过接触而渗入防治对象的表皮或组织内部，从而产 生毒杀效果的作用，具有触杀作用的药剂也称触杀剂。大 多数有机合成的药剂都有触杀作用 内吸 指 药剂可以通过植物的根、茎、叶等部位进入植物体内，并 可传导到其他部分，直接或间接地毒杀防治对象的作用。 具有内吸作用的药剂又称内吸剂 胃毒 指 药剂通过害虫的口器和消化道进入虫体使害虫中毒死亡。 具有这种作用的药剂又称胃毒剂 中间体 指 用煤焦油或石油产品为原料以制造染料、农药、医药、树 脂、助剂、增塑剂等的中间产物，在农药行业中，是生产 原药的前道工序 种衣剂 指 将干燥或湿润状态的种子，用含有粘结剂的农药组合物所 包，使在种子外形成具有一定功能和包覆强度的保护层， 这一过程称为种子包衣，包在种子外边的组合物质称之为 种衣剂。 折百 指 按浓度100%计算 收率 指 实际所得量的摩尔数与所投入的一种主要原料的摩尔数之 比，用百分率表示。如无特指，通常指摩尔收率。收率越 高，表示投入的原材料得到的成品越多，损耗越少 生物农药 指 指利用生物资源（动物、植物或微生物）开发的具有农药 作用的物质。通常是指以细菌、真菌、病毒、线虫及由它 们产生的代谢物（农用抗生素）为有效成份的农药 转基因作物 指 将一种或几种植物、动物乃至人类的基因植入某一种农作 物，使基因组合，从而增强其抗病虫草害等性能 EPA 指 Environmental Protection Agency，即美国环境保护署 三、可转换公司债券涉及的专有词汇 可转债 指 可转换公司债券，即公司发行的可转换为普通股的债券 债券持有人 指 根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次可转债的投资者 付息年度 指 可转债发行日起每12个月 转股、转换 指 持有人将其持有的公司可转债相应的债权，按约定的价格和程序转换为发 行人股权的过程；在该过程中，代表相应债权的公司可转债被注销，同时 公司向该持有人发行代表相应股权的普通股 转换期 指 持有人可以将公司可转债转换为普通股的起始日至结束日期间 转股价格 指 本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有人须支付的每股价格 赎回 指 公司按事先约定的价格买回未转股的可转债 回售 指 可转债持有人按事先约定的价格将所持有的可转债卖给发行人 债券持有人 会议规则 指 《江苏长青农化股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》 注：本募集说明书除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数的尾数与各分项 数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称： 江苏长青农化股份有限公司 英文名称： JIANGSU CHANGQING AGROCHEMICAL CO.,LTD 股票简称： 长青股份 股票代码： 002391 股票上市地： 深圳证券交易所 注册资本： 35,948.618万元 法定代表人： 于国权 董事会秘书： 闵丹 成立日期： 2001年1月4日 注册地址： 江苏省扬州市江都经济开发区三江大道8号 办公地址： 江苏省扬州市江都区文昌东路1006号 邮政编码： 225200 电话号码： 0514-86424918 传真号码： 0514-86421039 互联网网址： www.jscq.com 电子信箱： irm@jscq.com 统一社会信用代码： 913210007205846147 经营范围：农药的生产、销售。公路货物运输（限分支机构经营）。化工产品 的生产、销售。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务， 经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、 零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 二、发行概况 （一）本次发行的核准情况 2017年10月18日，公司第六届董事会第九次会议审议并通过了《关于公司符 合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券 发行方案的议案》等与本次公开发行可转债相关的议案。2017年11月6日，公司 2017年第一次临时股东大会逐项审议并通过了与本次公开发行可转债相关的议 案。 2018年3月6日，公司第六届董事会第十次会议审议并通过了《公司公开发行 可转换公司债券的预案(更新)》等与本次公开发行可转债相关的议案。2018年4 月16日，公司2017年年度股东大会逐项审议并通过了与本次公开发行可转债相关 的更新议案。 2018年10月19日，公司第六届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于延 长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，提请股东大会延长本 次公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期，延长至2019年11月5日。2018 年11月5日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。 2018年11月12日，公司本次发行已经中国证监会发行审核委员会审核通过。 2018年12月18日，公司本次发行获得中国证监会证监许可【2018】2097号文 核准。 （二）本次可转债发行基本条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行的可转债总额为9.138亿元，发行数量为913.8万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。 4、债券期限 根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次 发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可 转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2019年2月27日至2025年2 月27日。 5、债券利率 第一年0.5%、第二年0.7%、第三年1%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六 年2%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B*i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 8、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为11.41元/股，不低于募集说明书 公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、 除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易 日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情 形），则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂 停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转 股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的 转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计 的每股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站 （www.szse.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告， 公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一 个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应 按修正后的转股价格执行。 11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转 换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后 的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应 的当期应计利息。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的110% （含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元（含）时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价 格和收盘价计算。 13、回售条款 （1）有条件回售 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票红利、转增股本、增发 新股、配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股 而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘 价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转 股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第 一个交易日起重新计算。 在可转换公司债最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条 件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转 换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息 年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变 募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，即有权将其持有 的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。在 上述情形下，可转换公司债券持有人可以在公司公告后的附加回售申报期内进行 回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 14、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等 的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换 公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 本次发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日收市后登记在册的公 司原股东实行优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的 部分，采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所 交易系统发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。 （1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2019年2月 26日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资 者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。 （3）网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人 民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法 人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。 （4）本次发行的主承销商及承销团成员的自营账户不得参与本次申购。 16、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有 “长青股份”股份数量按每股配售2.5419元面值可转换公司债券的比例计算， 并按100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。 若原 A 股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实 际申购数量获配本次转债；若原 A 股股东的有效申购数量超出其可优先认购总 额，则该笔申购无效。 17、本次募集资金用途和实施方式 公司拟公开发行可转换公司债券募集资金不超过91,380.00万元（含 91,380.00万元）。公司本次募集资金项目全部由全资子公司南通长青实施。本次 募集资金将用于以下六个项目： 单位：万元 序号 募集资金投资项目 产品种类 总投资额 拟投入募集资金 1 年产6000吨麦草畏原药项目 除草剂 36,885.00 36,885.00 2 年产2000吨氟磺胺草醚原药和 500吨三氟羧草醚原药项目 除草剂 8,430.00 8,430.00 3 年产1600吨丁醚脲原药项目 杀虫剂 7,716.00 7,716.00 4 年产5000吨盐酸羟胺项目 精细化学品 6,869.00 6,869.00 5 年产3500吨草铵膦原药项目 除草剂 28,140.00 28,140.00 6 年产500吨异噁草松原药项目 除草剂 3,340.00 3,340.00 合计 91,380.00 91,380.00 如募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据项目的实际情况以其他 资金先行投入，募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟 投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。 18、募集资金存管 公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公 告中披露开户信息。 19、本次发行方案的有效期限 公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经 股东大会审议通过之日起计算。 （三）债券评级情况 联合评级对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA 级，债券信用评级为AA级，展望评级为稳定。在本次债券存续期限内，联合评 级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟 踪评级报告。 （四）债券持有人会议 为充分保护债券持有人的合法权益，公司董事会制定了《江苏长青农化股份 有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》，该规则已经公司董事会、股 东大会审议通过。债券持有人会议相关内容如下： 债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对全体债券持有 人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以 及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人）均有同等约束力。 投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意债券持有人会议规则的 所有规定并接受其约束。 1、债券持有人的权利和义务 （1）可转债持有人的权利 ①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； ②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转 换公司债券； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债持有人的义务 ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司 提前偿付可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他 义务。 2、债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同 意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债 券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或 回售条款等； （2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方 案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作 出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有 的权利方案作出决议； （4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有 权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议； （6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议； （7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的 其他情形。 3、债券持有人会议的召集 （1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到 召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在 会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。 （2）在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召 集债券持有人会议： ①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； ②公司不能按期支付本期可转换公司债券本息； ③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产； ④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规 则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （3）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的持 有人书面提议； ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （4）债券持有人规则规定的应当召集债券持有人会议的事项发生之日起15 日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本期可转换 公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开 债券持有人会议的通知 （5）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人 会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需 变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集 人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体 债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。 债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除 的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。 （6）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人 会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容： ①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式； ②提交会议审议的事项； ③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以 委托代理人出席会议和参加表决； ④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； ⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持 有人出席会议的代理人的授权委托书； ⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； ⑦召集人需要通知的其他事项。 （7）债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个 交易日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定 的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权 出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。 （8）召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由 公司提供或由债券持有人会议召集人提供。 （9）符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议 召集人。 （10）召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意 见： ①会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定； ②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； ③会议的表决程序、表决结果是否合法有效； ④应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。 （11）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利 （1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合 法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决 议事项。 （2）债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定 决定。 单独或合并代表持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的 债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持 有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日， 将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出 债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有 债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公 告。 除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已 列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通 知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。 （3）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人 代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿 费用等，均由债券持有人自行承担。 （4）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未 偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人 或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有 效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其 法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理 人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 （5）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应 当载明下列内容： ①代理人的姓名、身份证号码； ②代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权； ③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； ④授权代理委托书签发日期和有效期限； ⑤委托人签字或盖章。 授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是 否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送 交债券持有人会议召集人。 （6）召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结 束时持有本期可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人 的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人 的姓名或名称及其所持有表决权的本期可转换公司债券的张数。上述债券持有人 名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。 5、债券持有人会议的召开 （1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。 （2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主 席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持 有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债 券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。 （3）应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求， 公司应委派一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密 或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管 理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。 （4）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管 理人员。 6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录 （1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持 有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100 元）拥有一票表决权。 （2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各 项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能 作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。 会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出 决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。 债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟 审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 （3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。 债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或 弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为 废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 （4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权， 并且其所代表的本期可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张 数： ①债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东； ②上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。 （5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。 计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人 代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监 票人。 每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代 理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责 见证表决过程。 （未完）  |