[关联交易]霞客环保:国浩律师（北京）事务所关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）
国浩律师（北京）事务所 关于 江苏霞客环保色纺股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 之 补充法律意见书（二） 说明: 说明: 01、國浩律師（北京）事務所 北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太原 武汉 贵阳 乌鲁木齐 香港 巴黎 马德里 硅谷 斯德哥尔摩 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING JINAN CHONGQING SUZHOU CHANGSHA TAIYUAN WUHAN GUIYANG URUMQI HONG KONG PARIS MADRID SILICON VALLEY STOCKHOLM 北京市朝陽區東三環北路38號泰康金融大廈9層 郵編：100026 9/F, Taikang Financial Tower, 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026, China 電話/Tel: （+86）（10） 6589 0699 傳真/Fax: （+86）（10） 6517 6800 網址/Website: www.grandall.com.cn 二〇一九年二月 目录 释义 ............................................................................................................................... 5 第一部分 《反馈意见》回复 ................................................................................... 15 一、《反馈意见》之问题1................................................................................ 15 二、《反馈意见》之问题2................................................................................ 38 三、《反馈意见》之问题3................................................................................ 41 四、《反馈意见》之问题4................................................................................ 58 五、《反馈意见》之问题5.............................................................................. 119 六、《反馈意见》之问题6.............................................................................. 127 七、《反馈意见》之问题7.............................................................................. 135 八、《反馈意见》之问题8.............................................................................. 144 九、《反馈意见》之问题9.............................................................................. 147 十、《反馈意见》之问题11............................................................................ 149 十一、《反馈意见》之问题12........................................................................ 154 十二、《反馈意见》之问题13........................................................................ 157 十三、《反馈意见》之问题14........................................................................ 170 十四、《反馈意见》之问题15........................................................................ 174 十五、《反馈意见》之问题17........................................................................ 212 十六、《反馈意见》之问题18........................................................................ 237 十七、《反馈意见》之问题19........................................................................ 260 十八、《反馈意见》之问题20........................................................................ 278 十九、《反馈意见》之问题23........................................................................ 298 二十、《反馈意见》之问题27........................................................................ 304 二十一、《反馈意见》之问题28.................................................................... 344 二十二、《反馈意见》之问题29.................................................................... 349 二十三、《反馈意见》之问题32.................................................................... 357 二十四、《反馈意见》之问题33.................................................................... 372 二十五、《反馈意见》之问题46.................................................................... 403 二十六、《反馈意见》之问题57.................................................................... 446 二十七、《反馈意见》之问题60.................................................................... 453 第二部分 重大事项变动情况 ................................................................................. 472 一、本次交易方案............................................................................................. 472 二、本次交易各方的主体资格......................................................................... 472 三、本次交易的相关合同和协议..................................................................... 472 四、本次交易的批准和授权............................................................................. 472 五、本次交易的置出资产................................................................................. 473 六、本次交易的置入资产................................................................................. 473 七、关联交易与同业竞争................................................................................. 511 八、本次交易的信息披露................................................................................. 589 九、本次交易相关人员买卖股票情况............................................................. 589 十、本次交易的实质条件................................................................................. 589 十一、本次交易的主要证券服务机构及其资质............................................. 602 十二、律师认为需要说明的其他事项............................................................. 602 十三、结论性意见............................................................................................. 602 附件一：标的公司正在履行的供用热/汽合同 ...................................................... 605 附件二：标的公司报告期内的行政处罚 ............................................................... 643 附件三：标的公司电力、热力项目已取得的生产经营资质 ............................... 666 附件四：标的公司环境保护有关文件 ................................................................... 671 附件五：标的公司的对外投资 ............................................................................... 683 附件六：标的公司未取得房屋所有权证的房屋 ................................................... 715 附件七：标的公司租赁不动产的情况 ................................................................... 717 附件八：标的公司的其他主要业务合同 ............................................................... 732 附件九：标的公司的借款合同及担保合同 ........................................................... 734 附件十：协鑫智慧能源控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或 管理的其他企业 ....................................................................................................... 743 附件十一：协鑫智慧能源全资控股及重要合营、联营企业 ............................... 794 国浩律师（北京）事务所 关于 江苏霞客环保色纺股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 之 补充法律意见书（二） 国浩京证字[2019]第0012号 致：江苏霞客环保色纺股份有限公司 本所接受霞客环保委托，担任霞客环保本次重大资产重组的专项法律顾问， 并获授权为霞客环保本次重大资产重组出具法律意见书。本所已就霞客环保本次 重大资产重组出具了《国浩律师（北京）事务所关于江苏霞客环保色纺股份有限 公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称 “《法律意见书》”）、《国浩律师（北京）事务所关于江苏霞客环保色纺股份有 限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书》（以下 简称“《补充法律意见书（一）》”）以及《国浩律师（北京）事务所关于江苏 霞客环保色纺股份有限公司重大资产重组事项股票交易自查期间内相关人员买 卖股票情况的专项核查意见》（以下简称“《买卖股票情况专项核查意见》”） （以上文件以下合称“原法律意见书”）。 为答复中国证监会于2019年1月24日下发的《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》（182123号）（以下简称“《反馈意见》”）的相关反 馈意见并反映截至2018年9月30日及/或本补充法律意见书出具日交易各方及 置出资产、置入资产等涉及法律方面的重大事项变动情况，本所经办律师在对本 次重大资产重组的相关情况进一步查证的基础上出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对原法律意见书的补充，并构成原法律意见书不可分割 的一部分，不一致之处以本补充法律意见书为准，本补充法律意见书未涉及内容， 以原法律意见书为准。本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设及声明 的事项同样适用于本补充法律意见书。 本所经办律师同意将本补充法律意见书作为霞客环保本次重大资产重组必 备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 本补充法律意见书仅供霞客环保本次重大资产重组之目的使用，不得用作任 何其他目的。 释义 除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 公司/本公司/上 市公司/霞客环 保 指 江苏霞客环保色纺股份有限公司，在深圳证券交易所上市， 股票代码：002015 协鑫智慧能源/ 标的公司 指 协鑫智慧能源股份有限公司，根据上下文也可指协鑫有限。 在描述标的公司资产、业务与财务情况时，根据文意需要 包括其下属公司 协鑫有限 指 协鑫智慧能源（苏州）有限公司，由“保利协鑫有限公司” 于2016年2月1日更名而来，系标的公司前身 协鑫科技 指 协鑫科技控股有限公司 霞客彩纤 指 江阴市霞客彩纤有限公司 霞客机电 指 江阴市霞客机电工程有限公司 霞客投资 指 江阴市霞客投资管理有限公司 上海其辰 指 上海其辰投资管理有限公司 潍坊聚信锦振 指 潍坊聚信锦振投资管理合伙企业（有限合伙） 成都川商贰号 指 成都川商贰号股权投资基金中心（有限合伙） 江苏一带一路 指 江苏一带一路投资基金（有限合伙） 秉颐清洁能源 指 苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙） 家族信托 指 Asia Pacific Energy Fund 协鑫中国/江苏 协鑫 指 协鑫集团有限公司，一家注册在中国江苏省的公司，由“江 苏协鑫能源有限公司”于2017年1月17日更名而来 连云港污泥发 电 指 连云港鑫能污泥发电有限公司，由“连云港鑫能热电有限 公司”于2007年12月27日更名而来 濮院热电 指 桐乡濮院协鑫环保热电有限公司 丰县鑫源热电 指 丰县鑫源生物质环保热电有限公司 沛县热电 指 沛县坑口环保热电有限公司 阜宁热电 指 阜宁协鑫环保热电有限公司 如东热电 指 如东协鑫环保热电有限公司 湖州热电 指 湖州协鑫环保热电有限公司 东台热电 指 东台苏中环保热电有限公司 海门热电 指 海门鑫源环保热电有限公司 扬州污泥发电 指 扬州港口污泥发电有限公司，由“扬州港口环保热电有限 公司”于2008年1月11日更名而来 嘉兴热电 指 嘉兴协鑫环保热电有限公司 昆山热电 指 昆山鑫源环保热电有限公司 丰县鑫成热电 指 丰县鑫成环保热电有限公司 乌镇热力 指 桐乡市乌镇协鑫热力有限公司 兰溪热电 指 兰溪协鑫环保热电有限公司，由“兰溪市城西热电有限公 司”于2006年11月9日更名而来 南京污泥发电 指 南京协鑫生活污泥发电有限公司，由“南京协鑫热电有限 公司”于2007年5月15日更名而来 太仓垃圾发电 指 太仓协鑫垃圾焚烧发电有限公司 徐州垃圾发电 指 徐州协鑫环保能源有限公司，由“保利协鑫（徐州）再生 能源发电有限公司”于2016年3月4日更名而来 华润协鑫燃机 指 华润协鑫（北京）热电有限公司 苏州蓝天燃机 指 苏州工业园区蓝天燃气热电有限公司，由“苏州工业园区 蓝天燃气发电有限公司”于2004年7月7日更名而来 苏州北部燃机 指 苏州工业园区北部燃机热电有限公司 连云港生物质 发电 指 连云港协鑫生物质发电有限公司，由“连云港协鑫环保生 物质热电有限公司”于2007年5月21日更名而来 宝应生物质发 电 指 宝应协鑫生物质发电有限公司，由“宝应协鑫生物质环保 热电有限公司”于2007年6月19日更名而来 国泰风电 指 锡林郭勒国泰风力发电有限公司 广州蓝天燃机 指 广州协鑫蓝天燃气热电有限公司 江苏能源服务 指 江苏协鑫综合能源服务有限公司，由“无锡协鑫分布式能 源开发有限公司”于2018年4月3日更名而来 无锡蓝天燃机 指 无锡蓝天燃机热电有限公司 嘉定再生 指 上海嘉定再生能源有限公司 苏州鑫语分布 式 指 苏州鑫语分布式能源开发有限公司 奇台新能源 指 奇台县协鑫新能源发电有限公司 中马分布式 指 广西协鑫中马分布式能源有限公司 阜宁再生 指 阜宁协鑫再生能源发电有限公司 昆山分布式 指 昆山协鑫蓝天分布式能源有限公司 黄骅燃气热电 指 协鑫（黄骅）燃气热电有限责任公司 商都新能源 指 内蒙古商都协鑫新能源有限公司 奉贤热电 指 上海申能奉贤热电有限公司 广州超算分布 式 指 广州市超算分布式能源投资有限公司 浏阳分布式 指 浏阳协鑫蓝天分布式能源有限公司 隆安分布式 指 隆安协鑫分布式能源有限公司 翁牛特风电 指 翁牛特旗协鑫风电有限公司 碳资产公司 指 协鑫（苏州）碳资产管理有限公司 电力设计院 指 四川协鑫电力工程设计有限公司，由“四川汇和集送变电 工程设计有限公司”于2015年11月10日更名而来 燃料公司 指 协鑫电力燃料（苏州）有限公司，该公司原名“苏州保利 协鑫燃料有限公司”，2008年9月27日更名为“保利协 鑫电力燃料有限公司”，2016年2月15日更名为现在的 名称 苏州智电 指 苏州智电节能科技有限公司 苏州燃机技术 指 苏州蓝天燃机技术服务有限公司 乌拉特协鑫 指 乌拉特中旗协鑫能源有限公司 内蒙古宏兴远 指 内蒙古宏兴远能源有限公司，由“内蒙古协鑫能源有限公 司”于2018年1月30日更名而来 苏州电力投资 指 协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司，由“保利协鑫 （苏州）电力投资有限公司”于2016年2月1日更名而来 常隆有限 指 常隆有限公司，一家按照中国香港法律设立的公司 创惠投资 指 创惠投资有限公司，一家按照英属维尔京群岛法律设立的 公司 荣跃投资 指 荣跃投资有限公司，一家按照英属维尔京群岛法律设立的 公司 鑫域有限 指 鑫域有限公司，一家按照中国香港法律设立的公司 卢森堡地热 指 GCL Geothermal Luxembourg S.à r.l.，一家按照卢森堡法律 设立的公司 印尼代表处 指 荣跃投资在印度尼西亚注册设立的一个分支机构 南京协鑫燃机 指 南京协鑫燃机热电有限公司 云南售电 指 云南协鑫售电有限公司 北京售电 指 北京协鑫售电有限公司 江苏售电 指 江苏协鑫售电有限公司 贵州售电 指 贵州协鑫售电有限公司 犇源投资 指 上海犇源投资管理有限公司 南方售电 指 协鑫南方售电有限公司，由“广东协鑫售电有限公司”于 2016年5月11日更名而来 太仓售电 指 太仓协鑫售电有限公司 上海售电 指 上海协鑫售电有限公司 浙江售电 指 浙江协鑫售电有限公司 鑫蓝基金 指 苏州鑫蓝股权投资基金管理有限公司 嘉兴分布式 指 嘉兴协鑫天然气分布式能源有限公司 滨海综合能源 指 国家电投集团滨海综合能源供应有限公司 偏关新能源 指 偏关科环新能源有限公司 土耳其地热 指 GCL ND Enerji Anonim .irketi，一家按照土耳其法律设立 的公司 财务咨询公司 指 苏州协鑫智慧财务咨询有限公司 偏关风电 指 偏关智慧能源风力发电有限公司 镶黄旗风电 指 锡林郭勒盟镶黄旗协鑫能源有限公司 辽宁聚鑫风电 指 辽宁聚鑫风力发电有限公司 包头协鑫 指 包头协鑫智慧能源有限公司 南方控股 指 协鑫南方智慧能源控股有限公司 无锡运营 指 无锡协鑫智慧能源运营管理有限公司 永城再生 指 永城协鑫再生能源发电有限公司 鑫蓝清洁能源 指 苏州工业园区鑫蓝清洁能源投资基金企业（有限合伙） 中卫能源服务 指 宁夏中卫能源服务有限公司 白银能源服务 指 白银协鑫能源服务有限公司 榆林风电 指 榆林协鑫智慧风力发电有限公司 靖边风电 指 靖边协鑫智慧风力发电有限公司 恒鑫金租 指 徐州恒鑫金融租赁股份有限公司 重庆能源 指 重庆协鑫能源有限公司 河北售电 指 河北协智售电有限公司 安徽售电 指 安徽协鑫电力有限公司 福建售电 指 福建协鑫售电有限公司 溧阳生物质发 电 指 溧阳协鑫生物质发电有限公司 宝应沼气发电 指 宝应协鑫沼气发电有限公司 山西售电 指 山西协鑫售电有限公司 昆明燃机 指 昆明协鑫燃机热电有限公司 广西售电 指 南宁协鑫分布式能源有限公司，由“广西协鑫售电有限公 司”于2018年11月27日更名而来 湖南售电 指 湖南协鑫配售电有限公司 漳州蓝天燃机 指 漳州协鑫蓝天燃机热电有限公司 来安风电 指 来安县协鑫智慧风力发电有限公司 宜章风电 指 宜章鑫瑞欧家洞风电有限公司 汝城风电 指 汝城鑫瑞半云仙风电有限公司 新疆能源服务 指 新疆协鑫智慧能源服务有限公司 汾西风电 指 汾西县协鑫智慧风力发电有限公司 国电中山 指 国电中山燃气发电有限公司 印尼水电 指 PT. Mega Karya Energi，一家按照印度尼西亚法律设立的公 司 濮阳能源服务 指 濮阳协鑫能源服务有限公司 苏州协韵分布 式 指 苏州协韵分布式能源有限公司 无锡售电 指 无锡国鑫售电有限公司 智慧能源国际 指 协鑫智慧国际能源科技有限公司 兴化风电 指 兴化市昌荣协鑫风力发电有限公司 融协风电基金 指 嘉兴融协风电股权投资合伙企业（有限合伙） 金寨风电 指 金寨协鑫智慧风力发电有限公司 宁波鑫能基金 指 宁波梅山保税港区鑫能股权投资基金管理有限公司 山东能源服务 指 山东协鑫能源服务有限公司 菏泽燃机 指 菏泽协鑫蓝天燃机热电有限公司 眉山分布式 指 眉山协鑫分布式能源有限公司 天雷风电 指 雷山县天雷风电有限公司 鑫盈租赁 指 鑫盈（上海）融资租赁有限公司 高州分布式 指 高州协鑫燃气分布式能源有限公司 蓝鑫科技 指 苏州蓝鑫新能源科技有限公司 大同平台 指 大同市南郊区协鑫智慧能源有限公司 大同风电 指 大同市南郊区协鑫风力发电有限公司 鑫达投资 指 香港鑫达国际投资有限公司，一家按照中国香港法律设立 的公司 中新协鑫科技 指 中新协鑫能源科技（苏州工业园区）有限公司 宁高燃机 指 南京宁高协鑫燃机热电有限公司 凤台风电 指 凤台协鑫智慧风力发电有限公司 莱州风电 指 莱州协鑫风力发电有限公司 南通风电 指 南通协鑫海上风力发电有限公司 金秋建材 指 扬州市金秋新型建筑材料有限公司 双凤巨龙 指 兰溪市双凤巨龙供水有限公司 如东风电 指 如东协鑫海上风力发电有限公司 如东分布式 指 如东协鑫蓝天分布式能源有限公司 山东岱岳燃机 指 山东岱岳协鑫燃机热电有限公司 新沂新能源 指 新沂市众鑫新能源有限公司 新沂风电 指 新沂市合沟众鑫风力发电有限公司 泗洪风电 指 泗洪协鑫智慧风力发电有限公司 富强风电 指 内蒙古富强风力发电有限公司 江苏输配售电 指 江苏协鑫输配售电有限公司 鑫域贸易 指 江苏鑫域贸易有限公司 睢宁新能源 指 睢宁众鑫新能源有限公司 睢宁风电 指 睢宁官山众鑫风力发电有限公司 漯河新能源 指 漯河恒洁新能源有限公司 秦皇岛燃机 指 秦皇岛协鑫燃机热电有限公司 扬中售电 指 扬中高新区配售电有限公司 徐州鑫盛润 指 徐州鑫盛润环保能源有限公司 智慧能源BVI 指 GCL Intelligent Energy （BVI） Limited，一家按照英属维 尔京群岛法律设立的公司 协鑫港华 指 协鑫港华能源科技（苏州）有限公司 阜宁力金 指 阜宁力金天然气供热有限公司 环球投资 指 Palatial Global Investments PTE. Limited，一家按照新加坡 法律设立的公司 阜新电力投资 指 阜新协鑫智慧能源电力投资有限公司 研究院 指 协鑫能源科技有限公司 宁波鑫旌基金 指 宁波梅山保税港区鑫旌股权投资基金管理有限公司 郭墅风电 指 阜宁协鑫郭墅风力发电有限公司 上海果瑞 指 上海果瑞新能源科技有限公司 宁波协景基金 指 宁波梅山保税港区协景股权投资合伙企业（有限合伙） 襄阳燃机 指 襄阳协鑫燃气热电有限公司 宁波巽能 指 宁波梅山保税港区巽能能源有限公司 桐梓鑫能 指 桐梓县鑫能能源有限公司 桐梓风电 指 桐梓县协鑫智慧能源风力发电有限公司 彰武风电 指 彰武协鑫风力发电有限公司 金寨售电 指 安徽金寨现代售电有限公司 滨海风电 指 滨海智慧风力发电有限公司 扬州风电 指 扬州协鑫智慧风力发电有限公司 南阳风电 指 南阳鑫冠风力发电有限责任公司 南召风电 指 南召鑫冠风力发电有限公司 中和能源 指 中和能源在线电子商务（苏州工业园区）有限公司 太谷清风 指 太谷县协鑫清风能源有限公司 太谷鑫耀 指 太谷县鑫耀风力发电有限公司 广灵耀风 指 广灵县耀风能源有限公司 广灵晨风 指 广灵县晨风能源有限公司 南通智鑫 指 南通智鑫海上风电有限公司 如东智鑫 指 如东智鑫海上风电有限公司 鑫蓝科技 指 苏州工业园区鑫蓝清洁能源科技有限公司 云冈能源 指 大同市云冈区协鑫清洁能源有限公司 云冈风电 指 大同市云冈区协鑫风电能源有限公司 新疆产业园 指 新疆协鑫产业园投资开发有限公司 广州粤鑫 指 广州粤鑫能源投资有限公司 翁源风电 指 翁源协鑫风力发电有限公司 东莞鸿发 指 东莞协鑫鸿发分布式能源有限公司 江苏鑫源 指 江苏鑫源供应链管理有限公司 淞江新能源 指 河南淞江新能源有限公司 颍北新能源 指 河南颍北新能源有限公司 环球有限 指 Palatial Global Inc，一家按照英属维尔京群岛法律设立的公 司 泰州微电网 指 泰州协鑫微电网科技有限公司 济南燃机 指 济南协鑫蓝天燃气发电有限公司 苏州光伏电力 投资 指 苏州保利协鑫光伏电力投资有限公司 玛纳斯新能源 指 玛纳斯县协鑫新能源发电有限公司 渑池清洁能源 指 渑池协鑫清洁能源有限公司 南京协盈科技 指 南京协盈新能源科技有限公司 湖南电力开发 指 湖南协鑫电力开发有限公司 徐州西区热电 指 徐州西区环保热电有限公司 太仓保利热电 指 太仓保利协鑫热电有限公司 保利电器成套 指 保利协鑫（苏州）电器成套有限公司 保利财务咨询 指 保利协鑫（苏州）财务咨询有限公司 工业应用研究 院 指 苏州协鑫工业应用研究院有限公司 乘瑞投资 指 上海乘瑞投资管理有限公司，由“上海保利协鑫电力运行 管理有限公司”于2015年12月14日更名而来 榆林亿鸿新能 源 指 榆林亿鸿新能源有限公司 北流望江风电 指 北流望江风电有限公司 全州新能源 指 大唐全州新能源有限公司 永州新能源 指 大唐永州新能源有限公司 云顶山新能源 指 吕梁北方电力云顶山新能源有限公司 青海华扬新能 源 指 青海华扬晟源新能源有限公司 江苏协鑫电力 指 江苏协鑫电力有限公司 山西北方电力 指 山西北方电力建设集团有限公司 智能投资 指 智能投资有限公司，一家按照英属维尔京群岛法律设立的 公司 璟轩有限 指 璟轩有限公司，一家按照中国香港法律设立的公司 宏成投资 指 宏成投资有限公司，一家按照英属维尔京群岛法律设立的 公司 朗运国际 指 朗运国际有限公司，一家按照中国香港法律设立的公司 金环宇 指 金环宇有限公司，一家按照中国香港法律设立的公司 荣栢投资 指 荣栢投资有限公司，一家按照中国香港法律设立的公司 伟亚香港 指 伟亚（香港）有限公司，一家按照中国香港法律设立的公 司 源雄有限 指 源雄有限公司，一家按照中国香港法律设立的公司 明高国际 指 明高国际投资有限公司，一家按照中国香港法律设立的公 司 来扬有限 指 来扬有限公司，一家按照中国香港法律设立的公司 博都有限 指 博都有限公司，一家按照中国香港法律设立的公司 国能投资 指 上海国能投资有限公司 吉泰电力 指 小金县吉泰电力投资有限公司 GOLDEN CONCORD 指 GOLDEN CONCORD HOLDINGS LIMITED，一家按照开 曼群岛法律设立的公司 保利协鑫能源 指 保利协鑫能源控股有限公司，是一家由朱共山先生控制的 在香港联合交易所上市的上市公司，股票代码：03800.HK 协鑫新能源 指 协鑫新能源控股有限公司，是一家由保利协鑫能源控制的 在香港联合交易所上市的上市公司，股票代码：00451.HK 协鑫集成 指 协鑫集成科技股份有限公司，是一家由朱共山先生控制的 在深圳证券交易所上市的上市公司，股票代码：002506.SZ 太仓港协鑫发 电 指 太仓港协鑫发电有限公司 上海惇德 指 上海惇德股权投资有限公司 竑悦投资 指 宁波竑悦投资管理中心（有限合伙），由“上海竑悦投资管 理中心（有限合伙）”于2015年9月7日更名而来 协鑫能源投资/ 弗卡斯/国泰能 源 指 国泰能源投资股份有限公司，该公司原名为“江苏协鑫环 保能源投资有限责任公司”，2005年4月14日更名为“江 苏弗卡斯环保能源投资有限责任公司”，2006年4月24 日更名为现在的名称 江阴无染彩 指 江阴市无染彩实业有限公司 银信评估 指 银信资产评估有限公司 交易对方/重组 交易对方 指 上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路、秉颐清洁能源 资产承接方 指 上海其辰或其指定的第三方 评估基准日 指 2018年6月30日 保留资产 指 1、截至2018年6月30日霞客环保母公司口径的货币资金、 对霞客机电和霞客投资的长期股权投资； 2、上市公司已于2018年7月26日转让的霞客彩纤35%股 权对应的股权转让款； 3、上市公司于2018年7月10日收到由协鑫科技支付的 2017年度业绩补偿款人民币232,418,811.56元。 拟置出资产/置 出资产 指 上市公司截至评估基准日除保留资产以外的全部资产和负 债 拟购买资产/拟 置入资产/置入 资产/标的资产 指 交易对方所合计持有的协鑫智慧能源90%股份 本次交易/本次 重组/本次重大 资产重组 指 上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产 和负债作为拟置出资产，与标的资产中上海其辰持有的协 鑫智慧能源75%股份的等值部分进行置换，并向交易对方 非公开发行股份购买标的资产与拟置出资产的差额部分 本报告书/重组 报告书 指 《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其不时修订稿 《截至2018年 9月30日置入 资产审计报告》 指 大华会计师出具的编号为大华审字[2019]000602号的《协 鑫智慧能源股份有限公司审计报告》 《截至2018年 9月30日置出 资产审计报告》 指 大华会计师出具的编号为大华审字[2019]000607号的《江 苏霞客环保色纺股份有限公司拟置出资产审计报告》 《重大资产置 换及发行股份 购买资产协议》 及其补充协议 指 上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及 发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购 买资产协议之补充协议》 《盈利预测补 偿协议》及其补 充协议 指 上市公司与业绩补偿义务人就本次交易签署的《盈利预测 补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》 定价基准日 指 霞客环保关于本次交易的首次董事会决议公告日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》/ 《重组管理办 法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《首发管理办 法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《发行管理办 法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《股票上市规 则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家能源局 指 2013年3月，国务院将现国家能源局、国家电力监管委员 会的职责整合，重新组建国家能源局，由国家发改委管理 证券交易所/深 交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问/ 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 律师/国浩律师/ 本所 指 国浩律师（北京）事务所 本所经办律师 指 本所为本次交易指派的经办律师，即在本补充法律意见书 签署页“经办律师”一栏中签名的律师 会计师/大华会 计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师/申威评 估 指 上海申威资产评估有限公司 最近三年 指 2015年、2016年、2017年 报告期/最近三 年及一期 指 2015年、2016年、2017年及2018年1-9月 中国 指 中华人民共和国，为本补充法律意见书之目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 境内 指 中华人民共和国除香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区以外的地区 元 指 人民币元 特别说明： 1、本补充法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入 原因造成。 2、如无特别说明，本补充法律意见书所披露情况均截至2018年9月30日。 第一部分 《反馈意见》回复 一、《反馈意见》之问题1 问题：申请文件显示，交易完成后，朱共山及其一致行动人控制和具有重 大影响的其他企业中有7家非热电联产火电企业、1家抽水蓄能发电企业、3家 风电企业、1家水电企业、4家光伏企业、2家煤炭贸易企业、2家电力投资企 业与协鑫智慧能源股份有限公司（以下简称协鑫智慧能源或标的资产）从事相 同或相似业务，但不构成同业竞争。请你公司：1）结合标的资产实际控制人直 接或间接控制的企业股权关系结构图，核查是否已完整披露上海其辰投资管理 有限公司（以下简称上海其辰）、朱共山直接或间接控制的全部企业与上市公司 现实及潜在的同业竞争情况。2）进一步补充披露前述相同或相似业务不构成同 业竞争的依据，及是否充分、合理。3）有关光伏发电业务同业竞争的披露情况 是否与保利协鑫能源控股有限公司（以下简称保利协鑫能源）、协鑫新能源控股 有限公司（以下简称协鑫新能源）历史披露情况一致。4）补充披露本次重组是 否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十三 条及《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）的规定。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、已完整披露上海其辰、朱共山及其一致行动人直接或间接控制的全部 企业与上市公司从事相同或相似业务的情形 截至本补充法律意见书出具日，上海其辰除持有标的公司75%股权外，未持 有其他企业股权。 截至本补充法律意见书出具日，朱共山先生及其一致行动人控制的各主要企 业的股权示意图如下： 朱共山先生及其一致行动人控制和具有重大影响的其他企业中与标的公司 之间从事相同或相似业务的企业的具体情况如下： （一）非热电联产火电业务 序 号 单位名称 地点 持股 比例 是否 控股 状态 装机容量 1 太仓港协鑫发电有限公司 江苏 72% 是 运行期 1,300MW 2 新疆国信煤电能源有限公司 新疆 100% 是 运行期 1,320MW 3 GCL INDO TENAGA，PT. （协鑫印尼（西加）电力有 限公司） 印度 尼西 亚 65% 是 建设期 250MW 4 国华太仓发电有限公司 江苏 50% 否 运行期 1,200MW 5 开滦协鑫发电有限公司 河北 50% 否 运行期 600MW 6 国家电投集团协鑫滨海发电 有限公司 江苏 49% 否 运行期 2,000MW 7 新疆潞安协鑫准东能源有限 公司 新疆 46% 否 建设期 1,320MW 新疆国信煤电能源有限公司、GCL INDO TENAGA，PT.（协鑫印尼（西加） 电力有限公司）、国华太仓发电有限公司、开滦协鑫发电有限公司、国家电投集 团协鑫滨海发电有限公司、新疆潞安协鑫准东能源有限公司均为太仓港协鑫发电 有限公司直接或间接持股的公司。 （二）抽水蓄能发电业务 序 号 单位名称 地点 持股 比例 是否 控股 状态 装机容量 1 浙江建德协鑫抽水蓄能有限 公司 浙江 100% 是 前期开发 2,400MW 浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司股东为太仓港协鑫发电控股子公司江苏协 鑫电力有限公司，经营范围为抽水蓄能电站的筹建。 （三）风力发电业务 序 号 单位名称 地点 类型 持股 比例 是否 控股 状态 装机容量 1 大唐永州新能源有限公司 湖南 风电 93.75% 是 运行期 49.9MW 2 大唐全州新能源有限公司 广西 风电 94.19% 是 建设期 50MW 3 吕梁北方电力云顶山新能 源有限公司 山西 风电 100% 是 建设期 249MW 注：已投产的永州新能源控股权已于2018年转让给嘉兴融协风电股权投资合伙企业（有 限合伙）和苏州工业园区锦璨管理咨询有限公司，截至本补充法律意见书出具日，工商变更 登记尚未办理完成。大唐全州新能源有限公司、吕梁北方电力云顶山新能源有限公司的控股 股东已与标的公司签订《预收购协议》。 （四）水力发电业务 序 号 单位名称 地点 类型 持股 比例 是否 控股 状态 装机容量 1 小金县吉泰电力投资有限 公司 四川 水电 70% 是 转让过程 中 20MW 注：国能投资原持有小金县吉泰电力投资有限公司（以下简称“吉泰电力”）70%股权，2009 年3月31日，国能投资将其持有的吉泰电力70%股权转让给胡红光。后因胡红光欠付股权 转让款，双方于2013年4月26日诉争至上海市嘉定区人民法院。2013年12月18日上海 市嘉定区人民法院作出（2013）嘉民二（商）初字第666号民事调解书。调解书确认：胡红 光结欠股权转让款本息合计6,805.73万元，以及截至2012年底的利息324万元，具体支付 日期如下：2013年12月31日之前归还1,000万元，2014年5月1日之前归还余款。 调解书生效后，因胡红光未能按约履行法定义务，国能投资向成都市金牛区人民法院申请了 强制执行，执行案号为（2014）金牛执字第1162号和（2014）金牛执字第1774号。国能投 资正在积极追讨胡红光欠付的股权转让款，并早日完成过户手续。 （五）光伏发电业务 序号 单位名称 所属上 市公司 主营 业务 是否 控股 下属运营阶段光伏 电站总装机容量 1 苏州保利协鑫光伏电力投资有 限公司 保利协 鑫能源 光伏发 电投资 是 353MW 2 GCL Solar Energy,Inc.（USA） 保利协 光伏发 是 18MW 序号 单位名称 所属上 市公司 主营 业务 是否 控股 下属运营阶段光伏 电站总装机容量 鑫能源 电投资 3 苏州协鑫新能源投资有限公司 协鑫新 能源 光伏发 电投资 是 5,238MW 4 协鑫新能源国际有限公司 协鑫新 能源 光伏发 电投资 是 87MW 注1：苏州保利协鑫光伏电力投资有限公司为香港上市公司保利协鑫能源光伏发电业务 在中国境内的持股主体，下属子公司共持有353MW光伏电站；GCL Solar Energy,Inc.为香港 上市公司保利协鑫能源光伏发电业务在美国的持股主体；苏州协鑫新能源投资有限公司为香 港上市公司协鑫新能源中国境内光伏发电业务持股主体，下属子公司共持有5,238MW光伏 电站；协鑫新能源国际有限公司为香港上市公司协鑫新能源海外光伏发电业务持股主体，下 属子公司共持有87MW光伏电站。 注2：上述运营阶段光伏电站总装机容量均为截至2017年末数据。 （六）煤炭贸易业务 序号 单位名称 持股比例 是否控股 主营业务 1 苏州共能能源有限公司 100% 是 为火电业务提供燃料、煤 炭贸易 2 苏州协鑫能源科技有限公司 100% 是 为火电业务提供燃料、煤 炭贸易 苏州共能能源有限公司为太仓港协鑫发电全资子公司，经营范围为：经销煤 炭、钢材、纺织品、五金交电、建筑材料、装饰装潢材料、日用百货、化工原料 及产品（不含危险品）；电力工程；热力供应；商务信息咨询服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 苏州协鑫能源科技有限公司为太仓港协鑫发电全资子公司，经营范围为：能 源技术开发、技术咨询、技术服务；经济信息咨询、投资咨询；销售：电力设备、 煤炭、粉煤灰、建筑材料、化工产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。 （七）电力投资业务 序号 单位名称 持股比例 是否 控股 主营业务 1 江苏协鑫电力有限 公司 97.84% 是 电力项目投资，现持有大唐全州新能源 有限公司94.19%股权、大唐永州新能源 有限公司93.75%股权、山西北方电力建 设集团有限公司100%股权、国家电投集 团协鑫滨海发电有限公司49%股权、新 序号 单位名称 持股比例 是否 控股 主营业务 疆潞安协鑫准东能源有限公司46%股 权。 2 山西北方电力建设 集团有限公司 100% 是 风电项目投资，现持有云顶山新能源 100%股权。 （八）其他售电业务 序号 单位名称 持股比例 是否 控股 经营范围 1 内蒙古协鑫售电有 限公司 100% 是 购电、售电；承装（修、试）电力设施； 电力输送设施安装工程施工；合同能源 管理；可再生能源技术开发推广服务。 注：内蒙古协鑫售电有限公司已发布简易注销公告，公告期为2017年11月21日至2018 年1月4日。该公司已完成税务注销工作。 内蒙古协鑫售电有限公司为协鑫新能源（00451.HK）全资子公司南京协鑫 新能源科技有限公司之全资子公司。 二、前述相同或相似业务不构成实质性同业竞争 （一）实际控制人控制的燃煤火电业务与标的公司燃煤热电联产业务不存在 实质性同业竞争 标的公司的燃煤热电联产子公司属于工业供热企业，以满足工业园等用户端 热力需求为首要任务，供热半径一般按10公里考虑，供热范围内原则上不再另 行规划建设其他热源点。出于环保的要求，目前标的公司供热机组中83%使用天 然气燃烧供热、15%为燃煤或污泥掺烧煤炭供热，另有约2%使用生物质燃烧供 热，燃气机组比例未来将持续上升。燃煤热电联产与燃煤火电企业虽燃料相同但 存在着较大差异，两种机组从设计到生产工艺流程有所不同，操作团队的技术也 不一样，不存在互相替代关系。火电企业的燃煤机组不能用于供热企业的燃煤机 组，同样，供热企业的燃煤机组也不能用于火电企业的燃煤机组。热电联产企业 是国家能源产业政策鼓励投资项目，具有资源综合利用（同时发电、供热）、综 合热效率高（普遍在60-70%，部分高于70%）、能耗低（供电标煤耗一般在 200-300g/kwh，部分低至200g/kwh以下）等显著特性。而大型火电企业，综合 热效率一般仅有40%左右，供电标煤耗则普遍在280-350g/kwh，最低仅有 280g/kwh左右，属国家严格控制的发展领域。 实际控制人控制的火力发电厂有2家，合计产能2620MW，分别位于新疆和 江苏。标的公司的燃煤热电联产企业共有7家，合计产能293MW。虽然主要燃 料都是煤，主要产品均有热和电，但不构成同业竞争，具体理由如下： 1、生产工艺不同 燃煤热电联产主要任务是供热，为保证燃料的有效利用，在供热的同时会产 生电力副产品，热和电的收入比大约为3:2；发电机组的运行旨在保障供热生产 的稳定持续，以满足所在区域供热需要为主要目标，政府相关文件规定此类供热 厂通过其主产品供热量来核定其副产品供电量，即供电量主要依附于供热量。热 电联产企业的主要用户为工业园区内的企业，热产品主要以热蒸汽的形式存在， 热蒸汽主要用于企业用户生产经营中的加热需要。 实际控制人控制的火力发电厂的主要任务是发电，主要设备也用来发电，可 少量供热，热和电的收入比大约为1:9；供电量主要由政府相关部门批准，批准 额度以规定不能高于多少“机组利用小时”表示。 燃煤热电联产企业单家产能较小，均在50MW以下，设备主要以供热设备 为主，供电设备规模较小；实际控制人控制的火力发电厂单家产能较大，在 1300MW以上，设备主要以大型供电设备为主，不同产能的设备在设计、材料、 性能、技术参数和生产工艺流程等方面差异较大，设备无法通用。 2、标的公司燃煤热电联产的供电产能占比较低，且未来将进一步下降 协鑫智慧能源业务板块一览表 业态 主要原料 现有产能（MW） 占比 预计2021年产能 （MW） 占比 热电联产 天然气 2,012.30 74.85% 2,700.30 79.24% 煤炭 293 10.90% 263 7.72% 煤炭+污 泥 69 2.57% 69 2.02% 生物质发电 秸秆 61 2.27% 61 1.79% 垃圾发电 垃圾 48 1.79% 66 1.94% 风力发电 风能 205 7.63% 248.5 7.29% 合计 2,688.30 100.00% 3,407.80 100.00% 由上表可见，燃煤热电联产现有供电产能占全部产能的比重仅为13.47%， 未来两年随着在建项目的投产和燃煤热电联产部分产能的关停，占比将进一步降 低，预计2021年占比9.74%。根据标的公司远景规划，未来燃煤热电联产的供 电产能占比还将持续下降。 3、项目开发方面不存在竞争关系 燃煤热电联产企业普遍位于各地工业园区，目的是通过实施集中供热，替代 园区成立初期担负供热任务的低效、分散小锅炉，以满足热力需求为首要任务。 以蒸汽为供热介质的热电联产的供热半径一般按10公里考虑，供热范围内原则 上不再另行规划建设其他热源点。尤其是供热管道的铺设均需要企业所在地地方 政府审批通过方可建设，地方政府从法规要求、经济性、规模效应以及节能减排 的角度，一般在特定地区仅设定一个热源点，因此各供热企业的热用户不存在重 合的情况。根据《热电联产管理办法》（发改能源﹝2016﹞17号），热电联产规 划是热电联产项目规划建设的必要条件。热电联产规划应依据本地区城市供热规 划、环境治理规划和电力规划编制，与当地气候、资源、环境等外部条件相适应， 以满足热力需求为首要任务。京津冀、长三角、珠三角等区域，规划工业热电联 产项目优先采用燃气机组，燃煤热电项目必须采用背压机组，并严格实施煤炭等 量或减量替代政策。 而根据《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》（发 改能源﹝2017﹞1404号），严控新增产能规模，强化燃煤发电项目的总量控制， 所有燃煤发电项目都要纳入国家依据总量控制制定的电力建设规划（含燃煤自备 机组）。及时发布并实施年度煤电项目规划建设风险预警，预警等级为红色和橙 色省份，不再新增煤电规划建设规模，确需新增的按“先关后建、等容量替代” 原则淘汰相应煤电落后产能。 综上所述，燃煤热电联产机组依据热电联产项目规划进行新设项目的审批， 以满足热力需求为首要任务；而燃煤火电机组目前正处于产能总量严格控制的状 态，两者在项目开发方面不存在竞争关系。 4、电力销售优先顺序不同 燃煤热电联产企业由于能源使用效率、生产设备、生产工艺等原因，在生产 出热（主要载体是水蒸汽）的过程中，自然会同时产出电这一附属产品。因此国 家政策对该类电能的处理方式与火电以及新能源发电不同。不同类型（或业态） 的发电厂的发电调度优先顺序不同（即电力销售优先顺序不同），必须由电网企 业按照国家相关规定进行统一调度，无法自行决定。目前不同类型发电企业的发 电调度顺序主要分为以下三类： （1）第一优先序列：风能、太阳能、海洋能、水能、生物质能等可再生发 电和满足环保要求的垃圾发电； （2）排名第二序列：“以热定电”的燃机热电联产机组（燃料为天然气）、 燃煤热电联产机组； （3）排名最后的序列：火力发电等。 按照《可再生能源法》、《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若 干意见》（中发〔2015〕9号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力 体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号）相关规定，这三个序列 的额度不互相挤占，不存在跨序列使用的问题。由上可见，协鑫智慧能源的燃煤 热电联产产出的电力副产品在发电调度顺序上属于第二序列，优先于实际哦控制 人控制的火力发电。因此实际控制人控制的火力发电无法与协鑫智慧能源生产的 电力在销售环节形成竞争关系。 5、电力销售价格由国家相关主管部门制定，不存在竞争 国家发改委和各省发改委一般根据光伏、风电、垃圾发电、热电联产等各种 发电形式，确定不同项目的上网电价。目前执行的各类型电站的标杆上网电价情 况如下： 发电类型 标杆上网电价 光伏发电 自2018年5月31日起，I类、II类、III类资源区标杆上网电价 分别调整为每千瓦时0.5元、0.6元、0.7元（含税）。 陆上风电 2018年起，I类至IV类资源区新建陆上风电的标杆上网电价分 别调整为0.40元/度、0.45元/度、0.49元/度和0.57元/度（含税）。 生物质发电 0.75元/度（含税） 垃圾发电 以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处理 量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为 发电类型 标杆上网电价 280千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价0.65元/度（含 税）；其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价。 燃机热电联产 对新投产天然气热电联产发电机组上网实行标杆电价政策。具体 电价水平由省级物价主管部门综合考虑天然气发电成本、社会效 益和用户承受能力确定 燃煤热电联产 各省级物价主管部门确定，并报国家发改委备案 非热电联产的燃煤发电 各省级物价主管部门确定，并报国家发改委备案 数据来源：国家发改委 各类型发电项目均需依据发改委规定的上网电价、补贴作为电价的确定依 据，热电联产项目电力销售价格上与实际控制人控制的火电业务电力销售价格不 存在竞争。 6、燃料采购均有公开市场报价并独立开展，不存在竞争关系 煤炭是大宗产品，采购煤炭均在定期发布的煤炭价格指数指导下，分别与煤 炭贸易企业按批次进行市场化招标采购，标的公司与实际控制人控制的燃煤火电 企业采购渠道相互独立，不存在共用采购渠道的情况。 协鑫智慧能源燃煤热电联产企业与太仓港协鑫发电煤炭采购渠道、价格各自 不同，存在一定差异，但均符合市场规律。 （1）协鑫智慧能源与太仓港协鑫发电主要煤炭供应商不同 协鑫智慧能源与太仓港协鑫发电本部近三年前五大煤炭供应商详见下表 年度 前5大煤炭供应商 协鑫智慧能源 太仓港协鑫发电本部 2015年 神华销售集团华东能源有限公司 神华销售集团华东能源有限公司 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 上海海东燃料有限公司 伊泰能源（上海）有限公司 大连力达电力燃料有限公司 江苏天宇能源有限公司 泰德煤网股份有限公司 无锡鼎业能源有限公司 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司/伊泰能 源（上海）有限公司 2016年 泰德煤网股份有限公司 神华销售集团华东能源有限公司 山东淄矿煤炭运销有限公司 铁法煤业（集团）商贸物流有限责任公 司 徐州成茂煤炭有限公司 上海海东燃料有限公司 厦门建发能源有限公司 福建准东能源发展有限公司 徐州市中能电力燃料有限公司 伊泰能源（上海）有限公司 2017年 山东淄矿煤炭运销有限公司 神华销售集团华东能源有限公司 淄矿（青岛）国际物流有限公司 伊泰能源（上海）有限公司 徐州成茂煤炭有限公司 大连力达电力燃料有限公司 厦门建发能源有限公司 上海海东燃料有限公司 江西省中恒煤炭有限公司 上海华能电子商务有限公司 2018年1-9月 山东淄矿煤炭运销有限公司 神华销售集团华东能源有限公司 淄矿（青岛）国际物流有限公司 伊泰能源（上海）有限公司 徐州华东煤炭交易市场有限公司 深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限 公司 江西省中恒煤炭有限公司 青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司 安徽省皖煤运销有限责任公司 上海海东燃料有限公司 如上表所示， 2015年度有个别供应商出现重叠，为神华及伊泰等大型煤炭 生产商。自2016年度起，协鑫智慧能源和太仓港协鑫发电煤炭供货渠道相对独 立、各自不同。新疆国信煤电能源有限公司2018年投产，主要向新疆当地煤炭 生产商采购煤炭。 （2）标的公司与太仓港协鑫发电煤炭采购价格略有差异，但符合市场规律。 单位：元/吨 项目 2017年 2016年 2015年 太仓港协鑫发电平均 采购标煤单价 694.03 517.83 456.30 协鑫智慧能源平均采 购标煤价格 734.97 526.46 500.72 注：煤炭采购均价均折合为标煤单价，且为不含税价格 ①太仓港协鑫发电装机容量大、煤炭需求量也大，市场采购价格相对较低； 而标的公司下属各燃煤热电联产企业，因装机规模小及存在各企业分散采购现 象，煤炭价格相对较高。 ②太仓港协鑫发电拥有长江沿岸大型煤码头，可直接停靠4-5万吨级海轮， 可以大幅降低煤炭采购价格；而标的公司各燃煤热电联产企业均地处内地各工业 园区，需要通过以船舶、汽车等交通工具自沿海、沿江公用码头二次转运，因运 输距离不同还将发生数十元/吨的短驳费用。 ③标的公司下属燃煤热电联产企业采购煤炭需要多次倒运，势必造成损耗 （包括热值损耗、数量损耗）增加，也间接造成煤炭采购价格升高。 综上所述，实际控制人控制的火电企业既不存在通过价格等手段影响标的公 司正常经营活动的能力，也不存在通过调整销售数量影响标的公司正常经营活 动的能力，与标的公司不存在实质性同业竞争情形。 （二）实际控制人控制的光伏发电业务与标的公司的发电业务不存在实质性 同业竞争 1、光伏发电业务的各年开发建设指标分配独立于协鑫智慧能源从事的电力 业务 国家能源局对于光伏电站的开发建设实施指标分配制度，每年根据上一年的 光伏电站开发实际情况，结合当年能源局的规划，对各省/自治区/直辖市的当年 光伏发电建设指标予以分配，该指标分配制度独立于协鑫智慧能源从事的风电、 热电联产、垃圾发电、生物质发电等业务。 2、生产端使用的燃料或资源不同 在电力生产方面，光伏发电业务使用的是太阳能，与协鑫智慧能源下属发电 业务的燃料或资源均不同。 3、销售端不构成实质性同业竞争 （1）电价方面，光伏发电业务与协鑫智慧能源的电力业务不存在竞争 国家发改委和各省发改委一般根据光伏、风电、垃圾发电、热电联产等各种 发电形式，确定不同项目的上网电价。目前执行的各类型电站的标杆上网电价情 况如下： 发电类型 标杆上网电价 光伏发电 自2018年5月31日起，I类、II类、III类资源区标杆上网电价 分别调整为每千瓦时0.5元、0.6元、0.7元（含税）。 陆上风电 2018年起，I类至IV类资源区新建陆上风电的标杆上网电价分 别调整为0.40元/度、0.45元/度、0.49元/度和0.57元/度（含税）。 生物质发电 0.75元/度（含税） 垃圾发电 以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处理 量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为 发电类型 标杆上网电价 280千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价0.65元/度（含 税）；其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价。 燃机热电联产 对新投产天然气热电联产发电机组上网实行标杆电价政策。具体 电价水平由省级物价主管部门综合考虑天然气发电成本、社会效 益和用户承受能力确定 燃煤热电联产 各省级物价主管部门确定，并报国家发改委备案 非热电联产的燃煤发电 各省级物价主管部门确定，并报国家发改委备案 数据来源：国家发改委 各类型发电项目均需依据发改委规定的上网电价、补贴作为电价的确定依 据，光伏电站项目在电价上与其他类型电站（风电等）不存在竞争。 （2）上网电量方面，光伏发电业务与协鑫智慧能源的电力业务不存在竞争 根据《中华人民共和国可再生能源法》，电网企业应当与按照可再生能源开 发利用规划建设，依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并 网协议，全额收购其电网覆盖范围内符合并网技术标准的可再生能源并网发电项 目的上网电量。发电企业有义务配合电网企业保障电网安全。 根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》，电网企业全额收购其 电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目上网电量，可再生能源发电企业应当协 助、配合。 根据《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发 〔2015〕9号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文 件的通知》（发改经体〔2015〕2752号），为便于依照规划认真落实可再生能源 发电保障性收购制度，纳入规划的风能、太阳能、生物质能等可再生能源发电优 先发电；为保障供热需要，热电联产机组实行“以热定电”，以上为优先保障发 电的业态。 光伏、风电等可再生能源应当优先全额收购上网，即使在部分地区由于电力 需求不足及电网输送能力受限而存在限制发电的现象，光伏与风电按不同类型分 别按统一原则由当地电网公司对上网电量比例进行相应调整，并根据公开、公平、 公正的原则进行每月公示；热电联产、垃圾发电、生物质发电主要依据其供热量、 垃圾和生物质处理能力确定，上述类型电站均属于国家鼓励的优先调度的发电业 态，不存在上网电量竞争关系。 综上所述，光伏发电业务与协鑫智慧能源的电力业务不存在同业竞争。 （三）协鑫智慧能源外的风电项目的同业竞争问题解决情况 除协鑫智慧能源外，标的公司实际控制人控制了3家风力发电企业，其中2 家均尚未正式投产，已投产的永州新能源控股权已于2018年转让给嘉兴融协风 电股权投资合伙企业（有限合伙）和苏州工业园区锦璨管理咨询有限公司，工商 变更登记目前尚未办理完成。2家尚处于建设期的风电公司因各地能源局执行 《国家能源局关于开展新建电源项目投资开发秩序专项监管工作的通知》（国能 监管[2014]450号）的监管精神，重点监管“电源项目投产前的股权变动情况”， 现阶段难以由协鑫智慧能源直接收购。 经协鑫智慧能源于2017年11月15日召开的第一届董事会第七次会议及 2017年11月30日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过，协鑫智慧能源 子公司协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司与上述3家公司控股股东签署预（未完）  |