[公告]国祯环保:创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
证券简称：国祯环保 证券代码：300388 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 Anhui Guozhen Environment Protection Technology Joint Stock Co., Limited. （安徽省合肥市高新技术产业开发区科学大道91号） 说明: 说明: 国祯LOGO 创业板非公开发行股票 申请文件反馈意见的回复 保荐机构（主承销商） 说明: 公司名称 二〇一九年二月 中国证券监督管理委员会： 根据贵会于2018年11月28日出具的《关于安徽国祯环保节能 科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（181749 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，安徽国祯环保节能科技股份 有限公司（以下简称“国祯环保”、“发行人”、“申请人”或“公 司”）会同保荐机构（主承销商）国元证券股份有限公司（以下简称 “国元证券”或“保荐机构”），组织相关中介机构，针对反馈意见 中的问题进行核查。现结合各有关中介机构的核查意见，将有关事项 报告如下： 目录 一、重点问题 ............................................. 4 问题1 ................................................... 4 问题2 .................................................. 36 问题3 .................................................. 50 问题4 .................................................. 57 问题5 .................................................. 80 问题6 .................................................. 87 问题7 .................................................. 94 问题8 ................................................. 108 问题9 ................................................. 111 问题10 ................................................ 113 问题11 ................................................ 119 问题12 ................................................ 125 二、一般问题 ........................................... 129 问题1 ................................................. 129 一、重点问题 问题1 本次非公开发行募集资金10亿元，用于“合肥市小仓房污水处理厂PPP项 目”，该项目实施内容包括存量一期、二期工程转让和新建三期工程。项目总 投资11.16亿元，其中一、二期TOT转让价格6.75亿元，三期BOT投资4.41 亿元，请申请人补充说明： （1）募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数 额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成 是否属于资本性支出。 （2）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金 是否包含本次发行非公开相关董事会决议日前已投入资金。 （3）说明本次募投项目效益测算过程及谨慎性。 （4）说明募投项目与公司现有主营业务的关系，是否存在申请人只提供财 务资助的情形。 （5）存量一期、二期工程转让的具体情况，包括但不限于交易对手方情况、 关联关系、转让价格的确定依据、公允性及合理性。 （6）说明本次PPP项目未来的运营模式、盈利模式。 （7）说明项目投资回报形式，说明上述项目的回款周期和回款风险，以及 公司有无回款和收益的保障措施。 （8）申请人在本次募投项目中的权利义务安排是否清晰，项目公司董事及 管理人员的委派机制。 （9）PPP项目资金投入方式及利率成本的合理性，政府方的资金投入金额、 方式、时间及保障措施；申请人的资金投入金额、方式是否与其权利义务相匹 配，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。 （10）PPP项目在资金投入、建设施工、运营、收益等环节的主要会计处理。 请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见，并请核查政府部门作为业主 方在确定上述PPP项目时是否履行了必要的招标及审批等程序，是否已纳入财 政预算，项目公司是否已成立，上市公司及项目公司是否已与业主方签订了相 关PPP建设合同。 请会计师对PPP项目会计处理的合规性发表明确意见。 答复： 一、募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数 额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成 是否属于资本性支出。 公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含发行费 用），扣除发行费用后的净额拟全部用于合肥市小仓房污水处理厂PPP项目。 合肥市小仓房污水处理厂PPP项目主要业务为提供生活污水处理服务。具体 业务流程为项目公司利用污水处理厂的设施与设备，对城镇污水管网所收集的生 活污水进行处理，去除其中的污染物质，再将净化达标后的污水排放入指定的水 体的全过程。 合肥市小仓房污水厂规划建设总规模为40万立方米/日（其中一期工程10 万立方米/日，二期工程10万立方米/日，三期工程20万立方米/日，其中一、 二期工程均已建成投产，三期工程拟新建）。本次项目实施内容包括存量一、二 期工程转让和新建三期工程。小仓房污水厂三期工程选址位于小仓房污水厂厂区 北侧，繁华大道与巢湖南路交叉口的西北角，占地面积约137亩。 项目具体建设内容、投资数额安排明细及测算依据、测算过程和投资构成情 况如下： （一）建设内容 1、移交运营污水处理厂包括：一期工程规模10万立方米/日，二期工程规 模10万立方米/日；综合楼、辅助类用房和部分构筑物。 2、新建和运营污水处理厂包括：三期工程规模20立方米/日；综合楼、辅 助类用房和部分构筑物。 （二）募投项目具体投资数额测算依据 1、本项目主要测算依据如下： （1）合肥市小仓房污水处理厂PPP项目招标文件、合肥市小仓房污水处理 厂PPP项目招标参考资料、项目答疑文件等； （2）招标人提供的设计图方案及相关技术资料； （3）《安徽省建筑工程消耗量定额(2006)》； （4）《安徽省装饰装修工程消耗量定额(2006)》； （5）《安徽省安装工程消耗量定额(2006)》； （6）《安徽省市政工程消耗量定额(2006)》； （7）《安徽省园林绿化及仿古建筑工程消耗量定额(2006)》； （8）《安徽省建设工程清单计价费用定额(2005)》； （9）《安徽省建设工程清单计价施工机械台班费用定额(2005)》； （10）安徽省建设工程造价管理总站颁布的造价[2016]11 号《关于营业税 改征增值税调整现行计价依据的实施意见》； （11）合造价[2016]2 号《关于调整我市现行建设工程计价程序和相关费率 的通知； （12）合造价[2013]13 号《关于调整合肥市建设工程定额人工费的通知》 （13）地质初勘报告、土地勘察定界技术报告书； （14）各项调研报告及招标人提供的其他基础资料； （15）公司以往项目统计数据； （16）现场踏勘结果。 2、本次募投三期项目投资数额的谨慎性 （1）本次募投三期项目单位产能投资与过往类似项目的对比 本次募投项目“合肥市小仓房污水处理厂PPP项目”三期新建污水处理规模 为20万吨/日，项目总投资为44,109.18万元，三期项目单位产能投资额为 2,205.46元/(吨日)。近三年，公司污水处理规模5万吨/日以上的过往项目单 位产能投资额如下表所示： 序号 项目名称 项目污水规模 （万吨/日） 项目污水总 投资（万元） 单位产能投 资（元/吨日） 1 蒙城县主城区污水厂网一体化PPP项目 5.5 12,120.74 2,203.77 2 东郊污水处理厂三期工程及配套管网 PPP项目 5.0 9,722 1,944.40 3 观澜水质净化厂提标扩容工程 20.0 61,844.26 3,092.21 4 合肥市清溪净水厂PPP项目 20.0 53,000 2,650.00 5 合肥市胡大郢污水处理厂PPP项目 10.0 39,500 3,950.00 平均值 12.10 35,237.40 2,912.18 合肥市小仓房污水处理厂PPP项目三期项目 20.0 44,109.18 2,205.46 因投资区域、地质条件、污水处理工艺、项目建设内容、出水水质标准等因 素的影响，公司污水处理运营项目的单位产能投资存在差异。经对比，本次募投 三期项目单位产能投资额与公司近三年类似业务的单位产能投资额平均值不存 在重大差异，符合公司实际情况。 （2）本次募投三期项目单位产能投资与同行业可比公司的对比 同行业上市公司污水处理项目单位产能投资额情况如下： 公司 项目 产能（万 吨/日） 投资额（万 元） 单位产能投资 额（元/吨日） 首创股份 浙江省嵊新污水处理厂二期扩建PPP项目 7.5 36,000.00 4,800.00 湖南省常德市皇木关污水处理厂二期扩 建一期提标 BOT项目 25 44,034.00 1,761.36 合肥市长岗污水处理厂PPP项目 4 20,846.94 5,211.74 碧水源 海盐县城乡污水处理厂 20 45,775.71 2,288.79 创业环保 合肥市陶冲污水处理厂PPP项目 15 58,589.50 3,905.97 克拉玛依市第二污水处理厂PPP项目 10 27,503.96 2,750.40 中持股份 睢县第三污水处理厂 4 17977.02 4,494.26 启迪桑德 宜昌市临江溪污水处理厂改扩建PPP项目 10 34,369.56 3,436.96 老河口市城南污水处理厂PPP项目 10 17,766.81 1,776.68 平均值 11.72 33,651.50 2,870.74 国祯环保 合肥市小仓房污水处理厂PPP项目三期 20 44,109.18 2,205.46 注：上述数据来源于上市公司公告整理。 本次募投三期项目单位产能投资额与可比同行业上市公司污水处理PPP项 目单位产能投资额不存在重大差异。 （三）募投项目具体投资数额安排明细、测算过程和投资构成 本项目总投资111,592.90万元，其中TOT转让价格67,483.72万元（使用 募集资金投入67,483.72万元），三期BOT投资44,109.18万元（其中使用募集 资金投入32,516.28）。具体明细如下表所示： 单位：万元 序号 费用明细 投资金额 投资性质构成 拟以募集资 金投入 资本性支出 非资本性支出 一 TOT转让价格 67,483.72 67,483.72 67,483.72 二 三期BOT投资 44,109.18 32,516.28 1 建筑、市政工程费 15,790.83 15,790.83 15,790.83 2 设备购置费 8,950.00 8,950.00 8,950.00 3 安装工程费 2,274.85 2,274.85 2,274.85 4 其他费用 2,615.01 2,615.01 2,615.01 5 预备费用 1,419.26 1,419.26 1,419.26 6 土地出让金 11,508.00 11,508.00 - 7 建设期利息 1,085.19 1,085.19 1,085.19 8 流动资金 466.04 466.04 381.14 投资总额 111,592.90 110,041.67 1,551.23 100,000.00 注：本次募集资金非资本性支出投入金额为1,466.33万元，占募集资金总额的比例为 1.47%，占比较小。 1、TOT转让价格 TOT转让价格为67,483.72万元，转让价格系合肥市建设投资控股（集团） 有限公司（以下简称“合肥建投”）委托安徽凯吉通资产评估事务所（以下简称 “凯吉通”）对存量一期、二期工程进行评估后确定的价格，根据凯吉通出具的 《合肥市建设投资控股（集团）有限公司因合肥市政府拟采取PPP模式转让合肥 市小仓房污水处理厂资产项目评估报告》（凯吉通评报字（2018）第001-2号）， 合肥市小仓房污水处理厂一、二期工程有关资产各项资产评估价值67,483.72 万元。 2、三期BOT投资 本项目三期BOT投资为44,109.18万元，其中：建筑、市政工程费15,790.83 万元、设备购置费8,950.00万元、安装工程费2,274.85万元、其他费用2,615.01 万元、预备费用1,419.26万元、土地出让金11,508.00万元、建设期利息 1,085.19万元和流动资金466.04万元。 （1）建筑、市政工程费 本项目建筑、市政工程包括粗格栅及进水泵房（含新建及改造）、细格栅及 曝气沉砂池（含新建、预留及改造）、生化二沉组合池等，其中粗格栅及进水泵 房（含新建及改造）投资预算为1,699.18万元、细格栅及曝气沉砂池（含新建、 预留及改造）投资预算为501.02万元、生化二沉组合池投资预算为8,705.71 万元、反硝化深床滤池投资预算为747.17万元、消毒池投资预算为196.19万元、 外排泵站投资预算为162.31万元、污泥浓缩池投资预算为51.74万元、加药间、 鼓风机房、脱水机房投资预算为207.99万元、变电站投资预算为76.74万元、 自控分析小屋投资预算为12.21万元、进水、退水、尾水管改造工程投资预算为 942.84万元、除臭工程投资预算为73.45万、三期景观绿化新建（含代征绿地 绿化）及一、二期绿化提标投资预算为1,506.26万元、厂区道路工程投资预算 为426.23万元、厂区围墙工程（含围墙拆除）投资预算为131.66万元、厂区土 石方工程投资预算为305.44万元、厂区电缆沟投资预算为44.69万元。上述投 入的资金规模均以市场价为基础进行测算。 （2）设备购置费 设备购置费为工程配套设备，工程配套设备购置预算为8,950.00万元。上 述投入的资金规模均以市场价为基础进行测算。 单位：万元 序号 配套工程名称 配套工程所需设备金额 1 生化二沉组合池 1,740.55 2 电气工程 1,316.74 3 反硝化深床滤池 1,179.64 4 除臭工程 850.86 5 厂外双回路供电工程 816.00 6 粗格栅及进水泵房设备 609.75 7 细格栅及曝气沉砂池 549.06 8 鼓风机房 544.88 9 自控工程 532.39 10 脱水机房 394.20 11 外排泵站 217.43 12 加药间 94.20 13 污泥浓缩池 51.90 14 消毒池 26.40 15 化验设备 15.00 16 运输车辆 7.00 17 机修设备 4.00 合计 8,950.00 （3）安装工程费 本项目安装工程包括粗格栅及进水泵房（含新建及改造）安装概算53.14 万元、细格栅及曝气沉砂池（含新建、预留及改造）安装概算76.19万元、生化 二沉组合池安装概算325.58万元、反硝化深床滤池安装概算158.15万元、消毒 池安装概算2.74万元、外排泵站安装概算19.16万元、污泥浓缩池安装概算 10.96万元、加药间、鼓风机房、脱水机房安装概算46.57万元、市政杆管线改 建工程（含拆除、新建工程和排放口工程）安装概算8.54万元、厂区管网工程 （含雨污水管网、消防、一、二期雨水改造）安装概算822.85万元、电气工程 安装概算169.17万元、自控工程安装概算45.43万、厂外双回路供电工程安装 概算536.33万元。上述投入的资金规模均以市场价为基础进行测算。 （4）其他费用 本项目其他费用为2,615.01万元，其中建设单位管理费219.36万元、建设 工程监理费160.00万元、勘察、设计费（含BIM）599.92万元、前期工作费510.35 万元、三期工程土地用地契税460.32万元、施工图审查费13.51万元、工程保 险费81.05万元、联合试运转费89.50万元、试运行费194.26万元、办公及生 活家具购置费12.00万元、高可靠性增容费184.80万元、中标服务费89.94万 元。上述投入的资金规模均以市场价为基础进行测算。 （5）预备费用 本项目基本预备费用投资预算为1,419.26万元，基本预备费按费用之和， 扣除前期工作费、土地出让金及契税等已确定费用后结合设计方案深度计取；费 率为5%。 （6）土地出让金 本项目土地出让金为11,508.00万元。上述投入的资金规模系以评估金额确 定。 （7）建设期利息 根据工程建设进度及资金需要安排项目建设期融资资金，并按照4.9%的贷 款利率计算建设期利息为1,085.19万元。 （8）流动资金 流动资金采用扩大指标估算法，根据本项目运营期运营成本，估算项目流动 资金需要额为466.04万元。 二、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金 是否包含本次发行非公开股票相关董事会决议日前已投入资金。 （一）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排 合肥市小仓房污水处理厂PPP项目按照国家基本建设程序的有关法规和实 施指南要求进行，一期、二期TOT在付清价款后一次性移交，三期BOT建设周期 约为18个月。 假设募集资金到账时间为T，按照募集上限10亿元预测，募集资金预计的 使用进度如下表所示： 单位：万元 序号 建设内容 T+6个月 T+12个月 T+18个月 合计 1 TOT转让价款 67,483.72 - - 67,483.72 2 设备购置费 7,000 1,500 - 8,500 3 安装工程费 1,500 1,410 90 3,000 4 建筑工程费 12,000 5,000 2,140 19,140 5 其他费用 1,476.28 200 200 1,876.28 合计 89,460 8,110 2,430 100,000 三期BOT建设各阶段主要内容包括：施工图设计及评审、三通一平、建设手 续办理等前期准备工作、土建主体施工、设备安装、电气自控安装、绿化、道路 等附属工程施工、性能测试及试运行、竣工验收等，项目建设的进度安排如下表 所示： 序号 项目名称 施工进度（月） 2 4 6 8 10 12 14 16 18 1 合同签订，协议生效 2 施工图设计及评审 3 三通一平、建设手续办 理等 4 基础施工 5 主体结构施工 6 设备安装 7 电气自控安装 8 道路、绿化等附属工程 施工 9 进出水总管、雨水系统 改造等 10 调试及试运行 11 竣工验收 为提高募集资金使用效率，公司将在募集资金到账后，根据项目建设的进度 安排，优先使用募集资金进行投入，并将审议本次发行董事会决议日后已投入的 资金予以置换。 （二）本次募集资金是否包含本次发行非公开股票相关董事会决议日前已 投入资金 公司本次非公开发行股票相关董事会决议日为公司第六届董事会第四十四 次会议召开日，即2018年10月10日。本次募集资金不包含本次发行相关董事 会决议日前已投入资金。 三、说明本次募投项目效益测算过程及谨慎性。 （一）募投项目的测算过程 1、污水处理服务费收入测算 根据项目《污水处理服务协议》及项目投产后预计处理水量规模、水价测算， 项目第一年污水处理服务费收入为7,029.90万元，项目第二年污水处理服务费 收入7,811.00万元，第三年污水处理服务费收入为14,059.80万元，第四年及 以后污水处理服务费收入为15,622.00万元。 2、运营成本测算 运营成本构成主要包括：外购燃料及动力费、外购原材料费、人员工资及福 利费、修理费、大修费、污泥外运费、检测费、在线监测设备第三方维护费、数 据传输租赁费、其他管理费等。 经测算，污水处理厂在达到设计水量40.0万吨/日时的年运营成本为 4,711.00万元。 3、主要税费 根据财政部和国家税务总局印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目 录》(简称78号文)，其中提到污水处理劳务、污泥处置劳务、再生水劳务，自 2015年7月1日起，征收增值税，后返还70%。 根据有关税收法规，本项目所得税税率25%，享受三免三减半优惠政策。 4、财务测算结果 经测算，本项目主要指标如下： 列 项 单 位 指 标 备 注 项目 指标 设计规模 万吨/日 40 污水处理价格 元/立方米 1.07 特许经营期 年 29 项目投资总额 万元 111,592.90 其中：工程总投资 万元 29,630.69 TOT转让价格 万元 67,483.72 预备费 万元 1,419.26 土地出让金 万元 11,508.00 建设期利息 万元 1,085.19 流动资金 万元 466.04 内部收益率 - 7% 税后 投资回收期 年 13.12 （二）募投项目效益测算的谨慎性 1、效益测算及谨慎性 本项目内部收益率不低于7.00%。 根据项目《污水处理服务协议》及项目投产后预计处理水量规模、水价测算， 项目第一年污水处理服务费收入为7,029.90万元，项目第二年污水处理服务费 收入7,811.00万元，第三年污水处理服务费收入为14,059.80万元，第四年及 以后污水处理服务费收入为15,622.00万元。具体预测情况如下： 项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5-28年 第29年 污水处理服务 费单价（元/ 立方米） 1.070 1.070 1.070 1.070 1.070 1.070 日处理预测实 际水量（万吨） 18.00 32.00 36.00 40.00 40.00 40.00 年处理预测实 际水量（万吨） 6,570.00 11,680.00 13,140.00 14,600.00 14,600.00 7,300.00 污水处理服务 费收入（万元） 7,029.90 12,497.60 14,059.80 15,622.00 15,622.00 7,811.00 （1）关于污水处理服务费单价预测的谨慎性 根据项目《污水处理服务协议》，约定污水处理价格自运营交接日起为1.07 元/立方米。运营期内，基于电费、人工费、药剂费和企业所得税政策的变化， 可以根据协议对污水处理价格进行调整。污水处理价格自第四个运营年开始可作 调整，每三年调整一次。根据近年来生产价格指数及公司过往经验，公司运营的 项目污水处理价格调整方向为上调。 （2）关于日处理实际水量预测的谨慎性 根据小仓房项目可行性研究报告、公司在合肥地区运营污水处理厂的实际运 营情况，在商业运营第四年可以达到设计规模的处理水量。日处理实际水量预测 的谨慎性。 项目收入为污水处理服务费单价与处理水量的乘积。募投项目收入的确认是 谨慎的。 2、募投项目单价、毛利率及净利率的合理性 （1）小仓房项目单价、毛利率及净利率 小仓房污水处理单价1.07元/立方米。根据项目收益测算表，小仓房项目的 整体毛利率为36.79%，净利率为29.70%。 （2）公司过往项目的毛利率、净利率、项目效益情况 2015年至2017年，公司过往项目的毛利率、净利率、项目效益情况如下表 所示： 单位：万元 序号 项目 规模(万 吨/日) 模式 指标 2015 2016 2017 1 合肥市朱砖井污水处理 厂 5.5 BOT 毛利率 40.35% 37.12% 40.40% 净利率 23.39% 22.84% 23.44% 净利润 427.29 365.29 346.99 2 长沙市湘湖污水处理厂 暨中水回用项目 14 TOT+BOT 毛利率 46.50% 40.70% 41.10% 净利率 31.07% 30.11% 29.09% 净利润 763.38 1,409.44 2,416.58 3 江门市新会区东郊污水 处理厂 10.5 BOT 毛利率 39.36% 35.77% 42.32% 净利率 24.75% 26.50% 26.80% 净利润 871.18 859.22 923.36 4 兰考县污水处理厂 5 BOT 毛利率 47.89% 40.70% 42.93% 净利率 37.78% 29.00% 33.55% 净利润 538.68 469.05 624.27 5 亳州污水处理厂 8 TOT 毛利率 40.84% 41.26% 40.40% 净利率 27.95% 23.47% 21.96% 净利润 563.14 472.79 468.50 6 遵化国祯污水厂 8 BOT 毛利率 49.30% 46.98% 49.83% 净利率 24.02% 25.08% 32.04% 净利润 490.75 573.72 881.98 7 徐州奎河污水处理厂 16.5 TOT 毛利率 46.94% 37.94% 36.39% 净利率 25.97% 23.76% 33.64% 净利润 1,384.37 1,143.84 1,654.84 8 阳春市城区污水处理厂 6 TOT+BOT 毛利率 41.70% 44.66% 56.29% 净利率 16.90% 25.44% 38.43% 净利润 222.38 329.63 257.48 9 泗阳县城东污水处理厂 7.5 BOT 毛利率 45.98% 42.39% 44.74% 净利率 31.12% 32.62% 39.14% 净利润 485.32 481.64 575.15 平均值 9 - 毛利率 44.32% 40.84% 43.82% 净利率 26.99% 26.54% 30.90% 小仓房项目的整体毛利率36.79%、净利率29.70%与公司过往项目的毛利率 不存在重大差异。 （3）小仓房项目毛利率与可比上市公司污水处理运营板块的毛利率相比 公司 业务 2017年度 2016年度 2015年度 启迪桑德 污水处理 27.57% 39.23% 31.59% 首创股份 污水处理 34.48% 36.12% 43.44% 碧水源 环保行业（水处理、 固废及水生态） 34.65% 35.82% 48.46% 中环环保 污水处理 54.96% 54.80% 48.02% 中持股份 城镇污水处理 28.59% 25.34% - 平均值 36.05% 38.26% 42.88% 注：上述数据来源于上市公司年度报告或招股说明书 小仓房项目的整体毛利率36.79%与同行业污水处理运营板块的毛利率基本 一致。 3、募投项目污水定价依据及签订协议情况 募投项目污水投标价格确定过程如下： （1）公司根据污水处理厂的设计要求，包括处理规模、处理工艺、进出水 水质等建设内容测算出项目总投资； （2）公司根据运营费用、税费等因素测算项目运营总成本； （3）结合本项目的主要边界条件（特许经营年限、建设期、价格调整等） 及水量预测情况等，对投标水价进行敏感性分析，测算不同水价情况下，测算出 项目运营期的现金流量净额，从而测算出项目的内部收益率； （4）根据市场及行业竞争情况、公司的资金成本以及公司经营目标等情况， 公司董事会确定公司投资类项目的内部收益率，在满足董事会要求的项目内部收 益率的条件下，确定拟投标的水价。 根据合肥市小仓房污水处理厂PPP项目招标文件的相关规定，小仓房项目污 水处理价格最高限价为1.65元/立方米。国祯环保根据预测的投标价格1.07元/ 立方米投标，最终中标。污水处理价格系公司在政府规定价格范围内投标中标的 结果。 2018年11月28日，项目公司合肥祯祥污水处理有限公司与合肥市排水管 理办公室签署了《污水处理服务协议》，约定污水处理价格自运营交接日起为 1.07元/立方米。污水处理服务费由合肥市排水管理办公室按月付费、按年结算。 四、说明募投项目与公司现有主营业务的关系，是否存在申请人只提供财 务资助的情形。 （一）本次募投项目与公司现有主营业务的关系 1、公司主营业务 公司2000年进入生活污水处理业务领域。报告期各期末，公司以BOT、TOT、 PPP方式取得特许经营权的污水处理项目分别为34个、37个、45个、55个，近 三年公司收入、净利润复合增长率分别为58%、60%，公司业务发展迅速。公司 主营业务围绕水治理开展业务，已从之前单一的生活污水治理逐渐转移到城市水 环境综合治理、工业废水治理以及小城镇环境治理领域，围绕上述三大领域，公 司抓住环保行业快速发展机遇。经过近二十年左右的发展，公司逐渐掌握了拥有 自主知识产权的核心技术，在水环境治理领域确立了自身的竞争优势。 公司的业务模式主要分为投资运营业务、环境工程EPC业务、水处理设备生 产销售业务，具体如下： （1）投资运营业务 水处理投资运营是公司通过PPP、BOT、TOT、BOO以及托管运营等方式取得 经营权，并设立污水处理厂或小流域治理公司，对其进行投资运营管理。通过所 属污水处理运营企业或小流域治理公司拥有的设施与设备，对城镇污水管网所收 集的污水、小流域治理目标水体进行污染负荷削减，使水体达标排放或水质得到 净化，满足排放标准和水质达标断面考核标准。 投资运营业务流程图如下所示： 说明: 国祯环保经营业务图1 公司中标污水处理投资运营项目后，依法设立项目公司，取得污水处理特许 经营权。项目公司设立后，成立项目部，由项目部负责设计、采购和施工的组织 工作，公司EPC事业部、设备制造事业部、工程技术中心对项目部提供业务和技 术支持，项目完工并通过竣工验收后，项目公司进入商业运营期，在商业运营期 内项目公司按照协议约定提供污水处理服务并收取污水处理费。特许经营期满， 项目公司向政府授权方移交项目设施及相关的运营记录、设计图纸等文件资料。 （2）环境工程EPC业务 环境工程EPC业务是受客户委托，按照水环境治理工程总承包合同约定对项 目进行全方位设计、设施采购、施工、运行调试服务。公司按照合同约定对工程 项目的质量、工期、投资造价等向客户负责，提供性价比高的EPC服务，并依法 将总承包工程中的部分工程分包给具有相应资质的企业，分包企业按照分包合同 的约定对公司和客户负责。 环境工程EPC业务流程图如下所示： 说明: epc流程图2014 公司环境工程EPC业务包括污水处理厂设计咨询、工程建设、设备集成、安 装调试等。以EPC模式开展工程业务时，总体上可分为项目承接、项目实施、项 目验收交付和后评价等阶段。 项目承接阶段：以市场部为主体，负责项目信息的收集与跟踪、招标文件的 分析和投标文件的组织。与此同时，项目控制部介入项目控制，设计研究院配合 制订相关技术方案、落实技术标书，最后由市场部制定商务标书，参加项目投标 活动并签订项目合同。 项目实施阶段：公司组建项目部，全面负责项目的设计、采购、施工、调试 的管理工作；除自产专用设备外，勘查、设计、土建施工等分包商及其他设备供 应商通过自主招标方式选择确定。 项目验收交付阶段：项目完工后，公司组织内部验收，内部验收通过后，申 报业主验收。 项目后评价阶段：项目通过业主验收并交付后，公司组织项目的后评价，总 结项目实施经验。 （3）水处理设备生产销售业务 水处理设备生产销售是针对污水处理厂、河湖污水治理所需的各种设备，进 行专用设备研究、设计、生产。主要包括污水处理厂所需的预处理设备、生化处 理设备、泥水分离设备，城市河道湖泊治理所需的净水设施等。遵循污水处理工 艺及河道湖泊治理所需专业设备呈现多样化及差异化的特点，公司向客户提供标 准产品和非标产品，为运营商提供专用零配件，为建设单位提供现场安装指导和 设备调试的多维全方位服务。 水处理设备生产销售业务流程图如下所示： 说明: 制造厂工艺流程图 公司设备制造事业部主要生产曝气设备，同时也生产与其配套或单独使用的 推流搅拌设备、预处理除砂设备、污泥脱水设备等。设备制造事业部设有金工车 间、铆焊车间、总装车间和试验水池。其中，金工车间负责金属零部件的制造加 工，拥有车、刨、铣、磨、镗等各式机床，依照设计图纸及设定的工序，将各种 铸锻件毛坯或型材、板材等加工成合格零部件；铆焊车间负责各式机架、叶轮等 大型机件的下料成型和焊接组装；总装车间负责各种产品生产过程的部装、总装 和涂装；在试验水池中进行出厂前的整机空载试验和负荷试验，检验合格后包装 入库。 2、公司主营业务收入按业务类别分析 单位：万元 类别 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 水环境治理综合服 务 149,227.81 59.98% 168,305.66 64.09% 90,268.30 61.79% 89,105.30 85.32% 工业废水处理综合 服务 20,499.92 8.24% 48,403.83 18.43% 38,711.68 26.50% 9,549.70 9.14% 小城镇环境治理综 合服务 79,085.51 31.79% 45,912.36 17.48% 17,116.26 11.72% 5,778.83 5.53% 主营业务收入合计 248,813.24 100.00% 262,621.85 100.00% 146,096.24 100.00% 104,433.83 100.00% 公司的主营业务包括水环境治理综合服务、工业废水处理综合服务和小城镇 环境治理综合服务，报告期内公司营业收入增长主要是近年来公司业务规模拓展 所致。公司报告期内这三项收入占总收入比重稳定维持在99%以上。 3、本次募投项目与公司现有主营业务的关系 本次募集资金投资项目为合肥市小仓房污水处理厂PPP项目，公司通过PPP 方式取得经营权，后续的建设、运营、维护及移交工作由公司全资子公司合肥祯 祥污水处理有限公司执行，上述项目系投资运营业务项目，项目所需资金通过公 司自筹和通过本次非公开发行股票募集解决。 上述募资资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策 及环保政策，有利于公司在国内环保领域的进一步拓展，提升公司的市场竞争力， 巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。本次发行 后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。本次发行 后，公司资本实力将增强，有助于进一步提高公司主营业务领域的项目承揽和项 目全流程服务能力，抢占环保领域市场份额，优化公司未来环保产业布局和可持 续发展。 （二）是否存在申请人只提供财务资助的情形 本次募投项目的实施主体、管理层与高级管理人员设置具体情况如下： 项目名称 项目实施主体 项目实施主体股权 结构 管理层与高级管理人员设置 情况 合肥市小仓房污水 合肥祯祥污水处理 国祯环保持股 合肥祯祥不设董事会，设执 处理厂PPP项目 有限公司 100% 行董事一人，由国祯环保决 定聘任或者解聘；设经理一 名，由执行董事决定聘任或 者解聘 上述募集投资项目的实施主体为公司的全资子公司，其主要人员均为公司委 派；公司依照相关协议完成项目公司组建后，公司将对上述项目进行建设，施工、 并负责其维护、运营等。上述项目的投资回报均来源于项目的运营收入，即污水 处理费，项目单独设立了专门的项目公司进行运营，公司向项目公司派驻了核心 管理人员，项目公司具有独立的财务部门和规范的财务制度，能够进行独立核算。 募集资金到账后，公司将与项目公司、保荐机构及存管银行签订《募集资金监管 协议》，以确保募集资金的规范使用。因此，公司是上述项目的主导者，不存在 只提供财务资助的情形。 五、存量一期、二期工程转让的具体情况，包括但不限于交易对手方情况、 关联关系、转让价格的确定依据、公允性及合理性。 （一）合肥市小仓房污水处理厂PPP项目的招标过程 合肥市人民政府（下称“市政府”）为筹集基础设施建设和发展资金，引入 经验丰富的专业社会资本提高污水治理效率，决定采用“TOT（转让-运营-移交） +BOT（建设-运营-移交）”的方式实施合肥市小仓房污水处理厂PPP项目。TOT 是Transfer-Operate-Transfer（移交-经营-移交）的英文缩写，指客户将建设 好的污水处理项目的一定期限的产权及经营权有偿转让给服务商，由其进行运营 管理；服务商在约定的期限内通过经营收回全部投资并得到合理的回报，双方合 约期满之后，服务商再将该项目无偿交还客户；BOT是Build-Operate-Transfer（建设-经营-移交）的英文缩写，指客户与服务商签订特许权协议，特许服务商 承担污水处理项目的投资、建设、经营与维护，在协议规定的期限内，服务商向 客户定期收取污水处理费，以此来回收该项目的投资、融资、建造、经营和维护 成本并获取合理回报，特许期结束，服务商将污水处理项目的资产无偿移交给客 户。 小仓房污水处理厂一、二期均已正常使用，一、二期将通过TOT的方式以政 府委托的评估机构进行评估的价格作为确定价格纳入招标范围，三期将通过BOT 的方式纳入招标范围。小仓房污水处理厂一、二期的转让费及三期建设投资费用 将作为整体进行招标，招标标的为污水处理价格。 2017年11月29日，安徽省政采项目管理咨询有限公司受合肥市城乡建设 委员会委托，对“合肥市小仓房污水处理厂PPP项目”进行公开招标（资格预审）， 2018年2月13日进行了公开招标（第二阶段）。国祯环保于2018年6月7日 收到安徽省政采项目管理咨询有限公司发来的《中标通知书》（编号： HFZTB-CG-2018-005905），确认国祯环保为合肥市小仓房污水处理厂PPP项目的 中标人。 （二）交易对手方情况和关联关系 公司交易对手方主要由以下单位构成： 序号 单位 职责 1 合肥市人民政府 审批单位 2 合肥市城乡建设委员会 特许经营权授权单位 3 合肥市国土资源局 土地审批单位 4 合肥市排水管理办公室 日常主管部门 5 合肥市建设投资控股（集团）有限公司 TOT资产占有方 6 安徽省政采项目管理咨询有限公司 受托招标单位 经市政府批准，2018年11月28日，合肥市建设投资控股（集团）有限公 司（下称“市建投集团”）与项目公司签署《资产转让协议》，将污水处理厂一、 二期存量资产及存量土地使用权转让至项目公司；2018年8月21日，合肥市国 土资源局（下称“市国土局”）与项目公司签署《国有建设用地使用权出让合同》， 将三期工程新增建设用地土地使用权出让至项目公司，项目公司按照国有建设用 地使用权出让合同约定缴纳土地出让金，获得三期工程新增建设用地的土地使用 权；2018年11月28日，合肥市城乡建设委员会与项目公司签署《特许权协议》， 授予项目公司设计、投融资、建设三期工程，并负责小仓房污水处理厂（包括一、 二、三期）整体运营维护的权利；2018年11月28日，合肥市排水管理办公室 与项目公司签署《污水处理服务协议》，根据服务协议约定对项目公司提供的污 水处理服务质量进行监管，并根据市财政局的审核结果向项目公司支付污水处理 服务费。特许经营期满后，项目公司将全部项目设施及相关的技术资料、合同等 完好、无偿地移交给市城乡建委或其指定机构，同时，政府无偿收回项目土地使 用权。 以上单位及公司与公司不存在关联关系。 （三）转让价格的确定依据、公允性及合理性 根据合肥市小仓房污水处理厂PPP项目招标文件的相关规定，小仓房污水处 理厂一、二期转让价格以评估价格作为确定价格纳入招标范围。根据凯吉通出具 的《合肥市建设投资控股（集团）有限公司因合肥市政府拟采取PPP模式转让合 肥市小仓房污水处理厂资产项目评估报告》（凯吉通评报字（2018）第001-2 号），合肥市小仓房污水处理厂一、二期工程有关资产各项资产评估价值 67,483.72万元。 2017年11月29日，安徽省政采项目管理咨询有限公司受合肥市城乡建设 委员会委托，对“合肥市小仓房污水处理厂PPP项目”进行公开招标（资格预审）， 2018年2月13日进行了公开招标（第二阶段）。国祯环保于2018年6月7日 收到安徽省政采项目管理咨询有限公司发来的《中标通知书》（编号： HFZTB-CG-2018-005905），确认国祯环保为合肥市小仓房污水处理厂PPP项目的 中标人。 存量一期、二期工程转让价格已按照招标的规定履行了评估程序，并通过公 开招投标程序确定中标人，因此具有公允性及合理性。 （四）本次募投项目一、二期与三期价格差异的原因 小仓房污水处理厂一期及二期设计总规模20万吨/日，分两次建设，每期建 设规模10万吨/日。小仓房污水处理厂一、二期工程存量资产及存量土地使用权 转让价款为67,483.72万元，其中包含存量土地使用权转让价款19,277.82万元。 小仓房三期污水处理厂设计规模20万吨/日，一次性建成，工程总投资44,109.18 万元，其中三期工程土地出让金11,508.00万元。三期工程总投资较一、二期评 估值相差23,374.54万元。 存量一、二期工程评估明细与三期投资明细对比如下： 单位：万元 序号 一、二期工程评估结果 三期工程预计投资 差异 资产项目 评估价值 资产项目 投资金额 1 房屋建筑物 1,464.53 建筑、市政工程费、 其他等 21,376.33 6,107.58 2 构筑物 26,019.38 3 机器设备 20,011.61 设备购置费、安装 工程费 11,224.85 9,497.13 4 备品备件 681.25 5 电子设备 29.12 6 土地使用权 19,277.82 土地出让金 11,508.00 7,769.82 7 合计 67,483.72 合计 44,109.18 23,374.54 通过对一、二期工程及三期工程投资内容比较，其差异的原因主要如下： 1、建筑面积及工艺设计差异 一期建筑物、构筑物面积为26,944.1平方米，二期建筑物、构筑物面积为 23,621平方米，一二期建筑物、构筑物面积合计为50,565.1平方米；三期建筑 物、构筑物面积为37,839.93平方米；一二期与三期建筑物、构筑物面积差异为 12,725.17平方米。三期工程建设中可利用已建建筑物、构筑物，主要包括综合 楼、粗格栅及进水泵房、细格栅及曝气沉砂池、鼓风机房、污泥脱水机房、辅助 用房等。可节约投资约2,100万元。 三期工程一次性建成20万吨/日，构筑物数量、各类管道数量均比一、二期 要少，其土建投资、地基处理费用均较一、二期节省，上述费用约节省3,000 万元。 三期工程工艺流程采用优化设计，减少了高效沉淀池及部分构筑物，该部分 投资相差约1,000万元。 2、设备采购价格差异 一期工程设备评估价值为5,706.70万元，二期工程设备评估价值为 15,015.28万元，一、二期工程设备评估价值合计为20,721.98万元，一二期工 程设备已投入使用无需安装。 三期工程设备采购价值为8,950.00万元，安装工程费用为2,274.85万元， 合计为11,224.85万元。三期工程主要设备汇总表如下： 单位：万元 序号 配套工程名称 配套工程所需设备金额 1 生化二沉组合池 1,740.55 2 电气工程 1,316.74 3 反硝化深床滤池 1,179.64 4 除臭工程 850.86 5 厂外双回路供电工程 816.00 6 粗格栅及进水泵房设备 609.75 7 细格栅及曝气沉砂池 549.06 8 鼓风机房 544.88 9 自控工程 532.39 10 脱水机房 394.20 11 外排泵站 217.43 12 加药间 94.20 13 污泥浓缩池 51.90 14 消毒池 26.40 15 化验设备 15.00 16 运输车辆 7.00 17 机修设备 4.00 合计 8,950.00 一、二期工程为政府出资建设，相关设备在建设时全部为政府外部采购，三 期工程由本公司自行组织实施。公司是污水处理行业专业服务商，具备近20年 污水厂建设运营经验，拥有技术和采购平台的优势，在部分专用设备采购、组装 生产方面具有成本优势。三期工程设备相对一、二期工程设备可节省投资约 9,500万元。 3、土地面积差异 由于一、二期工程分两次建设，其单体数量比三期工程多，占地面积比三期 工程大，土地价款比三期工程多7,769.82万元。 综合以上各种因素，三期工程总投资金额较一、二期工程总投资金额低约 2.34亿元，具有合理性。 六、说明本次PPP项目未来的运营模式、盈利模式。 （一）本次PPP项目未来的运营模式、盈利模式 本次项目采用政府和社会资本合作（PPP）的方式运作，具体以“TOT+BOT” 的方式实施，合肥市城乡建设委员会（以下简称“市城乡建委”）作为项目实施 机构，通过公开招标方式选择项目社会资本，中标供应商在合肥市出资成立项目 公司（政府方不出资），并向项目公司注入资本金。本次项目实施内容包括存量 一、二期工程转让（TOT：移交-经营-移交）和新建三期工程（BOT：建设-经营- 移交）。 合肥市建设投资控股（集团）有限公司与项目公司签署《资产转让协议》， 将污水厂一、二期存量资产及存量土地使用权转让至项目公司；合肥市国土资源 局与中标供应商/项目公司签署《国有建设用地使用权出让合同》，将三期工程 新增建设用地出让至项目公司，项目公司按照合同约定缴纳土地出让金，获得新 增建设用地的土地使用权；市城乡建委与项目公司签署《特许权协议》，授予项 目公司设计、投融资、建设三期工程，并负责小仓房污水厂（包括一、二、三期） 整体运营维护的权利；合肥市排水管理办公室与项目公司签署《污水处理服务协 议》，根据服务协议的约定对项目公司提供的污水处理服务质量进行监管，并根 据合肥市财政局的审核结果向项目公司支付污水处理服务费。 本次PPP项目未来的运营模式和盈利模式为合肥祯祥在特许经营期内提供污 水处理服务，政府方按照实际处理水量/基本水量和合同约定的污水处理单价支 付污水处理费，公司通过收取污水处理服务费收回投资及成本，并获得合理回报。 小仓房污水处理厂一、二期已建成且已正常处理污水，待资产交割后，项目公司 可以直接收取污水处理费，实现收益。三期工程在经18个月建设期后，可实现正 常污水处理，项目公司收取污水处理费，实现效益。 （二）特许经营期满后，政府无偿回收项目 特许经营期满后，项目公司将污水厂全部设施及相关的技术资料、合同等完 好、无偿地移交给市城乡建委或政府指定机构，同时，政府无偿收回项目土地使 用权。政府回收时，无需支付相应对价。 七、说明项目投资回报形式，说明上述项目的回款周期和回款风险，以及 公司有无回款和收益的保障措施。 （一）投资回报方式及保障措施 根据公司小仓房PPP项目的招投标文件及PPP项目合同等相关文件，其投资 回报方式为政府支付的污水处理服务费。污水处理服务费由政府按月付费、按年 结算。 同时，根据《合肥市小仓房污水处理厂PPP项目财政承受能力论证报告》， 合肥市每一年度全部PPP项目需要从预算中安排的财政支出责任占一般公共预 算支出的比例为0.04%至1.77%，占市本级一般公共预算支出的比例不超过10%， 符合《财政部关于印发<政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引>的通 知》（财金[2015]21号）的规定，满足年PPP项目预算不超过当年一般公共预 算支出的10%的要求。本项目财政承受能力论证结论为通过，在合肥市财政可承 受范围内。 公司的具体保障措施如下： 1、项目已纳入PPP项目库 本项目已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库，项目相关审批流 程规范，在招标之前按照相关要求，通过了财政承受能力论证，项目公司向政府 收取污水处理服务费的回款风险较小。 2、相关协议的约定 本项目合同对项目的投资回报进行了约定，约定政府方有义务根据合同约 定，及时、足额地支付污水处理服务费，延迟支付的将根据相关情形支付相应的 违约金或滞纳金。 3、政府付费纳入中期财政规划和跨年度财政预算 合肥市人民政府已出具《合肥市人民政府关于市级PPP项目政府跨年度财政 支出责任纳入中期财政规划的批复》（合政秘[2018]100号）同意合肥市小仓房 污水处理厂项目政府跨年度财政支出责任，市财政局要严格按照合同约定统筹安 排资金，根据项目绩效评价结果分年度支付经费。 （二）回款周期及回款风险 1、回款周期 小仓房PPP项目特许经营期为29年（含建设期）。因此小仓房PPP项目回 款周期共计29年。 2、回款风险 小仓房项目回款风险较小，项目已提供了充分的保障措施，但无法完全排除 回款风险。小仓房PPP项目回款风险主要为： （1）项目公司未能进行合理管理而亏损的风险； （2）合肥市小仓房污水处理厂PPP项目由政府方支付相应费用，但未来如 果受宏观经济的影响，地方政府信誉和财政实力出现下降，则公司在实施上述募 投项目时可能面临一定的项目款项回收风险。 八、申请人在本次募投项目中的权利义务安排是否清晰，项目公司董事及 管理人员的委派机制。 （一）本次募投项目中的权利义务安排、基本水量的约定 1、特许权协议中政府方与社会资本方的权利义务约定情况 根据《合肥市小仓房污水处理厂PPP项目特许权协议》（甲方：合肥市城乡 建设委员会，乙方：合肥祯祥污水处理有限公司）。政府方主要权利及义务情况 如下： （1）在建设期内协调乙方与合肥市相关政府部门的关系，根据乙方需要给 予必要的协助。 （2）协调有关政府部门及时向乙方交付项目场地，满足本项目建设及运营 的需要。 （3）在适用的进度日期当日或之前，及时通知乙方与其交接已完成的前期 工作成果。 （4）在本协议根据条款提前终止时，接收项目设施，并按照本协议条款的 约定向乙方支付收购金。 （5）协调市政府各相关部门行使法律、法规及项目协议赋予的其他权利并 履行其规定的其他义务。 社会资本方主要的权利及义务情况如下： （1）按照项目协议约定的进度、质量标准完成三期工程建设，自行承担建 设相关的一切费用、责任和风险，并购买建设期保险。 （2）乙方在建设期间必须自觉遵守国家有关环保法律法规规定，履行各项 环保义务，避免施工期间对周边环境造成污染。由于环保措施不当导致环境污染 的责任由乙方自行承担。 （3）在运营期内，自行承担费用、责任和风险运营、维护污水处理厂，保 持充分的污水处理能力、保证按约定的出水水质标准不间断地提供污水处理服 务，并购买运营期保险。 （4）在特许经营期内，接受和配合甲方、市排管办以及其他政府部门对本 项目的检查、抽查、考核和评估。 （5）在特许经营期内，出于公共安全或国家利益考虑，接受甲方根据项目 协议对本项目实施的临时接管或依法进行的征用。 （6）未经甲方书面同意，乙方不得将污水处理厂的运营和维护委托给第三 方。 （7）特许经营期满，乙方负责将项目设施完好无偿地移交给甲方或其指定 机构。 （8）乙方应行使法律、法规、当地政府的政策和文件、特许权协议赋予的 其他权利并履行规定的其它义务。 2、污水处理服务协议中政府方与社会资本方的权利义务约定情况 根据《合肥市小仓房污水处理厂PPP项目污水处理服务协议》（甲方：合肥 市排水办公室，乙方：合肥祯祥污水处理有限公司）。 甲方主要义务情况如下： 甲方应确保整个特许经营期内： （1）为乙方提供符合协议约定的污水进水，并在交付点接收处理后的污水 出水； （2）在乙方按照协议的条件提供污水处理服务后，向乙方支付污水处理服 务费； （3）按照协议约定，会同价格主管等部门对污水处理价格进行调整。 乙方主要权利及义务情况如下： （1）在整个运营期内，按照协议约定，运营、管理和维护污水处理设施， 确认项目安全高效稳定运行，承担相应成本、费用和风险； （2）自运营交接日起，每日接收污水并按协议约定处理达标后，排放至交 付点； （3）遵守安全标准和环境保护的责任。 3、污水处理服务协议中关于基本水量的约定 本项目自运营交接日起至开始商业运行日前一日止，一、二期工程按协议附 件约定付费，不设定年基本水量； 自开始商业运行日起设定污水处理厂（含一、二、三期，总规模40万立方 米/日）的年基本水量，其中，第一年（自开始商业运行日起至该年度的12月 31日止）年基本水量=当年正常商业运行天数×18万立方米/日； 第二年（自次年1月1日起至次年的12月31日止）年基本水量=当年正常 商业运行天数×20万立方米/日； 第三年（自第三年1月1日起至第三年的12月31日止）年基本水量=当年 正常商业运行天数×22万立方米/日； 第四年（自第四年1月1日起至第四年12月31日止）及至特许经营期结束 以此类推的每一年，年基本水量=当年正常商业运行天数×24万立方米/日。 （二）董事及管理人员的委派机制 合肥市小仓房污水处理厂PPP项目实施主体为全资子公司合肥祯祥污水处 理有限公司。 根据合肥祯祥《公司章程》的约定，合肥祯祥董事及管理人员的委派机制如 下： 1、合肥祯祥不设董事会，设执行董事一人，由股东决定聘任或者解聘； 2、设经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘。 九、PPP项目资金投入方式及利率成本的合理性，政府方的资金投入金额、 方式、时间及保障措施；申请人的资金投入金额、方式是否与其权利义务相匹 配，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。 合肥市小仓房污水处理厂PPP项目实施主体为合肥祯祥，国祯环保持有其 100%股权，项目投资全部由国祯环保投入。 （一）资金投入方式及利率成本的合理性 发行人将通过出资及借款形式将募集资金投入到项目公司。发行人对项目公 司的借款利率参考中国人民银行同期银行贷款利率确定。鉴于中国人民银行发布 的五年以上中长期贷款利率对长期借款具有较强的参考性，费率具有合理性。 （二）政府方的资金投入金额、方式、时间及保障措施 合肥市小仓房污水处理厂PPP项目全部由国祯环保投资，政府方未参与投 资。 （三）申请人的资金投入金额、方式是否与其权利义务相匹配，是否可能 损害上市公司及中小股东的利益 合肥市小仓房污水处理厂PPP项目由国祯环保全资子公司合肥祯祥实施，本 募投项目总投资金额为111,592.90万元，全部由发行人筹措并投入。 发行人是项目的社会资本方，持有项目公司100%股权，需要履行对PPP项 目的资本金出资义务。发行人能够取得PPP项目公司的分红收益，对项目公司借 款亦会参考中国人民银行同期贷款利率收取合理的利息回报。发行人通过上述 PPP项目能扩大业务规模，增强盈利能力。发行人按照分享全部收益，资金投入 与权利义务相匹配，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 十、PPP项目在资金投入、建设施工、运营、收益等环节的主要会计处理。 发行人依据《企业会计准则第15号--建造合同》、《企业会计准则解释2 号》、《企业会计准则第14号--收入》，对PPP业务进行会计处理如下：。 （一）资金投入环节 根据PPP合同中的规定，中标后，发行人需成立项目公司，发行人以资本金 方式向项目公司注资，对项目公司的生产经营活动实施控制，列入长期股权投资 进行核算。 发行人对项目公司确认的长期股权投资的核算，将根据《企业会计准则第2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计 准则第33号——合并报表》进行相关处理。 （二）建设施工环节 1、发行人按财政部2008年发布的《企业会计准则解释第2号》和《企业会 计准则讲解2010》的“第15章 收入”的第四部分的相关规定进行会计处理。 建造阶段，由发行人承包项目的施工与建造，对于所提供的建造服务按照《企业 会计准则第15号——建造合同》确认相关的收入和费用。发行人未提供实际建 造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不确认建造服务收入。 2、发行人PPP项目特许经营权包括按照金融资产核算和无形资产核算，主 要取决于特许经营权合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定 期间内有权利向获取服务的对象收取费用，根据收费金额是否确定分别确认为金 融资产或无形资产。收费确定确认为金融资产，否则确认为无形资产。 3、项目公司PPP项目特许经营权初始计量成本为： （1）公司提供实际建造服务，对于所提供的建造服务确认相关的收入和费 用，同时确认为金融资产或无形资产。 （2）公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不确认 建造服务收入，按照建造过程中实际支付的工程价款，分别确认为金融资产或无 形资产。 （三）运营、收益环节 项目运营、收益环节主要涉及项目发行人特许经营权项目后续计量的会计处 理。 1、金融资产： 包括初始成本收回、利息收入以及运营收入。 在合同约定运营期内，原则上先确保初始成本的收回和利息收入，再确认运 营收入。 公司PPP项目特许经营权合同中所约定的污水处理服务价格由项目投资本 金的回收、投入资金的利息回报以及运营收入三部分构成，各期污水处理费的结 算总额按照合同约定的污水处理单价和实际结算的污水处理量计算，故扣除投资 本金后的经营期间收入包括了投入资金的利息收入确认和运营收入确认两部分。 （1）初始成本收回：根据初始成本金额采用等额本息的方法确认运营期各 会计期应收回的初始成本。 （2）利息收入：根据各会计期期初长期应收款的余额按照实际利率法计算 各会计期应确认的利息收入。 （3）运营收入：各会计期根据合同约定的污水处理单价和实际结算污水处 理量确认污水处理费减去初始成本收回和利息收入确认为运营收入。 （4）政府回款：按照实际结算的污水处理收入政府回款，冲销应收款项。 2、无形资产： （1）运营收入：各会计期根据合同约定的污水处理单价和结算污水处理量 确认污水处理运营收入。 （2）无形资产摊销：在特许经营期内平均摊销。 经核查，会计师认为：PPP项目在资金投入、建设施工、运营、收益等环节 的主要会计处理符合《企业会计准则第15 号——建造合同》、《企业会计准则 解释2号》、《企业会计准则第14号――收入》的规定。 十一、政府部门作为业主方在确定上述PPP项目时履行的招标及审批等程 序、是否已纳入财政预算，项目公司是否已成立，上市公司及项目公司是否已 与业主方签订了相关PPP建设合同。 经查询安徽省政府采购网站，2017年11月29日安徽省政采项目管理咨询 有限公司受合肥市城乡建设委员会委托，对“合肥市小仓房污水处理厂PPP项目” 进行公开招标（资格预审），2018年2月13日进行了公开招标（第二阶段）。 国祯环保于2018年6月7日收到安徽省政采项目管理咨询有限公司发来的《中 标通知书》（编号：HFZTB-CG-2018-005905），确认国祯环保为合肥市小仓房污 水处理厂PPP项目的中标人。 本项目已取得合肥市发展计划委员会出具的《关于合肥市小仓房污水处理厂 一期及其配套管网工程项目建议书的批复》（计地区[2007]470号）、合肥市发 展和改革委员会出具的《合肥市发展改革委关于小仓房污水处理厂二期新建及一 期提标改造工程项目立项的批复》（发改资环[2013]873号）和《合肥市发展改 革委关于小仓房污水处理厂三期工程项目立项的批复》（发改资环[2017]503 号）。 本项目已取得合肥市环境保护局出具的《关于合肥市小仓房污水处理厂一期 及其配套管网工程环境影响报告书的审核意见》（环建审[2008]312号）、《关 于小仓房污水处理厂二期新建及一期提标改造工程项目环境影响报告书的批复》 （环建审[2013]355号）和《关于小仓房污水处理厂三期工程项目环境影响报告 书的批复》（环建审[2017]104号）。 合肥市小仓房污水处理厂PPP项目系公司2018年6月中标投资的项目，截 至本回复出具日，一期、二期TOT项目尚未交割给PPP项目公司，三期BOT项目 尚未建设完成，政府未因PPP项目产生而需要付费的义务。因此，在2018年度 无需按照PPP项目纳入合肥市年度财政预算并提交人大审议。 2018年11月29日，合肥市人民政府政府出具《合肥市人民政府关于市级 PPP项目政府跨年度财政支出责任纳入中期财政规划的批复》（合政秘[2018]100 号）同意合肥市小仓房污水处理厂PPP项目政府跨年度财政支出责任纳入中期财 政规划和跨年度财政预算，市财政局要严格按照合同约定统筹安排资金，根据项 目绩效评价结果分年度支付经费。 2019年1月11日，合肥市第十六届人民代表大会第二次会议全体会议通过 了《合肥市第十六届人民代表大会第二次会议关于合肥市2018年预算执行情况 和2019年预算的决议》。 根据公司提供的材料及查询合肥市政府信息公开网，包括合肥市小仓房污水 处理厂在内的15座污水处理厂2019年度污水处理运行费预算已经合肥市第十六 届人民代表大会第二次会议审议通过，纳入2019年当地财政预算。 本次募集资金投资项目实施主体的项目公司合肥祯祥污水处理有限公司（以 下简称“合肥祯祥”）已成立。 公司已与合肥市城乡建设委员会签订了《合肥市小仓房污水处理厂PPP项目 特许权协议》。 十二、核查意见 保荐机构查询了非公开股票预案、募集资金投资项目可行性研究报告、招投 标文件、在建工程及固定资产台账、项目效益测算明细表、项目公司章程、资产 项目评估报告、政府部门批复文件、相关会计凭证、PPP项目合同、特许经营权 合同及公开披露的信息等文件。 经核查，保荐机构认为： （一）公司已补充说明募投项目的具体建设内容、募投项目具体投资数额安 排明细、投资数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分为资本性支出。（未完）  |