[公告]新泉股份:2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2019-014 债券代码：113509 债券简称：新泉转债 转股代码：191509 转股简称：新泉转股 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修 订）》等有关规定，现将江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年年度募集资金存放与使用情况专项说明如下： 一、募集资金基本情况 （一）首次公开发行股票募集资金情况 1、实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017] 267号《关于核准江苏新泉汽车 饰件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2017年3月17日在 上海证券交易所挂牌上市。本次向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票3,985 万股，每股发行价格为人民币14.01元，共募集资金总额人民币558,298,500.00 元，扣除相关的发行费用人民币元58,631,500.00后，实际募集资金净额为人民币 499,667,000.00元。 上述募集资金已于2017年3月13日汇入公司募集资金监管账户，并由立信 会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第ZA10395号验资报告验 证。 2、募集资金结余情况 截至2018年12月31日止，首次公开发行股票募集资金 49,966.70万元（其 中2017年度使用募集资金37,461.49万元，2018年度使用募集资金12,505.21万 元）已对承诺投资项目全部使用完毕，募集账户已作注销。 （二）公开发行可转换公司债券募集资金情况 1、实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]283号《关于核准江苏新泉汽车 饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2018年6月 4日公开发行了450万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总 额为人民币45,000万元，扣除本次发行费用人民币759.40万元，实际募集资金 净额为人民币44,240.60万元。 上述募集资金已于2018年6月8日到账，并经立信会计师事务所（特殊普 通合伙）验证，出具了信会师报字[2018]第ZA15237号《验资报告》。 2、募集资金结余情况 截至2018年12月31日止，募集资金账户余额为13,273.70万元（含利息净 收入23.55万元）。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金的管理情况 为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司已制定了《募集资 金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。 报告期内，公司严格按照公司《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用募集 资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法（2013 年修订）》等法规文件的规定以及公司《募集资金使用管 理办法》等制度的情形。 1、2017年3月15日，公司分别与中国工商银行股份有限公司常州经济开发 区支行、招商银行股份有限公司常州新北支行以及保荐机构中信建投证券股份有 限公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各 方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管 协议（范本）》一致，不存在重大差异。截至本报告披露日，募集资金专户已作 注销，上述监管协议相应终止。 2、2018年7月3日，公司及全资子公司长沙新泉汽车饰件系统有限公司就 公开发行可转换公司债券募集资金分别与招商银行股份有限公司常州新北支行 以及保荐机构中信建投证券股份有限公司共同签订了《募集资金专户存储三方监 管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权 利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范 本）》一致，不存在重大差异。截至本报告披露日，上述监管协议履行正常。 （二）募集资金专户存储情况 1、首次公开发行股票募集资金 截至2018年12月31日止，公司首次公开发行募集资金专户存储情况列示 如下： 金额单位：人民币元 账户名称 银行名称 账号 初始存放日 初始存放金额 截止日余 额 存储方 式 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 中国工商银行常州经济开发 区支行 5020229000323658 2017-3-13 300,000,000.00 0.00 已销户 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 招商银行常州新北支行 999010303210818 2017-3-13 150,000,000.00 0.00 已销户 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 中信银行丹阳支行 8110501012300791806 2017-3-13 49,667,000.00 0.00 已销户 - 合计 - - 499,667,000.00 0.00 - 2、公开发行可转换公司债券募集资金 截至2018年12月31日止，公司公开发行可转换公司债券募集资金专户存 储情况列示如下： 金额单位：人民币元 账户名称 银行名称 账号 初始存放日 初始存放金额 截止日余额 存储 方式 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 招商银行常州新北支行 999010303210909 2018-6-30 237,230,000.00 48,026,834.23 活期 长沙新泉汽车饰件系统有限公司 招商银行常州新北支行 519903194310401 2018-6-30 205,176,000.00 84,710,158.71 活期 - 合计 - - 442,406,000.00 132,736,992.94 - 三、2018年年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 本报告期内，公司实际使用首次公开发行股票募集资金人民币12,505.21万 元，实际使用公开发行可转换公司债券募集资金30,990.45万元。 募集资金使用的具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》（附表1、附 表2）。 （二）募投项目先期投入及置换情况 1、公司首次公开发行股票募投项目不存在先期投入及置换情况。 2、公开发行可转换公司债券募投项目先期投入及置换情况 2018年6月26日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第二 次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议 案》，同意使用募集资金25,326.75万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公 司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况已经立信会计 师事务所（特殊普通合伙）审核，并于2018年6月26日出具了信会师报字〔2018〕 ZA15315号《关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目 的鉴证报告》。公司独立董事及保荐机构针对本次置换发表了同意意见。 2018年7月6日，公司完成由募集资金对预先投入募投项目的自筹资金人民 币25,326.75万元的置换。 截至2018年12月31日止，募集资金实际已置换项目明细如下： 金额单位：人民币元 项目名称 项目预计投资 总额 拟投入募集资 金金额 截至2018年12月31日止公司以 自筹资金预先投入募投项目金额 截至2018年12月31日止已用募集资 金置换预先投入募投项目的自筹资金 常州生产制造基地扩建项目 269,108,600.00 237,230,000.00 151,331,628.73 151,331,628.73 长沙生产制造基地建设项目 231,205,900.00 205,176,000.00 101,935,864.14 101,935,864.14 合 计 500,314,500.00 442,406,000.00 253,267,492.87 253,267,492.87 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、首次公开发行募集资金闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于2017年5月3日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民 币10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批 准之日起不超过 12 个月。截至2018年3月5日，公司已将用于暂时补充流动 资金的闲置募集资金10,000万元全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集 资金的归还情况通知了保荐机构中信建投证券股份有限公司及保荐代表人。 2、公开发行可转换公司债券募集资金不存在用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。 （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 （七）节余募集资金使用情况 公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。 （八）募集资金使用的其他情况 公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 公司不存在变更募集资金投资项目情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已 使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的 重大情形。 六、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况 经中国证监会《关于核准江苏新泉汽车饰件股份有限公司首次公开发行股票 的批复》（证监许可[2017] 267号）的核准，公司于2017年3月向社会公开发 行人民币普通股(A 股)3,985万股。经中国证监会《关于核准江苏新泉汽车饰件 股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]283号）核准， 公司于2018年6月公开发行了450万张可转换公司债券。上述融资后的募集资 金运用的具体情况详见本报告其它内容及相关附件。 附表1：《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》 附表2：《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》 特此公告。 江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会 2019年2月25日 附表1： 首次公开发行股票募集资金使用情况对照表（2018年度） 单位：人民币万元 募集资金总额 49,966.70 本年度投入募集资金总额 12,505.21 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 49,966.70 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资 项目 已变更 项目， 含部分 变更 （如 有） 募集资金 承诺投资 总额 调整后 投资总 额 截至期末 承诺投入 金额(1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝ (2)-(1) 截至期 末投入 进度（%） (4)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年 度实 现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 技术中心 与试验中 心升级项 目 - 4,966.70 - 4,966.70 2,505.21 4,966.70 0.00 100.00 2018年12 月31日 - 不直接 产生效 益 否 补充流动 资金 - 30,000.00 - 30,000.00 10,000.00 30,000.00 0.00 100.00 不适用 - 不直接 产生效 益 - 偿还银行 贷款 - 15,000.00 - 15,000.00 0.00 15,000.00 0.00 100.00 不适用 - 不直接 产生效 益 - 合计 — 49,966.70 — 49,966.70 12,505.21 49,966.70 0.00 100.00 — — — — 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） 截至2018年12月31日，公司所有项目均按计划进行。 项目可行性发生 重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 公司于2017年5月3日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元闲置募 集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月。截至 2018年3月5日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金10,000万元全部归还至 募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构中信建投证券股份有限公 司及保荐代表人。 对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况 不适用 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 不适用 募集资金其他使用情况 不适用 注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 附表2： 公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表（2018年度） 单位：人民币万元 募集资金总额 44,240.60 本年度投入募集资金总额 30,990.45 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 30,990.45 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资 项目 已变更 项目， 含部分 变更 （如 有） 募集资金 承诺投资 总额 调整后 投资总 额 截至期末 承诺投入 金额(1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝ (2)-(1) 截至期 末投入 进度（%） (4)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年 度实 现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 常州生产 制造基地 扩建项目 - 23,723.00 - 23,723.00 18,931.16 18,931.16 4,791.84 79.80 2019年6 月30日 - 否 否 长沙生产 制造基地 建设项目 - 20,517.60 - 20,517.60 12,059.29 12,059.29 8,458.31 58.78 2019年6 月30日 - 否 否 合计 — 44,240.60 — 44,240.60 30,990.45 30,990.45 13,250.15 70.05 — — — — 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） 截至2018年12月31日，公司所有项目均按计划进行。 项目可行性发生 重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 2018年6月26日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第二次会议， 审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资 金25,326.75万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司以募集资金置换预先已投入募 集资金投资项目的自筹资金情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并于2018 年6月26日出具了信会师报字〔2018〕ZA15315号《关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司 以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司独立董事及保荐机构针对本次置换发表了 同意意见。2018年7月6日，公司完成由募集资金对预先投入募投项目的自筹资金人民币 25,326.75万元的置换。 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 不适用 对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况 不适用 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 不适用 募集资金其他使用情况 不适用 注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 中财网
 |