[公告]今飞凯达:公开发行可转换公司债券募集说明书
股票简称：今飞凯达 股票代码：002863 今飞标志.jpg 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 Zhejiang Jinfei Kaida Wheel Co., Ltd. （住所：浙江省金华市婺城区夹溪路888号办公楼） 公开发行可转换公司债券 募集说明书 保荐人（主承销商） 说明: logo4 （住所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心 201,501,502,1103,1601-1615,1701-1716室） 募集说明书签署日期：二〇一九年二月 重要声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说 明书相关章节。 一、关于公司2018年年报披露事项的重大事项提示 本公司2018年年报的预约披露时间为2019年4月23日，根据2018年业绩预告， 预计2018年全年净利润为6,350-7,050万元。根据业绩预告及目前情况所作的合理 预计，本公司2018年年报披露后，2016、2017、2018年相关数据仍然符合公开发 行可转换公司债券的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司本次公开发行的可转换公司债券的信用等级由公司聘请的鹏元资信进 行了评级，信用等级为A+。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，鹏元资信将进行跟踪评级。 三、关于公司本次发行可转债的担保事项 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至2017年12月31日，公司经审计的净资产为9.21亿元，低于15亿元， 因此公司需对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保，具体担保情况如 下： 富源今飞房地产开发有限公司为本次公开发行的可转换公司债券提供保证， 担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债100%本金及利息、违约金、 损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本 次可转债的本息按照约定如期足额兑付。同时，股东大会授权董事会在富源今飞 房地产开发有限公司为本次公开发行的可转换公司债券提供保证的基础上择机 增加适当增信方式用以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。 四、关于公司的利润分配政策以及最近三年现金分红等情况 《公司章程》中关于利润分配的相关内容如下： 1、利润分配的原则 （1）公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连 续性和稳定性。 （2）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中 应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。 2、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分 配股利。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采 用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、现金分红的条件 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集 资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来12个月内公司拟对外 投资、收购资产、工程建设或购买设备、土地等累计支出达到或超过公司最近一 期经审计净资产的20%。 4、现金分红比例和期间间隔 在符合利润分配原则、满足上述现金分红的条件的前提下，公司原则上每年 进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润 的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可 分配利润的30%。 公司董事会根据公司的实际盈利状况及资金需求状况可以提议公司进行中 期现金分红。 股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分 红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利 润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 6、扣减现金红利情形 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 7、利润分配的决策程序与机制 （1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合公司具体 经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东 （特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的 前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经 股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方 可提交股东大会审议。 独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方 案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。 （2）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分 红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （3）监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。 8、利润分配政策的调整机制 （1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环 境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的 利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。 （2）公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由 独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，公司 可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众 股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股 东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 9、公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投 资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和 财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股 东利益最大化。 除上述规定外，公司制定了《公司上市后未来三年股东分红回报规划的议 案》。 公司2015年度、2016年度和2017年度向股东分配的现金股利（含税）分别为 0.00万元、0.00万元和1,993.50万元，占公司当年度归属于上市公司股东的净利润 比例分别为0%、0%和32.75%。公司2015-2017年度累计现金分红占同期公司年均 归属于上市公司股东净利润的比例为31.23%。 公司最近三年滚存未分配利润全部投入公司的日常经营及扩大再生产。 公司的股利分配政策以及最近三年现金分红等情况详见“第三节 发行人基 本情况”之“十三、发行人利润分配政策”。 五、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施 （一）加强经营管理和内部控制 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其 各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实 了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、 加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使 用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各 种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继 续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司 经营和管控风险。 （二）加快募投项目建设进度 公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符 合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募 集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预 期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力将得到极大的 提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。 （三）加大市场开拓力度，提升盈利能力 公司将利用在行业的竞争优势，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强 与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系；公司将坚持以市场为中心， 依据市场规律和规则，组织生产和营销；公司将进一步提高营销队伍整体素质， 加大市场开拓力度，提升对本次募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市 场占有率，进一步增强公司盈利能力。 （四）加强募集资金的管理和运用 为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司 已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及 规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。 根据制定的《募集资金管理制度》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金 实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。 （五）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公 司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者 持续稳定的回报。 六、与可转换公司债券相关的风险 （一）本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及兑付到期本金， 并在触发回售条件时承兑投资者提出的回售要求，这将相应增加公司的财务费 用，并对生产经营产生一定的资金压力。受国家政策、法规、行业和市场等不可 控因素的影响，公司经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而不能从预期 的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及 对投资者回售要求的承兑能力。 （二）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市 场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债对应的 债权价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。 （三）价格波动风险 可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有债券和股票的双重特性，其二级 市场价格不仅受到市场利率、票面利率、剩余年限等因素影响，还受转股价格、 上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响， 这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。和股票、债券一样，可转债价格会 有上下波动，甚至会出现异常波动或与其投资价值严重背离，从而可能使投资者 遭受损失。 （四）发行可转债到期不能转股的风险 本次发行的可转债到期能否转换为公司股票，取决于本次发行确定的转股价 格、二级市场股票价格等多项因素，相关因素的变化可能导致已发行的可转债到 期不能转为公司股票。届时，投资者只能接受还本付息，而公司也将承担到期偿 付本息的义务，相应增加公司的财务负担及资金压力。 （五）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期 间，当公司股票在任意20个连续交易日中至少10个交易日的收盘价格低于当期 转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东 大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实 施，股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应 不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公 司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值 和股票面值。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公 司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案 或董事会提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。此外，可转债 存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最 近一期经审计的每股净资产而无法实施。因此，存续期内可转债持有人可能面临 转股价格向下修正条款不能实施的风险。 （六）可转债担保的风险及评级风险 为保障本次可转债持有人的权益，本次可转债采用保证的担保方式，由富源 今飞房地产开发有限公司为本次可转债提供保证担保，承担连带保证责任，担保 范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金 及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的 本息按照约定如期足额兑付。但若因国家政策出现重大调整、相关法律法规发生 变化、宏观经济出现不可控制的恶化、经营环境发生重大变化等不可控制因素影 响，担保人可能出现无法承担担保责任的风险，进而影响本次可转债投资人的利 益。 本期可转债评级机构评定本期可转债的信用等级为A+。在本次发行的可转 债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可 能调低本次发行可转债的信用级别，将会对投资者利益产生不利影响。 （七）摊薄即期回报的风险 本次公开发行可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险 能力。本次可转债转股前，如果公司未来的盈利增长无法覆盖可转债的利息，将 对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。投资者持有的可转债部分或全部转股 后，则公司股本总额和净资产将相应增加，对未参与优先配售的原有股东的持股 比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生潜在的摊薄作用。另外，本次可转 债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能向下修正转股价格， 导致因本次可转债转股而新增股本，从而扩大对未参与优先配售原有股东即期回 报的潜在摊薄作用。 公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对此已经作出相关承 诺，积极采取相应的措施对可能产生摊薄的即期回报进行填补。 目 录 重要声明 ....................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ........................................ 2 二、关于公司本次发行可转债的担保事项 ............................................................ 2 三、关于公司的利润分配政策以及最近三年现金分红等情况 ............................ 3 四、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施 ........................................ 6 五、与可转换公司债券相关的风险 ........................................................................ 7 目 录.......................................................................................................................... 10 释 义.......................................................................................................................... 12 第一节 本次发行概况 ............................................................................................. 15 一、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 15 二、可转债发行条款 .............................................................................................. 17 三、本次发行的有关当事人 .................................................................................. 26 第二节 风险因素 ....................................................................................................... 30 第三节 发行人基本情况 ........................................................................................... 39 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ...................................................... 39 二、公司组织结构及主要对外投资情况 .............................................................. 39 三、公司控股股东和实际控制人基本情况 .......................................................... 44 四、发行人主营业务及主要产品 .......................................................................... 52 五、发行人所处行业的基本情况 .......................................................................... 54 六、发行人所在的行业竞争地位 .......................................................................... 96 七、发行人主营业务的具体情况 ........................................................................ 102 八、主要固定资产及无形资产 ............................................................................ 112 九、特许经营权 .................................................................................................... 125 十、境外生产经营情况 ........................................................................................ 125 十一、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 .................................... 125 十二、发行人及控股股东的公开承诺履行情况 ................................................ 126 十三、发行人利润分配政策 ................................................................................ 134 十四、发行人最近三年发行债券和资信评级情况 ............................................ 138 十五、董事、监事和高级管理人员 .................................................................... 138 十六、发行人及其董事、监事、高级管理人员最近五年被证券监管部门和交易 所采取监管措施或处罚的情况 ............................................................................ 147 第四节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 148 一、同业竞争情况 ................................................................................................ 148 二、关联方及关联关系 ........................................................................................ 150 三、报告期内发生的关联交易 ............................................................................ 153 四、发行人减少和规范关联交易的措施 ............................................................ 163 第五节 财务会计信息 ............................................................................................. 167 一、财务报告及相关财务资料 ............................................................................ 167 二、公司最近三年及一期财务报表 .................................................................... 167 三、合并财务报表范围变化情况 ........................................................................ 174 四、最近三年及一期的主要财务指标 ................................................................ 175 五、最近三年及一期非经常性损益明细表（合并口径） ................................ 177 第六节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 179 一、 财务状况分析 ................................................................................................ 179 二、盈利能力分析 ................................................................................................ 195 三、现金流量分析 ................................................................................................ 209 四、资本性支出 .................................................................................................... 212 五、报告期会计政策和会计估计变更情况 ........................................................ 212 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ............................ 213 七、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势 ................................................ 213 八、公司盈利预测情况 ........................................................................................ 214 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 217 一、本次募集资金运用计划 ................................................................................ 217 二、本次募集资金使用的决策程序 .................................................................... 218 三、本次募集资金投资项目的可行性 ................................................................ 218 四、本次募集资金投资项目概况 ........................................................................ 228 五、本次公开发行可转换公司债券对公司经营管理、财务状况等方面的影响 ............................................................................................................................... 239 六、本次公开发行可转换公司债券募集资金专项存储及使用制度 ................ 240 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 241 一、前次募集资金的基本情况 ............................................................................ 241 二、前次募集资金实际使用情况说明 ................................................................ 242 三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ................................................ 244 四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明 ................................ 244 五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况 .................... 244 六、会计师事务所对前次募集资金使用情况出具的鉴证意见 ........................ 244 第九节 董事及有关中介机构声明 ......................................................................... 246 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 260 释 义 除非另有说明，以下简称在本募集说明书中含义如下： 一般释义 今飞凯达、公司、本公司、 发行人、股份公司 指 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 今飞有限 指 浙江今飞凯达轮毂有限公司，公司前身 今飞控股 指 今飞控股集团有限公司，公司控股股东 今飞集团 指 浙江今飞机械集团有限公司，于2011年10月24日更名为今 飞控股集团有限公司 今飞投资 指 金华市今飞投资股份有限公司，今飞控股股东 今飞亚达 指 浙江今飞亚达轮毂有限公司，公司全资子公司 今飞摩轮 指 浙江今飞摩轮有限公司，公司全资子公司 今泰零部件 指 浙江今泰汽车零部件制造有限公司，公司全资子公司 今飞轻合金 指 金华市今飞轻合金材料有限公司，公司全资子公司 贵州今飞 指 贵州今飞轮毂股份有限公司，公司控股子公司 今飞电动车轮 指 浙江今飞电动车轮有限公司，公司全资子公司，已清算注 销 今飞零部件 指 金华市今飞零部件制造有限公司，公司控股子公司 今飞汽配 指 金华市今飞汽车配件有限公司，公司全资子公司 今飞技术研究院 指 浙江今飞汽摩配技术研究院有限公司，公司全资子公司 飞驰工贸 指 FUTURE INDUSTRIAL & TRADING INC.（飞驰工贸股 份有限公司），公司全资子公司，注册于美国 印度今飞 指 Jinfei Trading India Private Limited（印度今飞贸易有限公 司），公司控股子公司，注册于印度 RICO今飞 指 RICO JINFEI WHEELS LIMITED（瑞科今飞轮毂有限公 司），公司参股公司，注册于印度 富源今飞 指 云南富源今飞轮毂制造有限公司，公司全资子公司 云南今飞摩托 指 云南今飞摩托车配件制造有限公司，公司全资子公司 富源零部件 指 富源今飞零部件有限公司，公司全资子公司 宁夏今飞 指 宁夏今飞轮毂有限公司 富源飞扬 指 富源飞扬汽车零部件有限公司 君润投资 指 KINGDOM PROFIT INT’L INVESTMENT LIMITED（君润国际投资有限公司），公司股东，注册于香港 瑞琪投资 指 金华市瑞琪投资有限公司，公司股东 邦诺投资 指 北京邦诺投资管理中心（有限合伙），公司股东 易和投资 指 金华易和投资有限公司，公司股东 汽轮 指 汽车铝合金车轮 摩轮 指 摩托车铝合金车轮 电轮 指 电动车铝合金车轮 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 深交所 指 深圳证券交易所 本次发行 指 发行人本次公开发行不超过36,800.00万元可转换公司债 券的行为 前次发行 指 公司2017年4月首次公开发行A股股票 A股 指 每股面值1.00元人民币之普通股 元 指 人民币元 《公司章程》 指 《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司章程》 近三年及一期、报告期 指 2015年、2016年、2017年及2018年1-9月 保荐人、保荐机构、主承销 商 指 财通证券股份有限公司 天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所 有限公司 瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 锦天城律师事务所、发行人 律师 指 上海市锦天城律师事务所 评级机构、鹏元资信 指 中证鹏元资信评估股份有限公司（原鹏元资信评估有限公 司） 专业释义 车轮、轮毂 指 根据GB/T2933-1995《充气轮胎用车轮和轮辋的术语、规 格代号和标志》对车轮的定义，车轮是介于轮胎和车桥之 间承受负荷的旋转件，通常由轮辋和轮辐两个主要部件组 成。“车轮”为国家标准规定术语，“轮毂”为市场通俗 称谓 轮辋 指 与轮胎装配配合，支撑轮胎的车轮部分 轮辐 指 与车轴车轮实施安装连接，支撑轮辋的车轮部分 铝合金车轮 指 汽车行驶系统中重要零部件之一，以铝合金为主要原材料 制造，由轮辋和轮辐组成，英文名称为Aluminum AlloyWheel OEM 市场 指 Original Equipment Manufacture，即整车配套市场，为汽 车零部件供应商为整车制造商提供配套零部件的市场 AM 市场 指 After-Market，即售后服务市场，修理或更换零部件的市 场 合金铝A356、A356 指 一种强度高、韧性好的铸造铝合金，主要用于铝合金车轮 的生产 合金铝A00、A00 指 一种纯度不低于99%的纯铝 涂装轮 指 表面喷涂粉末、色漆及面漆的铝合金车轮，是目前市场配 备最多的一种车轮 电镀轮 指 表面通过电解方式形成保护性及装饰性镀层的铝合金车 轮，电镀层一般由铜、镍及铬组成。电镀轮具备非常好的 光亮度和金属感。一般配备在高端的乘用车上 真空镀膜轮 指 在真空条件下，通过蒸馏或溅射等方式在表面形成非常薄 的金属薄膜的铝合金车轮。真空镀膜轮具备非常好的光亮 度和金属感以及附着力好的优点 抛光轮 指 表面经过抛光精细加工的铝合金车轮。经过抛光后的铝合 金车轮表面金属感非常强，同时具有非常高的光洁度和光 亮度。一般在高端的乘用车以及高消费行业所使用的代步 车如高尔夫球车、沙滩车等方面有配备 JIT生产模式 指 准时生产方式（Just In Time），又称作无库存生产方式或 零库存，是日本丰田汽车公司在20世纪60年代实行的一种 生产方式。指的是将必要的零件以必要的数量在必要的时 间送到生产线，并且只将所需要的零件、只以所需要的数 量、只在正好需要的时间送到生产。准时生产制的出发点 就是不断消除浪费，减少库存，进行持续的循环式的改进 T/T 指 电汇（Telephone Transfer），是汇出行应汇款人的申请， 拍发加押电报或电传或者通过SWIFT给国外汇入行，指示 其解付一定金额给收款人的一种汇款结算方式 D/P 指 付款交单（Documents against Payment），经济贸易中付 款方式的一种，是出口人的交单以进口人的付款为条件， 即出口人将汇票连同货运单据交给银行托收时，指示银行 只有在进口人付清货款时，才能交出货运单据 O/A 指 货到付款（Open Account Trade）。卖方一般与中信保合 作，和客户签合同之前，向中信保申请调查客户信用和信 用限额，和客户签合同一般不超过信用限额。如果客户不 付款，中信保赔偿一定金额。OA付款方式一般为“O/A+ 天数”，比如O/A 30day应为买方收到货物内，30天内付 款 L/C 指 信用证（Letter of Credit），是指开证银行应申请人的要 求并按其指示向第三方开立的载有一定金额的，在一定的 期限内凭符合规定的单据付款的书面保证文件。信用证是 国际贸易中最主要、最常用的支付方式 FOB 指 Free On Board，国际贸易中常用的贸易术语之一。按离岸 价进行的交易，买方负责派船接运货物，卖方应在合同规 定的装运港和规定的期限内将货物装上买方指定的船只， 并及时通知买方。货物在装运港被装上指定船时，风险即 由卖方转移至买方 CIF 指 Cost,Insurance and Freight，国际贸易中常用的贸易术语之 一。按离岸价和运保费进行的交易，虽然由卖方安排货物 运输和办理货运保险，但卖方并不承担保证把货送到约定 目的港的义务，货物在装运港被装上指定船时，风险即由 卖方转移至买方 CFR 指 Cost and Freight，国际贸易中常用的贸易术语之一。交易 中，在装运港船上交货，卖方需支付将货物运至指定目的 地港所需的费用。但货物的风险是在装运港船上交货时转 移 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人的简要情况 发行人名称 ： 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 英文名称 ： ZHEJIANG JINFEI KAIDA WHEEL CO., LTD. 注册资本 ： 37,655.00万元 住所 ： 浙江省金华市婺城区夹溪路888号办公楼 法定代表人 ： 葛炳灶 成立日期 ： 2005年2月1日 上市日期 ： 2017年4月18日 股票简称 ： 今飞凯达 股票代码 ： 002863 股票上市地 ： 深圳证券交易所 董事会秘书 ： 何东挺 联系电话 ： 0579-82239001 传真 ： 0579-82523349 互联网址 ： www.jfkd.com.cn 经营范围 ： 汽车摩托车轮毂及组件生产销售；机械模具开发、设计、 制造。 主营业务 ： 汽车、摩托车轮毂及组件生产销售 （二）本次发行的基本情况 本次发行已经公司于2018年8月23日召开的2018年第一次临时股东大会 审议通过。本次发行已获中国证监会“证监许可[2018]2191号”文核准。 证券类型 可转换公司债券 发行数量 36,800.00万元，共计368.00万张 债券面值 每张100元 发行价格 按面值发行 债券期限 6年 发行对象与发行方式 本次发行的可转债，原股东享有优先配售权。 原股东优先配售后余额采用网下向机构投资 者配售和网上向社会公众投资者发售的方式 进行，余额由主承销商包销。 预计募集资金量 36,800.00万元（含发行费用） 预计募集资金净额 35,651.22万元 （三）承销方式与承销期 本次发行的可转换公司债券由承销团按照承销团协议和承销协议及补充协 议的约定以余额包销的方式承销，包销基数为3.68亿元。 承销期为2019年2月26日至2019年3月6日。 （四）发行费用 发行费用包括保荐及承销费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发 行手续费用、信息披露费用等。本次可转债的保荐及承销费将根据保荐协议和承 销协议中的相关条款结合发行情况最终确定，律师费用、会计师费用、资信评级 费用、发行手续费用、信息披露费用等将根据实际发生情况增减。 项目 金额（万元） 承销费用及保荐费用 950.00 律师费用 46.00 会计师费用 88.00 资信评级费用 25.00 发行手续费用 3.78 信息披露费用 36.00 合计 1,148.78 注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。 （五）承销期间的日程安排 日期 交易日 发行安排 2019年2月26日 星期二 T-2日 1、刊登募集说明书摘要、《发行公告》、《网上路演 公告》 2019年2月27日 星期三 T-1日 1、网上路演 2、原股东优先配售股权登记日 3、网下申购日，网下机构投资者在17:00前提交《网 下申购表》等相关文件，并确保17:00前申购保证金到 达指定账户 2019年2月28日 星期四 T日 1、刊登《发行提示性公告》 2、原股东优先配售（缴付足额资金） 3、网上申购（无需缴付申购资金） 4、确定网上申购中签率 2019年3月1日 星期五 T+1日 1、刊登《网上发行中签率及网下发行配售结果公告》 2、网上申购摇号抽签 2019年3月4日 星期一 T+2日 1、刊登《网上中签结果公告》 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购 款(投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债 认购资金） 3、网下投资者根据配售结果缴款（如网下申购保证金 小于网下配售金额，不足部分需于当日17:00之前足额 补足；如网下申购保证金大于网下配售金额，超过部分 于当日退款） 2019年3月5日 星期二 T+3日 1、保荐机构（主承销商）根据网上网下资金到账情况 确定最终配售结果和包销金额 2019年3月6日 星期三 T+4日 1、刊登《发行结果公告》 上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重 大突发事件影响本次可转债发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发 行日程并及时公告。 （六）本可转债上市的时间安排 本次发行结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌上 市交易，具体上市时间将另行公告。 二、可转债发行条款 （一）本次发行方案要点 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行的可转换公司债券总额为人民币36,800.00万元，发行数量为 368.00万张。 3、可转债存续期限 本次发行的可转换公司债券存续期限为自发行之日起6年，即2019年2月 28日至2025年2月28日。 4、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率为：第一年为0.60%，第二年为0.80%，第三年 为1.20%，第四年为1.80%，第五年为2.20%，第六年为2.50%。 6、付息的期限和方式 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日2019年3月6日（T+4 日）起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2019年9 月6日至2025年2月28日止）。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为6.80元/股，不低于募集说明书公告日 前20个交易日公司A股股票交易均价和前1个交易日公司A股股票交易均价。 前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20 个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率； A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关 转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的 相关规定来制订。 9、转股价格向下修正 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续20个交易日 中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出 转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个 交易日均价之间的较高者。 若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前 的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日 按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 期间。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转 换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的 转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转 换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司 债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面 余额及其所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票 面面值的115%（含最后一期利息）向投资者赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未 转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易 日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的 可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数， 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按 调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个 交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券 持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司 债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回 售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售 申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股 票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有 当期股利。 14、发行方式及发行对象 本次发行的今飞转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配 售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下向机构 投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额 由保荐机构（主承销商）包销。向原股东优先配售后余额部分网下和网上发行预 设的发行数量比例为90%:10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和 网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。 本次可转债的发行对象为： （1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年2月27 日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中 国结算深圳分公司”、“登记公司”）登记在册的发行人原A股股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资 者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。 （3）网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人 民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法 人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。 （4）本次发行的主承销商及承销团成员的自营账户不得参与本次申购。 15、向原A股股东配售的安排 本次发行可转债给予公司原股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售权。原 A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（即2019年2月27日， T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售0.9772元面值可转 债的比例计算可配售可转债的金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张 为一个申购单位。 公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分 采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式 进行，余额由主承销商包销。 16、债券持有人及债券持有人会议有关条款 （1）可转债持有人的权利： ①依照其所持有的可转换债券数额享有约定利息； ②根据约定条件将所持有的可转换债券转为公司A股股票； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转 换债券； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债持有人的义务 ①遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前 偿付可转换债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。 （3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当 召集债券持有人会议： ①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； ②公司不能按期支付本期可转换公司债券本息； ③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产； ④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定，应当由债券持有人会 议审议并决定的其他事项。 17、本次募集资金用途 本次发行的可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币36,800.00万 元，拟用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额 1 年产300万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目 36,417.00 17,800.00 2 年产500万件摩托车铝合金轮毂项目 21,744.00 9,000.00 3 偿还银行贷款 10,000.00 10,000.00 合计 68,161.00 36,800.00 若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，公司董 事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调 整，不足部分由公司自筹解决。 本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或 其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予 以置换。 18、担保事项 富源今飞房地产开发有限公司为本次公开发行的可转换公司债券提供保证， 担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债100%本金及利息、违约金、 损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本 次可转债的本息按照约定如期足额兑付。同时，股东大会授权董事会在富源今飞 房地产开发有限公司为本次公开发行的可转换公司债券提供保证的基础上择机 增加适当增信方式用以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。 19、募集资金存管 公司已经制定《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司募集资金管理办法》，本次 发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。 20、本次发行可转换公司债券方案的有效期 本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行 方案之日起十二个月。 （二）可转换公司债券的资信评级 公司聘请了鹏元资信对本次发行的可转换公司债券进行资信评级，本次可转 债主体信用评级为 A+，债券信用评级为 A+。公司本次发行的可转换公司债券 上市后，鹏元资信将进行跟踪评级。 三、本次发行的有关当事人 （一）发行人 发行人名称 ： 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 住所 ： 浙江省金华市婺城区夹溪路888号办公楼 法定代表人 ： 葛炳灶 联系人 ： 何东挺 联系电话 ： 0579-8223 9001 传真 ： 0579-8252 3349 （二）保荐机构（主承销商） 名称 ： 财通证券股份有限公司 法定代表人 ： 陆建强 注册地址 ： 杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室 保荐代表人 ： 陈艳玲、朱欣灵 项目协办人 ： 蔡文超 项目组成员 ： 姚晋升、周素琳 联系电话 ： 0571-8782 1367 传真 ： 0571-8782 8004 （三）分销商 名称 ： 川财证券有限责任公司 法定代表人 ： 孟建军 注册地址 ： 中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区交子大道177 号中海国际中心B座17楼 联系人 ： 伏勇 联系电话 ： 021-68595169 传真 ： 021-69416608 （四）律师事务所 名称 ： 上海市锦天城律师事务所 负责人 ： 顾功耘 注册地址 ： 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12 层 经办律师 ： 卢胜强、程华德、万俊 电话 ： 0571-8983 7005 传真 ： 0571-8983 8099 （五）审计机构 名称 ： 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 ： 胡少先 住所 ： 杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座 经办会计师 ： 施其林、卢娅萍、章磊、唐彬彬、吕庆庆 电话 ： 0571-8821 6888 传真 ： 0571-8821 6999 名称 ： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 ： 杨荣华、刘贵彬、冯忠 住所 ： 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 经办会计师 ： 孙玉霞、彭冬玉 电话 ： 0571-81909960 传真 ： 0571-81909665 （六）资信评级机构 名称 ： 中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人 ： 张剑文 办公地址 ： 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼 经办人员 ： 杨培峰、毕柳 电话 ： 021-5103 5670 传真 ： 021-5103 5670 （七）申请上市的证券交易所 名称 ： 深圳证券交易所 办公地址 ： 深圳市福田区深南大道2012号 联系电话 ： 0755-8866 8888 传真 ： 0755-8208 3104 （八）登记机构 名称 ： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址 ： 广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广 场22-28楼 联系电话 ： 0755-2189 9999 传真 ： 0755-2189 9000 （九）主承销商收款银行 开户行 ： 中国农业银行股份有限公司杭州中山支行 户名 ： 财通证券股份有限公司 账号 ： 190 0510 1040 0351 16 （十）债券的担保人 担保人名称 ： 富源今飞房地产开发有限公司 住所 ： 云南省曲靖市富源县胜境街道四屯社区四屯村 法定代表人 ： 董永平 联系人 ： 董永平 联系电话 ： 0874-606 5189 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第二节 风险因素 一、市场风险 （一）行业波动风险 公司主要从事汽车及摩托车铝合金车轮等产品的研发、生产和销售，公司的 生产经营状况与汽车及摩托车行业的景气程度密切相关。在汽车行业，近年来， 随着国民经济持续增长，居民消费能力不断提高，以及国家对汽车产业和汽车零 部件行业的大力扶持，我国汽车及汽车零部件行业取得了较大发展，但自2017 年以来汽车行业的增幅有所放缓，尤其2018年第三季度开始国内汽车整车销量出 现连续环比下降。报告期内，公司汽轮国内OEM市场销售收入占同期主营业务 收入的35%-45%，是公司主要收入来源之一，公司主要为长安集团、上汽通用五 菱、吉利汽车、东风汽车等国内自主品牌提供配套服务，若公司主要客户整车销 售随市场形势变化出现下滑，将对公司汽轮国内OEM市场业务造成一定影响。 在摩托车行业，近年非洲、拉丁美洲、东南亚和南亚等地区摩托车行业市场需求 保持稳定增长态势，而国内摩托车市场持续萎缩，对我国摩托车及摩托车零部件 行业产生一定影响。综上，若未来公司下游行业汽车整车销售继续大幅下滑或国 内外摩托车市场萎缩，都将会对本公司的生产经营产生一定影响，公司将面临毛 利率和整体经营业绩增长放缓甚至下滑的风险。 （二）海外市场风险 2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，公司主营业务收入中出口 销售收入的金额分别为86,535.78万元、86,430.34万元、105,951.88万元及91,676.02 万元，分别占同期主营业务收入的42.55%、39.39%、42.74%及51.65%，出口业 务对公司生产经营的影响较大。报告期内，公司汽车铝合金车轮产品主要出口到 日本、美国等国家，摩托车铝合金车轮产品主要出口到印度及东南亚地区。近几 年，我国摩托车铝合金车轮出口未受到海外贸易限制，而汽车铝合金车轮出口则 遭到部分国家的反倾销调查，欧盟、澳大利亚、印度及欧亚经济委员会等国家和 地区陆续对中国汽车铝合金车轮产品出台了反倾销税政策，降低了我国汽车铝合 金车轮出口产品在该等国家的竞争力。此外，中美贸易摩擦可能导致出口关税税 率大幅增长，进一步恶化了我国车轮出口形势。若公司产品销往的国家和地区政 治、经济环境、汽车与摩托车消费政策、国际贸易政策等发生重大不利变化，将 直接影响公司的产品出口，进而影响公司的生产经营业绩。 二、经营风险 （一）主要原材料价格波动风险 公司生产产品使用的主要原材料为铝（包括铝锭及铝液），报告期内铝占主 营业务成本的平均比重约为57%。2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9 月，公司铝平均采购价格分别为11.04元/公斤、10.90元/公斤、12.36元/公斤及12.22 元/公斤，2015年度、2016年度、2017年度及2018年半年度，铝采购价格相比上 期的变动幅度分别为-8.35%、-1.27%、13.39%、-1.13%。铝价格的波动对公司的 经营业绩产生一定影响，报告期内，公司采用产品销售价格与铝价联动的策略减 少原材料价格波动的风险，当市场铝价变动时，双方约定在一定周期内根据该周 期内的平均市场铝价变动对产品价格进行相应调整，但价格的调整存在一定滞后 性。 根据铝价变动对公司2017年度主营业务毛利率影响的敏感性分析，在售价不 变的前提下铝价每上升3% ，公司主营业务毛利率将下降1.43个百分点。若未来 铝原材料价格波动幅度较大或持续上升，将给公司的成本控制带来较大压力，公 司毛利率将会受到一定的影响，从而影响公司的盈利水平。 （二）客户流失风险 报告期内，公司新客户不断增加，销售区域不断扩大，与长安汽车、东风汽 车、北京汽车、海马汽车、五菱汽车、美国WHEEL PROS、日本TOPY、印度HERO、 印度BAJAJ等较为有名的整车制造商和零售商均建立了长期合作关系。通过与这 些客户的长期稳定合作，公司已在行业内奠定了良好的市场地位，形成了广泛品 牌影响力，这为公司今后进一步开拓国内以及进入国外整车配套体系奠定了坚实 的基础。未来如果重大客户因各种原因取消与公司的合作，或部分客户大幅降低 对公司的采购金额，同时，公司不能持续开发新客户，则可能会对公司的经营业 绩产生不利影响，甚至导致公司收入大幅下降。 （三）厂区搬迁风险 公司贵阳和金华生产基地未来面临搬迁的可能性，为保证生产经营的连续性 和稳定性，公司制定了完善的搬迁计划，通过分批逐步搬迁、合理安排生产计划 和生产人员，确保搬迁期间公司生产经营的平稳过渡。但在搬迁过程中，会产生 相应的搬迁费用、资产减值或处置损失等费用；同时，由于工作环境、地域变化 而可能导致部分员工流失，设备的搬运、安装及调试需要一定的时间，可能会出 现因产能衔接不畅造成部分产品不能及时交付的情况。上述因素的出现，短期内 将会对公司业绩产生一定的影响。 三、财务风险 （一）汇率风险 公司出口销售收入占主营业务收入的比例较高，出口业务主要以美元、日 元进行结算，报告期内因汇率波动较大，公司汇兑损益波动较大。2015年度、 2016年度、2017年度及2018年1-9月，公司的汇兑损失分别为-1,234.01万元、 -333.65万元、1,151.49万元及149.71万元，占同期利润总额的比重分别为 -17.27%、-3.84%、15.65%及2.25%。若未来人民币升值，公司外币结算将使汇 兑损失增加，对公司产品的价格竞争力和经营业绩产生一定影响。 （二）偿债能力风险 报告期各期末，公司合并报表资产负债率分别为81.07%、79.37%、75.82% 及77.70%，流动比率分别为0.63、0.68、0.74及0.73，速动比率分别为0.45、0.46、 0.46及0.40。公司资产负债率偏高、流动比率和速动比率相较同行业上市公司明 显偏低，其主要原因为公司正处于快速扩张期，为扩大产能、提升技术水平而进 行了较大规模投资，所需资金主要通过银行融资解决。截至2018年9月末，公司 银行借款余额总计230,625.60万元，其中，短期借款余额207,075.60万元，占总负 债的比例为89.79%，占比较高。银行借款金额较大导致公司利息支出金额较大， 2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，公司利息支出分别为11,335.74 万元、9,021.05万元、10,403.96万元及9,346.60万元。若未来公司因经营业绩下滑， 导致经营性现金流入减少，难以通过自身利润积累、银行借款或股权融资等方式 保证正常运营所需的现金流，公司将面临一定的偿债风险。 （三）财政补助政策变动风险 报告期内，公司获得了多项财政补助。2015年度至2018年1-9月，公司获得 的财政补助总金额分别为2,312.29万元、2,571.23万元、3,914.27万元及2,922.16 万元，占利润总额的比例分别为32.36%、29.57%、53.19%及43.92%。报告期， 公司获得的政府补助主要系政府各项支持科技研发、扶持实体经济和创新企业以 及鼓励出口等政策下的奖励和资助。如果未来国家及地方政府对公司的财政补助 政策发生变化，或者公司的科技研发能力和持续盈利能力下降，公司未来收到的 政府补助金额将可能发生重大变动，从而对公司未来经营产生一定不利影响。 （四）资产受限风险 报告期，公司由于保证金、开立票据和远期结售汇定期存款导致部分货币资 金受限，同时，由于公司银行借款金额较大，为其抵押担保的固定资产和无形资 产余额也较大。2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司受限资产 总额为87,448.98万元、95,752.00万元、76,013.26万元和99,612.32万元，其中：固 定资产和无形资产受限金额分别占受限资产总额的66.65%、75.36%、69.41%和 52.96%。若未来公司无法清偿到期债务，受限资产被债权人行使权利，这将导致 公司无法拥有或者使用日常经营所需的土地、厂房和生产设备，从而对公司的财 务状况、盈利能力及持续经营产生不利影响。 （五）应收账款坏账风险 2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司应收账款余额分别为 34,248.85万元、36,135.96万元、49,613.75万元和50,726.80万元，占当期营业收入 的比例分别为16.07%、15.75%、19.23%和25.03%（未年化），其中账龄一年以内 的应收账款占应收账款余额的比例分别为98.81%、97.97%、97.48%和97.25%。 如果公司短期内应收账款大幅上升或主要债务人的财务状况发生恶化，公司将面 临坏账风险，从而对经营业绩造成不利影响。 （六）存货跌价风险 2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司存货账面余额分别为 37,093.74万元、43,728.05万元、73,936.30万元和103,547.14万元，占流动资产的 比例分别为28.50%、32.58%、37.60%和44.84%。公司存货主要为原材料、半成 品和库存商品，公司存货余额受客户订单量及使用量的影响，同时由于公司主要 原材料铝的价格存在波动，也会对存货金额造成影响。 随着公司经营规模不断扩大，公司将面临存货资金占用增加的风险，同时如 果产品市场价格发生不利于公司的波动，公司还将面临一定存货跌价风险，上述 因素将对公司的经营业绩产生不利影响。 四、管理风险 （一）内部管理风险 近年来，公司不断加大固定资产投入，生产经营规模持续扩大。本次发行完 成后，随着募集资金投资项目的实施，公司资产、业务、机构和人员将进一步扩 张，公司在经营决策、组织管理、业务整合和风险控制等方面的管理难度将不断 增加。虽然公司已建立了较为规范的管理体系和内部控制体系，生产经营运转状 况良好，但如果公司的组织战略规划、管理体系、制度建设等内部管理不能适应 经营规模扩大的需求，可能会对公司的持续发展带来一定不利影响。 （二）实际控制人不当控制风险 公司的实际控制人葛炳灶先生通过今飞投资、今飞控股和瑞琪投资间接控制 公司50.66%的股权。虽然本公司通过股权结构多元化、规范法人治理结构、完善 授权及执行机制等方式，可一定程度上避免实际控制人或大股东不当控制现象的 发生，但在公司利益与实际控制人利益发生冲突时，如果实际控制人通过选举董 事、修改《公司章程》、行使表决权等方式对公司的发展战略、人事管理、经营 决策、利润分配等进行不当控制和干预，则存在损害公司及其他股东的利益的可 能性。 （三）人才不足及流失风险 公司作为领先的铝合金车轮制造商，高素质人才的引进、培养与激励对公司 未来能否持续保持行业领先地位举足轻重。公司正处于快速发展阶段，尤其是本 次募集资金投资项目实施后，资产与业务规模的扩张将对公司提出更高的人才要 求，公司存在一定的人才缺口，对具有管理、技术、资本经营等能力的复合型人 才需求尤其迫切。此外，伴随着铝合金车轮行业技术的不断更新和市场竞争的不 断加剧，行业内公司对优秀技术人才、营销人才和管理人才的争夺也日趋激烈， 公司若出现核心人员外流情况，将可能在一定程度上削弱公司的技术创新能力、 销售能力及管理水平，从而降低公司的综合实力。 （四）质量控制风险 汽车、摩托车零部件产品的质量水平将直接影响到汽车、摩托车的安全、舒 适、美观等性能，因此整车制造商对零部件的质量要求较高。目前，公司已经通 过了ISO9001:2015、IATF16949:2016质量体系认证，以及美国SFI、日本VIA、德 国TUV、印尼SNI、印度ARAI等一系列质量管理体系认证，并严格按照上述标准 实施生产质量管理，形成了从产品研发设计控制、生产过程控制及质量检测控制 等全链条的生产质量管理流程。但由于产品涉及的生产过程和环节较多，如果因 为现场操作不当或控制不严出现质量问题，不仅会给公司造成经济损失包括但不 限于质量索赔、款项回收推迟，而且对于公司的品牌产生负面影响，进而影响公 司产品的市场开拓。 五、募集资金项目风险 （一）固定资产折旧大幅增加的风险 本次募集资金到位后，随着固定资产投资的逐步完成，公司的固定资产规模 将有较大幅度的扩大，固定资产折旧也将相应增加。募集资金投资项目建成并完 全达产后，预计每年新增的固定资产折旧金额合计约为3,844.07万元。若本次募 集资金投资项目达产后新增盈利未及时达到预期水平，则公司存在因折旧摊销增 加而导致利润下滑的风险。 （二）募集资金投向风险 本次募集资金项目中的“年产300万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目”和 “年产500万件摩托车铝合金轮毂项目”均属本公司长期以来专注经营的铝合金 车轮业务领域。项目经过了公司调研和可行性分析，较为充分考虑了未来铝制车 轮市场中各类产品市场前景及公司现有自身技术、市场、管理等方面的实际能力， 符合国家产业政策和行业发展趋势，具有现实的客户需求。由于各项目的实施需 要一定的时间，若未来在项目实施过程中出现管理不善、市场环境突变导致需求 下降或产业政策发生变化等不利情况，将会给募集资金投资项目的预期效果带来 不确定性，进而对公司的经营状况产生不利影响。 六、与可转债公司债券相关的风险 （一）本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及兑付到期本金， 并在触发回售条件时承兑投资者提出的回售要求，这将相应增加公司的财务费 用，并对生产经营产生一定的资金压力。受国家政策、法规、行业和市场等不可 控因素的影响，公司经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而不能从预期 的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及 对投资者回售要求的承兑能力。 （二）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市 场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债对应的 债权价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。 （三）价格波动风险 可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有债券和股票的双重特性，其二级 市场价格不仅受到市场利率、票面利率、剩余年限等因素影响，还受转股价格、 上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响， 这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。和股票、债券一样，可转债价格会 有上下波动，甚至会出现异常波动或与其投资价值严重背离，从而可能使投资者 遭受损失。 （四）发行可转债到期不能转股的风险 本次发行的可转债到期能否转换为公司股票，取决于本次发行确定的转股价 格、二级市场股票价格等多项因素，相关因素的变化可能导致已发行的可转债到 期不能转为公司股票。届时，投资者只能接受还本付息，而公司也将承担到期偿 付本息的义务，相应增加公司的财务负担及资金压力。 （五）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期（未完）  |