[关联交易]云南锗业:关于向股东借款暨关联交易的公告
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2019-009 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 关于向股东借款暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 2019年2月25日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）第六届董事会第十九次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过 《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》，同意公司向云南东兴实业集团有限 公司（以下简称“东兴集团”）借款不超过12,000.00万元人民币用于生产经营 流动资金，使用期限为自资金到账后不超过一年，使用费用按4.35%的利率计算， 并在借款额度范围内循环使用。 公司董事包文东先生系交易对手方董事长、实际控制人，作为关联董事，回 避了本议案的表决。 东兴集团系持有本公司5%以上股份股东，且持有公司控股股东临沧飞翔冶 炼有限责任公司100%的股权，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定， 此次交易对手方东兴集团为本公司关联方，此次交易构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。 二、关联方基本情况 1、交易对方基本情况 名称： 云南东兴实业集团有限公司 统一社会信用代码：91530000709793335R 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：云南省昆明市二环西路398号高新科技信息中心主楼 法定代表人：包文东 注册资本：叁仟叁佰万元整 成立日期：1995年12月18日 经营期限：2005年12月19日至2025年12月17日 经营范围：矿产品、金属材料、光电材料的购销；实业投资、项目投资；货 物及技术进出口业务。 2、历史沿革、主要财务数据（未经审计） 东兴集团成立于 1995 年 12 月，目前的主要业务为实业投资、项目投资。 东兴集团2018年度营业收入为79.6万元，净利润683.82万元,截止2018年12 月31日，净资产为63,205.17万元。 3、交易对方与公司的关系 截止本次董事会前，东兴集团持有本公司41,079,168股股票，占公司总股 本的6.29%；东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司100%股权， 临沧飞翔冶炼有限责任公司持有公司89,579,232股股票，占公司总股本的 13.72%。其次东兴集团实际控制人包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，东 兴集团董事长包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易 所股票上市规则》的有关规定，公司与东兴集团存在关联关系，上述交易构成关 联交易。 本次借款公司需支付的使用费用不超过522.00万元。本次关联交易经公司 董事会审议批准后即可实施，无需提交公司股东大会审议批准。 4、目前东兴集团流动资金充裕，能够保障此次向公司借款。 三、关联交易的主要内容和定价依据 本项关联交易为公司向东兴集团借款12,000.00万元人民币用于生产经营 流动资金，借款期限不超过一年，公司按照中国人民银行统一颁布的同期贷款基 准利率4.35%的利率向东兴集团支付使用费用。 四、交易协议的主要内容 2019年2月25日，公司（乙方）与东兴集团（甲方）签署了《借款合同》， 合同主要内容如下： 1、甲方同意向乙方提供不超过12,000万元（壹亿贰仟万元整）借款用于生 产经营流动资金，乙方可在借款额度范围内循环使用。 2、借款期限：自资金到账后不超过一年。乙方可提前归还借款。 3、使用费用：乙方按照4.35%的年利率向甲方支付使用费用，如乙方提前 归还借款则按照实际使用天数计算使用费用。 4、资金用途：乙方保证该笔资金仅用作生产所需的流动资金。 5、费用支付：乙方需按季向甲方支付使用费用，每季度支付一次。 6、本合同自乙方董事会审议批准并经甲、乙双方签字盖章之日起生效。 五、关联交易目的及对公司的影响 公司向股东借款是为了满足经营发展和保证公司正常生产经营流动资金需 求，公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对公司顺利实 现生产经营目标、实现股东利益最大化有积极意义；此次交易价格按中国人民银 行统一颁布的同期贷款基准利率确定，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害 公司及中小股东利益，未对公司独立性造成影响，主营业务未因上述关联交易对 关联方形成依赖。 六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 1、2018年2月24日，经公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于向公司 股东借款暨关联交易的议案》，同意公司向云南东兴实业集团有限公司（持有临 沧飞翔100%股权，为其一致行动人）借款15,000万元人民币用于补充流动资金及 偿还银行贷款，使用期限为不超过一年，使用费用按 4.75%的利率计算。 详细内容请见公司于2018年2月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临 沧鑫圆锗业股份有限公司关于向股东借款暨关联交易的公告》。 截止本次董事会召开日，上述借款余额为10,500万元，公司共需支付使用费 用457.54万元。 2、2018年5月23日，经公司第六届董事会第十二次会议审议通过《关于控股 股东为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司云南中科 鑫圆晶体材料有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请3,000万 元流动资金贷款，期限为一年，并由公司控股股东临沧飞翔以其持有的公司600 万股股票质押担保。 详细内容请见公司于2018年5月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临 沧鑫圆锗业股份有限公司关于控股股东为控股子公司提供担保暨关联交易的公 告》。 上述为公司提供担保事项，临沧飞翔未收取任何担保费用，公司未提供反担 保。 3、2018年6月27日，经公司六届董事会第十三次会议审议通过《关于公司股 东及子公司为公司贷款提供担保暨关联交易的议案》，同意公司向招商银行股份 有限公司昆明分行申请2,000.00万元流动资金贷款，期限为一年，并以公司全资 子公司昆明云锗高新技术有限公司、云南东昌金属加工有限公司及持股5%以上股 东云南东兴实业集团有限公司部分房产、土地使用权为上述贷款提供担保，期限 为一年。 详细内容请见公司于2018年6月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临 沧鑫圆锗业股份有限公司关于公司股东及子公司为公司贷款提供担保暨关联交 易的公告》。 上述为公司提供担保事项，云南东兴实业集团有限公司未收取任何担保费 用，公司未提供反担保。 4、2018年9月3日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过《关于控股股 东为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》，同意公司向广发银 行股份有限公司昆明盘龙支行申请综合授信额度24,000万元（其中敞口授信额度 4,000万元、低风险授信额度 20,000万元），授信有效期为一年，并同意公司控 股股东临沧飞翔将其持有的1,400万股公司股票质押给广发银行股份有限公司昆 明盘龙支行为上述综合授信额度中的4,000万元敞口授信额度 提供担保，担保期 限为一年。 详细内容请见公司于2018年9月4日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧 鑫圆锗业股份有限公司关于控股股东为公司向银行申请授信额度提供担保暨关 联交易的公告》。 上述为公司提供担保事项，临沧飞翔未收取任何担保费用，公司未提供反担 保。 5、2019年1月28日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于开展融 资租赁业务并由控股股东提供担保的议案》，同意公司将部分机器设备以售后回 租方式与华夏金融租赁有限公司开展融资租赁业务，融资租赁本金为5000万元， 期限为36个月。为此，公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司将其持有的部分 公司股票质押给华夏金融租赁有限公司，为上述融资租赁业务提供担保。 详细内容请见公司于2019年1月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临 沧鑫圆锗业股份有限公司关于开展融资租赁业务并由控股股东提供担保的公 告》。 上述为公司提供担保事项，临沧飞翔未收取任何担保费用，公司未提供反担 保。 除上述事项外，本年初至今，公司与东兴集团及其一致行动人无其他交易事 项。 七、独立董事事前认可和独立意见 1、关于向云南东兴实业集团有限公司借款的事前认可意见 公司第六届董事会第十九次会议将于2019年2月25日召开，本次会议拟审议 《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》，根据中国证券监督管理委员会《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》、《云南临沧 鑫圆锗业股份有限公司独立董事工作制度》、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 关联交易管理办法》，我们作为公司独立董事，对上述关联交易议案进行了事前 审查，并发表如下意见： 本次关联交易因生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审 议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次 关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司 将《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十九次会 议审议。 2、关于向云南东兴实业集团有限公司借款的独立意见 向股东云南东兴实业集团有限公司借款暨关联交易事项，公司事前向我们提 交了相关资料，我们进行了事前审查，并同意将该议案提交董事会审议。2019 年2月25日，公司第六届董事会第十九次会议对本次关联交易进行了审议。 我们认为：本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了保障公司正常的生 产经营资金需求。同时，使用费用按照中国人民银行统一颁布的同期贷款基准利 率4.35%执行，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公 司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项 时，关联董事包文东先生回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、 法规和《公司章程》等的规定。 对此，我们同意公司向云南东兴实业集团有限公司借款不超过12,000万元人 民币用于生产经营流动资金，使用期限为自资金到账后不超过一年，使用费用按 4.35%的利率计算，并在借款额度范围内循环使用。 3、监事会意见 2019年2月25日，公司第六届监事会第十八次会议审议通过《关于向公司股 东借款暨关联交易的议案》，经审核，监事会认为：向公司股东云南东兴实业集 团有限公司借款，符合公司实际经营需要，该关联交易遵循了“公平、公正、公 允”的原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其股东利益。 同意公司向云南东兴实业集团有限公司借款不超过12,000.00万元人民币用 于生产经营流动资金，使用期限为自资金到账后不超过一年，使用费用按4.35% 的利率计算，并在借款额度范围内循环使用。 八、备查文件目录 1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议》； 2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第六届监事会第十八次会议决议》； 3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于向公司股东借款暨关联交 易的事前认可意见》； 4、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于向公司股东借款暨关联交 易的独立意见》； 5、《借款合同》。 特此公告。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会 2019年02月26日 中财网
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