[公告]长高集团:公司与光大证券股份有限公司关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
湖南长高高压开关集团股份公司 与 光大证券股份有限公司 关于湖南长高高压开关集团股份公司 非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 保荐机构（主承销商） （住所：上海市静安区新闸路1508号） 二零一九年二月 中国证券监督管理委员会： 根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182098号） （以下称“《反馈意见》”），光大证券股份有限公司（以下称“光大证券”、“保 荐机构”）作为湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“长高集团”、“申请人”、 “发行人”或“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，会同申请人、湖南启元律 师事务所、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对《反馈意见》进行了认真讨 论和研究，并按照其要求对所涉及的事项进行了核查、资料补充和问题答复。 注： 一、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。 二、本回复中的字体代表以下含义： 黑体（不加粗） 反馈意见所列问题 宋体（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复 宋体（加粗） 中介机构核查意见 楷体（加粗） 对募集说明书的修改 目 录 目 录..................................................................................................................... 3 第一部分 重点问题 .............................................................................................. 4 问题1： ............................................................................................................ 4 问题2： .......................................................................................................... 26 问题3： .......................................................................................................... 28 问题4： .......................................................................................................... 32 问题5： .......................................................................................................... 37 问题6： .......................................................................................................... 40 问题7： .......................................................................................................... 44 问题8： .......................................................................................................... 49 问题9： .......................................................................................................... 52 问题10： ........................................................................................................ 57 问题11： ........................................................................................................ 58 第二部分 一般问题 ............................................................................................ 60 问题1： .......................................................................................................... 60 第一部分 重点问题 问题1： 申请人本次非公开发行拟募集资金3.87亿元，投资于金洲生产基地二期项 目等项目，请申请人补充说明： （1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过 程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。 （2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度， 是否存在置换董事会前投入的情形。 （3）金洲生产基地二期项目与公司之前业务是否存在差异，公司是否具备 相关的技术、市场储备等，并结合公司现在在手订单、市场空间以及公司现有产 能利用率、产销率等情况，说明新增产能规模的合理性。 （4）结合现有技术及运营中心持有及使用情况，说明总部技术中心及运营 中心建设项目建设的必要性合理性，对公司经营业绩的间接提升作用。 （5）募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎 性、合理性。 请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合 规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上 市公司及中小股东的利益发表核查意见。 回复： 一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程， 各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。 公司本次非公开发行募集资金拟投资于金洲生产基地二期项目、总部技术中 心及运营中心建设项目和补充流动资金。各个项目具体投资数额安排明细，投资 数额的测算依据和测算过程分析如下： （一）金洲生产基地二期项目 本项目投资估算情况如下： 单位：万元 序号 工程或费用名称 建筑工程费 设备及购置费 安装工程费 其他费用 合计 1 工程费用 10,372.38 8,002.14 1,923.31 0.00 20,297.83 1.1 主体基建工程 9,880.49 1,759.96 988.05 0.00 12,628.50 1.1.1 标准厂房 9,880.49 9,880.49 1.1.2 装饰安装工程 1,759.96 988.05 0.00 2,748.01 1.1.2.1 给排水工程 185.26 123.51 308.77 1.1.2.2 强弱电工程 370.52 247.01 617.53 1.1.2.3 通风工程 555.78 370.52 926.30 1.1.2.4 室内消防 148.21 98.80 247.01 1.1.2.5 综合布线工程 166.73 111.16 277.89 1.1.2.6 厂房货梯、桁车等其他配套设施 333.47 37.05 370.52 1.2 总图及公用配套工程 491.89 318.02 127.42 0.00 937.32 1.2.1 土方工程 63.53 63.53 1.2.2 出入口 6.00 14.00 20.00 1.2.3 绿化 35.42 35.42 1.2.4 停车场、区内道路、硬化 428.35 428.35 1.2.5 总图给排水工程 84.71 21.18 105.89 1.2.6 总图强弱电工程 135.54 33.88 169.42 1.2.7 垃圾处理等环卫 24.00 6.00 30.00 1.2.8 室外消防管网及消防栓等 67.77 16.94 84.71 1.3 设备购置与安装 0.00 5,924.00 808.00 0.00 6,732.00 1.3.1 配网自动化、综合自动化产品生 产设备 986.00 134.00 1,120.00 1.3.2 高低压开关柜（箱）生产设备 2,644.00 361.00 3,005.00 1.3.3 组合电器和断路器生产设备 1,653.00 225.00 1,878.00 1.3.4 新能源汽车高压配电总成生产设 备 642.00 87.00 729.00 2 工程建设其他费用 1,287.64 1,287.64 2.1 勘察设计费 183.70 183.70 2.2 城市基础设施配套及工程报建费 679.28 679.28 2.3 建设单位管理费 78.15 78.15 2.4 生产培训、办公家具费 80.00 80.00 2.5 前期咨询服务费等 25.00 25.00 2.6 环境影响评估费 0 0 2.7 节能评估费 6.00 6.00 2.8 工程监理费 127.39 127.39 2.9 联合调试费 26.93 26.93 2.1 劳动安全评审费 20.30 20.30 2.11 工程保险费 60.89 60.89 3 预备费 1,079.27 1,079.27 3.1 基本预备费 1,079.27 1,079.27 3.2 涨价预备费 0 0 4 建设投资合计 10,372.38 8,002.14 1,923.31 2,366.91 22,664.74 5 建设期利息 120.00 6 铺底流动资金 2,047.72 7 总投资 24,832.46 其中，本项目新建标准厂房61,753.08平米，建筑工程费9,880.49万元，单位 造价约1,600元/平米。采购生产设备或生产线53台/套/条，设备购置费5,924万元， 安装费808万元，具体设备明细如下： 单位：万元 序号 名称 单位 数量 金额 备注 1 波峰焊系统 套 1 13 2 回流焊系统 套 1 18 3 全自动印刷机 套 1 18 4 全自动贴片机 套 1 178 5 继电保护测试仪 套 1 45 6 全自动灌胶流水线 套 1 29 7 智能波形显示装置 套 1 3 8 智能逻辑分析仪 套 1 9 9 可变温度测试系统 套 1 31 10 故障自动定位系统测试平台 套 1 107 11 配电终端在线测试平台 套 1 136 12 元器件智能存储系统 套 1 46 13 智能信号发生装置 套 1 22 14 高压绝缘监测系统 套 1 38 15 环境静电处理系统 套 1 21 16 可编程直流电源 套 1 5 17 综合自动化自动测试平台 套 1 75 18 振动试验台 套 1 30 19 交直流电表校验装置 套 1 75 20 三相电源隔离变压器 套 1 45 21 微机型继电保护测试仪 套 1 44 配网自动化、综合自动化设备小计 21 986 1 柜箱装配生产线 条 1 260 2 柜箱检测系统设备 套 1 180 3 数控冲剪折系统 套 2 174 4 激光切割 套 1 260 5 激光焊接 套 1 708 三维五轴激光焊接机床 6 柜箱外壳装配线 条 1 173 7 智能化仓储配送系统 套 1 889 无轨自动配送物料 高低压开关柜（箱）生产设备小计 8 2,644 1 断路器自动化生产线 套 1 204 2 机构半自动生产线 套 1 26 3 机器人自动焊系统焊机 套 1 436 机器人电焊弧焊设备 4 智能仓储系统 套 1 213 自动出入库作业 5 叉车 台 3 26 6 SF6回收装置 台 4 18 7 车床 台 1 25 8 滚齿机 台 1 13 9 绝缘试验变压器 套 1 167 10 行吊车 台 3 40 11 五轴数控中心 套 1 486 组合电器和断路器生产设备小计 18 1,653 1 新能源汽车高压配电零部件柔性智能生产线 套 1 136 2 新能源汽车高压配电零部件全自动生产线 套 1 204 3 产品全寿命追溯及数字化制造综合管理系统 套 1 42 4 配套智能仓储系统 套 1 46 5 直流大电流及关键参数检测平台 套 1 42 6 综合实验设备 套 1 172 新能源汽车高压配电总成设备小计 6 642 合计 5,924 预备费按工程费用与工程建设其他费用之和的约5%估算，铺底流动资金按 照项目达产年流动资金的30%测算。 本项目投资主要用于建造厂房、购置生产设备及生产线，除铺底流动资金和 预备费外，均为资本性支出。具体情况如下表： 单位：万元 序号 投资内容 投资金额 自有资金投入 拟使用募集资金投入 是否资本性支出 1 工程费用 20,297.83 20,297.83 是 2 工程建设其他费用 1,287.64 1,287.64 是 3 预备费 1,079.27 1,079.27 否 4 建设期利息 120.00 120.00 是 5 铺底流动资金 2,047.72 2,047.72 否 合计 24,832.46 2,167.72 22,664.74 （二）总部技术中心及运营中心建设项目 本项目投资估算情况如下： 单位：万元 序号 工程内容 投资金额 备注 一 总部技术中心建设 3,000 1 基础设施投入 1,500 1.1 研发中心装饰装修 300 面积约2,500平米 1.2 研发中心办公场所购置 1,000 1.3 办公设施购置 200 2 实验室研发设备、检测设备（包括软件开发） 1,500 2.1 数字化设计仿真系统 220 2.2 数字化制造仿真系统 310 2.3 基于增强现实的作业指导书验证平台 180 2.4 数字化设计/工艺仿真信息集成系统 370 2.5 柔性直流输配电技术研发设备 260 2.6 检测设备 160 二 区域运营中心建设 2,000 1 基础设施投入 1,000 办公场所（约1,600平米）购置、 租赁及装修装饰 2 营销展示设施投入 600 主要为展示中心服务设施 3 维护和保修设施投入 200 4 办公设施投入 200 合计 5,000 本项目投资主要用于技术中心及区域运营中心办公场地购置或装修，相关研 发设备、设施，展示、维保及办公设施购置，均为资本性支出，且均拟使用募集 资金进行投入。 （三）补充流动资金 本次非公开发行募集资金中的1.10亿元拟用于补充公司流动资金，该等支出 为非资本性支出。 公司是目前国内规模最大的高压隔离开关专业生产企业之一，经过多年发 展，逐渐形成电力设备制造、电力工程服务、新能源汽车为主的多元业务领域版 图，在自主创新能力、产业化、产品等方面建立起了自身优势。近年来，在积极 由传统输变电设备生产企业积极向电力能源综合服务商拓展过程中，公司营运资 金需求快速增长。2010年公司首次公开发行股票并上市募集资金已于2016年使用 完毕，仅靠自身的留存利润难以维持快速发展。 本次募集资金补充流动资金能够缓解公司的现金流压力，增强资本实力，从 而进一步提升公司盈利能力，实现较高水平的可持续发展。公司对自身未来流动 资金需求进行了测算，具体如下： 在公司业务保持正常发展的情况下，未来三年，公司日常经营需补充的营运 资金规模采用营业收入百分比法进行测算。经营性流动资产选取应收账款、预付 账款、应收票据和存货，经营性流动负债选取应付账款、预收账款及应付票据。 营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债。 1、营业收入测算 报告期内公司营业收入增长情况： 单位：万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 营业收入 141,571.46 129,299.28 66,356.19 同比增长率 9.49% 94.86% 38.71% 算数平均增长率 47.69% 复合增长率 46.07% 报告期内非房地产、光伏业务营业收入增长情况： 单位：万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 营业收入 78,089.66 88,734.70 48,850.57 同比增长率 -12.00% 81.65% 2.75% 算数平均增长率 24.13% 复合增长率 26.43% 鉴于公司非房地产、光伏业务板块业务发展存在不稳定性，公司本次保守选 择15%作为预测未来三年营业收入的增长率。 2、本次补充流动资金的测算过程 假设各项经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、经营性应付（应 付账款、预收账款及应付票据）及存货占营业收入比例维持2017年水平不变，则 公司流动资金需求测算如下表： 单位：万元 项目 2017年度 /2017年末 比例 2018年度 /2018年末 （E） 2019年度 /2019年末 （E） 2020年度 /2020年末 （E） 2020年期末预 计数—2017年 末实际数 营业收入（不含房 地产、光伏业务） 78,089.66 100.00% 89,803.11 103,273.58 118,764.61 40,674.95 应收票据 1,519.61 1.95% 1,747.55 2,009.68 2,311.14 791.53 应收账款 58,726.41 75.20% 67,535.37 77,665.68 89,315.53 30,589.12 预付款项 10,039.41 12.86% 11,545.32 13,277.12 15,268.69 5,229.28 存货 82,190.73 105.25% 94,519.34 108,697.24 125,001.83 42,811.10 各项经营性流动资 产合计 152,476.16 195.26% 175,347.58 201,649.72 231,897.18 79,421.02 应付票据 20,218.73 25.89% 23,251.54 26,739.27 30,750.16 10,531.43 应付账款 56,285.62 72.08% 64,728.46 74,437.73 85,603.39 29,317.77 预收款项 7,608.80 9.74% 8,750.12 10,062.64 11,572.03 3,963.23 各项经营性流动负 债合计 84,113.15 107.71% 96,730.12 111,239.64 127,925.59 43,812.44 营运资金（经营性 流动资产-经营性 流动负债） 68,363.01 87.54% 78,617.46 90,410.08 103,971.59 35,608.58 注：上述预计营业收入不代表发行人的盈利预测或业绩承诺，投资者不应依据上述预计 营业收入进行投资决策，投资者依据上述预计营业收入进行投资决策而造成损失的，发行人 不承担赔偿责任；各经营性流动资产及经营性流动负债科目的预测值等于该科目占销售收入 百分比乘以销售收入预测值；2018年销售收入预测值以2017年为基数乘以（1+15%）确定， 以此类推。 根据以上测算，公司2018年-2020年营业收入增加所形成的营运资金需求约 为35,608.58万元，本次拟使用募集资金11,000.00万元用于补充流动资金不超过实 际需求，且不超过本次募集资金总额的30%。 二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是 否存在置换董事会前投入的情形。 （一）金洲生产基地二期项目 1、目前进展情况及预计进度安排 本项目由发行人或全资子公司具体实施。截至2019年1月31日，本项目累计 投入451.01万元，主要为项目前期费用和部分设备购置安装。本项目建设期2年， 未来募集资金按计划到位的情况下，预计项目将于2021年建设完成。 本项目建设期第二年可部分试生产（生产负荷30%），生产期第一年达到生 产负荷60%，第二年及以后均达到生产负荷100%。 2、募投项目资金的预计使用进度 单位：万元 序号 项目名称 合计 建设期第一年 建设期第二年 投资金额 使用募集资金 投资金额 使用募集资金 1 建设投资 22,664.74 11,332.37 11,332.37 11,332.37 11,332.37 2 建设期利息 120.00 60.00 0 60.00 0 3 铺底流动资金 2,047.72 0 2,047.72 0 合计 24,832.46 11,392.37 11,332.37 13,440.09 11,332.37 公司将积极推进项目建设，并根据项目建设进度统筹资金使用，在本次募集 资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集 资金到位后予以置换。 3、董事会前项目投入情况 2018年9月25日，发行人召开第四届董事会第十七次会议审议通过本次非公 开发行股票的相关事项。 本次发行董事会召开前，本项目尚处于前期准备阶段，不存在董事会前投入 需要置换的情形。 （二）总部技术中心及运营中心建设项目 1、目前进展情况及预计进度安排 本项目由发行人组织实施，截至本回复出具之日，本项目尚未开工建设，未 发生投资支出。项目建设期2年，预计在募集资金到位后2年内建成。 2、募投项目资金的预计使用进度 单位：万元 序号 项目名称 合计 建设期第一年 建设期第二年 投资金额 使用募集资金 投资金额 使用募集资金 1 总部技术中心 3,000 1,500 1,500 1,500 1,500 2 运营中心 2,000 1,000 1,000 1,000 1,000 合计 5,000 2,500 2,500 2,500 2,500 在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行 投入，并在募集资金到位后予以置换。 3、董事会前项目投入情况 本次发行董事会召开前，本项目尚处于前期准备阶段，没有开工建设，不存 在董事会前投入。 三、金洲生产基地二期项目与公司之前业务是否存在差异，公司是否具备相 关的技术、市场储备等，并结合公司现在在手订单、市场空间以及公司现有产能 利用率、产销率等情况，说明新增产能规模的合理性。 （一）金洲生产基地二期项目与公司之前业务的差异 目前，公司主要生产72.5～252kV智能组合电器（GIS）、12～252kV断路器、 1100kV特高压交直流及以下高压隔离开关和接地开关、40.5kV及以下高低压智能 成套开关设备，12kV高压/低压智能预装式变电站, 12～24电缆分支箱、户外开闭 所、组合电器和断路器等高压电器等电气设备。而在智能电气设备、配网自动化 和新能源汽车核心部件制造等方面，虽有所布局，但尚未形成规模优势。金洲生 产基地二期项目，除继续扩产公司原有优势产品外，还将加大在智能电气设备、 配网自动化、新能源汽车部件制造等先进制造业务的投入，从而助推公司实现从 传统输变电设备制造商到电力能源综合服务商的转型升级。 （二）公司在相应领域的技术、市场储备 1、公司在金洲生产基地二期项目投产领域的技术储备 目前，公司在配网自动化及综合自动化、组合电器和断路器、高低压成套电 器、新能源汽车配电总成4类产品生产方面具有先进成熟的生产技术，如自主研 发了一系列配电自动化产品（SRD-F21X/SRD-F21Z二遥标准型馈线中端、SRD-T30 智能配变中端、JJZ-SR-CN架空暂态特征型就地故障指示器、110kV组合电器、220kV 组合电器、分布式发电并网接口装置、分布式通讯管理装置、智能储能装置、分 布式发电后台监控系统等），公司该类产品技术优势明显，如公司研发的220kV 组合电器是目前国内额定六氟化硫气体压力最低的一家，可以用于高寒、高海拔 地区，具有较强的市场竞争优势。 此外，公司在高低压成套电器产品生产方面掌握了新一代智能制造技术，贯 穿高低压成套电器产品设计、生产、管理、服务、制造等各个环节，具有信息深 度自感知、智慧优化自决策、精准控制自治性等功能的先进制造过程、系统与模 式，未来公司将大力发展和投入智能制造技术，实现产品的数字化设计、精益化 生产；使用数字化生产线和工业软件，对生产周期全流程集成式管理，将产品装 配过程分解到各个岗位，提升生产、检测和物流的自动化水平。 2、公司在金洲生产基地二期项目投产领域的市场储备 公司金洲生产基地二期项目投产后主要用于生产配网自动化、综合自动化产 品，新能源高压配电总成产品，组合电器和断路器产品，高低压成套电器产品四 大类。 2015年，国家出台《配电网建设改造行动计划（2015-2020）》，为满足用 电需求、提高供电可靠性、促进电网智能化，我国将在2015-2020年期间投资共2 万亿元用于配电网建设改造，“十三五”期间累计投资不低于1.7万亿元。预计2020 年，高压配电网变电容量达到21亿千伏安、线路长度达到101万公里，中压公用 配变点容量达到11.5亿千伏安、线路长度达到404万公里。同时，《计划》指出 至2020年，配电自动化覆盖率达到90%。 2018年9月，国家能源局印发《关于加快推进一批输变电重点工程规划建设 工作的通知》，加大基础设施领域补短板力度，涉及12条特高压线路，预计2018 年四季度至2019年核准开工。相关产品市场需求预期巨大，输变电设备生产行业 将面临更为乐观的整体市场形势。 此外，2018年，国网公司计划进一步加快建设智能电网，服务分布式电源发 展，力争蒙西-河北环网、苏通GIL管廊等特高压交流工程。 因此，在特高压输变电项目、配电网改造及智能电网建设的带动下，电力设 备行业市场需求较大，对于公司金洲生产基地二期项目投产后的配网自动化、综 合自动化产品，组合电器和断路器产品，高低压成套电器产品等输变电设备产品 的市场空间的开拓提供了良好的市场机遇。 （1）配网自动化、综合自动化产品 《配电网建设改造行动计划（2015-2020）》指出至2020年，配电自动化覆 盖率将达到90%，公司金洲生产基地二期项目涉及配网自动化、综合自动化产品 中的优势产品如故障指示器、配电终端方面均有较大的市场空间。2017年度全国 范围内配电线路故障指示器和配电终端招标总数量为804,859套/台，配电线路故 障指示器合计招标620,831套.台，配电终端招标总数量为184,028套，其中馈线终 端（FTU）53,820套，站所终端（DTU）44,784套，配变终端（TTU）85,424套， 合计招标金额248,459.4635万元，其中配电线路故障指示器94,589.46万元，占两 者总招标金额的38%；配电终端153,807万元，占比62%，需求总量和所占比例均 持续提升，2017年开始快速增长，全年招标量比2016年增长262%，远超2015年 和2016年两年招标总和。 截至2018年底，公司配电线路故障指示器在手订单金额达到2,980.25万元， 配电终端订单总额也有较大增长，订单主要来自于崇阳大雅水电开发有限公司、 湖南中伟新能源科技有限公司、贵州电网有限责任公司凯里供电局、国网陕西电 力公司汉中供电公司等客户。但受限于公司生产厂房、设备等因素，相应产品产 量较低，远远无法满足持续增长的市场需求。 未来随着配电线路故障指示器和配电终端的招标市场需求将持续增长，公司 配电线路故障指示器等配网自动化板块产品仍将具有巨大的市场空间。 （2）组合电器和断路器产品 在组合电器和断路器产品方面，公司因多年来的技术、销售渠道、业务方面 的积累，市场基础雄厚，市场储备情况良好。公司在110kV组合电器的基础上成 功开发出220kV组合电器，并在国家电网取得了招标资格。目前国内220kV组合电 器生产厂家相对较少，市场竞争激烈程度相比110kV组合电器较低，公司220kV 组合电器作为国内额定六氟化硫气体压力最低的一家，可用于高寒、高海拔地区， 市场竞争优势明显，主要客户为国家电网、南方电网及下属各省电力公司，以及 部分地方电网公司等。 （3）高低压成套电器产品 根据《配电网建设改造行动计划（2015-2020年）》，未来将全面加快现代 配电网建设，在2016-2020年配电网建设改造投资额不低于1.7万亿元，配电网投 资将是未来几年的重点发展方向。根据国家发改委披露，到2030年国家配电网投 资规模将达5,000亿，其中高压开关柜设备市场规模预计达到2,500亿元。 截至2019年1月底，公司成套开关柜、环网开关柜等成套电器产品的在手订 单规模达到34,807.36万元，主要客户为国家电网公司及其地方电网公司。 公司在高低压成套电器产品方面技术优势、制造优势和市场优势明显，未来 市场空间较大。 （4）新能源高压配电总成产品 中国制造2025战略将节能与新能源汽车作为未来我国十大重点发展领域。国 家也出台了一系列政策支持基础设施建设，减免电动汽车购置税，鼓励企业研发 电动汽车。根据中汽协统计，2018年国内新能源汽车产销分别为127万辆和125.6 万辆，比上年同期分别增长59.9%和61.7%，市场发展空间巨大。为顺应新能源 汽车行业发展态势及市场发展需求，公司已研发出了新能源车高压配电总成产品 并逐步实现新产品的功能多样性与集成化，但仍面临较大的产能瓶颈。目前公司 已与杭州新时空电动汽车有限公司、陕西通家汽车股份有限公司、湖南一路共享 汽车服务有限公司、长沙耀顶自动化科技有限公司、长沙先导快线科技发展有限 公司等多家新能源汽车公司开展合作。 （三）金洲生产基地二期项目涉及业务规模扩张的合理性 1、公司制造业务板块在手订单金额达到历史新高，产品市场需求旺盛 自2018年以来，发行人在国网公司、南方电网等客户处的中标金额呈现大幅 增长态势。截至2019年1月31日，发行人制造板块尚未发货的在手订单总额约 151,708.46万元，按涉及产品分类情况如下： 单位：万元 产品分类 中标主体 中标金额 隔离开关和接地开关等 湖南长高高压开关有限公司 53,272.68 GIS、断路器 湖南长高电气有限公司 61,335.49 成套开关柜、环网开关柜 湖南长高成套电器有限公司 17,352.80 环网开关柜 湖南长高森源电力设备有限公司 17,454.56 架空型故障指示器 湖南长高思瑞自动化有限公司 2,292.93 合计 151,708.46 报告期前三年，发行人营业收入分别为6.64亿元、12.93亿元和14.16亿元， 截至目前发行人仅制造板块的在手订单金额就超过以往年度全年营业收入总额， 显示了公司产品强劲的市场需求，因而其主要产品产能扩张具有必要性与合理 性。 2、公司相关产品产能利用率、产销率较高，产能瓶颈明显 金洲生产基地二期项目主要生产配网自动化及综合自动化、组合电器和断路 器、高低压成套电器、新能源汽车配电总成等四大类产品。公司相关产品目前的 产能、产量、销量情况及募投新增产能的情况如下表所示： 序号 产品品类名称 单位 目前 产能 2017年 产量 2017年 销量 产能利用率 （以产量计） 产能利用率 （以销量计） 募投新增 产能 1 配网自动化及综合自动化 1.1 故障智能定位系统 套 - 450 300 租用厂房生产 5,000 1.2 弱电系统集成 套 - 6 6 50 1.3 微机继电保护系统 套 - 13 20 50 2 组合电器和断路器 2.1 110kv组合电器 间隔 250 289 318 115.60% 127.20% 400 2.2 220kv组合电器 间隔 15 17 17 113.33% 113.33% 100 2.3 断路器 台 150 155 153 103.33% 102.00% 400 2.4 12kV智能柱上开关 组 300 300 300 100.00% 100.00% 3,000 3 高低压成套电器 3.1 高压开关柜 套 2,000 1,739 2,065 88.85% 105.15% 1,600 3.2 低压开关柜 套 38 38 1,000 3.3 环网柜 套 250 259 259 103.60% 103.60% 5,000 4 新能源汽车配电总成 套 5,000 5,146 5,146 102.92% 102.92% 11,000 从上表可以看出，目前公司四大类产品受装备及厂房条件限制，生产均已超 负荷运行，相应产品产量较低。公司具备高低压开关柜智能制造技术、新能源高 压配电总成技术（集成化多合一产品）、220kV组合电器生产技术（国内额定六 氟化硫气体压力最低），但由于生产场地长期使用租赁厂房、生产设备自动化水 平较低，公司基本不具备配网自动化及综合自动化生产能力；此外，公司具有领 先技术的220kV组合电器产能仅为15间隔/年，产能亟需扩大；110kV组合电器、 高低压开关柜、环网柜和新能源汽车配电总成等产品的产能均已达到满负荷生产 规模。 综上，公司通过实施金洲生产基地二期项目，在配网自动化及综合自动化、 组合电器和断路器、高低压成套电器、新能源汽车配电总成方面新增部分产能， 符合公司目前经营现状和发展需求，具有合理性和必要性。 四、结合现有技术及运营中心持有及使用情况，说明总部技术中心及运营中 心建设项目建设的必要性合理性，对公司经营业绩的间接提升作用。 （一）现有技术及运营中心持有及使用情况 公司现有技术及运营中心存在设置分散、协同不足、效率较低等多方面不足， 已无法满足目前的研发和销售目标，具体情况如下： 1、现有技术中心持有使用情况 （1）现有技术中心存在关键设备缺乏和老化 长高集团拥有“国家企业技术中心”，近年来，企业技术中心在输配电设备 方面的创新研究不断取得新的领先成果，且主要侧重于隔离开关技术、高压交流 断路器、配网设备及自动化研发方面。目前，发行人的国家级企业技术中心正在 不断加大对涉及国家长远发展和电力装备产业安全的关键技术瓶颈的研发，如特 高压电网及智能输配电技术等基础研究、助推“一带一路”战略实施的关键技术 研究。但由于目前企业技术中心实验室高端精密研发设备（主要为研发软件平台、 柔性直流输配电技术研发设备、实验检测设备）缺乏，现有的部分研发设备老旧， 亟待更新，基础设施条件不够完善，特高压电网及智能输配电技术研发成果未取 得领先突破，未能有效发挥国家技术创新中心对技术创新发挥战略支撑引领作 用。 （2）研发实验室设置分散 目前，发行人技术中心搭建的技术研发实验室主要有：1100kV及1120kV特高 压交直流隔离开关/接地开关技术实验室、超高压交直流隔离开关/接地开关技术 实验室高压交流断路器技术实验室、智能组合电器技术实验室、配网设备及自动 化技术实验室，并配套有相应的检测设施。在特高压和智能化输配电设备研究领 域，上述五个实验室均有涉及，但在特高压和智能化输配电设备创新研究管理方 面较为分散，未形成集中管理，运行效率较低，无法满足公司在特高压电网及智 能输配电等高端技术领域的研发需求。 2、现有运营中心持有及使用情况 （1）销售部和各区域销售中心与华网电力三大设计分公司的协同不足 公司在全国各省均建设有销售办事处，对接输变电设备销售业务。集团设有 销售部，对各个销售办事处进行管理。集团收购的子公司华网电力设有贵州、重 庆、广州三大区域设计分公司。但是公司销售部、销售办事处和华网电力设计分 公司在电力能源综合服务业务上各自为阵，均只对各自的业务领域进行营销服 务，未能发挥协同配合，形成合力，使得公司在输变电设备销售、电力工程服务、 新能源汽车三大业务板块各自发展，未充分发挥公司在贵州、广州、重庆三大区 域对电力能源综合服务作用，经营业绩提升空间未得到进一步拓展。 （2）公司在三大区域的营销办事处营销服务体系尚不完善 公司在贵州、重庆、广州三大区域布局了3个营销办事处，但缺少统一的区 域营销运营中心，使得一方面对已有市场资源利用率较低，另一方面公司在电力 能力综合服务业务所占领的市场地域非常有限。公司当前在贵州、重庆、广州三 大区域不够完善的营销服务体系，已成为制约公司在该三大区域电力工程服务业 务及电力设备销售规模持续增长的主要原因。 （3）公司在三大区域营销管理团队建设尚不健全 目前，公司对贵州、重庆、广州三大区域的营销管理团队建设不健全，配备 的营销服务人员较少，销售管理的工作效率和售后服务的及时性未充分发挥。无 法及时充分地进行信息沟通和交流，市场信息反应速度较慢，未快速而准确地把 握市场机会，进一步挖掘市场潜力、开发潜在客户的能力不足等。 （4）公司在三大区域营销管理模式无法满足发展需要 随着公司电力设备、电力工程服务和新能源汽车业务经营规模的不断扩大， 产品生产规模的不断扩大及新产品的不断推出，现有贵州、重庆、广州三大区域 的营销管理模式已无法满足公司发展需要，难以为客户提供完善、细致和周到的 服务。因此公司非常有必要针对贵州、重庆和广州三大区域建立区域运营中心， 吸收有经验、有资源、有能力的专业人才加盟，构建与电力能源综合服务相匹配 营销服务网络，提高对客户的综合服务能力。 （二）总部技术中心及运营中心建设项目建设的必要性、合理性 鉴于现有技术及运营中心的持有及运行中存在的问题，总部技术中心和三大 区域运营中心的建设具有必要性及合理性。 1、建设总部技术中心的必要性、合理性 （1）改善高端精密研发设备不足现状的需要 鉴于现有技术实验室在特高压及智能输配电技术等领域的高端、精密研发设 备不足的现状，总部技术中心项目建设可通过购买研发所需的研发软件平台、柔 性直流输电技术研发设备、实验检测设备等软硬件基础设施，为公司在相应业务 领域的研发提供充足的基础支持。 （2）满足智能化输配电设备市场发展的需要 公司历来技术及研发方面侧重于隔离开关、高压交流断路器、配网设备及自 动化研发方面，但在国家重点支持的“互联网+”电力运营模式所需的智能输配 电和特高压领域建树相对较少。总部技术中心项目的实施，是公司改变现状，在 特高压及智能电网领域研发及技术水平所必须采取的措施之一。 （3）实现各实验室协同发展、促进研发水平提高的需要 公司现有5个技术中心研发实验室设置分散，各自为阵，无法发挥协同效应。 总部技术中心的建设，可实现上述技术中心研发实验室的集中管理，从而达到各 个条线、领域相互促进、协同发展的目标。 2、建设三大区域运营中心的必要性、合理性 （1）三大区域运营中心的建设，是公司顺应行业发展方向，实现由传统输 变电设备生产企业向电力能源综合服务商专项的必要措施 在电力装备输变电行业，传统电力设备制造企业的主要客户为国家电网公司 和南方电网公司，各电网公司普遍采取集中招标制采购，行业集中度不断提高， 市场竞争日益激烈。电力行业是国民经济的重要基础产业，其发展受国家宏观经 济政策、产业发展及基本建设等因素的影响较大，加上国内原材料价格的不断上 涨，人工成本不断增加，传统电力设备制造企业的生产压力越来越大。 因此，在国家电力行业发展的大环境下，公司未来将坚持发展以“电力能源” 为核心的产业，不断完善优化公司产业链结构，从传统输变电设备生产企业积极 向电力能源综合服务商拓展，实现公司可持续发展。 华网电力的收购及新能源汽车等业务的开展，是公司向电力能源综合服务商 方向迈出的第一步，而相应区域运营中心项目的建设，即是公司对相应业务进行 整合、促进协同效应所必须采取的措施之一。 （2）三大区域运营中心项目的建设可显著改善现有营销运营组织及体系的 缺陷 公司在贵州、重庆和广州设置三大区域运营中心，并辅以相关营销制度、体 系的配套完善，可显著改善现有销售部和各区域销售中心与华网电力三大设计分 公司的协同不足、三大区域营销办事处营销服务体系不完善、营销管理团队建设 不健全、区域营销管理模式无法满足发展需要的现状，实现营销管理制度及实际 运行的一体化，激发各个营销组织的活力，促进销售业绩的提升。 （3）三大区域运营中心项目的建设是公司区域品牌建设的现实要求 本项目在贵州、重庆和广州三大区域建立运营中心，通过直接面对客户的营 销服务基础设施设备的构建，加大营销运营中心对公司品牌的推广与宣传力度，， 有力发挥公司在品牌形象建设、产品展示和消费者体验营造等方面的作用，以最 为直接的方式向市场和客户传达公司的特点和优势。 （三）总部技术中心和区域运营中心建设项目对公司经营业绩的间接提升 作用 1、提升自身研发和技术实力，增强市场竞争力 公司作为国家重点扶持的智能电网输配电生产企业，在国家“一带一路”发 展战略及支持国家创建技术中心建设的大背景下，总部技术中心项目的建设，可 对公司在智能电网和特高压等高端领域的研发和技术水平的提升起到实质性作 用，不断强化公司研发实力和创新能力，提升产品技术优势，增强市场竞争力。 2、建立与潜在客户分布相适应的营销和服务布局，提升营销和服务能力 随着发行人电力工程服务业务的逐步实施，公司发挥高压电气综合服务商的 能力将越发凸显，客户地理分布也将越来越广泛，市场机会将越来越多。贵州、 广州、重庆三大区域运营中心的建设，有利于形成贴近客户的营销和服务网络， 夯实公司业务拓展和客户维护的根基，建立符合或超越客户期待的服务能力。 3、有利于增强公司整体盈利能力 建设贵州、广州、重庆三大区域运营中心，能更深层次的挖掘三大地区和所 辐射区域的潜在客户，加强与与客户的交流沟通、及时准确获取客户反馈、增加 客户信任度、准确地把握客户需求，提高客户满意度和信任度。因此，项目的实 施有利于公司在电力工程服务业务上开拓新的利润增长点，不断提高整体盈利能 力。 五、募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性、 合理性。 本次非公开发行募集资金拟投资于金洲生产基地二期项目、总部技术中心及 运营中心建设项目和补充流动资金。 总部技术中心及运营中心建设项目的实施将有效提升公司整体研发水平、对 大客户及区域客户响应和服务能力，提升公司市场影响力；补充流动资金能够缓 解公司的现金流压力，增强资本实力，上述两个项目本身不产生直接的经济效益， 无法单独测算效益。金洲生产基地二期项目的效益测算情况如下： 金洲生产基地二期项目可研报告财务分析按照国家发改委和建设部发布的 《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、《投资项目经济咨询评估指南》 （中国国际工程咨询公司编著）及国家有关财税规定进行。 项目建设期2年，经营期按10年计算，项目建设期第二年可部分试生产（生 产负荷30%），生产期第一年达到生产负荷60%，第二年及以后均达到生产负荷 100%。 （一）销售收入、税金及附加测算 金洲生产基地二期项目未来产品包括配网自动化及变电站综合自动化、高低 压开关柜（箱）、组合电器和断路器、新能源汽车高压配电总成等产品，测算时 谨慎起见，各产品测算销售价格略低于公司目前相应产品的平均价格。产品销项 税率为16%，城建维护税为7%，教育费附加为5%。 项目未来销售收入具体测算如下： 单位：万元 序号 项目名称 建设期 第1年 建设期 第2年 投产期 第1年 达产年 第2年 1 配网自动化及综合自动化 0.00 2,756.41 5,512.82 9,188.03 1.1 故障智能定位系统 0.00 448.72 897.44 1,495.73 1.2 弱电系统集成 0.00 769.23 1,538.46 2,564.10 1.3 微机继电保护系统 0.00 1,538.46 3,076.92 5,128.21 2 组合电器和断路器 0.00 8,051.28 16,102.56 26,837.61 2.1 126kV组合电器 0.00 3,487.18 6,974.36 11,623.93 2.2 252kV组合电器 0.00 2,102.56 4,205.13 7,008.55 2.3 断路器 0.00 923.08 1,846.15 3,076.92 2.4 12kV智能柱上开关 0.00 1,538.46 3,076.92 5,128.21 3 高低压成套电器 0.00 5,128.21 10,256.41 17,094.02 3.1 高压开关柜 0.00 2,051.28 4,102.56 6,837.61 3.2 低压开关柜 0.00 512.82 1,025.64 1,709.40 3.3 环网柜 0.00 2,564.10 5,128.21 8,547.01 4 新能源汽车配电总成 0.00 2,512.82 5,025.64 8,376.07 4.1 智能三合一高压盒 0.00 641.03 1,282.05 2,136.75 4.2 中端高压配电盒 0.00 307.69 615.38 1,025.64 4.3 低端高压配电盒 0.00 153.85 307.69 512.82 4.4 整车高压线 0.00 1,410.26 2,820.51 4,700.85 营业收入合计 0.00 18,448.72 36,897.44 61,495.73 税金及附加 0.00 0.00 55.62 397.44 （二）生产成本及费用测算 项目总成本费用主要包括生产成本、管理成本、销售成本、折旧费、修理费、 财务费及管理费用等。 1、生产成本：主要包括原材料费用和制造费用，燃料动力费用等，该等原 辅材料及燃料动力的采购价格根据国内当前市场实际价格及预计变化趋势确定。 2、折旧费用：本项目固定资产折旧政策与公司现有政策一致，采用平均年 限折旧法，房屋按20年折旧，机器设备按10年折旧，净残值5%，其他按10年折旧， 净残值5%。 3、管理费用：主要包括工资及福利费费用。根据公司报告期内的经营状况， 取综合管理费用为销售收入的约10%。 4、销售费用：根据公司报告期内的经营状况，取综合管理费用为销售收入 的约7%。 5、修理维护费：按折旧费的10%计算。 单位：万元 序号 项目名称 建设期 第1年 建设期 第2年 投产期 第1年 达产年 第2年 1 配网自动化及综合自动化 0.00 1,806.00 3,612.00 6,020.00 1.1 故障智能定位系统 0.00 195.00 390.00 650.00 1.2 弱电系统集成 0.00 573.60 1,147.20 1,912.00 1.3 微机继电保护系统 0.00 1,037.40 2,074.80 3,458.00 2 组合电器和断路器 0.00 5,810.70 11,621.40 19,369.00 2.1 126kV组合电器 0.00 2,636.40 5,272.80 8,788.00 2.2 252kV组合电器 0.00 1,513.50 3,027.00 5,045.00 2.3 断路器 0.00 634.80 1,269.60 2,116.00 2.4 12kV智能柱上开关 0.00 1,026.00 2,052.00 3,420.00 3 高低压成套电器 0.00 3,559.20 7,118.40 11,864.00 3.1 高压开关柜 0.00 1,483.20 2,966.40 4,944.00 3.2 低压开关柜 0.00 366.00 732.00 1,220.00 3.3 环网柜 0.00 1,710.00 3,420.00 5,700.00 4 新能源汽车配电总成 0.00 1,707.00 3,414.00 5,690.00 4.1 智能三合一高压盒 0.00 435.00 870.00 1,450.00 4.2 中端高压配电盒 0.00 207.00 414.00 690.00 4.3 低端高压配电盒 0.00 108.00 216.00 360.00 4.4 整车高压线 0.00 957.00 1,914.00 3,190.00 5 生产成本合计（1+2+3+4） 0.00 12,882.90 25,765.80 42,943.00 6 折旧费用 0.00 760.09 1,463.27 1,463.27 7 销售费用 0.00 1,291.41 2,582.82 4,304.70 8 管理费用 0.00 1,844.87 3,689.74 6,149.57 9 维护费用 0.00 76.01 146.33 146.33 10 财务费用 0.00 0.00 60.00 48.00 11 总成本费用 （5+6+7+8+9+10） 0.00 16,855.28 33,707.96 55,054.87 （三）项目效益 根据营业收入、成本、费用、税费等预测情况，项目在经营期内效益良好， 具体情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 建设期 第1年 建设期 第2年 投产期 第1年 达产年 第2年 1 营业收入 0.00 18,448.72 36,897.44 61,495.73 2 税金及附加 0.00 0.00 55.62 397.44 3 总成本费用 0.00 16,855.28 33,707.96 55,054.87 4 利润总额 0.00 1,037.40 2,074.80 3,458.00 5 所得税 0.00 239.02 470.08 906.51 6 净利润 0.00 1,354.42 2,663.78 5,136.91 综上，公司本次募投项目效益测算过程较为谨慎。 六、保荐机构对上述事项发表的核查意见 保荐机构查阅了本次非公开发行募投项目的可行性研究报告、发行人财务 报告、年度报告、行业规划及相关产业政策等文件，查阅了发行人本次发行相 关的董事会和股东大会决议文件、本次发行信息披露相关文件、实地查看金洲 生产基地，取得了发行人针对本次募投项目的相关说明文件等资料。 经核查，保荐机构认为：（1）本次募投项目的具体建设内容和投资数额测 算合理，除补充流动资金项目外，本次募集资金全部用于资本性支出；（2）本 次募集资金使用和项目建设的进度安排合理，不存在使用募集资金置换董事会 决议日前投入资金的情况；（3）金洲生产基地二期项目系公司在现有传统优势 产品基础上，加大智能电气设备、配网自动化、新能源汽车部件制造等先进制 造业务的投入，扩大相关产品的业务规模，公司已具备相关技术、市场储备， 相关产品市场前景良好，公司在手订单较充足，产能利用率和产销率处于较高 水平，本次募投项目新增产能规模具有合理性；（4）通过实施总部技术中心及 运营中心建设项目，将有效提升公司整体研发水平、对大客户及区域的客户营 销和服务能力，不断增强公司市场竞争力，提高盈利能力，项目的建设具备必 要性和合理性；（5）本次募投项目效益测算依据、过程和结果具有谨慎性。（6） 本次募集资金用途信息披露充分合规，相关保障措施有效可行，并在尽职调查 报告中充分揭示了募投项目相关风险，本次发行不存在可能损害上市公司及中 小股东的利益的情形。 问题2： 2018年1-9月，公司净利润为负值，且较去年同期出现较大幅度的下滑。请 申请人补充说明公司净利润大幅下滑的原因及合理性，影响公司业绩下滑的因素 是否消除，公司经营环境是否存在现实或可预见的重大不利变化，是否对本次募 投项目实施构成重大不利影响。 请保荐机构及会计师发表核查意见。 （未完）  |