[关联交易]飞凯材料:国元证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告
国元证券股份有限公司 关于 上海飞凯光电材料 股份有限公司 发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 C:\Users\kenian\Documents\Tencent Files\489306821\Image\C2C\CH5`$1AWNM`ESJ(8OYY[1_B.jpg 之 2018 年度 持续督导工作报告 暨持续督导总结报告 独立财务顾问 二〇一 九 年 二 月 独立财务顾问声明 国元证券股份有限公司（以下简称 “ 国元证券 ” ）接受委托，担任 上海飞凯 光电材料 股份有限公司（以下简称 “ 飞凯材料 ” 或 “ 上市公司 ” ）本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问。根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照 证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公 正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上， 出具 本报告书 。 1 、本 报告书 所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易 各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不 存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个 别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2 、本独立财务顾问已对出具 专业 意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 报告书 内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3 、本独立财务顾问提请投资者注意，本 报告书 不构成对 飞凯材料 的任何投 资建议，对投资者依据本 报告书 所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立 财务顾问不承担任何责任。 4 、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本 报告书 中 列载的 信息和对本 报告 做任何解释或者说明。 5 、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读 飞凯材料 董事会发布的关于《 上 海飞凯 光电材料 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、独立财务顾 问报告、法律意见书等文件全文。 目 录 释 义 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 4 一、交易资产的交付或者过户情况 ................................ ................................ ............................... 6 （一） 发行股份及支付现金购买资产 方案概述 ................................ ................................ ... 6 （二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理 ................................ ............................... 7 （三）证券发行登记及上市事宜的办理状 况 ................................ ................................ ....... 8 （四）独立财务顾问核查意见 ................................ ................................ ............................... 8 二、配套融资的募集、使用情况 ................................ ................................ ................................ ... 8 （一）募集配套资金方案概述 ................................ ................................ ............................... 8 （二）募集配套资金的实施情况 ................................ ................................ ........................... 9 （三）募集配套资金的存放和管理情况 ................................ ................................ ............... 9 （四）募集配套资金的使用及结余情况 ................................ ................................ ............. 10 （五）独立财务顾问核查意见 ................................ ................................ ............................. 10 三、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................ ................................ ......................... 10 四、业绩承诺的实现情况 ................................ ................................ ................................ ............. 15 （一）业绩承诺的实现情况 ................................ ................................ ................................ . 15 （二）独立财务顾问核查意见 ................................ ................................ ............................. 16 五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................ ......................... 16 （一）主要业务回顾 ................................ ................................ ................................ ............. 16 （二）独立财务顾问核查意见 ................................ ................................ ............................. 16 六、上市公司治理结构与运行情况 ................................ ................................ ............................. 17 （一）上市公司治理情况概述 ................................ ................................ ............................. 17 （二）独立财务顾问核查意见 ................................ ................................ ............................. 17 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................ ................................ ......... 17 八、持续督导总结 ................................ ................................ ................................ ........................ 18 释 义 本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义： 飞凯材料、上市公司、公 司 指 上海飞凯光电材料股份有限公司 和成显示、标的公司 指 江苏和成显示科技股份有限公司 交易对方 指 张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、 深圳市汉志投资 有限公司、陈志成、江苏新材料产业创业 投资企业（有限合伙）、邱镇强、 ZHANG HUI （张辉） 认购对象 指 塔赫（上海）新材料科技有限公司、北京芯动能投资基金 （有限合伙）、隋晓东、王莉莉 交易标的、标的资产 指 江苏和成显示 科技股份有限公司 100% 股权 晶泰克 指 张家口晶泰克显示科技有限公司，原名为深圳市晶泰克显 示科技有限公司 联合化工 指 江苏联合化工有限公司 汉志投资 指 深圳市汉志投资有限公司 新材料创投 指 江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙） 和成新材料 指 江苏和成新材料有限公司 和成节能 指 江苏和成节能科技有限公司 南京莱霆 指 南京莱霆新材料有限公司 和达电子 指 江苏和达电子科技有限公司 上海塔赫 指 塔赫（上海）新材料科技有限公司 芯动能基金 指 北京芯动能投资基金（有限合伙） 发行股份及支付现金购买 资产 / 本次交易 / 本次重组 / 本次资产重组 / 本次发行 指 飞凯材料拟通过向特定对象发行股份及支付现金方式购买 交易对方合计持有的江苏和成显示科技股份有限公司 100% 股权 募集配套资金 / 本次 募集 配套资 金 指 飞凯材料 向 上海塔赫 、芯动能基金、隋晓东、王莉莉 等特 定投资者发行股份募集配套资金 《上海飞凯光电材料股份 有限公司与江苏和成显示 科技股份有限公司全体股 东之发行股份及 支付现金 购买资产协议》、《发行股 份及支付现金购买资产协 议》、《资产购买协议》 指 飞凯材料与交易对方于 2016 年 1 1 月 24 日签署的《上海飞 凯光电材料股份有限公司与江苏和成显示科技股份有限公 司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 《盈利补偿协议》 指 指飞凯材料与交易对方于 2016 年 1 1 月 24 日签署的附条件 生效的《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》 《股份认购协议》 指 指飞凯材料与上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉于 2016 年 1 1 月 24 日签署的《附条件生效的股票认购协议》 评估 / 审计基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基 准日 独立财务顾问、本独立财 务顾问、国元证券 指 国元证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍 五入所致。 一 、 交易资产的交付或者过户情况 （一） 发行股份及支付现金购买资产 方案概述 本次交易由飞凯材料通过发行股份及支付现金的方式购买张家口晶泰克显 示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、陈志成、 江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、邱镇强、ZHANG HUI（张辉）等 7名交易对方持有的江苏和成显示科技股份有限公司100%股权。 以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日， 和成显示 100% 股权的评估值为 103,467.41 万元 ；经 飞凯材料与 交易 对方 协商， 和成显示 100% 股权的交易价格 为 106,400 万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付 交易对价。 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为飞凯材料第二届董 事会第三十次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前120个交易日飞凯 材料股票交易均价的90%，即本次发行股份的价格为每股人民币56.75元。飞凯 材料权益分派已于2017年3 月22日实施。据此，本次发行股份购买资产的发 行价格经调整后为16.19元/股。 以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，和成显示 100%股权的评估价值为 117,359.94 万元，较和成显示经审计后的归属于母公司账面净资产增值 91,393.88 万元，增值率为 351.97%。 飞凯材料发行股份及支付现金购买和成显示100%股权的情况如下： 单位：元 序 号 交易对 方 持有和 成显示 的股权 比例 交易对价合计 现金对价合计 对价支付方式 股份支付对价 股份支付数 量（股） 1 张家口 晶泰克 显示科 技有限 公司 37.80% 402,192,003.09 172,368,001.33 229,824,001.77 14,195,429 2 江苏联 合化工 有限公 司 13.66% 145,334,216.50 62,286,092.79 83,048,123.72 5,129,593 3 深圳市 汉志投 资有限 公司 13.66% 145,334,216.50 62,286,092.79 83,048,123.72 5,129,593 4 陈志成 11.66% 124,025,480.15 53,153,777.21 70,871,702.95 4,377,498 5 江苏新 材料产 业创业 投资企 业（有限 合伙） 10.00% 106,399,992.63 45,599,996.84 60,799,995.79 3,755,404 6 邱镇强 9.34% 99,372,583.60 42,588,250.11 56,784,333.48 3,507,370 7 ZHANG HUI （张 辉） 3.88% 41,341,507.52 17,717,788.94 23,623,718.58 1,459,154 合计 100.00% 1,064,000,000.00 456,000,000.00 608,000,000.00 37 , 554 , 041 注：由于计算发行股份数量时取整造成的新增股份数量乘以发行价格低于对应的股份支 付对价的差额部分,各交易对方均同意免除上市公司的支付义务，交易双方对上述现金金额、 股份数量的计算均不持异议。 （二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理 和成显示依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行 工商变更登记手续，2017年9月7日，镇江市工商行政管理局核发了新的营业 执照（统一社会信用代码：9132110060889257XD），标的资产过户手续已全部 办理完毕，相关股权变更登记至飞凯材料名下，交易双方已完成了和成显示100% 股权交割事宜，飞凯材料已持有和成显示100%股权。 截至本报告书出具之日，会计师已进行了相关验资程序，具体如下： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2017]17402号《验 资报告》，根据该验资报告，截止至2017年9月26日止，申购投资者已将申购 资金合计人民币472,500,000.00元足额、及时划入国元证券股份有限公司在中国 工商银行合肥市四牌楼支行开立的账户。国元证券股份有限公司在中国工商银行 合肥市四牌楼支行开立的1302010129027337785号账户本次实际收到飞凯材料 非公开发行A股股票申购资金为人民币472,500,000.00元。 截至本报告书出具之日，公司已向张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联 合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、江苏新材料产业创业投资企业（有 限合伙）、陈志成、邱镇强、ZHANG HUI（张辉）支付现金对价合计456,000,000 元。 本次交易的标的资产系 和成显示 100% 股权，不涉及相关债权债务处理问题。 （三）证券发行登记及上市事宜的办理状况 截至本报告书出具之日，本次 发行股份及支付现金购买资产的 新增股份已完 成股份登记并上市，具体如下： 根据中登公司深圳 分公司于 2017 年 1 0 月 1 3 日出具的《股份登记申请受理 确认书》， 飞凯材料 已于 2017 年 1 0 月 1 3 日办理完毕本次发行股份及支付现金购 买资产的新增股份 登记，并已于 2017 年 10 月 23 日在深交所上市。 （四）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成标的资产的过户， 和成显示 已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资。本次交易中发行股份 及支付现金购买资产涉及的新增股份已登记至交易对方名下并于深交所上市。 二、配套融资的募集、使用情况 （一） 募集配套 资金方案概述 为支付本次交易的现金对价和相关发行费用，飞凯材料通过向包括上海塔赫、 芯动能基金、隋晓东、王莉莉等4名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配 套资金总额47,250.00 万元。发行价格为飞凯材料第二届董事会第三十次会议决 议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即65.75元/股。飞凯材料权 益分派已于2017年3月22日实施。据此，本次募集配套资金的发行价格经调整 后为18.76元/股。 （二） 募集配套 资金的实施情况 2017年9月19日，公司向本次发行股份募集配套资金发行对象上海塔赫、 芯动能基金、隋晓东、王莉莉发送了《上海飞凯光电材料股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易缴款通知书》，通知以上对象于 2017年9月26日15:00前，将认购资金划至独立财务顾问指定账户。 截至本报告书出具之日， 本次交易的 募集配套资金已完成缴款和验资， 本次 募集配套资金的新增股份 已完成股份登记并上市， 具体如下： 2017年9月27日，独立财务顾问将上述认购款项扣除相关费用后的余额划 付至发行人账户。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2017]17404号《验 资报告》。飞凯材料向上海塔赫发行4,797,441股股份、向芯动能基金发行 7,462,686股、向隋晓东发行2,665,245股、向王莉莉发行10,261,194股股份，本 次非公开发行股份共计为25,186,566股，每股面值为人民币1元，发行价格为 18.76元/股，募集配套资金总额为人民币472,500,000.00元，扣除本次发行费用 人民币16,050,000.00元，本次募集配套资金净额为人民币456,450,000.00元。经 审验，截至2017年9月27日，飞凯材料已收到上述募集资金净额人民币 456,450,000.00元。 根据中登公司深圳 分公司于 2017 年 1 0 月 13 日出具的《股份登记申请受理 确认书》，飞凯材料已于 2017 年 1 0 月 13 日办理完毕本次募集配套资金的新增股 份登记，并已于 2017 年 10 月 23 日在深交所上市。 （三） 募集配套 资金的存放和管理情况 2017 年 1 0 月 9 日， 飞凯材料 与 招商银行 股份有限公司 上海金桥支行（以下 简称“招商银行金桥支行”） 及 国元 证券签订了《 募集资金 三方监管协议》，协议 约定， 飞凯材料 在 招商银行金桥支行 开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）， 账号为 021900293510404 ，独立财务顾问将募集配套资金扣除部分发行费用后的 余额划付至该专项账户 。 （四） 募集 配套 资金的使用及结余情况 截至本报告书出具之日，本次交易的募集配套资金已使用完毕，具体如下： 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次 募集配套资金总额 为 47,250.00 万元 ， 在扣除发行费用后全部用于支付现金对价。 截至本报告出具之日，飞凯材料已 向发行股份及支付现金购买资产的交易对 方支付现金对价合计 45,600.00万元 。 鉴于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已 完成，招商银行上海分行金桥支行 募集资金专项账户（账号： 021900293510404 ） 不再使用，公司已将上述募集资金专户余额 1,523,927.35 元转入公司基本账户 ， 并对该募集资金专户办理 了注销手续。 同时公司与 招商银行上海分行金桥支行 及 国元证券签订的《募集资金三方监管协议》也随之终止。 （五）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立 财务顾问认为，本次募集配套资金的缴款和验资合规，符合 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定，本次募集配套资金新增股份已完 成登记并上市；上市公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 及相关规定披露了本次配套募集资金的存放及使用 情况，上市公司 严格执行募集 资金专户存储制度，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等 情形；截至目前，本次募集配套资金已使用完毕，未发现募集资金使用违反相关 法律法规的情形。国元证券对 飞凯材料 本次 募集配套资金存放与使用情况无异议。 三、交易各方当事人承诺的履行情况 本次交易各方当事人做出的重要承诺如下： 1、锁定期安排 承诺人 承诺内容 上海飞凯光电材料股份 有限公司 根据《非上市公众公司收购管理办法》的相关规定，本公司特此 承诺如下： 本 公司在本次交易中取得的标的资产自收购完成之日 起 12 个月内不进行转让 。 飞凯材料控股股东香港 飞凯及实际控制人 JINSHANZHANG 飞凯材料控股股东香港飞凯及实际控制人 JINSHAN ZHANG 在本 次交易前已经作出如下承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已持 有的股份，也不由飞凯材料回购该部分股份。即香港飞凯在本次 交易前持有的上市公司股份的锁定期为 2014 年 10 月 8 日起至 2017 年 10 月 8 日。飞凯材料控股股东香港飞凯作出如下承诺： 香港飞凯控股有限公司在本次交易前所持有的飞凯材料股份自塔 赫（上海）新材料科技有限公司和王莉莉通过本次交易取得的飞 凯材料股份上市之日起 12 个月内不进行转让。香港飞凯控股有限 公司所持有的飞凯材料股份在同一实际控制人控制的不同主体之 间进行转让不受前述 12 个月的限制。香港飞凯控股有 限公司本次 交易前所持有的飞凯材料股份由于飞凯材料送红股、转增股本等 原因而孳息的股份 , 亦遵照前述锁定期进行锁定。飞凯材料实际 控制人 JINSHAN ZHANG 作出如下承诺：本人所控制的香港飞凯 控股有限公司在本次交易前所持有的飞凯材料股份自塔赫（上海） 新材料科技有限公司和王莉莉通过本次交易取得的飞凯材料股份 上市之日起 12 个月内不进行转让。香港飞凯控股有限公司所持有 的飞凯材料股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让 不受前述 12 个月的限制。香港飞凯控股有限公司本次交易前所持 有的飞凯材料股份由于飞凯材料送红股、 转增股本等原因而孳息 的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 晶泰克、联合化工、汉 志投资、新材料创投、 陈志成、邱镇强、 ZHANG HUI （张辉） 就承诺人在本次交易中取得的飞凯材料的股份（以下简称“新增 股份”）， 自 新增 股份发行上市之日 起三十六个 月内 （以下简称“股 份锁定期”）， 不 向任何其他方 转让 承诺人 所持有的 新增股份 。 本次飞凯材料向承诺人发行新增股份完成后， 由于 飞凯材料 送红 股、转增股本等原因而增持 之飞凯材料的 股份 ， 亦遵守 前述承诺 。 若 承诺人上述股份 锁定期的 承诺 与证券监管机构的最新监管意见 不相符 ，承诺人同意 根据相 关证券监管机构的监管意见进行相应 调整。 上海塔赫、芯动能基金、 隋晓东、王莉莉 本次交易的募集配套资金认购方上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、 王莉莉等承诺：其认购的飞凯材料股份自发行上市之日起三十六 个月内不进行转让。 本次交易实施完成后，如本企业 / 本人由于飞凯材料送红股、转增 股本等原因增持的飞凯材料的股份，亦应遵守上述约定。 2、不竞争承诺 承诺人 承诺内容 晶泰克、联合化工、 汉志投资、新材料创 投、陈志成、邱镇强、 ZHANG HUI （张辉） 以及和成显示的实 际控制人 本次交易完成后，除承诺 人继续在和成显示任职外，承诺人不会 从事 显示用混晶行业 。 承诺人将充分赔偿或 补偿上市公司 因 承诺人 违反本承诺而遭受或产 生的 相关 损失或开支。 3、减少及规范关联交易承诺 承诺人 承诺内容 晶泰克、联合化工、 汉志投资、新材料创 投、陈志成、邱镇强、 ZHANG HUI （张辉） 以及和成显示的实 际控制人 承诺人与 上市公司（包括和成显示及其子公司在内） 之间将尽量减少 和避免关联交易 ： 在进行确有必要且无法规避的关联交易时 ， 将保证 按市场化原则和公允价格进行公平操作 ， 并按法律、法规以及规范性 文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务 ； 不会通过关联交易损 害 上市公司 及其他股东的合法权益 ； 承诺人不会利用 上市公司 股东地位 ， 损害 上市公司 及其他股东的合法 利益 ； 承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为 ， 在任何情 况下 ， 不要求 上市公司 向 承诺人 及 承诺人 控制的企业提供任何形式的 担保。 4、业绩承诺 承诺人 承诺内容 晶泰克、联合化工、 汉志投资、新材料创 投、陈志成、邱镇强、 ZHANG HUI （张辉） 交易对方承诺和成显示 2016 年、 2017 年和 2018 年实现的经审计扣非 后 的净利润不低于人民币 6,500 万元、 8,000 万元和 9,500 万元；如业 绩承诺期间顺延，转让方承诺和成显示 2019 年实现的经审计的扣非 后的净利润不低于人民币 11,000 万元 。 5、合法合规 承诺人 承诺内容 和成显示的董事、监 事、高级管理人员 和成显示的董事、监事、高级管理人员承诺：最近五年内未受过行政 处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁， 不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录； 最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或 受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易所纪律 处分的情况； 不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为； 与飞凯材料及其关联方不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》项下所定义之关联关系； 本次交易过程中，保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交 易信息进行内幕交易的情形；如违反上述承诺与保证，将承担相应的 承诺人 承诺内容 法律责任。 晶泰克、联合化工、 汉志投资、新材料创 投 承诺人合法持有和成显示的股份，该等股份不存在委托持股、信托 持 股或其他任何为第三方代持股份的情形； 承诺人对和成显示不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形； 承诺人不存在非法占用和成显示资金和资产的情形； 承诺人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调 查的情形或其他不良记录； 承诺人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺或受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易 所纪律处分的情况； 承诺人与飞凯材料及其关联方不存在《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》项下所定义之 关联关系； 本次交易过程中，承诺人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用 本次交易信息进行内幕交易的情形。 承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。 陈志成、邱镇强、 ZHANG HUI （张辉） 以及和成显示的实 际控制人 承诺人合法持有和成显示的股份，该等股份不存在委托持股、信托持 股或其他任何为第三方代持股份的情形； 承诺人对和成显示不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形； 承诺人不存在非法占用和成显示资金和资产的情形； 承诺人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调 查的情形或其他不良记录； 承诺人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺或受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易 所纪律处分的情况； 承诺人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形 : 承诺人与飞凯材 料及其关联方不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》项下所 定义之关联关系； 本次交易过程中，承诺人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用 本次交易信息进行内幕交易的情 形。 承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。 晶泰克、联合化工、 汉志投资的董事、监 事、高级管理人员， 新材料创投执行事 务合伙人 承诺人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调 查的情形或其他不良记录； 承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。 上海塔赫 本次交易的认购方上海塔赫承诺：截至本承诺 函出具日，本企业及本 企业主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺或受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或受 过证券交易所纪律处分的情况。 在本次交易前本企业系飞凯材料实际控制人、董事长兼总经理 承诺人 承诺内容 JINSHAN ZHANG 控制的企业，构成飞凯材料的关联方。 本企业参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法 合规，不存在结构化融资或非法汇集他人资金投资的情形；亦不存在 向第三方募集的情形，该等资金不存在来源于飞凯材料的情形。 芯动能基金 本次交易的认购方芯动能基金承诺：截 至本承诺函出具日，本企业及 本企业主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺或受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或 受过证券交易所纪律处分的情况。 本企业参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法 合规，不存在结构化融资或非法汇集他人资金投资的情形；该等资金 不存在来源于飞凯材料及其控股股东、实际控制人 、 飞凯材料董事、 监事及高级管理人员及飞凯材料其他关联方的情形。 在本次交易前本企业与飞凯材料、飞凯材料控股股东、实际控制人或 其控制的关联人、飞凯材料董事、监事、高级管理人 员之间不存在任 何关联关系。 隋晓东 本次交易的认购方隋晓东承诺：截至本承诺函出具日，本人最近五年 内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过中 国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的 情况。 在本次交易前本人与飞凯材料、飞凯材料控股股东、实际控制人或其 控制的关联人、飞凯材料董事、监事、高级管理人员之间不存在任何 关联关系。 本人参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合 规 ，不存在结构化融资或非法汇集他人资金投资的情形；亦不存在向 第三方募集的情形，该等资金不存在来源于飞凯材料的情形。 王莉莉 本次交易的认购方王莉莉承诺：截至本承诺函出具日，本人最近五年 内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过中 国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的 情况。 在本次交易前，本人系飞凯材料实际控制人、董事长兼总经理 JINSHAN ZHANG 的配偶，构成飞凯材料的关联方。 本人参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合 规，不存在结构化融资或非法汇集 他人资金投资的情形；亦不存在向 第三方募集的情形，该等资金不存在来源于飞凯材料的情形。 6、资产权属 承诺人 承诺内容 晶泰克、联合化工、 汉志投资、新材料创 投、陈志成、邱镇强、 ZHANG HUI （张辉） 以及和成显示的实 承诺人所持有之标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在 资产权属方面的抵押、质押等担保 情形，不存在任何可能导致标的资 产被有关司法机关或行政机关拍卖 、 查封、冻结、征用或限制转让的 情形，不存在与资产权属相关的 未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其 他行政或司法程序 ， 如相关法律程序得到适当履行，标的资产在约定 承诺人 承诺内容 际控制人 期限内办理完毕股 份 过户或相关转移手续不存在法律障碍。 上述承诺已在《上海飞凯光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露， 经核查，本独立财务顾问认为， 截至本报告书出具之日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，承诺人无违 反上述承诺的情况 。 四、业绩承诺的实现情况 （一）业绩承诺的实现情况 根据飞凯材料与交易对方签订的《盈利补偿协议》的主要内容：交易对方同 意对本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期间”） 和成显示合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润 （以下简称“净利润”）进行承诺。如本次交易于2016年度实施完毕，则业绩 承诺期间系指2016年、2017年及2018年。如本次交易实施完毕的时间延后， 则业绩承诺期间顺延。 转让方承诺和成显示2016年、2017年和2018年实现的经审计的扣除非经 常性损益后的净利润不低于人民币6,500万元、8,000万元和9,500万元；如业绩 承诺期间顺延，转让方承诺和成显示2019年实现的经审计的扣非后净利润不低 于人民币11,000万元。 本次交易于2017年度完成资产过户，业绩承诺期间为2017年、2018年及 2019年，承诺实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币8,000 万元、9,500万元和11,000万元。 根据飞凯材料编制的《关于江苏和成显示科技有限公司2017年度业绩承诺 完成情况的说明》，和成显示2017年度实际实现扣除非经常性损益归属于母公 司股东的净利润20,470.96万元，完成2017年度业绩承诺数；根据《关于江苏和 成显示科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》，和成显示2018年度 实际实现扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润20,174.72万元，完成 2018年度业绩承诺数。 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《 江苏和成显示科技有 限公司 2017 年度 业绩承诺完成情况专项审核报告》（天职业字 [ 2018]5209 - 4 号） 、 《江苏和成显示科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（天 职业字 [2019]3771 号） ， 认为飞凯材料编制的 《关于江苏和成显示科技有限公司 业绩承诺完成情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证 券监督管理委员会令第 109 号）及《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉 的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的规定编制，在所有重大方面 公允反映江苏和成显示科技有限公司业绩承诺完成情况。 （ 二 ） 独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为， 和成显示 201 7 年度 、 2018 年度 实际实现的 净利润数超过业绩承诺数， 201 7 年度 及 2018 年度 业绩承诺已实现。 五 、 管理层讨论与分析部分提及 的各项业务的发展现状 （一）主要业务回顾 报告期内，公司管理层始终秉承“为高科技制造提供优质材料”的宗旨，紧 密围绕着年初既定的发展战略目标，贯彻董事会的战略部署，继续深耕新材料行 业，立足于光纤光缆材料行业，聚焦半导体产业配套材料、屏幕显示材料等，在 细分行业领域不断强化公司的主导地位。2018年度实现营业收入144,571.98万 元，同比增长76.23%；实现归属于上市公司股东的净利润28,439.52万元，同比 增长239.32%。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查， 本独立财务顾问认为， 201 8 年度上市公司业务发展良好， 公司业 务发展情况 符合公司的发 展战略规划 。 六、上市公司治理结构与运行情况 （一）上市公司治理情况概述 本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《 深 圳证券交易所创业板股票上市规则 》及中国证监会有关法律法规要求，不断完善 公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。 在本次重组期间，公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信 息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次重 组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票 价格产生重大影响的信息。 本次交易完成后，公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》以及《 深圳证券交易所创业板股票上市规则 》等法律、法规和规章的要求 规范运作，完善公司法人治理结构，加强信息披露工作 。 （二）独立财务顾问核查意见 上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求， 建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构，建立健全了股东大会、 董事会、监事会和独立董事制度，股东大会、董事会、监事会和独立董事能依法 有效履行职责。上市公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》 的要求。上市公司能够严格按照相关法律、法规及上市公司管理制度的要求，真 实、准确、完 整、及时地披露有关信息，保护投资者的合法权益。 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和 义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺 人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。 八、持续督导总结 依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》等相关法规的规定，独立财务顾问对飞凯材料本次重大资产重组的 持续督导工作已于飞凯材料2018年年度报告公告日到期。独立财务顾问提示投 资者继续关注本次重组相关各方所作出的股份限售承诺、利润补偿承诺、避免同 业竞争、规范关联交易等承诺的持续履行情况。 （以下无正文） （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海飞凯光电材料股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续 督导工作报告暨持续督导总结报告》之签章页） 财务顾问 主办人： 罗 欣 张 琳 国元证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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