[发行]奥美医疗:首次公开发行股票招股说明书
新logo 奥美医疗用品 股份有限公司 Allmed Medical Products Co., Ltd （ 湖北省枝江市马家店七星大道 18 号 ） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过 4,8 00 万股，占发行后总股本的比例不低于 10 % 公开发行股数 不超过 4 , 8 00 万股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 11.03元/股 预计发行日期 2019年2月27日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过42,217.6938万股 本次发行前股东所持股份的限售安排，股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： 公司控股股东、实际控制人崔金海、万小香、崔辉、崔星炜承诺： 1. 自奥美医疗股票在证券交易所上市交易日起36个月内，本人不转让或者委托他人管 理本人直接或间接持有的奥美医疗本次公开发行股票前所持有的股份，也不由奥美医疗回购 该部分股份。对于本人直接或间接持有的基于奥美医疗本次公开发行股票前所持有的股份而 享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 2. 上述锁定期届满后2年内减持的，该等股票的减持价格不低于首次公开发行股票的 发行价。奥美医疗上市后6个月内如奥美医疗股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有奥美医疗股票的锁定期限自 动延长6个月。 3. 上述锁定期届满后，在本人于奥美医疗担任董事、监事或高级管理人员期间，每年 减持的股份不超过本人持有奥美医疗股份总数的25%；在卖出后六个月内再行买入奥美医疗 股份，或买入后六个月内再行卖出奥美医疗股份的，则所得收益归奥美医疗所有；本人离职 后半年内，不转让本人直接或间接持有的奥美医疗股份。在本人申报离任六个月后的十二个 月内通过证券交易所挂牌交易出售奥美医疗股票数量占本人所持有奥美医疗股票总数的比 例不超过50%。如本人在任期届满前离职，本人仍承诺在本人就任时确定的任期内和任期届 满后六个月内继续遵守前述规定。 4. 上述锁定期届满后，对于本人所持的公司首次公开发行前股份，如采取集中竞价交 易方式进行减持，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份数的百分 之一；采取大宗交易方式进行减持的，在连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公 司股份总数的百分之二。本人减持采取协议转让方式，出让方、受让方在六个月内应当继续 遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四 条第一款减持比例的规定，还应当继续遵守第十三条、第十四条信息披露的规定。 5. 如出现下列情形之一，本人承诺将不减持股份：①公司或本人因涉嫌证券期货违法 犯罪，在被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判 决作出之后未满六个月的；②本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满 三个月的。 6. 公司如存在下列情形之一，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或恢复上市 前，本人承诺将不减持股份 ：①公司因欺诈发行或因重大信息披露违法受到中国证监会行政 处罚；②公司因涉嫌欺诈发行罪或因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。 7. 期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。减 持方式包括证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统等方式。本人将及时、充分履行股 份减持的信息披露义务，在作为公司的控股股东、实际控制人、持有股份超过5%以上的股 东期间，减持前3个交易日将发布减持提示性公告；在作为公司的控股股东、实际控制人、 持有股份超过5%以上的股东或董事、监事、高级管理人员期间，如通过集中竞价交易减持 股份的，首次卖出前15个交易日将发布减持提示性公告。 间接持有公司股份的、公司 控股 股东 、实际控制人的近亲属崔彩芝、崔彩云、李金平、 白德厚 承诺： 1. 自奥美医疗股票在证券交易所上市交易日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管 理本人直接或间接持有的奥美医疗本次公开发行股票前 所持有 的股份，也不由奥美医疗回购 该部分股份。对于本人直接或间接持有的基于奥美医疗本次公开发行股票前 所持有 的股份而 享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守 上述锁定期的约定。 2. 奥美医疗上市后 6 个月内如奥美医疗股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有奥美医疗股票的锁定期限自 动延长 6 个月。 3. 期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。减 持方式包括证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统等方式。 公司持股 5% 以上股东、董事、高级管理人员 陈浩华、程宏承诺： 1. 自奥美医疗股票在证券交易所上市交易日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管 理本人直接或间接持有的奥美医疗本次公开 发行股票前 所持有 的股份，也不由奥美医疗回购 该部分股份。对于本人直接或间接持有的基于奥美医疗本次公开发行股票前 所持有 的股份而 享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 2. 上述锁定期届满后 2 年内减持的，该等股票的减持价格不低于首次公开发行股票的 发行价。奥美医疗上市后 6 个月内如奥美医疗股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有奥美医疗股票的锁定期限自 动延长 6 个月。 3. 上述锁定期届满后，在本人于奥美医疗 担任董事、监事或高级管理人员 期间，每年 转让的股份不超过本人所直接或间接持有的奥美医疗股份总数的 25% ；在卖出后六个月 内 再 行买入奥美医疗股份，或买入后六个月内再行卖出奥美医疗股份的，则所得收益归奥美医疗 所有；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的奥美医疗股份。在本人申报离任六 个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有奥美医疗股 票总数的比例不超过 50% 。 如本人在任期届满前离职，仍承诺在本人就任时确定的任期内和 任期届满后六个月内继续遵守前述规定。 4. 上述锁定期届满后，对于本人所持的公司首次公开发行前股份，如采取集中 竞价交 易方式进行减持，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份数的百分 之一；采取大宗交易方式进行减持的，在连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公 司股份总数的百分之二； 本人减持采取协议转让方式的，出让方、受让方在六个月内应当继 续遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第 四条第一款减持比例的规定，还应当继续遵守第十三条、第十四条信息披露的规定。 5. 如出现下列情形之一，本人承诺将不减持股份： ① 公司或本人因涉嫌证券期货违法 犯罪，在被中国证监会立案调查或被 司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判 决作出之后未满六个月的； ② 本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满 三个月的。 6. 公司如存在下列情形之一，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或恢复上市 前，本人承诺将不减持股份： ① 公司因欺诈发行或因重大信息披露违法受到中国证监会行政 处罚； ② 公司因涉嫌欺诈发行罪或因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。 7. 期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。减 持方式包括证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统等 方式。本人将及时、充分履行股 份减持的信息披露义务，在持有 公司 股份超过 5% 以上期间，减持前 3 个交易日将发布减持 提示性公告 。 在持有 公司 股份超过 5% 以上或 担任公司 董事、监事、高级管理人员 期间， 如 通过集中竞价交易方式进行减持，减持前 15 个交易日将发布减持提示性公告。 公司董监高及其一致行动人 黄文剑 、杜先举、彭习云、 刘年丽、徐铁 、 王勤、 杜开文 承 诺： 1. 自奥美医疗股票在证券交易所上市交易日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管 理本人直接或间接持有的奥美医疗本次公开发行股票前 所持有 的股份，也不由奥美医疗回购 该部分股份 。对于本人直接或间接持有的基于奥美医疗本次公开发行股票前 所持有 的股份而 享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 2. 上述锁定期届满后 2 年内减持的，该等股票的减持价格不低于首次公开发行股票的 发行价。奥美医疗上市后 6 个月内如奥美医疗股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有奥美医疗股票的锁定期限自 动延长 6 个月。 3. 上述锁定期届满后，在本人 （或本人的一致行动人） 于奥美医疗 担任董事、监事或 高级管理人员 期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间 接持有的奥美医疗股份总数的 25% ；在卖出后六个月 内 再行买入奥美医疗股份，或买入后六个月内再行卖出奥美医疗股份 的，则所得收益归奥美医疗所有；本人 （或本人的一致行动人） 离职后半年内，不转让本人 直接或间接持有的奥美医疗股份。在本人 （或本人的一致行动人） 申报离任六个月后的十二 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有奥美医疗股票总数的比例 不超过 50% 。 如本人（或本人的一致行动人） 在任期届满前离职，本人仍承诺在本人（或本 人的一致行动人） 就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守前述规定。 4. 上述 锁定期届满后，对于本人所持的公司首次公开发行前股份，如采取集中竞价交 易方式进行减持，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份数的百分 之一；采取大宗交易方式进行减持的，在连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公 司股份总数的百分之二； 本人减持采取协议转让方式的，出让方、受让方在六个月内应当继 续遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第 四条第一款减持比例的规定，还应当继续遵守第十三条、第十四条信息披露的规定。 5. 如出现下列情形之一，本人承诺将不减持股份： ① 公司或本人 （或本人的一致行动 人） 因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查期间，以及 在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的； ② 本人 （或本人的一致行动人） 因违反 证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的。 6. 公司如存在下列情形之一，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或恢复上市 前，本人承诺将不减持股份： ① 公司因欺诈发行或因重大信息披露违法受到中国证监会行政 处罚； ② 公司因涉嫌欺诈发行罪或因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。 7. 期间公司如有派发股 利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。减 持方式包括证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统等方式。本人将及时、充分履行股 份减持的信息披露义务，在 本人（或本人的一致行动人）担任公司的董事、监事、高级管理 人员期间， 如通过集中竞价交易方式进行减持，减持前 15 个交易日将发布减持提示性公告。 公司股东杨长生、郭利清、游末山、梁国洪、齐妮亚、冯世海承诺： 1. 自奥美医疗股票在证券交易所上市交易日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管 理本人直接或间接持有的奥美医疗本次公开发行股票前 所持有 的股份，也不由奥美 医疗回购 该部分股份。对于本人直接或间接持有的基于奥美医疗本次公开发行股票前 所持有 的股份而 享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 2. 上述锁定期届满后，对于本人所持的公司首次公开发行前股份，如采取集中竞价交 易方式进行减持，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份数的百分 之一；采取大宗交易方式进行减持的，在连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公 司股份总数的百分之二； 本人减持采取协议转让方式的，出让方、受让方在六个月内应当继 续遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第 四条第一款减持比例的规定，还应当继续遵守第十三条、第十四条信息披露的规定。 公司股东金美投资、志美投资、宏美投资、长江经济带、海富恒康、海富恒和 、长江 普惠 承诺： 1. 自奥美医疗股票在证券交易所上市交易日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人 管理本企业直接或间接持有的奥美医疗本次公开发行股票前 所持有 的股份，也不由奥美医疗 回购该部分股份。对于本企业直接或间接持有的基于奥美医疗本次公开发行股票前 所持有 的 股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 2. 上述锁定期届 满后，对于本企业所持的公司首次公开发行前股份，如采取集中竞价 交易方式进行减持，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份数的百 分之一；采取大宗交易方式进行减持的，在连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过 公司股份总数的百分之二； 本企业减持采取协议转让方式的，出让方、受让方在六个月内应 当继续遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 第四条第一款减持比例的规定，还应当继续遵守第十三条、第十四条信息披露的规定。 公司股东五星钛信承诺： 1. 对于本企业于 2016 年 12 月 26 日以现金增资方式获得的奥美医疗股份 13,262,120 股， 自本企业获得该股份之日（完成工商变更登记手续之日为基准日，即 2016 年 12 月 26 日） 起 36 个月内，本企业承诺不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的奥美医疗本次 公开发行股票前 所持有 的股份，也不由奥美医疗回购该部分股份。对于本企业直接或间接持 有的基于奥美医疗本次公开发行股票前 所持有 的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦 遵守上述锁定期的约定。 2. 如上述锁定期在奥美医疗本次公开发行股票上市之日起已不满 1 年，则对于本企业 持有的上述 奥美医疗 股份 13,262,120 股，自奥美医疗本次公开发行股票上市之日起 12 个月 内，本企业承诺不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的奥美医疗本次公开发行股 票前 所持有 的股份，也不由奥美医疗回购该部分股份。 3 . 上述锁定期届满后，对于本企业所持的公司首次公开发行前股份，如采取集中竞价 交易方式进行减持，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份数的百 分之一；采取大宗交易方式进行减持的，在连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过 公司股份总数的百分之二； 本企业减持采取协议转让方式的，出让方、受让方在六个月内应 当继续遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 第四条第一款减持比例的规定，还应当继续遵守第十三条、第十四条信息披露的规定。 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2019年2月26日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对 招股说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之 前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下 重要事项： 一、本次发行的相关重要承诺的说明 （一）股份锁定及限售承诺 公司控股股东、实际控制人崔金海、万小香、崔辉、崔星炜承诺： 1. 自奥美医疗股票在证券交易所上市交易日起36个月内，本人不转让或者 委托他人管理本人直接或间接持有的奥美医疗本次公开发行股票前所持有的股 份，也不由奥美医疗回购该部分股份。对于本人直接或间接持有的基于奥美医疗 本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上 述锁定期的约定。 2. 上述锁定期届满后2年内减持的，该等股票的减持价格不低于首次公开 发行股票的发行价。奥美医疗上市后6个月内如奥美医疗股票连续20个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或 间接持有奥美医疗股票的锁定期限自动延长6个月。 3. 上述锁定期届满后，在本人于奥美医疗担任董事、监事或高级管理人员 期间，每年减持的股份不超过本人持有奥美医疗股份总数的25%；在卖出后六个 月内再行买入奥美医疗股份，或买入后六个月内再行卖出奥美医疗股份的，则所 得收益归奥美医疗所有；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的奥美 医疗股份。在本人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售 奥美医疗股票数量占本人所持有奥美医疗股票总数的比例不超过50%。如本人在 任期届满前离职，本人仍承诺在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内 继续遵守前述规定。 4. 上述锁定期届满后，对于本人所持的公司首次公开发行前股份，如采取 集中竞价交易方式进行减持，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得 超过公司股份数的百分之一；采取大宗交易方式进行减持的，在连续九十个自然 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。本人减持采取协议转 让方式，出让方、受让方在六个月内应当继续遵守《深圳证券交易所上市公司股 东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条第一款减持比例的规 定，还应当继续遵守第十三条、第十四条信息披露的规定。 5. 如出现下列情形之一，本人承诺将不减持股份：①公司或本人因涉嫌证 券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查期间，以及在 行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；②本人因违反证券交易所业务 规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的。 6. 公司如存在下列情形之一，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市 或恢复上市前，本人承诺将不减持股份 ：①公司因欺诈发行或因重大信息披露违 法受到中国证监会行政处罚；②公司因涉嫌欺诈发行罪或因涉嫌违规披露、不披 露重要信息罪被依法移送公安机关。 7. 期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相 应调整。减持方式包括证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统等方式。本 人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，在作为公司的控股股东、实际控 制人、持有股份超过5%以上的股东期间，减持前3个交易日将发布减持提示性 公告；在作为公司的控股股东、实际控制人、持有股份超过5%以上的股东或董 事、监事、高级管理人员期间，如通过集中竞价交易减持股份的，首次卖出前 15个交易日将发布减持提示性公告。 间接持有公司股份的、公司控股股东、实际控制人的近亲属崔彩芝、崔彩 云、李金平、白德厚承诺： 1. 自奥美医疗股票在证券交易所上市交易日起 36 个月内，本人不转让或者 委托他人管理本人直接或间接持有的奥美医疗本次公开发行股票前所持有的股 份，也不由奥美医疗回购该部分股份。对于本人直接或间接持有的基于奥美医疗 本次公开发 行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上 述锁定期的约定。 2. 奥美医疗上市后 6 个月内如奥美医疗股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有奥美 医疗股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3. 期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相 应调整。减持方式包括证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统等方式。 公司持股 5% 以上股东、董事、高级管理人员陈浩华、程宏承诺： 1. 自奥美医疗股票在证券交易所上市交易日起 12 个月内，本人 不转让或者 委托他人管理本人直接或间接持有的奥美医疗本次公开发行股票前所持有的股 份，也不由奥美医疗回购该部分股份。对于本人直接或间接持有的基于奥美医疗 本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上 述锁定期的约定。 2. 上述锁定期届满后 2 年内减持的，该等股票的减持价格不低于首次公开 发行股票的发行价。奥美医疗上市后 6 个月内如奥美医疗股票连续 20 个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或 间接持有奥美医疗股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3. 上述锁定期届满 后，在本人于奥美医疗担任董事、监事或高级管理人员 期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的奥美医疗股份总数的 25% ；在卖出后六个月内再行买入奥美医疗股份，或买入后六个月内再行卖出奥 美医疗股份的，则所得收益归奥美医疗所有；本人离职后半年内，不转让本人直 接或间接持有的奥美医疗股份。在本人申报离任六个月后的十二个月内通过证券 交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有奥美医疗股票总数的比例不超 过 50% 。 如本人在任期届满前离职，仍承诺在本人就任时确定的任期内和任期届 满后六个月内继续遵守前述规定。 4. 上述锁定 期届满后，对于本人所持的公司首次公开发行前股份，如采取 集中竞价交易方式进行减持，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得 超过公司股份数的百分之一；采取大宗交易方式进行减持的，在连续九十个自然 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二； 本人减持采取协议转 让方式的，出让方、受让方在六个月内应当继续遵守《深圳证券交易所上市公司 股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条第一款减持比例的 规定，还应当继续遵守第十三条、第十四条信息披露的规定。 5. 如出现下列情形之一，本人承诺将不减持股份：①公 司或本人因涉嫌证 券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查期间，以及在 行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；②本人因违反证券交易所业务 规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的。 6. 公司如存在下列情形之一，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市 或恢复上市前，本人承诺将不减持股份：①公司因欺诈发行或因重大信息披露违 法受到中国证监会行政处罚；②公司因涉嫌欺诈发行罪或因涉嫌违规披露、不披 露重要信息罪被依法移送公安机关。 7. 期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相 应调 整。减持方式包括证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统等方式。本 人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，在持有公司股份超过 5% 以上期 间，减持前 3 个交易日将发布减持提示性公告。在持有公司股份超过 5% 以上或 担任公司董事、监事、高级管理人员期间，如通过集中竞价交易方式进行减持， 减持前 15 个交易日将发布减持提示性公告。 公司董监高及其一致行动人黄文剑、杜先举、彭习云、刘年丽、徐铁、 王 勤、 杜开文承诺： 1. 自奥美医疗股票在证券交易所上市交易日起 12 个月内，本人不转让或者 委托他人管理本人直接或间接持有的奥美医疗本 次公开发行股票前所持有的股 份，也不由奥美医疗回购该部分股份。对于本人直接或间接持有的基于奥美医疗 本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上 述锁定期的约定。 2. 上述锁定期届满后 2 年内减持的，该等股票的减持价格不低于首次公开 发行股票的发行价。奥美医疗上市后 6 个月内如奥美医疗股票连续 20 个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或 间接持有奥美医疗股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3. 上述锁定期届满后，在本人（或本人的一致行动人）于奥美医疗担任董 事、 监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的 奥美医疗股份总数的 25% ；在卖出后六个月内再行买入奥美医疗股份，或买入后 六个月内再行卖出奥美医疗股份的，则所得收益归奥美医疗所有；本人（或本人 的一致行动人）离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的奥美医疗股份。在 本人（或本人的一致行动人）申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂 牌交易出售公司股票数量占本人所持有奥美医疗股票总数的比例不超过 50% 。 如 本人（或本人的一致行动人） 在任期届满前离职，本人仍承诺在本人（或本人的 一致行动人） 就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守前述规定。 4. 上述锁定期届满后，对于本人所持的公司首次公开发行前股份，如采取 集中竞价交易方式进行减持，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得 超过公司股份数的百分之一；采取大宗交易方式进行减持的，在连续九十个自然 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二； 本人减持采取协议转 让方式的，出让方、受让方在六个月内应当继续遵守《深圳证券交易所上市公司 股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条第一款减持比例的 规定，还应当继续遵守第十三条、第十四条信息披露的规定。 5. 如出现下列情形之一，本人承诺将不减持股份：①公司或本人（或本人 的一致行动人）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或被司法机 关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；②本 人（或本人的一致行动人）因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责 未满三个月的。 6. 公司如存在下列情形之一，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市 或恢复上市前，本人承诺将不减持股份：①公司因欺诈发行或因重大信息披露违 法受到中国证监会行政处罚；②公司因涉嫌欺诈发行罪或因涉嫌违规披露、不披 露重要信息罪被依法移送公安机关。 7. 期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相 应调整。减持方式包括证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统等方式。本 人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，在本人（或本人的一致行动人） 担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，如通过集中竞价交易方式进行减持， 减持前 15 个交易日将发布减持提示性公告。 公司股东杨长生、郭利清、游末山、梁国洪、齐妮亚、冯世海承诺： 1. 自奥美医疗股票在证券交易所上市交易日起 12 个月内，本人不转让或者 委托他人管理本人直接或间 接持有的奥美医疗本次公开发行股票前所持有的股 份，也不由奥美医疗回购该部分股份。对于本人直接或间接持有的基于奥美医疗 本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上 述锁定期的约定。 2. 上述锁定期届满后，对于本人所持的公司首次公开发行前股份，如采取 集中竞价交易方式进行减持，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得 超过公司股份数的百分之一；采取大宗交易方式进行减持的，在连续九十个自然 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二； 本人减持采取协议转 让方式的，出让方、受让方在六个月内应当继续遵守《深圳证券交易所上市公司 股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条第一款减持比例的 规定，还应当继续遵守第十三条、第十四条信息披露的规定。 公司股东金美投资、志美投资、宏美投资、长江经济带、海富恒康、海富 恒和、长江普惠承诺： 1. 自奥美医疗股票在证券交易所上市交易日起 12 个月内，本企业不转让或 者委托他人管理本企业直接或间接持有的奥美医疗本次公开发行股票前所持有 的股份，也不由奥美医疗回购该部分股份。对于本企业直接或间接持有的基于奥 美医疗本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转 增股本等股份，亦 遵守上述锁定期的约定。 2. 上述锁定期届满后，对于本企业所持的公司首次公开发行前股份，如采 取集中竞价交易方式进行减持，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不 得超过公司股份数的百分之一；采取大宗交易方式进行减持的，在连续九十个自 然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二； 本企业减持采取协 议转让方式的，出让方、受让方在六个月内应当继续遵守《深圳证券交易所上市 公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条第一款减持比 例的规定，还应当继续遵守第十三条、第十四条信息披露的规定。 公司股东五星钛信承诺： 1. 对于本企业于 2016 年 12 月 26 日以现金增资方式获得的奥美医疗股份 13,262,120 股，自本企业获得该股份之日（完成工商变更登记手续之日为基准日， 即 2016 年 12 月 26 日）起 36 个月内，本企业承诺不转让或者委托他人管理本企 业直接或间接持有的奥美医疗本次公开发行股票前所持有的股份，也不由奥美医 疗回购该部分股份。对于本企业直接或间接持有的基于奥美医疗本次公开发行股 票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 2. 如上述锁定期在奥美医疗本次公开发 行股票上市之日起已不满 1 年，则 对于本企业持有的上述奥美医疗股份 13,262,120 股，自奥美医疗本次公开发行股 票上市之日起 12 个月内，本企业承诺不转让或者委托他人管理本企业直接或间 接持有的奥美医疗本次公开发行股票前所持有的股份，也不由奥美医疗回购该部 分股份。 3. 上述锁定期届满后，对于本企业所持的公司首次公开发行前股份，如采 取集中竞价交易方式进行减持，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不 得超过公司股份数的百分之一；采取大宗交易方式进行减持的，在连续九十个自 然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 百分之二； 本企业减持采取协 议转让方式的，出让方、受让方在六个月内应当继续遵守《深圳证券交易所上市 公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条第一款减持比 例的规定，还应当继续遵守第十三条、第十四条信息披露的规定。 （二）关于上市后三年内稳定股价的预案 为维护投资者的合法利益，根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 （证监会公告 [2013]42 号）的相关规定以及公司的实际情况，就公司上市后三年 内稳定公司股价的具体措施及其他相关事宜，公司制定预案如下： 1. 启动稳定股价预案的具体条件 自公司股 票上市之日起三年内，若连续 20 个交易日公司股票每日收盘价均 低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产 = 合并财务报表中归 属于母公司普通股股东权益合计数 / 年末公司股份总数，下同），则启动稳定股价 的措施。 2. 稳定股价的具体措施 （ 1 ） 公司回购公司股份 自公司股票上市之日起三年内，若连续 20 个交易日公司股票每日收盘价均 低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产，公司将根据法律、法规及公司章 程的规定启动稳定公司股价的措施，向社会公众股东回购公司部分股票。若因除 权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年 度经审计的每股净资产不 具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。 公司在满足以下条件的情形下履行上述回购义务： ① 回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件； ② 回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格； ③ 单次用于回购的资金金额累计不超过上一年度经审计的归属于母公司所 有者净利润的 20% ； ④ 单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于 母公司所有者净利润的 30% ； ⑤ 公司按上述条件实施回购后三个月内再次出现触发回购情形的，在该三个 月内不再履行回购义务。 公司将依据法律、法规 及公司章程的规定，在上述条件成就之日起 3 个交易 日内召开董事会讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在 公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过 股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所 等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 如果回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可 不再继续实施该方案。 （ 2 ） 公司控股股东（实际控制人）增持公司股份 自公司股票上市之日起三年内，若连续 20 个交易日公司股票每日收盘价均 低于公司上 一会计年度末经审计的每股净资产，公司控股股东（实际控制人）将 根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，增持公司股份。若 因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净 资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。 公司控股股东（实际控制人）在满足以下条件的情形下履行上述增持义务： ① 公司已采取回购公众股措施，但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经 审计的每股净资产。 ② 增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 ③ 增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。 ④ 单次用于增持的资金金额累计不超过公司上市后控股股东 （实际控制人） 累计从公司所获得现金分红金额的 15% 。 ⑤ 累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东 （实际控制人） 累计 从公司所获得现金分红金额的 30% 。 ⑥ 控股股东 （实际控制人） 按上述条件实施增持后三个月内再次出现触发增 持情形的，在该三个月内不再履行增持义务。 公司控股股东（实际控制人）将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述 条件成就之日起 3 个交易日内向公司提交增持计划并公告。控股股东（实际控制 人）将在公司公告的 3 个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司 股份的计划。 如果公司公告控股股东（实际控制人）增持计划后 3 个交易日内其股价已经 不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东（实际控制人）可不再实施上 述增持公司股份的计划。 （ 3 ） 公司董事（不包含独立董事）、高级管理人员增持公司股份 自公司股票上市之日起三年内，若连续 20 个交易日公司股票每日收盘价均 低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产，公司董事（不包含独立董事）、 高级管理人员将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，增 持公司股份。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经 审 计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。 公司董事（不包含独立董事）、高级管理人员在满足以下条件的情形下履行 上述增持义务： ① 公司已采取回购公众股措施且控股股东 （实际控制人） 已采取增持股份措 施，但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。 ② 增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 ③ 增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。 ④ 单次用于增持的资金金额累计不超过公司董事（不包含独立董事）、高级 管理人员上一年度自公司领取税后薪酬或津贴总和的 15% 。 ⑤ 单一会计 年度累计用于增持的资金金额不超过 公司董事（不包含独立董 事）、高级管理人员 上一年度自公司领取税后薪酬或津贴总和的 30% 。 ⑥ 公司董事（不包含独立董事）、高级管理人员按上述条件实施增持后三个 月内再次出现触发增持情形的，在该三个月内不再履行增持义务。 公司董事（不包含独立董事）、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程 的规定，在上述条件成就之日起 3 个交易日内向公司提交增持计划并公告。公司 董事（不包含独立董事）、高级管理人员将在公司公告的 3 个交易日后，按照增 持计划开始实施买入公司股份的计划。 如果公司公告增持计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股 价措施的条件的，公司董事（不包含独立董事）、高级管理人员可不再实施上述 增持公司股份的计划。 对于未来新聘的董事 （不包含独立董事） 、高级管理人员，公司将敦促并确 保该等董事 （不包含独立董事） 、高级管理人员履行公司发行上市时董事 （不包 含独立董事） 、高级管理人员已作出的关于稳定股价预案方面的相应承诺要求。 3. 约束措施 （ 1 ） 公司回购公司股份 如果公司未能履行上述回购公司股份的承诺，将在股东大会及中国证监会指 定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。若法 律、 法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对启动股价稳定措施的具体条 件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司因违反上述措施而应承担的相关 责任及后果有不同规定的，公司自愿无条件地遵从该等规定。 （ 2 ） 控股股东（实际控制人）增持公司股份的约束措施 如果控股股东（实际控制人）未能履行上述增持公司股份的承诺，将在股东 大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众 投资者道歉，公司有权扣减应向控股股东 （实际控制人） 支付的分红代控股股东 （实际控制人） 履行上述增持义务，扣减金额不超过控股股东承 诺的增持金额上 限规定。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对启动股价 稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对控股股东（实际控 制人）因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，控股股东（实 际控制人）自愿无条件地遵从该等规定。 （ 3 ） 公司董事（不包含独立董事）、高级管理人员增持公司股份的约束措施 如果公司董事（不包含独立董事）、高级管理人员未能履行上述增持公司股 份的承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并 向股东和社会公众投资者道歉，公司有权扣减应向 董事（不包含独立董事）、高 级管理人员支付的薪酬或津贴代董事（不包含独立董事）、高级管理人员履行上 述增持义务，扣减金额不超过董事（不包含独立董事）、高级管理人员承诺的增 持金额上限规定。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对 启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对董事（不 包含独立董事）、高级管理人员因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不 同规定的，董事（不包含独立董事）、高级管理人员自愿无条件地遵从该等规定。 （三）对公司本次首次发行摊薄即期回报采取填补的措施及承诺 党的 十八届三中全会要求，切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资 者的合法权益。国务院办公厅 2013 年 12 月发布《关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》，明确提出公司首次公开发行股票、上市公司 再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措 施。 2014 年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》， 2015 年 12 月 30 日中国证券监督管理委员会发布《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步提出优化投资者回报机制的 要求。 为贯彻执 行上述规定和文件精神，公司董事、高级管理人员对公司及其股东 作出承诺如下： 1 . 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益； 2 . 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3 . 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4 . 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩； 5 . 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩； 6 . 将根据中国证监会、证券交易所等监管机构未来出台的相关规定，积极 采取必要、合理措施，使公司首发填补回报措施能够得到有效的实施。 公司控股股东、实际控制人承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公 司利益。 （四）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1. 本公司承诺： 如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断 本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在相关监管机构作 出上述认定之日起 30 日内，本公司将依法启动回购首次公开发行的全部新股的 程序，本公司将通过深圳证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次 公开发行的 全部新股。在此期间，本公司如发生除权除息事项的，上述回购价格 及回购股份数量相应进行调整。 如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，在相关监管机构作出上述认定之日起 30 日内， 本公司将依法赔偿投资者损失。 如果本公司未能履行上述承诺，将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊 上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督管 理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范 性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司因违反上 述承诺而应承担的相 关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。 2. 公司 控股股东、 实际控制人崔金海 、万小香、崔辉、崔星炜 承诺： 如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断 奥美医疗是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在相关监管机构 作出上述认定之日起 30 日内，本人将依法启动回购首次公开发行的全部新股的 程序，本人将通过深圳证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公 开发行的全部新股。在此期间，奥美医疗如发生除权除息事项的，上述回购价格 及回购股份数量相应进行调 整。 如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，在相关监管机构作出上述认定之日起 30 日内， 本人将依法赔偿投资者损失。 如果本人未能履行上述承诺，将在奥美医疗股东大会及中国证监会指定报刊 上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承 诺发生之日起 10 个工作日内，停止领取股东分红、薪酬或者津贴，同时本人直 接或间接所持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿 措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证 券交 易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无 条件地遵从该等规定。 3 . 公司董事、监事、高级管理人员承诺： 如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，在相关监管机构作出上述认定之日起 30 日内， 本人将依法赔偿投资者损失，不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承 诺。 如果本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公 开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承 诺发生之日起 10 个工作日内 ，停止在公司处领取薪酬、津贴或股东分红，同时 本人直接或间接所持有的公司股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿 措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交 易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无 条件地遵从该等规定。 （五）承诺履行约束机制 1. 公司 控股股东、 实际控制人崔金海 、万小香、崔辉、崔星炜 承诺： （ 1 ） 本人若未能履行在奥美医疗 首次公开发行股票并上市招股说明书中披 露的本人作出的公开承诺事项的， ① 本人将在公司股东大会及中国 证监会 指定报 刊 上公开说 明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； ② 本 人将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止领取股东分红、薪酬或者津贴， 同时本人直接和间接持有的公司股份不得转让，直至本人履行完成相关承诺事 项。 （ 2 ） 如果因本人未履行相关承诺事项，本人将向公司或者投资者依法承担 赔偿责任。 2 . 公司 董事及高级管理人员 承诺： （ 1 ） 本人若未能履行在 奥美医疗 首次公开发行股票并上市招股说明书中披 露的本人作出的公开承诺事项的， ① 本人将在公司股东大会及中国 证监会 指定报 刊 上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投 资者道歉； ② 本 人将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止领取薪酬、津贴或者股东分红， 同时本人直接和间接持有的公司股份不得转 让，直至本人履行完成相关承诺事 项。 （ 2 ） 如果因本人未履行相关承诺事项，本人将向公司或者投资者依法承担 赔偿责任。 二、关于公司上市后股利分配政策及上市前滚存利润的分配 （一）本次发行后的股利分配政策 根据公司 201 7 年第 三 次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公 司本次发行后的利润分配政策为： 1. 利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实 现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会和股东大会在利润分配 政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2. 利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。凡具备现金分 红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重 大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况 时，公司可以采取股票方式分配股利。 3. 现金分配的条件 满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公 司可根据实际情况确定是否进行 现金分配： （ 1 ） 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值； （ 2 ） 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （ 3 ） 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指： （ 1 ） 公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买 设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20% ，且超过 5,000 万元人民币； （ 2 ） 公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买 设备的累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计总资产的 10% 。 4. 利润分配的时间间隔 公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司 经营状况提议公司进行中期利润分配。 5. 利润分配的比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （ 1 ） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ） 公司发展阶段属成熟期且 有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 6. 利润分配方案的决策程序和机制 （ 1 ） 公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水 平、资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确 意见后， 提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。 （ 2 ） 股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 心的问题。 （ 3 ） 公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确 定当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。 （ 4 ） 如对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过详细 论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 7. 利润分配政策的变更机制 公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润 分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策 应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、 独立董事的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，并经独立董事 发表明确意见后，提交股东大会审议通过。 （二）本次发行完成前滚存利润分配政策 根据公司 2017 年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行人民币普通 股股票如最终获得中国证券监督管理委员会的核准，则公司本 次发行前滚存的未 分配利润，将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东按 持股比例共同享有。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险 （一）外销收入占比较高的风险 公司 主要 为 国际 知名 医疗器械 品牌 厂商 提供 OEM 业务， 外销收入 是公司 收 入的主要 来源。 2015 年 、 2016 年、 201 7 年 及 2018 年 1 - 9 月 ，公司外销收入占 主营业务 收入的比例分别为 87.5 3 % 、 92.7 1 % 、 96.67 % 和 8 8.8 4 % 。 外销 业务受国 家出口政策、出口目的地国进口政策与经济状况、货币汇率以及国际医用敷料市 场变动 等多方面因素的影响。如果 外销 业务发生波动，公司经营业绩将受到一定 影响。 因公司外销 收入 主要为 以 美元 结算 ，若未来人民币兑美元呈现大幅升值的 情况，对公司的经营业绩将产生较大的不利影响，营业收入及利润存在下降幅度 较大的风险。 2018 年 6 月，美国政府发布了加征关税的商品清单，将对从中国进口的约 500 亿美元商品加征 25% 关税，其中对约 340 亿美元商品自 2018 年 7 月 6 日起 实施加征关税措施，对约 160 亿美元商品自 2018 年 8 月 23 日起实施加征关税措 施。报告期内，发行人针对该批加征关税商品无对美销售。 2018 年 7 月，美 国政府发布了第二批加征关税的商品清单，拟对从中国进 口的约 2,000 亿美元商品加征 10% 关税。报告期内， 发行人针对 该批加征关税商 品 （主要为纱布分切卷） 年度对美销售额合计不超过 1 万元 。 鉴于中美双边仍在就该问题进行深入磋商，未来相关贸易政策存在一定不确 定性。若中美双边贸易政策出现对医用敷料领域的不利变动，公司经营业绩将受 到一定影响。 （二）原材料价格波动的风险 公司主要原材料为棉花。棉花价格受播种面积、自然产量、库存周期、产地 农产品价格政策、消费需求 、 期货价格 、国际贸易政策和汇率波动等多重因素影 响， 公司存在棉花 等主要原材料价格波动导致产品成本变化的风险。 2015 年棉 花价格波动下行， 2016 年起棉花价格有所反弹， 2017 年呈现震荡上升的趋势 。 若主要原材料价格持续上升，将对公司盈利能力造成不利影响。 公司棉花进口系走正式的海关报关渠道，已经取得《农产品进口关税配额 证》。 2015 年、 2016 年、 2017 年 及 2018 年 1 - 9 月 ，发行人每年获得的进口棉花 配额分别为 0.85 万吨、 1.39 万吨、 1.92 万吨 和 1.61 万吨 。若未来不能持续获得 足够的进口棉花配额，发行人进口棉花将缴纳一定比例关税，主要原材料棉花的 采购成本将上升，将 对公司盈利能力造成一定影响。 （三）市场竞争加剧的风险 公司所聚焦的 医用敷料 市场，市场 竞争 参与者 众 多。虽然借助多年经 营积累 的品牌声誉、产品组合及供应体系，公司已在市场竞争中具备较强 的领先优势， 但随着国内众多品牌企业实力的日益增强，倘若公司无法持续有效提升自身竞争 实力，促进产品结构和销售渠道的优化升级，快速适应行业发展趋势和不断变化 的市场环境，将面临市场份额下降、经营业绩增速放缓或者下滑的风险。 （四）汇率波动产生的汇兑损失 2015 年、 2016 年、 2017 年 及 2018 年 1 - 9 月 ， 公司 外销 收入分别为 136,4 78.86 万元 、 142,409.80 万元 、 1 63 ,206.41 万元 和 1 26,790.42 万元 ， 主要以 美元结算， 占当期主营业务收入的比例分别为 87.5 3 % 、 92.7 1 % 、 96.67% 和 8 8.8 4 % 。 公司 2015 年、 2016 年、 2017 年 及 2018 年 1 - 9 月 的汇兑损益分别为 3,31 1.70 万元 、 54 5.93 万元 、 - 1 ,982. 11 万元 和 - 214.42 万元 （负数代表净收益） ， 对公司经营业绩构成一 定影响。 为 防范 汇率波动风险，公司开展了与 外销收入规模相适应的外汇衍生品交易 以进行风险对冲；同时 与主要客 户约定，当汇率出 现一定幅度波动时会及时调整 销售价格 。但随着公司境外销售规模的扩大，如果人民币汇率波动幅度持续 增加， 则 公司出现汇兑损失的可能性也将增加，可能对公司利润产生一定不利影响。 （五）金融衍生工具交易风险 公司在采购棉花和外销产品时，签订了棉花期货合约和远期外汇合约。公司 进行相关金融衍生工具交易，主要是为了锁定棉花采购价格和外销产品的结汇价 格，规避现货贸易的价格变动和汇率波动风险。虽然公司内部控制制度对金融衍 生工具交易的规模和程序做出明确规定，但若 金融衍生产品价格出现剧烈波动 ， 将 对公司净利润产生不利影响。 四、最近一期经审计的主要财务信息及经营状况以及财务报告审计 截止日后主要经营状况 公司财务报告截止日为 2018 年 9 月 30 日 。发行人会计师对公司 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 12 月 31 日 及 2018 年 9 月 30 日 的资产 负债表及 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度 及 2018 年 1 - 9 月 的 利润表、现金流 量表、股东权益变动表及相关财务报表附注。立信所出具了“ 信会师报字 [2018] 第 ZB 12029 号 ”标准无保留意见的审计报告。公司主要财务数据如下： （一）报告期主要财务信息 1. 简要资产负债表 单位： 万元 项目 2018 - 9 - 30 2017 - 12 - 31 2016 - 12 - 31 2015 - 12 - 31 资产总额 23 8 , 7 00.19 227,260.21 189,754.37 184,819.80 负债总额 11 5,035.02 117,406.35 87,910.53 85,401.78 归属于母公司所有者的权益 1 22, 681.89 108,797.91 100,745.31 98,162.51 所有者权益合计 1 23, 6 65.17 109,853.86 101,843.84 99,418.02 2. 简要利润表 单位：万元 项目 2018 年 1 - 9 月 2017 年 2016 年 2015 年 营业收入 144,775.58 171,111.60 155,808.53 158,517.39 营业利润 1 7, 682.68 28,349.40 28,429.28 16,932.36 利润总额 1 7,6 13.53 28,228.85 29,359.88 18,813.39 净利润 1 4,0 19.51 23,330.76 24,811.77 15,259.93 归属于母公司的净利润 1 4, 092.18 23,373.34 24,813.44 15,698.00 扣除非经常性损益后归属于母公司 12,5 02.47 21,134.58 23,060.34 19,115.92 所有者的净利润 3. 简要现金流量表 单位：万元 项目 2018 年 1 - 9 月 2017 年 2016 年 2015 年 经营活动产生的现金流量净额 9,014.78 19,724.97 47,273.95 21,767.92 投资活动产生的现金流量净额 - 18, 657.36 -39,285.70 - 19,834.77 - 8,765.01 筹资活动产生的现金流量净额 6 ,587.09 11,335.88 - 19,855.37 - 8,891.19 现金及现金等价物净增加额 - 5,462.46 -7,539.25 7,600.38 3,552.95 （二）财务报告审计截止日后主要经营状况情况 公司最近一期经审计的财务报表的审计截止日为 2018 年 9 月 30 日。公司截 至 201 8 年 12 月 3 1 日及 201 8 年 度 的财务报表未经审计 ，但已经立信会计师事务 所（特殊普通合伙）审阅并出具了《审阅报告》 （报告编号 “ 信会师报字 [201 9 ] 第 ZB1 0014 号 ” ） 。 1. 合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2018 - 12 - 3 1 2017 - 12 - 31 变动幅度 资产总额 288 , 868.19 227,260.21 27.11% 负债总额 1 55, 802.32 117,406.35 32.70% 归属于母公司所有者的权益 1 32,15 7.01 108,797.91 21.47% 所有者权益合计 1 33,06 5.87 109,853.86 21.13% 2. 合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2018 年 2017 年 变动幅度 2018 年 10 - 12 月 2017 年 10 - 12 月 变动幅度 营业收入 202 ,751.20 171,111.6 0 1 8.49% 57,975.63 43,807.20 32.34% 营业利润 2 9,21 3.09 28,349.40 3 .0 5 % 11,530.41 6,689.90 72.36% 利润总额 2 9,0 92.08 28,228.85 3 .0 6 % 11,478.55 6,704.46 71.21% 净利润 2 3,54 9.02 23,330.76 0 .9 4 % 9,529.51 5, 376.88 7 7.23% 归属于母公司的净利润 2 3,69 6.11 23,373.34 1 .3 8 % 9,603.93 5 ,335.60 8 0.00% 扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润 2 0,27 8.77 21,134.58 - 4.0 5 % 7,776.30 4 ,950.19 5 7.09% 3. 合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2018 年 2017 年 变动幅度 2018 年 10 - 12 月 2017 年 10 - 12 月 变动幅度 经营活动产生的现金流量净额 300.87 19,724.97 - 98.47% - 8,713.92 10,38 8.21 - 183.88% 投资活动产生的现金流量净额 - 27, 799.80 -39,285.70 - 29.24% - 9,142.43 - 11,095.83 - 17.60% 筹资活动产生的现金流量净额 3 9, 218.50 11,335.88 2 45.97 % 32,631.40 3,113.07 948.21% 现金及现金等价物净增加额 10 ,316.12 -7,539.25 - 2 36.83 % 15,778.59 3,506.41 349.99% 4. 非经常性损益的主要项目和金额 单位：万元 项目 2018年 2017年 变动幅度 非流动资产处置损益 465.49 - 309.54 - 250.38% 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 外） 3 ,751.74 1,071.76 2 50.05% 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 6 .51 53.15 - 87.75 % 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 的当期净损益 - 567.64 - 100.00% 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动收益，以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资 收益 3 4.94 1,093.82 - 96.81% 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 5.14 - 120.46 - 95.73% 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 379.00 - - 所得税影响额 3 33.60 92.81 2 59.44% 少数股东权益影响额 1 23.59 24.82 3 97.95% 合计 3 ,417.34 2, 238.76 5 2.64% 财务报告 审计 截止日后，公司经营情况稳定，公司 整体经营环境和经营模式 未发生重大不利变化。公司采购、生产、研发、销售等业务板块运转正常，主要 客户稳定，经营状况良好，不存在将导致公司业绩异常波动的重大不利因素。 公司 预计 2019 年第一季度将实现营业收入约 53,000.00 万元至 55,000.00 万 元，实现净利润约 5,500.00 万元至 5,900.00 万元，实现归属于母公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润约 5,100.00 万元至 5,500.00 万元，较 2018 年第一季度 分别增长约 30.42% 至 35.34% 、 35.84% 至 45.72% 、 33.61% 至 44.09 % 。（上述数据 系（未完）  |