[公告]长城科技:公开发行A股可转换公司债券募集说明书
浙江长城电工科技股份有限公司 （住所：湖州练市长城大道东1号） 公开发行可转换公司债券 募集说明书 保荐机构（主承销商） （住所：浙江省杭州市五星路201号） 浙商股份logo img-226105606-0001 签署日期：2019年 月 日 发行人声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 公司特别提示投资者对以下重大事项予以充分关注，并仔细阅读本募集说明 书中有关风险因素的章节。 一、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条：“公开发行可转换公司债券， 应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除 外”。2018年6月30日公司经审计的所有者权益为15.86亿元，不低于15亿元， 因此本次发行的可转换公司债券未提供担保。如果本次可转换公司债券存续期间 发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转换公司债券可能因未提 供担保而增大风险。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 联合信用评级有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，评定公司主体信 用等级为AA-，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。 在本次可转换公司债券存续期限内，联合信用评级有限公司将每年至少进行 一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致 本次可转换公司债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的 利益产生一定影响。 三、关于公司的股利分配政策和现金分红比例 1、公司的股利分配政策 （1）利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公 司的可持续发展。公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份 份额获得股利和其他形式的利益分配。 （2）利润分配的决策程序 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审 议；董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二 分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过 半数以上表决同意；股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东 所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求拟定利润分配预案，在 制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意 见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司无特殊情况或因本条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明，经独立董事发表意见、监事会审议后提交股东大会审议，并在公司 指定媒体上予以披露，公司应提供网络投票方式，以方便中小股东参与股东大会 表决。 （3）利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或 公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由， 并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东 大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事 项时，应提供网络投票方式。 （4）利润分配方案的实施 股东大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方 案。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 （5）股利分配的形式及期间间隔 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配 不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红 的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，原则上每年度进行 一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期 现金分红。 （6）现金分红的条件 公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且保证公司能够持续经营和长期发 展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当采取现金方式分配股利。 （7）现金分红的比例及差异化现金分红政策 在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况 下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之 十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （8）股票股利分配的条件 公司的经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与公司实际经营情况不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红 的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配 预案。 2、公司的股利分配情况 报告期内，公司股利分配情况如下： 根据公司于2016年3月31日召开的2015年度股东大会通过的2015年度利润分配 决议，以公司股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元 （含税），共计派发现金红利36,000,000.00元。上述股利已于2016年5月支付 完毕。 四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 1、市场风险 我国经济已经进入一个新的发展阶段，经济发展增速放缓、经济结构不断优 化、产业更新升级等将成为我国未来经济发展的新常态。上述新趋势带来的我国 宏观经济的波动，将对整个社会经济活动产生不同程度的影响，也将影响到公司 下游行业的景气度。 同时，电磁线行业内企业数量众多，行业竞争充分。公司依赖稳定的产品质 量、行业覆盖广泛的优质客户群体和规模效应，在国内同行业中存在一定的竞争 优势，但如果未来公司未能在技术创新、市场拓展等方面持续进步，市场份额未 能保持领先，将面临较大的市场竞争压力，并可能对公司的业务收入和盈利能力 造成不利影响。 2、原材料价格波动风险 本公司生产电磁线的主要原材料为电解铜及铜杆，电解铜及铜杆原材料成本 占公司主营业务成本的比例超过90%，铜价波动是公司主营业务成本波动的主要 因素。报告期内我国铜价波动如下所示： 数据来源：公开数据整理 本公司产品售价按照“铜价+加工费”的原则确定，故铜价波动也是公司主 营业务收入波动的主要因素。公司利润来源于加工费。 铜价波动对公司业绩的影响具体体现在： （1）铜价为公司主营业务收入和主营业务成本波动的主要因素，如果铜价 短期内出现大幅波动，公司销售定价中的“铜价”基础与原材料采购价格未能有 效匹配，可能造成公司业绩波动。 （2）为了满足零售客户的订单需求以及提高对主要客户的供货效率，并均 衡产能、兼顾生产的批量经济性，对于市场需求较大的标准化通用产品，公司将 保持一定的库存量。若铜价短期内出现大幅下跌，上述库存商品存在存货跌价风 险。 （3）公司所从事的电磁线行业属资金密集型产业，流动资金的需求较大， 若铜价持续上涨可能导致公司日常流动资金的需求随之上升，导致公司财务费用 增加。 3、与本次可转债相关的风险 （1）未转股可转债的本息兑付风险 在可转债存续期内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。 此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面 临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营出现 未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本息兑 付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资 者回售时的承兑能力。 （2）可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预 期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致 可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债公司债券偿付 本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 （3）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确 定性的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司 股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会 进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价 格应不低于本次股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日 均价之间的较高者。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司 实际情况、股价走势、市场因素等，不提出转股价格向下修正方案。因此，存续 期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价 向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股 价格向下修正的幅度存在不确定性。 （4）可转换公司债券转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因 素影响。在本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司 债券的转股价格，可转换公司债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换公司 债券持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款， 但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下 修正转股价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转换公司债券转换价值 降低，可转换公司债券持有人的利益可能受到重大不利影响。 （5）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐步为公司带来经 济效益。本次发行后，若可转债持有人在转股期内转股过快，将在一定程度上摊 薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内存在每股收益和净资产 收益率被摊薄的风险。 （6）可转债价格波动风险 可转债价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司 股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，因此价格 波动较为复杂。在二级市场交易、转股等过程中，可能会出现异常波动或与其投 资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。 （7）信用评级变化风险 经联合信用评级，发行人的主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次债 券的信用等级为AA-。在本次债券的存续期内，联合信用每年将对公司主体和本 次可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债 的信用等级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主 体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定 影响。 （8）可转债未担保风险 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定：公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于十五亿元的公司除外。 截至2018年6月30日，公司经审计的净资产为15.86亿元，不低于15亿元， 因此公司未对本次可转债发行提供担保。如果本次可转债存续期间出现对本公司 经营能力和偿债能力重大不利影响的事件，本次可转债存在因公司未提供担保而 不能及时兑付风险。 五、关于公司 2018年年度报告尚未披露的提示 公司2018年年报的预约披露时间为2019年4月30日。根据公司2018年业 绩快报，2018年全年归属于上市公司股东的净利润预计为18,079.96万元，较2017 年增长1.90%。根据2018年业绩快报和目前情况所做的合理预计，本公司2018 年年报披露后，2016、2017、2018年相关数据仍然符合可转债的发行条件。 目 录 第一节 释义 ·················································································································· 13 第二节 本次发行概况·································································································· 16 一、公司基本情况 ................................................................................................. 16 二、本次发行基本情况 ......................................................................................... 16 三、本次发行的相关机构 ..................................................................................... 29 第三节 风险因素 ·········································································································· 32 第四节 发行人基本情况 ··························································································· 39 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ............................................. 39 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ................................. 39 三、控股股东和实际控制人基本情况 ................................................................. 41 四、发行人主营业务和主要产品情况 ................................................................. 42 五、发行人所处行业基本情况 ............................................................................. 43 六、发行人在行业中的竞争地位 ......................................................................... 63 七、公司主营业务具体情况 ................................................................................. 68 八、主要固定资产及无形资产 ............................................................................. 81 十、自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况 ......................................... 87 十一、报告期内发行人及主要股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺履 行情况 ..................................................................................................................... 87 十二、公司的股利分配政策 ................................................................................. 91 十三、公司最近三年及一期发行的债券情况及资信评级情况 ......................... 94 十四、董事、监事和高级管理人员 ..................................................................... 94 十五、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ....... 100 第五节 同业竞争与关联交易 ········································································································································· 101 一、同业竞争 ....................................................................................................... 101 二、关联交易 ....................................................................................................... 102 第六节 财务会计信息································································································ 117 一、最近三年及一期财务报表审计情况 ........................................................... 117 二、最近三年及一期财务报表 ........................................................................... 117 三、合并财务报表范围及其变化情况 ............................................................... 134 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ....................... 134 第七节 管理层讨论与分析 ······················································································· 138 一、财务状况分析 ............................................................................................... 138 二、盈利能力分析 ............................................................................................... 157 三、现金流量分析 ............................................................................................... 174 四、资本性支出分析 ........................................................................................... 178 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ....................................... 178 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ........................... 179 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................... 180 八、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ........................................... 180 九、关于2018年第三季度报告的提示 ............................................................. 190 第八节 本次募集资金运用 ······················································································· 191 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................... 191 二、本次募集资金投资项目建设的必要性和可行性 ....................................... 192 三、本次募集资金投资项目具体情况 ............................................................... 194 四、本次募集资金运营对经营情况及财务情况的影响 ................................... 199 第九节 历次募集资金运用 ····················································································· 201 一、前次募集资金基本情况 ............................................................................... 201 二、前次募集资金的实际使用情况 ................................................................... 202 三、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 ............................... 206 四、前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露的有关内容的比较 206 五、会计师事务所关于前次募集资金使用情况专项报告的结论性意见 ....... 206 第十节 董事及有关中介机构声明········································································· 207 第十一节 备查文件 ·································································································· 215 一、备查文件内容 ............................................................................................... 215 二、备查文件查询时间及地点 ........................................................................... 215 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、常用词语 发行人、长城股份、 本公司、公司、股 份公司、长城科技 指 浙江长城电工科技股份有限公司 长城有限 指 浙江长城电工科技有限公司，发行人前身 实际控制人 指 顾林祥、沈宝珠夫妇 控股股东、长城集 团 指 浙江长城电子科技集团有限公司 湖州智汇 指 发行人之股东，湖州智汇投资咨询有限公司 湖州弘城 指 湖州智汇之股东，湖州弘城投资管理有限公司 永兴达 指 发行人之股东，永兴达实业有限公司 久立集团 指 发行人发起人之一，久立集团股份有限公司 股东大会 指 浙江长城电工科技股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江长城电工科技股份有限公司董事会 监事会 指 浙江长城电工科技股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 上交所 指 上海证券交易所 关系密切的家庭成 员 指 依据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》，关联自 然人的配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《浙江长城电工科技股份有限公司章程》及《浙江长城电工科技 股份有限公司章程（草案）》 元、万元 指 人民币元、万元 最近三年一期，报 告期 指 2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月 保荐人、主承销商、 浙商证券 指 浙商证券股份有限公司 天健会计师，发行 人会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 国浩律师，发行人 律师 指 国浩律师（杭州）事务所 联合信用 指 联合信用评级有限公司 二、专业词语 电磁线 指 一种具有绝缘层的导电金属电线，用以制造电工产品中的线圈或 绕组，其作用是通过电流产生磁场或切割磁力线产生感应电流， 实现电能和磁能的相互转换，通常也称为绕组线。 漆包线 指 用绝缘漆作为绝缘层的电磁线，是目前电磁线的主要大类（按绝 缘材料分类）。 自粘线 指 外涂层涂有自粘漆，绕组通电加热或溶剂处理后，线圈可以固定 成型的漆包线。 电磁感应 指 放在变化磁通量中的导体，会产生电动势；若将此导体闭合成一 回路，则该电动势会驱使电子单向流动而形成感应电流的一种物 理现象。 热级 指 耐热等级，是电磁线一项耐热性能指标，表明电磁线允许长期使 用的最高温度限额。 绝缘漆 指 涂覆于导体表面、具有绝缘功能、按照特定配方生产的有机高分 子溶液，是制造漆包线的原材料之一，常见材料有聚酯、聚氨酯、 聚酯亚胺等有机高分子材料。 铜杆 指 电解铜经熔化、铸造后压延加工成大长度圆形杆材，是制造（铜） 电磁线的主要原材料。 电解铜 指 电解精炼产出的阴极铜，制造铜杆的主要原材料；本募集说明书 所述铜价，一般指电解铜的价格。 线径 指 漆包圆线的截面直径，用Φ表示，计量单位为毫米（mm）。 拉丝 指 在常温下通过拉伸模具对金属线材进行压力加工的一种工艺；线 材经过多次拉伸（大拉、中拉、小拉、细拉或微拉）后生产出特 定要求规格的裸导体线材。 包漆 指 绝缘漆由工装涂覆在导体表面上，经高温烘焙而形成绝缘膜的工 序。 耐电晕性 指 绝缘材料抵抗电晕放电而失去绝缘性能的时间。时间越长，耐电 晕性能越好；气体介质在不均匀电场中的局部自持放电现象称为 电晕。 连拉连包生产工艺 指 拉丝和包漆联合成同一条生产线，依次连续（不间断）完成生产 的工艺。 变频节能电机 指 根据载荷和运动的不同，通过变频调速而实现控制的电机。 上海有色网 指 http://www.smm.com.cn，原上海有色金属网，是有色金属行业门 户网站，每天权威发布“上海有色金属价格指数（SMMI）”，全 面反映我国有色金属市场整体状况和景气程度；每天发布“SMM 价格（上海现货行情）”，涉及在市场主要流通的一百多个有色 金属产品最新价格。 ISO9001质量管理 体系 指 在质量方面指挥和控制企业的，建立方针和目标并实现这些目标 的，相互关联或相互作用的一组要素。 IATF16949质量管 理体系 指 汽车生产件及相关配件组织应用GB/T19001-2016的特别要求。 ISO14001环境管理 指 企业管理体系的一部分，用来制定和实施其环境方针，并管理其 体系 环境因素。 UL认证 指 美国保险商实验所（Underwriters Laboratories Inc.）安全系统认证， UL是世界上最大的从事安全试验和鉴定的民间机构之一。 RoHS 指 ―电机电子产品中有害物质禁限用指令‖，是欧盟针对电机电子产 品在生产阶段对环境冲击的环保指令。 REACH 指 Registration，Evaluation，Authorization and Restriction of Chemicals， 化学品注册、评估、许可和限制，是欧盟对进入其市场的所有化 学品进行预防性管理的法规。 注：除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的 情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 1、公司名称：浙江长城电工科技股份有限公司 2、英文名称：Zhejiang Grandwall Electric Science&Technology Co.,Ltd. 3、法定代表人：顾林祥 4、注册地址：浙江省湖州练市长城大道东1号 5、办公地址：浙江省湖州练市长城大道东1号 6、股票简称：长城科技 7、股票代码：603897 8、邮政编码：313013 9、电话：0572-3957811 10、传真：0572-3952188 11、经营范围：特种电磁线、绕组线的生产、加工、销售。 二、本次发行基本情况 （一）核准情况 本次可转债公开发行经公司第3届董事会第2次会议审议通过，并经公司 2018年第2次临时股东大会审议通过。 （二）本次发行的可转换债券的主要条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换公司A股股票的可转换公司债券。该可转换 公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币6.34亿元（含6.34亿 元），发行量为不超过634万张（含634万张）。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券的票面利率为第一年0.5%、第二年0.8%、第三 年1.2%、第四年1.6%、第五年2.0%、第六年3.0%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2019 年3月7日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起 （2019年9月9日）至可转换公司债券到期日（2025年2月28日）止。 8、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转 换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的 转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转债持有人申请转化成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转 换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司 债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票 面余额及其所对应的当期应计利息。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为24.18元/股，不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调 整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易 总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均 价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股票、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依法进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息 披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办 法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持 有人转股申请或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整 后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监督部门的相关 规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次公开发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续30个 交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，发行人董事 会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一 交易日均价之间的较高者。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 当公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东 大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的 第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价 格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最 后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收 盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额； I：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个 交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募 集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持 有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息 价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售 申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售 权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等 的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换 公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 发行方式：本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日2019年2月28日 （T-1日）收市后登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分 （含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交 易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为 90%:10%。如网上、网下投资者申购的可转债数量累计之和超过原股东优先配售 后剩余的可转债数量，发行人和主承销商将根据原股东足额配售后的余额和网 上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确 定最终的网上和网下发行数量。 本次发行包销基数为6.34亿元。主承销商根据网上、网下资金到账情况确 定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为1.902亿元。当包销比例超过本次发行总额的30% 时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发 行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。 发行对象：（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日2019 年2月28日（T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。（2）网上发行：中华 人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、 证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。（3）网下发行：持有上交所证券 账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证 券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资 者。（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次网上及网下申购。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日2019年2月28日（T-1 日）收市后登记在册的原股东实行优先配售。原股东可优先配售的可转债数量为 其在股权登记日2019年2月28日（T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份 数按每股配售3.553元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按1,000 元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。原股东可根据自身 情况自行决定实际认购的可转债数量。 16、本次募集资金用途及实施方式 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过63,400.00万元，扣除发 行费用后，募集资金用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资额 拟以募集资金投入 1 湖州长城电工新材科技有限公司 年产8.7万吨高性能特种线材项目 123,353.00 63,400.00 合计 123,353.00 63,400.00 上述项目的实施主体为公司全资子公司湖州长城电工新材科技有限公司。本 次募集资金到位后，将通过长城科技增资的方式投入，湖州长城电工新材科技有 限公司根据公司制定的募集资金投资计划具体实施。在募集资金到位前，公司可 根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。 若本次实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决。 17、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 18、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行 公告中披露开户信息。 19、本次发行方案的有效期 自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次可转债的预计募集资金为63,400.00万元（含发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 公司已经制定《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中。 （四）债券持有人以及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利和义务 为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，公司和债券持有人一 致同意债券持有人的下述权利和义务： （1）本次可转换公司债券持有人的权利 ①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有 人会议并行使表决权； ②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司 债券转为公司股份； ③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转 换公司债券； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； ⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）本次可转换公司债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求提前 偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他 义务。 2、债券持有人会议相关事项 （1）在本次可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集 债券持有人会议： ①公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定； ②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； ③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散、重整或者申请破产； ④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑥修订本规则； ⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应 当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会书面提议召开债券持有人会议； ②单独或合计持有本次可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人 书面提议召开债券持有人会议； ③中国证监会规定的其他机构或人士。 （3）债券持有人会议的召集 ①债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持； ②公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召 开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出 席对象发出； ③会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。会议 通知应注明开会的时间、地点、召集人及表决方式等。 （4）债券持有人会议的出席人员 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出 席并表决。 下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权 代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、质权代理人、债券担保人 （如有）以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方 有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见： ①会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定； ②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； ③会议的表决程序、表决结果是否合法有效； ④应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。 （5）债券持有人会议的程序 ①债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。 ②债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席 并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券 持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或 债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小时内未能 按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本次未偿还债权表决权总 数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持 有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证号码、持有或者代表的 本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件 的相关信息等事项。 （6）债券持有人会议的表决与决议 ①向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有 人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元） 拥有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 ②公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项 议题应当逐项分开审议、表决。 ③债券持有人会议采取记名方式投票表决。 ④下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且 其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：A、债券持 有人为持有公司5%以上股权的公司股东；B、公司及担保人（如有）；C、上述 股东、公司及担保人（如有）的关联方。 ⑤除债券持有人会议议事规则另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出 决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权 的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同 意方为有效。 ⑥债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的 内容，经有权机构批准后方能生效。 ⑦依照有关法律、法规，本次可转换公司债券募集说明书和本规则的规定， 经表决权通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人（包 括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 ⑧债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日 内将决议于监管部门指定的媒体上公告。 投资者认购、持有或受让本次可转换公司债券，均视为同意债券持有人会议 议事规则的所有规定并接受该规则的约束。 （五）承销方式及承销期 本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）浙商证券股份有限公司 以余额包销的方式承销。本次可转司债券的承销期为2019年2月27日至2019 年3月7日。 （六）发行费用 项目 预计金额（万元） 保荐及承销费用 1,072.00 律师费用 86.00 会计师费用 120.00 资信评级费用 25.00 发行登记费用 6.34 信息披露费、路演推介费用及其他费用 33.00 合计 1,342.34 上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在 发行结束后确定。 （七）主要日程与停、复牌安排 本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下表。下述日期为交易日，如遇 重大事项影响本次可转债发行，保荐机构（主承销商）将修改发行日程并及时公 告。 日期 发行安排 停牌安排 T-2 2019年2月27日 周三 1、刊登募集说明书摘要、《发行公告》、《网上 路演公告》 2、网下申购（需缴纳申购保证金并提交全套申购 文件） 正常交易 T-1 2019年2月28日 周四 1、网下申购截止日（16:00前缴纳申购保证金并 提交全套申购文件） 2、网上路演 3、原股东优先配售股权登记日 正常交易 T 2019年3月1日 周五 1、刊登《发行提示性公告》 2、原无限售股东优先配售（缴付足额资金） 3、原有限售股东优先配售（11:30前缴纳认购资 金并提交全套认购文件） 4、网上申购（无需缴付申购资金） 5、确定网上中签率 正常交易 T+1 2019年3月4日 周一 1、刊登《网上中签率及网下配售结果公告》 2、网上申购摇号抽签 正常交易 T+2 2019年3月5日 周二 1、刊登《网上中签结果公告》 2、网上投资者根据中签号码确认获配数量并缴款 （须确保资金账户在T+2日日终有足够的认购资 金） 3、网下投资者根据配售金额缴款（如申购保证金 低于获配金额） 正常交易 T+3 2019年3月6日 周三 主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终 配售结果和包销金额 正常交易 T+4 2019年3月7日 周四 刊登《发行结果公告》 正常交易 （八）本次发行证券的上市流通 本次发行的可转换公司债券上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发 行结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在上海证券交易所挂牌上市交易。 （九）债券评级及担保情况 本次发行的可转债未提供担保。 本次可转换公司债券经联合信用评级，债券信用等级为AA-，发行主体长期 信用等级为AA-，评级展望为稳定。联合信用将对公司本次可转债每年公告一次 定期跟踪评级。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称：浙江长城电工科技股份有限公司 住所：浙江省湖州练市长城大道东1号 联系地址：浙江省湖州练市长城大道东1号 编码：313013 法定代表人：顾林祥 联系人：俞建利 电话：0572-3957811 传真：0572-3952188 （二）主承销商 名称：浙商证券股份有限公司 住所：浙江省杭州市江干区五星路201号 办公地址：浙江省杭州市江干区五星路201号 法定代表人：吴承根 保荐代表人：扈悦海、王道平 项目协办人：奚丽娜 项目组成员：卜琎、金谷城、陈宇豪 电话：021-80106041 传真：021-80106010 （三）发行人律师 名称：国浩律师（杭州）事务所 住所：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号楼、15号楼（国浩律师楼） 负责人：沈田丰 经办律师：颜华荣、项也 电话：0571-85775888 传真：0571-85775643 （四）会计师事务所 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层 负责人：王越豪 经办注册会计师：毛晓东、吴学友 电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 （五）资信评级机构 名称：联合信用评级有限公司 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层（100022） 负责人：常丽娟 签字评级人员：蒲雅修、戴非易 电话：010-85172818 传真：010-85171273 （七）募集资金专项账户开户银行 名称：华夏银行股份有限公司湖州分行 账号：15450000000555125 地址：湖州市红旗路618号3楼 电话：0572-2310930 传真：0572-2310879 （八）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （九）公司债登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 法定代表人：聂燕 电话：021-38874800 传真：021-58754185 第三节 风险因素 投资者在评价和投资本次公开发行的可转债时，敬请将下列风险因素相关资 料连同本募集说明书中其他资料一并考虑。 一、市场风险 我国经济已经进入一个新的发展阶段，经济发展增速放缓、经济结构不断优 化、产业更新升级等将成为我国未来经济发展的新常态。上述新趋势带来的我国 宏观经济的波动，将对整个社会经济活动产生不同程度的影响，也将影响到公司 下游行业的景气度。 同时，电磁线行业内企业数量众多，行业竞争充分。公司依赖稳定的产品质 量、行业覆盖广泛的优质客户群体和规模效应，在国内同行业中存在一定的竞争 优势，但如果未来公司未能在技术创新、市场拓展等方面持续进步，市场份额未 能保持领先，将面临较大的市场竞争压力，并可能对公司的业务收入和盈利能力 造成不利影响。 二、原材料价格波动风险 本公司生产电磁线的主要原材料为电解铜及铜杆，电解铜及铜杆原材料成本 占公司主营业务成本的比例超过90%，铜价波动是公司主营业务成本波动的主要 因素。报告期内我国铜价波动如下所示： 数据来源：公开数据整理 本公司产品售价按照“铜价+加工费”的原则确定，故铜价波动也是公司主 营业务收入波动的主要因素。公司利润来源于加工费。 铜价波动对公司业绩的影响具体体现在： （1）铜价为公司主营业务收入和主营业务成本波动的主要因素，如果铜价 短期内出现大幅波动，公司销售定价中的“铜价”基础与原材料采购价格未能有 效匹配，可能造成公司业绩波动。 （2）为了满足零售客户的订单需求以及提高对主要客户的供货效率，并均 衡产能、兼顾生产的批量经济性，对于市场需求较大的标准化通用产品，公司将 保持一定的库存量。若铜价短期内出现大幅下跌，上述库存商品存在存货跌价风 险。 （3）公司所从事的电磁线行业属资金密集型产业，流动资金的需求较大， 若铜价持续上涨可能导致公司日常流动资金的需求随之上升，导致公司财务费用 增加。 三、资金风险 电磁线行业属于资金密集型行业。本公司下游客户以知名的工业电机、家用 电器、汽车电机、电动工具、仪器仪表的部件制造厂商为主，具有较好的商业信 用，公司给予的信用期一般在2个月以内。由于公司期末应收账款余额较大，如 果未来出现由于客户财务状况不佳而拖延支付，或者因应收账款增长导致资产减 值损失增长的情形，将可能会对公司经营业绩和现金流量产生不利影响。 四、人才流失风险 电磁线生产过程中涉及的材料、生产工艺、生产设备及工装模具、产品性能 测试及技术标准等涵盖多学科领域的知识，且需要生产企业具备丰富的生产作业 技能和管理经验。公司成长至今，已培养、集聚了一批本行业的优秀员工，是公 司核心竞争力的重要组成部分。国内外同行业企业在我国本土的新建和扩张、上 下游企业的建设都需要大量的同行业优秀人才，必将引起人才竞争、提高人力资 源成本。如果关键员工较多地流失，可能影响公司管理架构稳定性、产品研发进 度、生产进度的有序安排以及销售目标的实现，进而影响公司稳定发展。 五、产品质量风险 公司产品由于导线线径和绝缘漆种类的繁多，造成产品有多种不同的种类； 为满足客户的要求，不同种类的产品需要制定不同的生产工艺，因此，产品质量 控制是复杂且繁琐的工作。公司需要对原料采购、拉丝、漆包生产过程等环节， 及线盘清洗、包装、搬运及发货等流程规定严格的质量标准，以期稳定、高效地 生产出高性能水平的电磁线。由于影响产品质量的因素较多，且客户对品质的要 求多样且越来越高，如果公司不能满足客户对产品质量稳定一致性或提升的要 求，可能出现退线、投诉甚至客户流失，从而可能给公司带来一定的损失。同时， 产品质量问题也可能影响公司在业界的声誉，影响公司长远发展。 六、期末应收账款余额较大的风险 本公司下游客户以知名的工业电机、家用电器、汽车电机、电动工具、仪器 仪表的部件制造厂商为主，具有较好的商业信用，公司给予的信用期一般在2个 月以内。最近三年及一期，公司的应收账款余额分别为30,411.12万元、45,138.21 万元、52,724.86万元、61,535.93万元，应收账款周转率分别为8.97次、9.00次、 9.86次、9.12（年化）次。报告期内，公司因计提应收账款坏账准备产生的资产 减值损失分别为-346.68万元、737.91万元、388.20万元、442.14万元。 由于公司期末应收账款余额较大，如果未来出现由于客户财务状况不佳而拖 延支付，或者因应收账款增长导致资产减值损失增长的情形，将可能会对公司经 营业绩和现金流量产生不利影响。 七、经营活动产生的现金流量净额下降的风险 报告期内，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为35,897.77万元、 5,245.26万元、7,066.47 万元、-84,713.91万元，波动较大。本公司经营活动产 生的现金流量净额除直接与当期经营业绩相关外，受期末应收款项（包括应收账 款及应收票据）余额情况影响较大，而期末应收款项余额取决于期末产品销量及 铜价变动的情况、融资成本等因素影响。故除业绩波动的直接影响外，受期末应 收款项占款增加等因素的影响，公司未来存在经营活动产生的现金流量净额下降 的风险。 八、主要客户收入占比较高的风险 报告期内，本公司对前五大客户的销售金额分别为73,984.53万元、71,715.00 万元、101,197.47万元、59,319.23万元，占公司当期营业收入的比例分别为 25.60%、22.21%、22.08%、23.96%。如果本公司与主要业务伙伴的合作发生摩 擦或纠纷，致使该业务伙伴减少、终止与本公司的业务合作，或该业务伙伴自身 经营发生困难，则将对本公司的销售和回款造成一定的难度，直接给企业带来负 面影响。 九、主要原材料供应商集中的风险 报告期内，本公司向前五大供应商采购原材料的金额分别为251,574.14万 元、273,454.12万元、408,241.51万元、223,234.17万元，占当期原材料采购总额 的比例分别为96.28%、92.82%、95.98%、97.46%。公司对主要原材料尤其是电 解铜采用了集中采购的模式，故公司供应商呈集中的特征。如果公司主要原材料 供应商的经营状况、业务模式等发生重大变化，短期内将对本公司的生产经营活 动造成一定负面影响。 十、募集资金投资项目风险 1、募投项目实施风险 本次募集资金拟投资于湖州长城电工新材科技有限公司年产8.7万吨高性能 特种线材项目。虽然公司已对募投项目进行了充分的可行性论证，但此可行性论 证是基于对市场环境、产品价格、技术发展趋势、原材料价格等因素的预期所作 出，在项目实施过程中，公司可能面临产业政策变化、技术进步、市场供求等诸 多不确定因素，导致募集资金项目不能如期实施，或实施效果与预期值产生偏离。 2、新增产能消化风险 本次募投项目达产后，公司将形成新增年产8.7万吨电磁线产能。公司经过 前期市场调研，预期上述新增产能可以得到合理消化。但如果公司下游市场增长 未及预期或市场开拓受阻，将有可能导致部分生产设备闲置、人员富余，无法充 分利用全部生产能力，增加费用负担。 3、固定资产折旧增加的风险 本次募集资金投资项目将主要用于固定资产投资，固定资产的大幅增加将导 致折旧费用的增加。如果市场情况发生剧烈变化，投资项目不能产生预期收益， 在投产后的一段时间无法按计划释放产能，可能导致利润增长不能抵消折旧增 长，影响公司净利润。 十一、安全生产的风险 本公司不存在高危生产工序，但是公司仍然高度重视安全生产工作。在生产 过程中，为防止可能事故，公司制定了严格的安全生产管理制度，但是如果遇到 突发性因素或事件，公司可能会出现生产故障或事故，可能造成人身伤害或财产 损失，影响公司正常的生产经营秩序。 十二、实际控制人控制的风险 本次发行前本公司实际控制人顾林祥、沈宝珠夫妇直接及通过长城集团间接 持有公司合计68.67%的股份。本次发行完成后，顾林祥、沈宝珠夫妇仍然为公 司的实际控制人，拥有控股地位。 本次上市后，作为一家公众公司，由于公司实际控制人在股权控制和经营管 理决策等方面对公司存在较强影响力，且其个人利益有可能并不完全与其他所有 股东的利益一致，若其通过行使表决权、管理职能或任何其他方式对公司经营决 策、董监高的安排、对外投资、资产处置等方面存在控制不当的行为，可能对公 司及其它股东的权益产生不利影响。 十三、与本次可转债相关的风险 1、未转股可转债的本息兑付风险 在可转债存续期内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。 此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面 临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营出现 未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本息兑 付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资 者回售时的承兑能力。 2、可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预 期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致 可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债公司债券偿付 本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定 性的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司 股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会 进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价 格应不低于本次股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日 均价之间的较高者。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司 实际情况、股价走势、市场因素等，不提出转股价格向下修正方案。因此，存续 期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价 向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股 价格向下修正的幅度存在不确定性。 4、可转换公司债券转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因 素影响。在本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司 债券的转股价格，可转换公司债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换公司 债券持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款， 但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下 修正转股价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转换公司债券转换价值 降低，可转换公司债券持有人的利益可能受到重大不利影响。 5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐步为公司带来经 济效益。本次发行后，若可转债持有人在转股期内转股过快，将在一定程度上摊 薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内存在每股收益和净资产 收益率被摊薄的风险。 6、可转债价格波动风险 可转债价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司 股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，因此价格 波动较为复杂。在二级市场交易、转股等过程中，可能会出现异常波动或与其投 资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。 7、信用评级变化风险 经联合信用评级，发行人的主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次债 券的信用等级为AA-。在本次债券的存续期内，联合信用每年将对公司主体和本 次可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债 的信用等级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主 体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定 影响。 8、可转债未担保风险 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定：公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于十五亿元的公司除外。 截至2018年6月30日，公司经审计的净资产为15.86亿元，不低于15亿元， 因此公司未对本次可转债发行提供担保。如果本次可转债存续期间出现对本公司 经营能力和偿债能力重大不利影响的事件，本次可转债存在因公司未提供担保而 不能及时兑付风险。 第四节 发行人基本情况 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 （一）公司发行前股本总额 截至2018年6月30日，公司股本总额为17,840.00万股，股本结构如下： 股份性质 持股数量（万股） 持股比例(%) 一、有限售条件股份 13,380.00 75.00 其中：境内法人持股 8,809.52 49.38 其他境内自然人持股 4,570.48 25.62 二、无限售条件流通股份 4,460.00 25.00 三、股份总数 17,840.00 100.00 （二）公司前十名股东的持股情况 截至2018年6月30日，公司前十大股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股份性质 1 浙江长城电子科技集团有限公司 8,174.52 45.82 境内非国有法人股 2 顾林祥 4,075.81 22.85 境内自然人股 3 永兴达实业有限公司 400.00 2.24 境内非国有法人股 4 周志江 266.67 1.49 境内自然人股 5 湖州智汇投资咨询有限公司 235.00 1.32 境内非国有法人股 6 许红 133.33 0.75 境内自然人股 7 郑杰英 46.67 0.26 境内自然人股 8 顾林荣 36.00 0.20 境内自然人股 9 洪素华 32.00 0.18 境内自然人股 10 胡江斌 29.79 0.17 境内自然人股 合计 13,429.79 75.28 - 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 （一）公司组织结构图 截至本募集说明书签署日，公司组织架构情况如下图所示： （二）公司重要权益投资 截至本募集说明书签署日，公司控股公司及参股公司如下图所示： （三）公司子公司基本情况 浙江长城电工科技股份有限公司 湖州长城异形线材有限公司 杭州弘城实业有限公司 100.00% 100.00% 湖州长城电工新材科技有限公 司 100.00% 序 号 公司名称 成立日期 注册资本 （万元） 持股比 例（%） 注册地 法定 代表人 主要产品或 服务 1 湖州长城异 形线材有限 公司 2018-4-26 1,200.00 100.00 浙江省湖州 市 顾林祥 异形线材的 生产、加工、 销售 2 湖州长城电 工新材科技 有限公司 2018-6-5 10,000.00 100.00 浙江省湖州 市 顾林祥 电工新材的 生产、加工、 销售 3 杭州弘城实 业有限公司 2018-10-12 100.00 100.00 浙江省杭州 市 顾林祥 批发、零售： 金属材料、电 序 号 公司名称 成立日期 注册资本 （万元） 持股比 例（%） 注册地 法定 代表人 主要产品或 服务 工器材；货物 或技术进出 口 三、控股股东和实际控制人基本情况 （一）控制关系 截至2018年6月30日，公司与控股股东、实际控制人之间控制关系如下： （二）控股股东 截至2018年6月30日，长城集团持有本公司8,174.52万股股份，占公司总 股本的45.82%，为公司控股股东。 截至2018年6月30日，长城集团无质押其所持本公司股票的情况。 长城集团概况如下： 名称 浙江长城电子科技集团有限公司 成立日期 1997年12月15日 注册资本 5,516万元 实收资本 5,516万元 法定代表人 顾林祥 股权结构 顾林祥75.00%，沈宝珠25.00% 住所 湖州市练市经济开发区内 经营范围 许可经营项目：无。 一般经营项目：高清晰度显示器、数字电视及电脑监视器器材制造销售；有 色金属（除稀贵金属）销售；实业投资，物业管理。 长城集团通过股东大会依法行使股东权利，不存在超越股东大会影响公司正 常经营管理、侵害公司及其他股东利益、违反相关法律法规的情形。 长城集团最近一年主要财务数据如下（经湖州正诚联合会计师事务所（普通 合伙）审计）： 单位：万元 项目 2017年12月31日/2017年度 总资产 140,815.25 净资产 83,133.29 净利润 18,867.34 （三）实际控制人 公司实际控制人为顾林祥、沈宝珠夫妇，目前直接及通过长城集团间接持有 本公司12,250.33万股股份，占公司总股本的68.67%，其中顾林祥直接持有本公 司4,075.81万股股份，占公司总股本的22.85%；顾林祥、沈宝珠通过长城集团 间接控制公司8,174.52万股股份，占公司总股本的45.82%。 顾林祥，董事长，1962年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大专 学历，高级经济师。历任长城集团董事长、长城有限董事长及总经理等职，现任 公司董事长，兼任长城集团董事长、湖州南浔长城小额贷款有限公司董事、杭州 华健资产管理有限公司和湖州卓盛电工新材科技有限公司执行董事。湖州市第六 届、第七届人大常委会委员、湖州市慈善总会副会长、浙江省企业家协会副会长、 全国线缆绕组线专委会副主任等职。曾荣获全国优秀乡镇企业家、全国信息产业 系统劳动模范、浙江省优秀企业经营者、湖州市劳动模范、浙江省科学技术进步 奖三等奖等荣誉。 沈宝珠，1962年生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。现任长城集团 董事。 四、发行人主营业务和主要产品情况 （一）主营业务 本公司主营业务为电磁线的研发、生产和销售。公司自成立以来一直专注于 电磁线的研发、生产和销售领域，主营业务未发生变化。 依据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，本公司主营业务所处行业为 “38电气机械和器材制造业”中的“3831电线、电缆制造”。根据中国证券监 督管理委员会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)，本公司所处行业 为“C38电气机械和器材制造业”。 （二）主要产品及其用途 本公司主要产品为电磁线，目前已形成了产品热级涵盖130级-240级、圆线 线径范围0.06mm-4.5mm以及扁线截面积20mm2以下的上千种规格的产品系列， 产品应用覆盖工业电机、家用电器、汽车电机、电动工具、仪器仪表等领域。 在多年的研发和生产实践过程中，公司已掌握电磁线生产工艺的核心技术， 并具备规模化生产能力。 五、发行人所处行业基本情况 （一）电磁线简介 1、电磁线简介 电磁线是一种具有绝缘层的导电金属电线，用以绕制电工产品的线圈或绕 组，其原理是利用法拉第的电磁感应效应，通过电流产生磁场，或切割磁力线产 生感应电流，实现电能和磁场能的相互转换，是电力设备、工业电机、家用电器、 汽车电机、电动工具、仪器仪表等产品的重要构件，被誉为电机、电器工业产品 的“心脏”。 2、电磁线的分类 根据不同的分类方法，电磁线可分成不同种类： （1）根据导体材料属性划分，可以将电磁线分为铜线、铝线和合金线。 （2）根据导体形状划分，可以将电磁线分为圆线、扁线和异型线。 （3）根据耐热等级划分，可以划分为90级、105级、120级、130级、155 级、180级、200级、220级、240级等，应用的最低绝缘等级分别为：Y、A、E、 B、F、H、C等。 （4）根据绝缘层材料划分，可以将电磁线分为漆包线、绕包线和无机绝缘 线。 ①漆包线 漆包线是将绝缘漆涂在导电线芯上，经烘干形成的漆膜作为绝缘层的电磁 线。漆包线的特性受原材料质量、工艺参数、生产设备和环境等因素影响而各不 相同，是一种功能性材料。 ②绕包线 绕包线是用绝缘纸、玻璃丝、天然丝、合成丝或绝缘膜等紧密绕包在裸导线 或漆包线上形成绝缘层的电磁线。由于绝缘厚度大，绝缘强度高，不适合应用在 小型电机电器产品，主要应用于大中型电机和电器产品中。 ③无机绝缘线 无机绝缘电磁线是用无机绝缘材料如陶瓷、玻璃膜、氧化膜等作绝缘层的电 磁线。无机绝缘线耐热性能、耐腐蚀性能较好，常常用于耐热等级超出有机材料 限度的工作环境下。 上述三类电磁线中，漆包线为目前应用最为广泛的一类电磁线。 （5）按绝缘层结构分类，可以将电磁线分为单层、两层复合和三层复合。 （6）按应用特性分类，可以将电磁线分为直焊性、自粘性、自润滑、耐冷 媒、耐变压器油、耐电晕、抗辐射等。 （二）行业监管体制 依据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，本公司主营业务所处行业为 “38电气机械和器材制造业”中的“3831电线、电缆制造”。根据中国证券监 督管理委员会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)，本公司所处行业 为“C38电气机械和器材制造业”。 1、行业主管部门 本公司所处行业市场化程度较高，行业内的企业面向市场自主经营。行业行 政主管部门为国家发展与改革委员会，主要负责组织拟订综合性产业指导政策， 负责协调产业发展的重大问题并衔接平衡相关发展规划和重大政策，做好与国民 经济和社会发展规划、计划的衔接平衡，推进产业结构战略性调整和优化升级， 对行业的发展进行宏观调控。 地方发展与改革委员会作为行业的直接管理部门，对行业发展提出具体的指 导意见，对具体项目进行综合评估和审批。 2、行业自律组织 电线电缆行业的自律组织为中国电器工业协会电线电缆分会，系中国电器工 业协会分支机构之一，该分会由全国各地区、各系统和各种所有制的电线电缆生 产企业、企业集团、科技单位、学校及各类相关机构组成，其主要职能包括协助 政府进行自律性行业管理和协调、进行行业指导及行业形势分析、代表和维护本 行业的利益及会员企业的合法权益、组织制订本行业共同信守的行规行约等。中 国电器工业协会电线电缆分会下设绕组线专业委员会，本公司为绕组线专业委员 会副主任单位。 （三）行业法规政策 电磁线作为现代工业基础性产品，在电力设备、工业电机、家用电器、汽车 电机、电动工具、仪器仪表等国民经济诸多领域中都有广泛应用，上述行业的各 项支持政策均对公司业务有着促进作用。 发布时间 政策名称 制定部门 政策内容 2006.2 《国家中长期科学和技 术发展规划纲要（2006 ━2020年）》 国务院 重点研究开发高耗能领域节能技术与装 备，机电产品节能技术，超大规模输配 电技术，积极发展制造业基础原材料和 新一代信息功能材料及器件。从节能技 术和新材料方面对电磁线功能提出更高 要求。 2010.10 《国务院关于加快培育 和发展战略性新兴产业 的决定》 国务院 重点培育和发展节能环保、高端装备制 造、新能源、新材料、新能源汽车等产 业，掌握一批关键核心技术，在局部领 域达到世界领先水平；重点开发推广高 效节能技术装备及产品，实现重点领域 关键技术突破，带动能效整体水平的提 高。 2013.2 《国家发展改革委关于 修改<产业结构调整指 导目录（2011年本）> 有关条款的决定》 国家发改 委 提高基础工艺、基础材料、基础元器件 等基础制造能力，大力发展新兴装备领 域，加快产业转型升级。 2013.8 《国务院关于加快发展 节能环保产业的意见》 国务院 围绕重点领域，促进节能环保产业发展 水平提升。加快节能环保技术装备更新 换代，发展资源循环利用装备。 2014.6 《能源发展战略行动计 划（2014-2020年）》 国务院 坚持―节约、清洁、安全‖的战略方针，加 快构建清洁、高效、安全、可持续的现 代能源体系。重点实施四大战略：节约 优先、立足国内、绿色低碳、创新驱动。 2014.7 《关于加快新能源汽车 推广应用的指导意见》 国务院 加快充电设施建设，积极引导企业创新 商业模式，推动公共服务领域率先推广 应用。 2015.5 《关于节约能源，使用 新能源车船车船税优惠 政策的通知》 财政部、 国家税务 总局、工 业和信息 化部 对中国境内销售1.6升以下的燃用汽油、 柴油车减半征收车船税；对使用新能源 汽车如纯电动商用车、插电式（含增程 式）混合动力汽车、燃料电池商用车免 征车船税。促进新能源汽车消费。 2015.5 《中国制造2025》 （未完）  |