[公告]中欣氟材:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 浙江中欣氟材股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 说明: QQ截图20150513054401 签署日期：二零一九年二月 声明与承诺 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受浙 江中欣氟材股份有限公司（以下简称“中欣氟材”、“上市公司”或“公司”）委 托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财 务顾问。 本独立财务顾问核查意见系依据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购 重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务 标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司 相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供证监会、深交所及有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。 2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相 关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性 承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方 当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述 假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 目 录 声明与承诺 ....................................................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 3 第一节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................... 4 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 ......................... 4 二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借 壳上市 ......................................................................................................................... 5 三、本次交易是否涉及发行股份 ............................................................................. 6 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 ......................... 6 第二节 独立财务顾问结论意见 ................................................................................... 7 释 义 在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 中欣氟材/上市公司/公司 指 浙江中欣氟材股份有限公司，在深圳证券交易所中小 企业板上市，股票代码：002915 高宝矿业/标的公司 指 福建高宝矿业有限公司 交易对方 指 持有高宝矿业100%股权的全体股东 交易标的/标的资产 指 高宝矿业100%股权 本次交易/发行股份及支 付现金购买资产并募集配 套资金 指 上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现 金的方式，购买交易对方合计持有的高宝矿业100% 股权，同时向其他不超过10名投资者发行股份募集配 套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100% 本独立财务顾问核查意见 /本核查意见 指 《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江中欣 氟材股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独 立财务顾问核查意见》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本独立财务顾问/独立财 务顾问/申万宏源承销保 荐 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 万邦评估 指 万邦资产评估有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第一节 独立财务顾问核查意见 根据深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通 知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《浙江中欣 氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核 查意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 中欣氟材拟向高宝矿业的全体股东高宝矿业有限公司、福建雅鑫电子材料 有限公司发行股份及支付现金购买其合计持有的高宝矿业100%的股权并募集 配套资金。 收购方中欣氟材的主营业务为氟精细化工产品的研发、生产及销售，目前 公司已经形成2,3,4,5-四氟苯、氟氯苯乙酮、哌嗪及2,3,5,6-四氟苯四大系列、 20多种氟精细化学品的产品结构，前述产品广泛应用于含氟医药、含氟农药、 新材料与电子化学品三大领域。 被收购方高宝矿业从事氢氟酸、硫酸的生产与销售，属于氟化工行业企业。 根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754—2011），高宝矿业所处行业 属于“C2614化学原料制造”，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指 引》（2012修订版），高宝矿业所属行业属于化学原料和化学制品制造业（C26）。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业中， 相关标的公司及其所处行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和 工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的 “汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙 头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。不属于中国证监会《关于并 购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答》确定 的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先 进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物 产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。 二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成 借壳上市 1、本次交易属于同行业上下游并购 经过十几年的技术研发、积累和市场开拓，中欣氟材已经成为氟精细化学品 细分领域的领先企业，公司2,3,4,5-四氟苯、氟氯苯乙酮、哌嗪及2,3,5,6-四氟苯 四大系列产品在同类产品市场均占有较大份额。 高宝矿业系从事氢氟酸、硫酸的生产与销售，其中硫酸以自用为主，高宝矿 业的营业收入主要来源于氢氟酸，氢氟酸系氟化工行业的基础原材料，广泛应用 于含氟制冷剂、含氟医药、含氟农药及含氟材料等领域。由于氢氟酸较高的准入 门槛，公司如依靠自身条件新建氢氟酸项目，成本较高，且新项目获批的时间较 长、难度较大。收购现有的、具备一定产能规模的、以生产氢氟酸为主营业务的 公司，有助于中欣氟材将产业链向氟精细化工产业的上游开拓，符合中欣氟材的 中长期发展战略。 本次交易完成后，高宝矿业成为中欣氟材的全资子公司，上市公司可以在合 并范围内更加灵活地调配资源，使高宝矿业与中欣氟材及其子公司在技术研发、 产品市场、人才培养、生产制造、资金管理等方面实现资源的优化配置；同时， 上市公司与高宝矿业各自的业务优势将形成强有力的互补关系，进而实现协同效 应。因此，本次交易将壮大上市公司主营业务，有利于进一步提升上市公司的综 合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而提升公司的盈利水平，增强抗 风险能力和可持续发展能力，以实现上市公司的快速发展。 2、本次交易不构成借壳上市 本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为浙江白云伟业控股集团有限公司 （以下简称“白云集团”），徐建国仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致 本公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构成借壳上市。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易类型属于同行业并购，且不构成借 壳上市。 三、本次交易是否涉及发行股份 本次交易由中欣氟材发行股份及支付现金购买资产、中欣氟材发行股份募集 配套资金两项内容组成。 中欣氟材拟向高宝矿业有限公司、福建雅鑫电子材料有限公司发行股份及支 付现金购买其合计持有的高宝矿业100%股权。中欣氟材同时拟向包括公司控股 股东白云集团在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。 经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及发行股份，需通过 中国证监会并购重组委员会审核。 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 经核查，截至本核查意见签署之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查 尚未结案的情形。 第二节 独立财务顾问结论意见 经核查《浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为： 1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确 定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业与企业；本次交易涉及的行业不属于 证监会《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题 与解答》确定的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技 术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能 源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。 2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业上下游并购，不构成借壳上市。 3、本次交易涉及发行股份，需通过中国证监会并购重组委员会审核。 4、截至本核查意见签署之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未 结案的情形。 （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江中欣氟材股份 有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： _________________ _________________ 孙艺玮 彭奕洪 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日 中财网
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