[关联交易]中欣氟材:国浩律师（北京）事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
国浩律师（北京）事务所 关于 浙江中欣氟材股份有限公司 GLG Beijing e-logo-new 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026 9th Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China 电话：010-65890699 传真：010-65176800 电子信箱：bjgrandall@grandall.com.cn 网址：http://www.grandall.com.cn 二〇一九年二月 目 录 目 录.................................................................... 1 释 义.................................................................... 2 律师声明事项.............................................................. 6 正 文.................................................................... 8 一、本次交易方案.......................................................... 8 二、本次交易各方的主体资格............................................... 18 三、本次重大资产重组的批准和授权......................................... 31 四、本次交易的实质条件................................................... 32 五、本次重大资产重组签署的相关协议....................................... 39 六、本次交易的标的资产及标的公司......................................... 40 七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置................................. 76 八、本次重组涉及的关联交易及同业竞争..................................... 76 九、本次重大资产重组相关的信息披露....................................... 80 十、本次交易的证券服务机构及其业务资质................................... 82 十一、相关人员买卖发行人股票的情况....................................... 83 十二、结论性意见......................................................... 85 释 义 除非文义另有所指，本法律意见书中下列词语具有以下含义： 中欣氟材/发行人/ 上市公司/公司 指 浙江中欣氟材股份有限公司 本次交易/本次重 组 指 中欣氟材以发行股份及支付现金方式购买高宝矿 业有限公司、福建雅鑫电子材料有限公司合计持有 的福建高宝矿业有限公司100%股权并募集配套资 金暨关联交易 本次收购 指 中欣氟材以发行股份及支付现金方式购买福建高 宝矿业有限公司100%股权 本所律师 指 国浩律师（北京）事务所为本次重组出具法律意见 书的经办律师 本法律意见书 指 本所为本次重组出具的《国浩律师（北京）事务所 关于浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律 意见书》 高宝矿业/标的公 司 指 福建高宝矿业有限公司 香港高宝 指 高宝矿业有限公司 雅鑫电子 指 福建雅鑫电子材料有限公司 交易对方 指 高宝矿业有限公司及福建雅鑫电子材料有限公司 标的资产/标的股 权 指 香港高宝、雅鑫电子合计持有的福建高宝矿业有限 公司100%股权 中欣有限 指 上虞市中欣化工有限公司 白云集团 指 浙江白云伟业控股集团有限公司 中玮投资 指 绍兴中玮投资合伙企业（有限合伙） 睿银创投 指 浙江华睿睿银创业投资有限公司 《发行股份及支 指 2019年2月26日，中欣氟材与香港高宝、雅鑫电 付现金购买资产 协议》 子签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 《业绩补偿与奖 励协议》 指 2019年2月26日，中欣氟材与香港高宝、雅鑫电 子签署的《发行股份及支付现金购买资产的业绩补 偿与奖励协议》 本次交易草案/重 组报告书 指 《浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》 评估基准日 指 2018年9月30日 《评估报告》 指 万邦资产评估有限公司于2019年2月出具的《资 产评估报告》（万邦评报字[2019]第26号） 《审计报告》 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年2 月出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZF10030号） 过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间 承诺净利润 指 交易对方承诺的福建高宝矿业有限公司2018年、 2019年、2020年经审计的税后净利润（以经审计 的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以 扣除非经常性损益前后孰低者为准）为计算依据） 实际净利润 指 福建高宝矿业有限公司2018年、2019年、2020年 实现的经具备证券期货业务资格的会计师事务所 审计的税后净利润（以经审计的合并报表口径下归 属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前 后孰低者为准）为计算依据） 承诺年度 指 2018年、2019年、2020年 本次发行 指 发行人为支付本次交易的股份对价而发行股份的 行为 定价基准日 指 浙江中欣氟材股份有限公司第四届第十三次董事 会通过本次交易的相关决议公告之日 发行价格 指 发行人本次向交易对方发行股票的发行价格。本次 发行价格为21.50元/股（不低于市场参考价的 90%。本次发行市场参考价为发行人在定价基准日 前60个交易日的股票交易均价。定价基准日前60 个交易日股票交易均价=定价基准日前60个交易 日股票交易总金额÷定价基准日前60个交易日股 票交易总量）。 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行股 票实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所上市规则》 《重组若干问题 的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号——上市公司重大资产重组》 《公司章程》 指 《浙江中欣氟材股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 申万宏源承销保 荐 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 万邦评估 指 万邦资产评估有限公司 立信会计师事务 所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2016年、2017年和2018年1至9月 元 指 指人民币元 国浩律师（北京）事务所 关于浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易之 法律意见书 国浩京证字[2019]第0030号 致：浙江中欣氟材股份有限公司 国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受中欣氟材之委托，担任中欣氟 材本次重大资产重组事项专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、 《重组若干问题的规定》、《26号准则》、《上市规则》等法律、法规以及规范性文件的 有关规定，以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业 务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 律师声明事项 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： （一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和规范性文件规定发表法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否 合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关 政府部门给予的批准和确认。 （二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于本次交 易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，中欣氟 材和高宝矿业已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实 性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具本法律意 见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易 相关方或者其他有关单位出具的证明文件。 （三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的 相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，保证本法律意 见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （四）本所律师同意将本法律意见书作为中欣氟材向中国证监会及其他主管部门申 报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。 （五）本所律师同意中欣氟材依据中国证监会及其他主管部门的有关规定在相关文 件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但中欣氟材作上述引用时，不得因引用而导 致法律上的歧义或曲解。中欣氟材应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相 关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。 （六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师 意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本 法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意 味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些 文件的内容本所并不具备核查或作出评价的适当资格。 （七）本法律意见书仅供中欣氟材为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本 法律意见书不得用于任何其他目的。 正 文 一、本次交易方案 （一）本次交易方案概述 根据中欣氟材第四届董事会第十三次会议决议及中欣氟材与香港高宝、雅鑫电子签 署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿与奖励协议》及本次交易草案， 本次交易由中欣氟材发行股份及支付现金购买资产、中欣氟材发行股份募集配套资金两 项内容组成，具体情况如下： 1、中欣氟材发行股份及支付现金购买高宝矿业100%股权的方案 中欣氟材拟以发行股份及支付现金的方式购买高宝矿业100%股权，整体交易作价 80,000万元，其中以发行股份方式购买高宝矿业50%股权，即股份对价40,000万元； 以现金方式购买高宝矿业50%股权，即现金对价40,000万元。 2、中欣氟材发行股份募集配套资金的方案 中欣氟材同时拟向包括公司控股股东白云集团在内的不超过10名特定对象非公开 发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过40,000万元，用于支付本次交易的 现金对价（含交易订金）。本次交易募集的配套资金不足以支付全部现金对价的部分由 公司以自筹资金支付。本次募集配套资金的生效和实施以本次收购的成功实施为条件， 但最终配套融资发行成功与否不影响本次收购的实施。若本次募集配套资金未被中国证 监会及其授权机关核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资 金解决。 （二）发行股份及支付现金购买资产方案 1、交易对方 本次重组的交易对方为香港高宝、雅鑫电子。 2、标的资产 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为香港高宝、雅鑫电子两名股东合计 持有的高宝矿业100%股权。 3、标的资产的交易价格及支付方式 根据《评估报告》，截至评估基准日，高宝矿业100%股权的评估值为80,063.00万 元。经中欣氟材与交易对方协商，标的资产的最终定价为80,000万元，由公司以发行 股份及支付现金的方式支付，具体如下： 序号 交易对方 持有高宝矿业 出资额（万元） 股权比 例 交易对价 （万元） 支付方式 股份对价 （万元） 现金对价（万 元） 1 香港高宝 12,110 70% 56,000 28,000 28,000 2 雅鑫电子 5,190 30% 24,000 12,000 12,000 总计 17,300 100% 80,000 40,000 40,000 4、期间损益归属 过渡期间标的资产所产生的盈利由发行人享有，亏损由香港高宝、雅鑫电子以连带 责任方式共同向发行人或高宝矿业以现金方式补足。 5、发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 6、发行方式 本次发行股份及支付现金购买资产发行方式为向特定对象非公开发行方式。 7、发行对象及认购方式 本次发行股份及支付现金购买资产发行对象为香港高宝、雅鑫电子，香港高宝、雅 鑫电子以其持有的高宝矿业股权认购中欣氟材本次发行的股份。 8、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为中欣氟材第四届董事会第十三次会议决议 公告日。本次向香港高宝、雅鑫电子两名交易对方发行股份的发行价格为21.50元/股（不 低于市场参考价的90%。本次发行市场参考价为发行人在定价基准日前60个交易日的 股票交易均价。定价基准日前60个交易日股票交易均价=定价基准日前60个交易日股 票交易总金额÷定价基准日前60个交易日股票交易总量）。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股 等除息、除权行为，发行价格将进行相应调整。 9、发行数量 高宝矿业100%股权的交易价格为80,000万元，其中股份对价总额为40,000万元， 以21.50元/股的发行价格计算，发行人本次向香港高宝、雅鑫电子发行的股份数具体如 下（计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，最终发行数量以中国证监会最终核准的 发行数量为准）： 序号 交易对方 股份对价（万元） 发行股份数（股） 1 香港高宝 28,000 13,023,255 2 雅鑫电子 12,000 5,581,395 总计 40,000 18,604,650 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除 息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。 10、上市地点 本次发行股份购买资产发行的股份上市地点为深交所。 11、发行股份的锁定期 交易对方所认购的本次发行股份的法定限售期为十二个月。若雅鑫电子取得本次发 行的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则雅鑫电子所 认购的本次发行股份的法定限售期为三十六个月。 对于法定限售期为十二个月的交易对方，其取得的本次发行股份从法定限售期届满 之日起，分两次进行解禁，解禁股份数量占交易对方取得的上市公司股份总数比例分别 为第一次50%、第二次50%。第一次解禁的股份数量应扣除2018年和2019年业绩补 偿的股份数量，第二次解禁的股份数量应扣除2020年业绩补偿的股份数量及资产减值 补偿的股份数量。交易对方第一次、第二次解禁的时间为高宝矿业2019年、2020年专 项审核报告出具之日。若交易对方在2019年度、2020年度需向中欣氟材支付业绩补偿 的，则交易对方第一次、第二次解禁的时间分别推迟至2019年、2020年当期需补偿的 股份或现金划转至中欣氟材董事会设立或指定的专门账户之日后。 本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。 为保障交易业绩补偿承诺的可实现性，未经上市公司书面同意，交易对方不得在其 所持的尚在限售期的中欣氟材股份上设置质押、权利限制等任何权利负担。 如交易对方作出的上述关于本次交易取得的公司股份的锁定期的承诺与中国证监 会的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 12、滚存未分配利润安排 本次发行股份及支付现金购买资产股份发行前的滚存未分配利润将由本次发行完 成后上市公司新老股东共同享有。 13、业绩承诺与补偿安排 （1）业绩承诺 交易对方承诺：高宝矿业2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润合计不 低于25,000万元，其中2018年度、2019年度及2020年度分别不低于8,300万元、8,300 万元以及8,400万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利 润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。 （2）业绩补偿安排 承诺期内，如果高宝矿业2018年、2019年实际净利润未达到当期承诺净利润80% 的或承诺期内累计实际净利润未达到承诺期内累计承诺净利润的，则交易对方应向公司 支付补偿，具体实施方式如下： ①2018年度、2019年度业绩补偿计算方式 若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的80%的，交易对方应采用股份方式给 予公司补偿。补偿计算方式如下： 当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷承诺期内累计承诺 净利润数×标的资产的总价格 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格 若交易对方已经按照上述补偿方式对中欣氟材进行了补偿的，在计算2020年度业 绩补偿时交易对方已经进行了补偿的当期未完成净利润即为交易对方已补偿净利润。 ②2020年度业绩补偿计算方式 A、若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润，但高于承诺期 内合计承诺净利润的90%的，交易对方采用现金方式补偿。补偿计算方式如下： 2020年度应补偿现金数=承诺期内合计承诺净利润数－承诺期内累计实际净利润 数－承诺期内合计已补偿净利润数 如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则2020年无应补偿现金。 B、若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润的90%的，交易 对方应采用股份方式给予公司补偿。股份补偿计算方式如下： 2020年度应补偿股份数量=（承诺期内累计承诺净利润数－承诺期内累计实现净利 润数－承诺期内合计已补偿净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×标的资产的总价 格÷发行价格 如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则2020年无应补偿股份，但也不返 还已补偿的现金及股份。 ③各方同意，若中欣氟材在承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息 等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随交易对方应补偿的股份一 并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算： A、如中欣氟材实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿股 份数×（1+送股或转增比例）。 B、如中欣氟材实施分红派息，交易对方取得的补偿股份所对应的现金股利应返还 给中欣氟材，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补 偿股份数量。 当期应补偿现金及股份数量中交易对方各方的承担比例，按照如下方式计算： 交易对方各方承担的比例为本次交易前交易对方各方在标的公司的持股比例，即香 港高宝70%、雅鑫电子30%。同时，交易对方各方互相承担连带责任。 业绩承诺期累计股份补偿数量以公司向交易对方支付的股票总数（含转增和送股的 股票）为上限，股份不足以补偿的部分由交易对方以现金方式支付。 应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格； 若发行人在承诺年度发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为， 上述计算公式中的发行价格亦将作相应调整。 交易对方累计补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。 14、业绩奖励 在高宝矿业2020年度专项审核报告披露后10个工作日内，由公司召开董事会确定 业绩奖励金额。业绩奖励金额计算方式如下： 承诺期累计实际净利润超过承诺期累计承诺净利润的，超出承诺期累计承诺净利润 的部分的20%奖励给高宝矿业的核心团队，但奖励金额不得超过标的资产最终交易价格 的20%。计算公式如下： 业绩奖励金额=（承诺期累计实际净利润—承诺期累计承诺净利润）×20% 若上述计算公式得出的业绩奖励金额数超过标的资产最终交易价格的20%的，则业 绩奖励金额=标的资产最终交易价格×20% 业绩奖励金额在核心团队成员之间的分配，由公司董事会根据核心团队成员承诺期 内各自对高宝矿业的实际作用及其承诺期的绩效考核结果确定。 15、关于应收账款的特别约定 （1）如截至2020年12月31日，高宝矿业存在账龄一年以上所有的应收账款（截 至2020年12月31日已计提坏账部分不计算在内），则交易对方所持部分限售股的限售 期将延长至上述应收账款实际收回之日，延长限售股数量的计算方式如下： 延长限售股数量=截至2020年12月31日应收账款金额（已计提坏账部分不计算在 内）÷承诺期内累计承诺净利润数×交易对方认购股份总数 上述延长限售的股份数以交易对方所持全部限售股为上限。上述应收账款部分收回 的，收回部分对应限售股可以解禁。 （2）如中欣氟材在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则延长限售股份数量相 应调整为：按上述公式计算的延长限售股份数量×(1+转增或送股比例)。 （3）如上述应收账款确定无法收回的，交易对方可以选择以自有现金补足。交易 对方以自有现金补足的，视为上述应收账款已经收回。如上述应收账款在2021年12 月31日仍未收回的，中欣氟材有权以1元的总价格回购交易对方持有的延长限售的中 欣氟材股票以进行股份补偿。 （4）前述应收账款，如交易对方以现金补偿的未收回金额在交易对方支付现金补 偿后两年内收回的,上市公司应向交易对方返还相应金额；如交易对方以现金补偿的未 收回金额在交易对方支付现金补偿后的两年后收回的，上市公司不再向交易对方返还相 应金额。 （5）交易对方各方承担的比例为本次交易前交易对方各方在标的公司的持股比例， 即香港高宝70%、雅鑫电子30%。同时，交易对方各方互相承担连带责任。 16、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 （1）相关资产办理权属转移的合同义务 在中国证监会核准本次发行之日起20个工作日内，交易对方与公司应相互配合， 根据有关的法律法规，分别向主管机关办理标的资产的过户手续。自标的资产交割手续 完成之日起60个工作日内，公司应当委托具有证券业务资格的会计师事务所对交易对 方以标的资产认购本次发行股份进行验资并出具验资报告，并及时向深交所和证券登记 结算公司申请办理将本次发行股份的登记、发行等手续，交易对方应提供必要的协助。 （2）违约责任 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在交易协议项下之义务或承诺或所作出 的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反交易协议；违约方应依交易协议约 定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包 括为避免损失而支出的合理费用）；因监管部门审核原因导致交易失败的，各方互不承 担违约责任。 17、决议的有效期 本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为上市公司股东大会审议通过本 次发行的决议之日起十二个月内有效。 （三）发行股份募集配套资金 1、发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行股票种类为人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00 元。 2、发行方式 本次发行股份募集配套资金发行方式为向特定对象非公开发行方式。 3、发行对象及认购方式 本次发行股份募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过10名特 定对象，包括公司控股股东白云集团，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及 其他境内法人投资者、自然人等不超过9名特定对象。所有发行对象均以现金方式参与 本次认购。 4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次用于募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次交易中用于募集配套资金 所发行股份的发行期首日。根据《发行管理办法》的有关规定，本次发行股份募集配套 资金的发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《发行管 理办法》等相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独 立财务顾问协商确定。 公司控股股东白云集团参与本次认购，认购金额不低于（含）4,000万元。白云集 团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行 对象的认购价格相同。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则白云集团按照本次发 行的底价认购公司本次发行的股票。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股 等除息、除权行为，发行价格进行相应调整。 5、配套募集资金金额、发行数量 本次交易募集的配套资金总额不超过40,000万元，本次拟募集配套资金比例不超 过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金非公开发行股票总数不超过本次交 易前公司总股本的20%。本次募集配套资金发行股份数量将在本次交易获得中国证监会 核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文 件的规定及市场情况，采取询价方式，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原 则，与本次发行的主承销商协商确定发行价格，并据此计算发行股份数量。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股 等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。 6、募集资金用途 本次交易募集的配套资金总额不超过40,000万元，用于支付本次交易的现金对价 （含交易订金）。本次交易募集的配套资金不足以支付全部现金对价的部分由公司以自 筹资金支付。 本次募集配套资金的生效和实施以本次收购的成功实施为条件，但最终配套融资发 行成功与否不影响本次收购的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关 核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金解决。在募集资 金到位前，公司可根据交易情况及进度以自筹资金择机先行投入上述项目，待募集资金 到位后予以置换。 7、上市地点 本次募集配套资金发行的股份上市地点为深交所。 8、发行股份的锁定期 根据《发行管理办法》的相关规定及中国证监会相关监管要求，本次非公开发行股 份募集配套资金的认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股份自发行结 束之日起十二个月内不得上市交易。白云集团认购的股份，自发行结束之日起三十六个 月内不得上市交易。 本次发行完成后，非公开发行股份募集配套资金的认购方若由于上市公司送红股、 转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行 的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会对股份限售 有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。 9、滚存未分配利润安排 本次发行股份募集配套资金股份发行前的上市公司滚存未分配利润由本次发行完 成后的上市公司新老股东共享。 10、决议的有效期 本次发行股份募集配套资金的决议的有效期为上市公司股东大会审议通过本次发 行的决议之日起十二个月内有效。 综上所述，本所律师认为，本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、 《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 （四）本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市 1、本次交易构成重大资产重组 中欣氟材及高宝矿业经审计的2017年度主要财务数据（按合并报表口径）与本次 交易的成交金额比较如下： 项目 高宝矿业2017年财务数据/ 拟成交金额（万元） 中欣氟材2017年财务数据 （万元） 财务指标占比 资产总额 80,000.00 68,537.82 116.72% 资产净额 80,000.00 45,376.84 176.30% 营业收入 44,434.49 40,058.71 110.92% 注：根据《重组管理办法》的相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其 资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业 收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。 高宝矿业100%股权的交易金额占上市公司2017年末经审计的合并财务报告资产 总额、资产净额的比例均达到50%以上，且超过5,000万元。根据《重组办法》的规定， 本次交易构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需 通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。 2、本次交易不构成重组上市 经核查，截至本法律意见书出具之日，白云集团持有上市公司26.12%股份，中玮 投资持有上市公司13.88%的股份、徐建国持有上市公司4.27%的股份。白云集团、中 玮投资均为徐建国控制的企业。徐建国控制上市公司44.27%的股份，为上市公司实际 控制人。 在不考虑募集配套资金的情况下，以本次发行股份及支付现金购买资产的股份对价 及股份发行价格计算，本次交易完成后，上市公司总股本新增18,604,650股，增至 130,604,650股。香港高宝、雅鑫电子将分别持有中欣氟材股份13,023,255股、5581,395 股，占本次交易完成后中欣氟材股份总数的9.97%、4.27%。本次交易完成后，徐建国 控制的上市公司股份数量不变，仍为上市公司实际控制人。 综上，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组办法》第十三条规 定的重组上市。 二、本次交易各方的主体资格 （一）中欣氟材的主体资格 中欣氟材为本次交易的资产购买方以及本次非公开发行股份的发行人。 1、中欣氟材的基本情况及股权现状 （1）中欣氟材的基本情况 截至本法律意见书出具之日，中欣氟材的基本情况如下： 名称 浙江中欣氟材股份有限公司 住所 浙江省绍兴市杭州湾上虞经济技术开发区 法定代表人 陈寅镐 注册资本 11,200万元 公司类型 其他股份有限公司(上市) 统一社会信用代码 91330600723626031R 经营范围 危险化学品的生产（范围详见《安全生产许可证》），2,3,4,5-四氟苯 甲酰氯、2,3,4,5-四氟苯甲酸、2,4,5-三氟-3-甲氧基苯甲酸、2,4,5-三氟 苯甲酰氯、2，4-二氯-5-氟苯乙酮、2,4-二氯苯乙酮、2-氯代对氟苯乙 酮、2,6-二氯-3-氟苯乙酮、N-甲基哌嗪、2,3,5,6-四氟对苯二甲腈、 2,3,5,6-四氟对苯二甲酸、2,3,5,6-四氟苄醇、2,3,5,6-四氟对苯二甲醇、 2,3,5,6-四氟-4-甲基苄醇、2,3,5,6-四氟-4-甲氧基甲基苄醇、2-甲氧基甲 基-4-溴甲基-5-甲基异恶唑-3(2H)-酮（BMMI）、9,9-二[(4-羟乙氧基) 苯基]芴（BPEF）、奈诺沙星环合酸、莫西沙星环合酸、2,4,5-三氟-3- 氯苯甲酸、二甲基哌嗪、二氯氟苯、氯化钾、硫酸钠、环丁砜、硫酸 铵、亚硫酸钠水溶液、工业副产盐、氯化钾硼酸盐、乙二醇的制造； 医药中间体、化工原料及产品（除危险化学品和易制毒品）的销售与 技术服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 成立日期 2000年08月29日 营业期限 长期 工商登记机关 浙江省工商行政管理局 （2）中欣氟材的股权现状 根据中欣氟材提供的资料，截至2018年9月30日，中欣氟材前10名股东及其持 股情况如下： 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%） 浙江白云伟业控股集团有限公司 29,250,000 26.12 绍兴中玮投资合伙企业(有限合伙) 15,540,000 13.88 陈寅镐 9,321,000 8.32 曹国路 7,150,000 6.38 王超 6,175,000 5.51 徐建国 4,784,000 4.27 吴刚 2,330,000 2.08 王大为 2,145,000 1.92 俞伟樑 1,300,000 1.16 梁志毅 1,300,000 1.16 浙江华睿睿银创业投资有限公司 1,300,000 1.16 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件 规定被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、解散的情形，不存在《公司章程》规定的 需予终止的情形，亦不存在被深交所暂停或终止上市的情形。 2、中欣氟材的设立 （1）中欣有限的设立 发行人前身为2000年8月29日设立的中欣有限。中欣有限由曹国路与陈寅镐共同 出资设立，设立时的注册资本为100万元，出资方式均为货币，其中曹国路出资60万 元，占注册资本的60%；陈寅镐出资40万元，占注册资本的40%。 上虞同济会计师事务所于2000年8月28日为本次出资出具编号为虞同会验（2000） 字第392号《验资报告书》，经审验，截至2000年8月23日止，中欣有限已收到其股 东投入的资本100万元。 中欣有限于2000年8月29日取得上虞市工商行政管理局核发的《企业法人营业执 照》。 （2）中欣有限整体变更为股份公司 根据立信会计师事务所于2007年6月30日出具的编号为信会师报字（2007）第 23391号的《审计报告》，截至2007年6月30日，中欣有限经审计的账面净资产为 54,580,669.92元；根据北京中企华资产评估有限责任公司于2007年8月8日出具的的 编号为中企华评报字（2007）第259号的《上虞市中欣化工有限公司拟改制为股份有限 公司项目资产评估报告书》，经评估，中欣有限股东全部权益账面价值为5,458.07万元， 评估价值为6,498.2万元，评估增值为1,040.13万元。 2007年7月15日，中欣有限召开2007年第三次临时股东会，全体股东一致同意 以2007年6月30日为审计基准日，将中欣有限整体变更为股份有限公司。2007年8 月1日，中欣有限召开2007年第四次临时股东会，全体股东一致同意中欣有限全体13 名股东作为发起人，以截至2007年6月30日经立信会计师事务所出具信会师报字（2007） 第23391号《审计报告》审计的账面净资产54,580,669.92元为基数，按照1:0.916075 的比例折合实收股本总额50,000,000元，净资产额高于总股本的部分4,580,669.92元计 入资本公积，将中欣有限整体变更设立股份公司。 2007年8月1日，中欣有限的13位股东共同签署发起人协议，约定各发起人以其 持有的中欣有限的股权所对应的截至2007年6月30日中欣有限经审计的账面净资产， 作为其对发行人认缴的出资，并折合成发行人的股份。发行人成立时的股份全部由各发 起人足额认购，以中欣有限截至2007年6月30日经审计后的账面净资产值 54,580,669.92元中的50,000,000元作为股本，每股面额为1元，共计50,000,000股，其 余4,580,669.92元计入资本公积。 2007年8月22日，立信会计师事务所出具的编号为信会师报字（2007）第23392 号的《验资报告》，确认截至2007年8月22日，发行人已收到全体出资者所拥有的截 至2007年8月22日中欣有限经审计的净资产54,580,669.92元，其中净资产折合实收 资本50,000,000元，资本公积4,580,669.92元。 各发起人所持股份数量及持股比例如下： 序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%） 1 浙江白云伟业控股集团有限 公司 2,250 45.00 2 陈寅镐 717 14.34 3 曹国路 550 11.00 4 王超 475 9.50 5 徐建国 318 6.36 6 王大为 165 3.30 7 梁志毅 100 2.00 8 俞伟樑 100 2.00 9 浙江睿银创业投资有限公司 100 2.00 10 王亚林 75 1.50 11 何黎媛 50 1.00 12 吴刚 50 1.00 13 杨郭明 50 1.00 合计 5,000 100 2007年8月20日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于制订 股份有限公司章程的议案》等议案，并选举产生发行人第一届董事会及第一届监事会。 2007年9月17日，发行人取得绍兴市工商行政管理局核发的注册号为 330600000009526的《企业法人营业执照》。 3、中欣氟材历史沿革 （1）2002年7月中欣有限注册资本增至300万元 2002年7月5日，中欣有限股东会作出决议，决议将注册资本增加至300万元并 修改章程，本次新增的注册资本中，曹国路认缴93万元，陈寅镐认缴47万元，王超认 缴60万元。 2002年7月17日，上虞同济会计师事务所出具编号为虞同会验（2002）字第401 号《验资报告》，经审验，截至2002年7月16日止，中欣有限已收到曹国路、陈寅镐、 王超缴纳的新增注册资本合计200万元。 本次增资后，中欣有限的出资人、出资额及出资比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 曹国路 153 51 2 陈寅镐 87 29 3 王超 60 20 合计 300 100 经核查，中欣有限已办理完毕本次增资的工商变更登记手续。 （2）2003年5月中欣有限注册资本增加至800万元并股权转让 2003年5月5日，中欣有限股东会作出决议，将注册资本增加至800万元并修改 章程，本次新增的注册资本中，浙江绍兴白云建设有限公司（以下简称“白云建设”） 认缴400万元，陈寅镐认缴73万元，王超认缴27万元；同日，曹国路与王超签订《股 权转让协议》，曹国路将其持有的中欣有限4.125%股权（对应出资额为33万元）以33 万元的价格转让给王超。 2003年5月13日，新昌信安达联合会计师事务所出具编号为信会所验字[2003]第 94号的《验资报告》，经审验，截至2003年5月13日止，中欣有限已收到白云建设、 陈寅镐、王超缴纳的新增注册资本合计500万元。 本次增资后，中欣有限的出资人、出资额及出资比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 白云建设 400 50 2 陈寅镐 160 20 3 曹国路 120 15 4 王超 120 15 合计 800 100 经核查，中欣有限本次增资及股权转让已办理完毕工商变更登记手续。 （3）2004年2月股权转让 2004年2月6日，白云建设与白云集团签订《股权转让协议》，白云建设将其持有 的中欣有限50%股权（对应出资额为400万元）以400万元的价格转让给白云集团，该 股权转让自中欣有限股东会审议通过后生效。2004年2月8日，中欣有限股东会一致 通过上述股权转让并修订章程。 本次股权转让后，中欣有限的出资人、出资额及出资比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 白云集团 400 50 2 陈寅镐 160 20 3 曹国路 120 15 4 王超 120 15 合计 800 100 经核查，中欣有限本次股权转让已办理完毕工商变更登记手续。 （4）2004年8月股权转让 2004年8月2日，中欣有限股东会一致通过，同意王超将其持有的中欣有限3.5% 股权（对应出资额为28万元）以28万元的价格转让给王大为，并修改章程；同日，王 超与王大为就上述股权转让事宜签订《股权转让协议书》。 本次股权转让后，中欣有限的出资人、出资额及出资比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 白云集团 400 50 2 陈寅镐 160 20 3 曹国路 120 15 4 王超 92 11.5 5 王大为 28 3.5 合计 800 100 经核查，中欣有限本次股权转让已办理完毕工商变更登记手续。 （5）2007年6月中欣有限注册资本增加至3,000万元 2007年6月22日，中欣有限股东会一致通过，将注册资本增加至3,000万元并修 改章程。本次增资方式为原股东追加注册资本和新股东溢价增资；原股东白云集团追加 出资950万元、陈寅镐追加出资270.2万元、曹国路追加出资210万元、王超追加出资 193万元、王大为追加出资71万元；新股东以1:1.395的比例溢价增资，徐建国以266.25 万元认购出资190.8万元、梁志毅以83.72万元认购出资60万元、王亚林以62.79万元 认购出资45万元、何黎媛以41.86万元认购出资30万元、俞伟樑以83.73万元认购出 资60万元、吴刚以41.86万元认购出资30万元、杨郭明以41.86万元认购出资30万元、 睿银创投以83.73万元认购出资60万元。 同日，中欣有限与白云集团、陈寅镐、曹国路、王超、王大为、徐建国、梁志毅、 王亚林、何黎媛、俞伟樑、吴刚、杨郭明、睿银创投签订《上虞市中欣化工有限公司增 资协议书》，对上述增资事宜进行了约定。 2007年6月27日，立信会计师事务所杭州分所出具编号为信会师杭验[2007]第7 号的《验资报告》，经审验，截至2007年6月27日止，公司已收到各股东认缴的新增 注册资本合计2,200万元。 本次增资后，中欣有限的出资人、出资额及出资比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 白云集团 1,350.00 45.00 2 陈寅镐 430.20 14.34 3 曹国路 330.00 11.00 4 王超 285.00 9.50 5 王大为 99.00 3.30 6 徐建国 190.80 6.36 7 梁志毅 60.00 2.00 8 王亚林 45.00 1.50 9 何黎媛 30.00 1.00 10 俞伟樑 60.00 2.00 11 吴刚 30.00 1.00 12 杨郭明 30.00 1.00 13 睿银创投 60.00 2.00 合计 3,000.00 100 经核查，中欣有限本次增资已办理完毕工商变更登记手续。 （6）2007年9月中欣有限整体变更为股份有限公司 2007年9月，发行人以中欣有限经审计净资产为基础整体变更为股份公司。 （7）2011年6月股权转让 2011年6月7日，发行人召开2010年年度股东大会，同意股东杨郭明将其持有的 1%的公司的股份以每股1元的价格转让给股东徐建国，转让价款为50万元。同日，杨 郭明与徐建国就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。 （8）2015年7月增加注册资本至6,500万元 2015年5月21日，公司2014年年度股东大会一致通过，将注册资本增加至6,500 万元并修改章程。本次增资方式为利润转增股本，每股转增0.3股，转增基准日期为2014 年12月31日。 2015年12月24日，立信会计师事务所出具编号为信会师报字[2015]第610784号 的《验资报告》，经审验，截至2015年12月23日止，公司已将未分配利润1,500万元 转增股本。 本次增资后，公司的股东名称或姓名、认购股份数及出资比例如下： 序号 股东名称 认购股份数（万股） 出资比例（%） 1 白云集团 2,925 45.00 2 陈寅镐 932.1 14.34 3 曹国路 715 11.00 4 王超 617.5 9.50 5 王大为 214.5 3.30 6 徐建国 478.4 7.36 7 梁志毅 130 2.00 8 王亚林 97.5 1.50 9 何黎媛 65 1.00 10 俞伟樑 130 2.00 11 吴刚 65 1.00 12 睿银创投 130 2.00 合计 6,500 100 经核查，发行人本次增资已办理完毕工商变更登记手续。 （9）2015年12月增加注册资本至8,400万元 2015年12月21日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，同意增加公司注册 资本。本次增资方式为原股东追加注册资本和新股东增资；吴刚在原有基础上新增股本， 认缴出资168万元，支付价款477.12万元；吸收中玮投资成为发行人新股东，认缴出 资1,554万元，支付价款4,413.36万元；吸收袁少岚成为发行人新股东，认缴出资59.334 万元，支付价款168.50572万元；吸收袁其亮成为发行人新股东，认缴出资59.333万元， 支付价款168.50572万元；吸收施正军成为发行人新股东，认缴出资59.333万元，支付 价款168.50572万元。 2015年12月25日，立信会计师事务所出具编号为信会师报字[2015]第610785号 的《验资报告》，经审验，截至2015年12月24日止，发行人已收到上述股东的新增注 册资本合计1,900万元。 本次增资后，发行人的注册资本变更为8,400万元，发行人的股东名称或姓名、认 购股份数及出资比例如下： 序号 股东名称 认购股份数（万股） 出资比例（%） 1 白云集团 2,925 34.82 2 陈寅镐 932.1 11.10 3 曹国路 715 8.51 4 王超 617.5 7.35 5 王大为 214.5 2.55 6 徐建国 478.4 5.70 7 梁志毅 130 1.55 8 王亚林 97.5 1.16 9 何黎媛 65 0.77 10 俞伟樑 130 1.55 11 吴刚 233 2.77 12 睿银创投 130 1.55 13 中玮投资 1,554 18.5 14 袁少岚 59.334 0.71 15 袁其亮 59.333 0.71 16 施正军 59.333 0.71 合计 8,400 100 经核查，发行人本次增资已办理完毕工商变更登记手续。 （10）2017年首次公开发行股票并上市 经中国证监会于2017年11月10日下发的《关于核准浙江中欣氟材股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2042号）文件核准，发行人首次公开发行 人民币普通股（A股）2,800万股。2017年12月5日，公司股票在深圳证券交易所中 小板上市，股票简称“中欣氟材”，股票代码“002915”。本次发行完成后，发行人的总 股本变更为11,200万股。 经核查，发行人本次发行已办理完毕工商变更登记手续。 本所律师认为，发行人历次股权变更均履行了必要的法律程序，并取得了有关部门 的批准，不存在违反法律、法规的情况；发行人历次股权变动真实、合法、有效。 综上，本所律师认为，中欣氟材系依据当时法律法规设立并有效存续的上市公司， 具备本次交易的主体资格。 （二）交易对方的主体资格 本次发行股份购买资产的发行对象和交易对方为香港高宝、雅鑫电子。 1、香港高宝 （1）基本信息 根据黄萃群律师行出具的《法律意见书》及香港高宝的《公司注册证书》、《商业登 记证》、《周年申请表》等材料，香港高宝的基本情况如下： 名称 高宝矿业有限公司 注册地址 香港九龙湾宏照道39号企业广场3期18楼1801—1802室 已发行股份 100股 已交付款额 港币100元 公司类型 有限公司 公司编号 1220860 商业登记证号码 39085120-000-03-18-7 主营业务 贸易和投资 成立日期 2008年3月28日 登记机关 香港公司注册处 公司现状 注册 股权结构 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） Winner Smark Holdings Limited 100 100 其中，Winner Smark Hoidings Limited是由颜纯烱100%控股的企业，颜纯烱为香港 高宝的实际控制人。 截至本法律意见书出具之日，香港高宝持有高宝矿业12,110万元出资额，占高宝 矿业注册资本的70%。 （2）历史沿革 香港高宝系2008年由Winner Smark Hoidings Limited出资设立的有限公司，出资 额为港币100元，注册地为香港特别行政区。2008年3月28日，香港高宝取得香港公 司注册处处长签发的《公司注册证书》，2008年3月28日，香港高宝取得《商业登记 证书》。 经核查，香港高宝自设立之日至本法律意见书出具之日，未发生任何股权变更。 根据黄萃群律师行出具的《法律意见书》，并经核查，香港高宝系依法设立的公司， 自成立后一直有效存续，截至法律意见书出具之日，香港高宝在香港破产管理署没有被 强制清盘的申请或记录。 2、雅鑫电子 （1）基本信息 截至本法律意见书出具之日，雅鑫电子的基本情况如下： 名称 福建雅鑫电子材料有限公司 住所 福建省三明市清流县温郊乡桐坑村9号 法定代表人 戴媛莹 注册资本 5,000万元 类型 其他有限责任公司 统一社会信用代码 91350423MA31GGGT32 经营范围 电子材料（不含危险化学品）制造。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2018年02月06日 营业期限 2018年02月06日至长期 工商登记机关 福建省清流县市场监督管理局 截至本法律意见书出具之日，雅鑫电子的股权结构如下： 序号 股东姓名 公司性质 出资数额（万元） 持股比例 1 江门市利丰油 脂有限公司 有限责任公司 3,000.00 60% 2 武平县澳森林 场有限公司 有限责任公司 2,000.00 40% 合计 5,000.00 100% 其中，江门市利丰油脂有限公司（以下简称“利丰油脂”）与武平县澳森林场有限 公司（以下简称“澳森林场公司”）均为戴荣昌控制的企业，戴荣昌为雅鑫电子的实际 控制人。 截至本法律意见书出具之日，雅鑫电子持有高宝矿业5,190万元出资额，占高宝矿 业注册资本的30%。 （2）历史沿革 雅鑫电子系由利丰油脂与澳森林场公司共同出资设立的有限责任公司。其中利丰油 脂出资3,000万元，澳森林场公司出资2,000万元。2018年2月6日，雅鑫电子取得清 流县工商行政管理局核发的注册号为91350423MA31GGGT32的《企业法人营业执照》。 经核查，雅鑫电子自设立之日至本法律意见书出具之日未发生任何股权变更。 综上，本所律师认为，香港高宝、雅鑫电子为依法设立且有效存续的企业，不存在 根据相关法律、法规或其他规定需要终止的情形。香港高宝、雅鑫电子合计持有高宝矿 业100%股权，不存在法律、法规、规范性文件规定的禁止股权转让的情形，具备本次 交易对方的主体资格。 三、本次重大资产重组的批准和授权 （一）已经取得的批准与授权 1、中欣氟材的批准和授权 （1）2019年2月26日，中欣氟材召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<浙 江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）> 及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。 （2）2019年2月26日，中欣氟材独立董事出具《浙江中欣氟材股份有限公司独 立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》， 同意本次交易的相关方案。 2、交易对方的批准和授权 2018年11月22日，香港高宝、雅鑫电子分别召开董事会、股东会，同意中欣氟 材以发行股份及支付现金的方式购买香港高宝、雅鑫电子合计持有的高宝矿业100%股 权，且对于本次交易涉及的股权转让，高宝矿业各股东对除其自身以外的股权转让均放 弃优先购买权。 3、标的公司的批准和授权 2018年11月22日，高宝矿业召开董事会，同意中欣氟材以发行股份及支付现金 的方式购买香港高宝、雅鑫电子合计持有的高宝矿业100%股权，且对于本次交易涉及 的股权转让，高宝矿业各股东对除其自身以外的股权转让均放弃优先购买权。 （二）需取得的批准与授权 截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得的批准和授权如下： 1、中欣氟材股东大会审议批准本次交易的相关议案； 2、中国证监会核准本次交易。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经获得了目前阶段 必要的批准及授权，所获得的批准和授权合法、有效；本次交易尚需获得中欣氟材股东 大会的批准和中国证监会的核准。 四、本次交易的实质条件 根据《重组办法》、《发行管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定， 本所律师对本次交易依法应当满足的实质性条件进行了逐项查验，具体情况如下： （一）本次重组符合《重组办法》的相关规定 1、本次重组符合《重组办法》第十一条的规定 （1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定 ①国家产业政策 高宝矿业从事氢氟酸、硫酸的生产与销售，属于氟化工行业企业。根据《国民经济 行业分类与代码》（GB/T4754—2011），高宝矿业所处行业属于“C2614化学原料制造”， 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订版），高宝矿业所属行业 属于化学原料和化学制品制造业（C26）。根据国家发改委于2013年3月27日公布的 《产业结构调整目录（2011年本）》（2013年修正），5000吨/年以下工艺技术落后和污 染严重的氢氟酸为淘汰类化工，高宝矿业目前已经建成4万吨/年的氢氟酸生产线，不 属于《产业结构调整目录（2011年本）》（2013年修正）淘汰类产业。本次交易的交易 标的所从事的业务符合国家产业政策。 ②环境保护 报告期内，高宝矿业存在1项环保方面的行政处罚，综合考虑上述违法行为的情节、 整改措施，本所律师认为，该行政处罚事项不构成重大违法违规行为，具体情况请见本 法律意见书“六、本次交易的标的资产及标的公司”。 除上述情形外，本次交易的标的公司在生产经营活动中遵守环境保护的法律、法规 和规范性文件的要求，报告期内未受到其他环境保护行政处罚。本次交易符合环境保护 相关法律法规要求。 ③土地管理 报告期内，标的公司在生产经营活动中遵守土地管理相关的法律和行政法规的规定， 未受到当地国土管理部门的处罚。标的公司拥有的土地已经按照国家土地方面的法律法 规取得了相应的土地使用权证。本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。 ④反垄断 根据本次交易方案，本次交易完成后，发行人及高宝矿业从事的各项生产经营业务 不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政 法规的相关规定的情形。 综上，高宝矿业的主营业务符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定。本次重组符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。 （2）不考虑配套融资，本次交易完成后，社会公众股占公司股份总数的比例不低 于25%，符合《证券法》和《上市规则》关于股票上市的条件。本次重组符合《重组办 法》第十一条第（二）项的规定。 （3）本次交易所购买资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构确认的 评估结果为依据，由交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权 益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。 （4）根据香港高宝、雅鑫电子出具的《关于标的股权权属的承诺函》，并经核查， 香港高宝、雅鑫电子依法合计持有高宝矿业100%股权，该等股权权属清晰，不存在设 置质押担保、司法查封冻结或股东权利受到其他限制的情形。本次交易的标的资产为高 宝矿业100%股权，不涉及高宝矿业的债权债务转移。 综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍， 不涉及高宝矿业的债权债务转移，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。 （5）本次交易标的公司高宝矿业的主营业务是生产和销售氢氟酸产品。根据《审 计报告》，标的公司2017年实现主营业务收入44,350.01万元、净利润5,621.75万元， 具有较强的盈利能力。同时，根据交易对方的业绩承诺，高宝矿业2018年度、2019年 度、2020年度经审计的净利润合计不低于25,000万元，其中2018年度、2019年度及 2020年度分别不低于8,300万元、8,300万元以及8,400万元。若标的资产盈利承诺顺 利实现，本次交易将有利于增强公司市场竞争力及可持续发展能力，提升盈利水平。本 次交易完成后，标的公司的业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长 点，增强上市公司的盈利能力。 综上，通过本次交易利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易完 成后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次重组符合《重组办法》第十 一条第（五）项的规定。 （6）根据上市公司控股股东白云集团、实际控制人徐建国出具的《关于不影响上 市公司独立性的承诺函》，并经本所律师核查，本次交易完成后，中欣氟材在业务、资 产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于 上市公司独立性的相关规定，本次交易不影响上市公司的独立性，符合《重组办法》第 十一条第（六）项的规定。 （7）经核查，中欣氟材已按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规 章、规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构， 并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 等基本管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，中欣 氟材将在现有法人治理结构基础上继续有效运作，能够继续保持健全有效的法人治理结 构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。 2、本次重组符合《重组办法》第四十三条的规定 （1）本次交易完成后，高宝矿业的优质资产及业务将进入上市公司，将增加上市 公司新的业绩增长点，有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力， 进而有助于提升上市公司价值。 本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制 定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决 策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则 进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定， 勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。本次交易前，香港高 宝、雅鑫电子及高宝矿业与中欣氟材不构成关联关系，亦不存在关联交易情形。 本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人及其关联企业未与上市公司存在同业 竞争的情况，本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司控股 股东和实际控制人除持有上市公司股份外，控制的其他企业与上市公司仍不存在同业竞 争。 本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独立， 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司实际控制 人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍将继续保 持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 为规范本次交易后的关联交易，本次交易对方及其实际控制人已经出具了《关于减 少和规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》，对本次交易完成后规 范关联交易和避免同业竞争作出承诺。同时，为进一步增强上市公司独立性，上市公司 控股股东白云集团及实际控制人徐建国出具了《关于不影响上市公司独立性的承诺函》， 从而有效保证中欣氟材及其中小股东的合法权益。 综上，本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力； 有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组办法》第四十 三条第一款第（一）项的规定。 （2）经核查，立信会计师事务所已对上市公司2017年度的财务会计报告出具标准 无保留意见的《审计报告》，上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计 师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组办法》第 四十三条第一款第（二）项的规定。 （3）经核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人 员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。 （4）根据香港高宝、雅鑫电子出具的《关于标的股权权属的承诺函》，并经核查， 本次重组的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手 续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。 3、本次重组符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定 （1）本次发行股份募集配套资金的比例 根据本次交易的方案，本次募集配套资金未超过拟购买资产交易价格100%。 （2）本次募集配套资金的用途 根据本次交易的方案，本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价（含交易订 金）。 综上，本次募集配套资金符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、中国证监会 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定。 4、本次重组符合《重组办法》第四十五条的规定 本次发行股份购买资产的定价基准日为中欣氟材第四届董事会第十三次会议决议 公告日。本次向香港高宝、雅鑫电子发行股份的发行价格为21.50元/股（不低于市场参 考价的90%。本次发行市场参考价为发行人在定价基准日前60个交易日的股票交易均 价。定价基准日前60个交易日股票交易均价=定价基准日前60个交易日股票交易总金 额÷定价基准日前60个交易日股票交易总量）。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股 等除息、除权行为，发行价格将进行相应调整。 综上，本次重组符合《重组办法》第四十五条的规定。 5、本次重组符合《重组办法》第四十六条的规定 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及本次重组方案，本次发行股份购买资 产发行的股票锁定期安排如下： 交易对方所认购的本次发行股份的法定限售期为十二个月。若雅鑫电子取得本次发 行的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则雅鑫电子所 认购的本次发行股份的法定限售期为三十六个月。 对于法定限售期为十二个月的交易对方，其取得的本次发行股份从法定限售期届满 之日起，分两次进行解禁，解禁股份数量占交易对方取得的上市公司股份总数比例分别 为第一次50%、第二次50%。第一次解禁的股份数量应扣除2018年和2019年业绩补 偿的股份数量，第二次解禁的股份数量应扣除2020年业绩补偿的股份数量及资产减值 补偿的股份数量。交易对方第一次、第二次解禁的时间为高宝矿业2019年、2020年专 项审核报告出具之日。若交易对方在2019年度、2020年度需向中欣氟材支付业绩补偿 的，则交易对方第一次、第二次解禁的时间分别推迟至2019年、2020年当期需补偿的 股份或现金划转至中欣氟材董事会设立或指定的专门账户之日后。 本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。 综上，本次重组关于锁定期的安排符合《重组办法》第四十六条的规定。 （二）本次重组符合《发行管理办法》的相关规定 1、本次重组符合《发行管理办法》第三十七条第一款的规定 根据中欣氟材第四届董事会第十三次会议决议，本次发行股份募集配套资金发行对 象为符合中国证监会规定条件的不超过10名特定对象，包括公司控股股东白云集团， 以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公 司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 9名特定对象，符合《发行管理办法》第三十七条第一款之规定。 2、本次重组符合《发行管理办法》第三十八条的规定 （1）根据中欣氟材第四届董事会第十三次会议决议，本次用于募集配套资金所发 行股份的定价基准日为本次交易中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。根据 《发行管理办法》的有关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首 日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价 基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《发行管 理办法》等相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独 立财务顾问协商确定。 公司控股股东白云集团参与本次认购，认购金额不低于（含）4,000万元。白云集 团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行 对象的认购价格相同。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则白云集团按照本次发 行的底价认购公司本次发行的股票。 本次重组的发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项及《非公开发行 股票实施细则》之规定。 （2）根据中欣氟材第四届董事会第十三次会议决议，本次非公开发行股份募集配 套资金的认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起 十二个月内不得上市交易。白云集团认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得 上市交易。本次重组的发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定。 （3）根据中欣氟材第四届董事会第十三次会议决议，本次交易募集的配套资金总 额不超过40,000万元，用于支付本次交易的现金对价（含交易订金）。本次交易募集的 配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定； 本次募集配套资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委 托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本 次募集配套资金投资实施后，不会与上市公司控股股东、间接控股股东产生同业竞争或 影响上市公司生产经营的独立性；上市公司已建立《募集资金管理办法》，符合《发行 管理办法》第三十八条第（三）项之规定和中国证监会《关于上市公司发行股份购买资 产同时募集配套资金的相关问题与解答》之有关规定。 （4）在不考虑募集配套资金的情况下，以本次发行股份及支付现金购买资产的股 份对价及股份发行价格计算，本次交易完成后，徐建国控制的上市公司股份数量不变， 仍为上市公司实际控制人，符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项之规定。 3、本次重组符合《发行管理办法》第三十九条的规定 经核查，发行人不存在《发行管理办法》第三十九条规定的以下不得非公开发行股 票的情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚， 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示 意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除 或者本次发行涉及重大重组的除外； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》等相关法律、 法规和规范性文件规定的实质条件。 五、本次重大资产重组签署的相关协议 （一）《发行股份及支付现金购买资产协议》 2019年2月26日，中欣氟材与香港高宝、雅鑫电子签署了附生效条件的《发行股 份及支付现金购买资产协议》，该协议就标的资产的价格、本次交易的方案、现金对价、 股份对价、本次发行股份及限售期、业绩承诺、补偿措施及业绩奖励、过渡期的损益安 排及或有负债承担、标的资产交割、本次发行股份交割、本次交易完成后标的公司的治 理及后续相关安排、协议生效的先决条件、陈述和保证、违约责任、适用法律和争议解 决等事宜进行了约定。 （二）《业绩补偿与奖励协议》 2019年2月26日，中欣氟材与香港高宝、雅鑫电子签署了附生效条件的《业绩补 偿与奖励协议》，该协议就承诺净利润、实际净利润的确定、补偿的实施、减值测试、 补偿的实施程序、业绩奖励、关于应收账款的特别约定、协议生效、变更与解除事宜进 行了约定。 （三）《发行股份及支付现金购买资产配套募集资金非公开发行股份认购协议》 2019年2月26日，中欣氟材与白云集团签署了附生效条件的《发行股份及支付现 金购买资产配套募集资金非公开发行股份认购协议》，该协议就认购方式、认购价格、 限售期及支付方式、认购股份金额及认购股票数量、合同生效条件、声明、承诺与保证、 违约责任、本合同的解除或终止等事宜进行了约定。 综上，本所律师认为，本次重组的相关协议已经各方有效签署，协议的形式、内容 不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议自其约定的生效条件全部得到满足后 生效，对协议各方均具有法律约束力。（未完）  |