[关联交易]中欣氟材:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 d:\Sys Recovery\Desktop\new8\复件 3.申万宏源证券承销保荐有限责任公司 copy.png 浙江中欣氟材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 签署日期：二〇一九年二月 目录 独立财务顾问声明与承诺 ...................................................... 1 一、独立财务顾问声明 ......................................................... 1 二、独立财务顾问承诺 ......................................................... 2 释义 ........................................................................ 4 一、普通名词释义 ............................................................. 4 二、专业名词释义 ............................................................. 5 重大事项提示 ................................................................ 7 一、本次交易方案概述 ......................................................... 7 二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定 ................................... 7 三、标的资产的评估和作价情况 ................................................. 9 四、本次发行股份方案 ......................................................... 9 五、业绩承诺及补偿安排 ...................................................... 10 六、本次交易对上市公司影响 .................................................. 11 七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 .......................... 14 八、本次重组相关方的重要承诺 ................................................ 14 九、控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 .............................. 23 十、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本报告书披露日至实施完毕期间的减持计划 ........................................................................... 23 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................... 23 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................ 25 重大风险提示 ............................................................... 26 一、本次重大资产重组的交易风险 .............................................. 26 二、标的资产的业务和经营风险 ................................................ 29 三、其他风险 ................................................................ 32 第一节 本次交易概况 ....................................................... 33 一、本次交易背景和目的 ...................................................... 33 二、本次交易决策过程和批准情况 .............................................. 36 三、本次交易具体方案 ........................................................ 37 四、本次交易对上市公司的影响 ................................................ 48 第二节 上市公司基本情况 ................................................... 52 一、上市公司概况 ............................................................ 52 二、公司设立情况及设立后历次股本、股权变更情况 .............................. 53 三、公司近六十个月控制权变动情况 ............................................ 58 四、公司控股股东和实际控制人情况 ............................................ 58 五、公司近三年重大资产重组情况 .............................................. 59 六、公司主营业务情况 ........................................................ 59 七、公司最近三年及一期主要财务指标 .......................................... 60 八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说 明 ......................................................................... 61 九、上市公司及董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明 ........................................................................... 61 十、上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内受到交易所公开谴责情况说明 .. 62 第三节 交易对方的基本情况 ................................................. 63 一、交易对方的基本情况 ...................................................... 63 二、交易对方之间的不存在关联关系说明 ........................................ 74 三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 .................................... 75 四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 .................. 75 五、交易对方及其现任主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .............. 75 六、交易对方及现任主要管理人员最近五年的诚信情况说明 ........................ 75 第四节 交易标的基本情况 ................................................... 76 一、高宝矿业的基本情况 ...................................................... 76 二、高宝矿业的主营业务情况 .................................................. 95 三、高宝矿业的财务概况 ..................................................... 113 四、交易标的其他情况说明 ................................................... 118 第五节 交易标的评估情况 .................................................. 120 一、交易标的评估基本情况 ................................................... 120 二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ......................... 184 三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................... 191 第六节 本次发行股份情况 .................................................. 193 一、发行股份购买资产 ....................................................... 193 二、发行股份募集配套资金 ................................................... 195 三、本次发行前后主要财务数据比较 ........................................... 201 四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................... 202 第七节 本次交易主要合同 .................................................. 203 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ............................ 203 二、《业绩补偿与奖励协议》的主要内容 ........................................ 208 三、《非公开发行股份认购协议》的主要内容 .................................... 214 第八节 独立财务顾问核查意见 .............................................. 219 一、基本假设 ............................................................... 219 二、本次交易合规性分析 ..................................................... 219 三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市 ....................... 227 四、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查 ............................. 227 五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理 性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ..................................... 231 六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务 状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 . 234 七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面 分析 ...................................................................... 236 八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时 获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见 ................... 240 九、对本次现金及发行股份购买资产是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事 实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害 上市公司及非关联股东的利益 ................................................. 241 十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数 不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对 补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 ................................. 242 十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的 适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有 人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ..... 244 十二、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，对本次重组是否涉及私募 投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见 ................................. 244 十三、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，对公 司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是 否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关 于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见 ............................... 244 十四、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况 ................................. 245 十五、股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相 关标准的情况说明 ........................................................... 245 十六、关于股票交易自查的说明 ............................................... 246 第九节 独立财务顾问结论意见 .............................................. 248 第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................ 250 一、内核程序 ............................................................... 250 二、内核意见 ............................................................... 250 独立财务顾问声明与承诺 申万宏源承销保荐受中欣氟材董事会委托，担任本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向中欣氟材全 体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则 26 号》、《财务顾问办法》、《上市规则》等法律规范的相关要求，以及中欣氟材与交 易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其他协议，中欣氟材及交 易对方提供的有关资料、中欣氟材董事会编制的《浙江中欣氟材股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证 券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的 态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进 行审慎核查，向中欣氟材全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承 诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告出具之日，申万宏源承销保荐就中欣氟材本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查， 本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向中欣氟材全体股东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问对《浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提 交申万宏源承销保荐内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问 报告。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件， 报送相关监管机构，随《浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易 所并上网公告。 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问报告不构成对中欣氟材的任何投资建议，对投资者根据 本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中欣氟材董事会发布的《浙 江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对中欣氟材本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具《浙江中欣氟材股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 的核查意见，并作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《浙江中欣氟 材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息 真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次发行股份及支付现金购买资产的专业意见已提交申万宏源承销 保荐内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 释义 除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中具有如下含义： 一、普通名词释义 中欣氟材、公司、上 市公司 指 浙江中欣氟材股份有限公司 交易对方、补偿义务 人 指 高宝矿业有限公司、福建雅鑫电子材料有限公司 香港高宝 指 高宝矿业有限公司 雅鑫电子 指 福建雅鑫电子材料有限公司 高宝矿业、标的公司 指 福建高宝矿业有限公司 标的资产、拟购买资 产、标的股权 指 福建高宝矿业有限公司100%股权 交易双方 指 上市公司；香港高宝、雅鑫电子 澳森林场 指 武平县澳森林场 澳森林场公司 指 武平县澳森林场有限公司 香港智达 指 香港智达科技有限公司 利丰油脂 指 江门市利丰油脂有限公司 三明立信 指 三明立信有限责任会计师事务所 白云集团 指 浙江白云伟业控股集团有限公司 中欣有限 指 上虞市中欣化工有限公司 中玮投资 指 绍兴中玮投资合伙企业（有限合伙） 嘉利化工 指 福建省沙县嘉利化工有限公司（江门市利丰油脂有限公司 曾用名） 香港万利行 指 万利行粮油糖面有限公司 万利行（中国）油脂、 万利行 指 万利行（中国）油脂有限公司 紫金矿业 指 紫金矿业集团股份有限公司 华腾矿业 指 清流县华腾矿业有限公司 长兴萤石 指 明溪县长兴萤石矿业有限公司 雅鑫贸易 指 沙县雅鑫贸易有限公司报告 华莹选矿 指 明溪县华莹选矿有限公司 氟新化工 指 浙江衢州氟新化工有限公司 睿银创投 指 浙江华睿睿银创业投资有限公司(曾用名浙江睿银创业投 资有限公司) 申万宏源承销保荐、 独立财务顾问 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 立信所、立信会计师 事务所、审计机构 指 立信会计师事务所有限公司,2011 年 1 月 24 日已经改 制为立信会计师事务所(特殊普通合伙) 万邦评估、评估机构 指 万邦资产评估有限公司 重组报告书 指 《浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 《发行股份及支付现 金购买资产协议》 指 《浙江中欣氟材股份有限公司与高宝矿业有限公司、福建 雅鑫电子材料有限公司之发行股份及支付现金购买资产 协议》 《业绩补偿与奖励协 议》 指 《浙江中欣氟材股份有限公司与高宝矿业有限公司、福建 雅鑫电子材料有限公司之发行股份及支付现金购买资产 的业绩补偿与奖励协议》 业绩承诺期 指 2018年、2019年和2020年 《独立财务顾问报 告》、本报告、本报 告书、本独立财务顾 问报告 指 《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江中欣氟 材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易之独立财务报告》 《法律意见书》 指 《国浩律师（北京）事务所关于浙江中欣氟材股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之法律意见书》 本次交易、本次重组 指 上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金 的方式，购买交易对方合计持有的高宝矿业100%股权， 同时向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资 金 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》、 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《适用意见12号》 指 《<上市公司重大资产重组办法>第十四条、第四十四条的 适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 二、专业名词释义 萤石 指 主要成分为氟化钙（CaF2），是提取氟的重要矿物。 氟化氢、无水氢氟酸 指 分子式HF，沸点19.5oC，无色透明液体，是氟化工行业 的主要原材料 有水氢氟酸 指 氟化氢的水溶液 氢氟酸产品 指 无水氢氟酸、有水氢氟酸 铁精粉 指 铁矿石经过破碎、磨碎、选矿等加工处理成矿粉叫铁精粉， 铁精粉是球团的主要原料。 氟化渣（氟石膏） 指 氟石膏是一种用硫酸与氟石制取氟化氢的副产品，主要为 无水硫酸钙。可以用来制作建筑材料。 副产物 指 铁精粉、氟化渣（氟石膏） 元/万元 指 人民币元/人民币万元 报告期 指 2016年、2017年、2018年1-9月 报告期各期末 指 2016年12月31日、2017年12月31日、2018年9月30 日 注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务 数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 注2：本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数 据计算时四舍五入造成。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本财务顾问报告全文，并特别注意以下事项： 一、本次交易方案概述 本次交易标的为高宝矿业100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现 金购买资产和发行股份募集配套资金。 1、公司拟向香港高宝、雅鑫电子发行股份及支付现金购买其合计持有的高 宝矿业100%股权。万邦评估以2018年9月30日为评估基准日，对高宝矿业100% 股权进行了评估，评估值为80,063.00万元。根据评估结果并经交易各方充分协 商，本次交易高宝矿业100%股权的交易价格最终确定为80,000.00万元。本次交 易价格中的40,000.00万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 40,000.00万元由公司以现金支付，各交易对方选择对价方式的具体情况如下： 单位：万元；股 交易对方 持有标的公 司股权比例 总对价 股份对价 现金对价 金额 发股数量 香港高宝 70.00% 56,000.00 28,000.00 13,023,255 28,000.00 雅鑫电子 30.00% 24,000.00 12,000.00 5,581,395 12,000.00 合计 100.00% 80,000.00 40,000.00 18,604,650 40,000.00 2、公司拟向包括公司控股股东白云集团在内的不超过10名特定投资者发行 股份募集配套资金不超过40,000.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产 交易价格的100%。同时非公开发行股份数量将不超过22,400,000股，即非公开 发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。本次配套募集资金用于支付本次 收购标的资产的现金对价（含交易订金）。 本次交易前，中欣氟材未持有高宝矿业的股权；本次交易完成后，中欣氟材 将持有高宝矿业100%股权。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定 （一）本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，香港高宝将持有公司9.97%的股 权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，香港高宝视同为公司的关联 方。 此外，本次配套资金募集对象之一白云集团为公司控股股东。 综上，本次交易构成关联交易，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避。 （二）本次交易构成上市公司重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买高宝矿业100%股权。标的公司的资产总额、资 产净额、营业收入与上市公司相应项目比例情况如下表： 单位：万元 项目 高宝矿业2017年财务数据/ 拟成交金额 中欣氟材2017年财务数据 财务指标占比 资产总额 80,000.00 68,537.82 116.72% 资产净额 80,000.00 45,376.84 176.30% 营业收入 44,434.49 40,058.71 110.92% 注：根据《重组管理办法》的相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权 的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投 资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。 高宝矿业最近一年的资产总额、资产净额及营业收入指标均达到上市公司对 应指标的50%以上，且资产净额指标超过5,000万元。根据《重组管理办法》的 规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此， 本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。 （三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成借壳 上市 本次交易前，白云集团为上市公司控股股东，持有上市公司26.12%股份； 中玮投资为上市公司第二大股东，持股比例为13.88%。徐建国直接持有上市公 司4.27%股份，同时，其为白云集团控股股东、中玮投资执行事务合伙人，持股 比例分别为74.00%、48.18%，徐建国先生直接及通过白云集团、中玮投资间接 控制上市公司44.27%股份。基于以上情况，认定徐建国为上市公司实际控制人。 在不考虑配套融资的情况下，以本次发行股份及支付现金购买资产的股份对 价及股份发行价格计算，本次交易完成后，上市公司总股本新增18,604,650股， 增至130,604,650股，香港高宝、雅鑫电子占本次交易完成后中欣氟材股份总数 的9.97%、4.27%。本次交易完成后，白云集团仍为公司控股股东，徐建国仍为 上市公司实际控制人。 本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构成 借壳上市。 三、标的资产的评估和作价情况 本次交易以2018年9月30日为评估基准日，万邦评估对高宝矿业股东全部 权益价值分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益 法评估结果作为评估结论。根据万邦评估出具的《资产评估报告》（万邦评报【2019】 26号），以2018年9月30日为评估基准日，拟购买资产的评估价值为80,063.00 万元，与净资产22,791.83万元相比评估增值57,271.17万元，增值率251.28%。 以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资 产交易价格为80,000.00万元。 四、本次发行股份方案 本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，其中发行股 份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日，配套融 资的定价基准日为非公开发行股票发行期的首日。 （一）发行股份及支付现金购买资产 公司拟向香港高宝、雅鑫电子发行股份及支付现金购买其合计持有的高宝矿 业100%股权。万邦评估以2018年9月30日为评估基准日，对高宝矿业100% 股权进行了评估，评估值为80,063.00万元。根据评估结果并经交易各方充分协 商，本次交易高宝矿业100%股权的交易价格最终确定为80,000.00万元。本次交 易价格中的40,000.00万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 40,000.00万元由公司以现金支付。 根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低 于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。（交 易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决 议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股 票交易总量。） 经交易各方友好协商，兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的股票发行价 格选择定价基准日前60个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产 的股票发行价格为21.50元/股，不低于本次发行定价基准日前60个交易日公司 股票均价的90%。 各交易对方选择对价方式的具体情况如下： 单位：万元；股 交易对方 持有标的公 司股权比例 总对价 股份对价 现金对价 金额 发股数量 香港高宝 70.00% 56,000.00 28,000.00 13,023,255 28,000.00 雅鑫电子 30.00% 24,000.00 12,000.00 5,581,395 12,000.00 合计 100.00% 80,000.00 40,000.00 18,604,650 40,000.00 本次交易前，中欣氟材未持有高宝矿业的股权；本次交易完成后，中欣氟材 将持有高宝矿业100%股权。 （二）非公开发行股份募集配套资金 公司拟向包括公司控股股东白云集团在内的不超过10名特定投资者发行股 份募集配套资金不超过40,000.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交 易价格的100%。同时非公开发行股份数量将不超过22,400,000股，即非公开发 行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。本次配套募集资金用于支付本次收 购标的资产的现金对价（含交易订金）。公司控股股东白云集团拟认购不低于（含） 4,000万元。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 五、业绩承诺及补偿安排 根据标的资产资产评估情况，交易对方承诺：高宝矿业2018年度、2019年 度、2020年度经审计的净利润合计不低于25,000万元，其中2018年度、2019 年度及2020年度分别不低于8,300万元、8,300万元以及8,400万元。以上净利 润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益 前后孰低者为准）。 承诺期内，如果高宝矿业2018年、2019年实际净利润未达到当期承诺净利 润的80%或承诺期内累计实际净利润未达到承诺期内累计承诺净利润的，则交易 对方应向公司支付补偿。 具体业绩承诺、补偿办法及安排参见本报告书“第一节 本次交易概况”之 “三、本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”。 六、本次交易对上市公司影响 （一）对上市公司股权结构的影响 本次交易完成前后，根据标的资产的交易作价，上市公司的股权结构变化如 下所示： 股东 本次交易前 本次交易后 （不考虑配套融资） 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 白云集团 29,250,000 26.12% 29,250,000 22.40% 中玮投资 15,540,000 13.88% 15,540,000 11.90% 陈寅镐 9,321,000 8.32% 9,321,000 7.14% 曹国路 7,150,000 6.38% 7,150,000 5.47% 王超 6,175,000 5.51% 6,175,000 4.73% 徐建国 4,784,000 4.27% 4,784,000 3.66% 吴刚 2,330,000 2.08% 2,330,000 1.78% 王大为 2,145,000 1.92% 2,145,000 1.64% 俞伟樑 1,300,000 1.16% 1,300,000 1.00% 梁志毅 1,300,000 1.16% 1,300,000 1.00% 香港高宝 - - 13,023,255 9.97% 雅鑫电子 - - 5,581,395 4.27% 其他股东 32,705,000 29.20% 32,705,000 25.03% 合计 112,000,000 100.00% 130,604,650 100.00% 注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不 考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。 本次交易前，白云集团为上市公司控股股东，持有上市公司26.12%股份； 中玮投资为上市公司第二大股东，持股比例为13.88%。徐建国直接持有上市公 司4.27%股份，同时，其为白云集团控股股东、中玮投资执行事务合伙人，持股 比例分别为74.00%、48.18%，徐建国先生直接及通过白云集团、中玮投资间接 控制上市公司44.27%股份。基于以上情况，认定徐建国为上市公司实际控制人。 由上表可见，在不考虑配套融资的情况下，本次交易后，白云集团仍为公司 控股股东，徐建国仍为上市公司实际控制人。 本次交易完成后，不考虑配套融资，上市公司总股本达到130, 604,650股， 且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于25%。因 此，本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。 （二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响 1、本次交易完成后偿债能力分析 项目 2018年9月30日 2017年12月31日 本次交 易前 本次交易后 （备考） 变动 本次交 易前 本次交易后 （备考） 变动 资产负债率（合 并，%） 28.34 42.43 14.09 33.79 44.62 10.83 流动比率（倍） 2.05 0.82 -1.23 1.80 0.80 -1.00 速动比率（倍） 1.60 0.65 -0.95 1.49 0.65 -0.84 注：上述指标的计算公式如下：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流 动资产-存货-预付款项）/流动负债；（3）资产负债率=总负债/总资产。 截至2018年9月30日，上市公司资产负债率由28.34%上升至42.43%，流 动比率由2.05下降至0.82，速动比率由1.60下降至0.65，在本次交易完成后， 上市公司偿债能力降低，主要系现金支付对价计入到其他应付款所致。 2、本次交易完成前后盈利水平比较分析 根据立信所出具的审阅报告及备考财务报表，本次交易完成前后，上市公司 主要财务指标比较如下： 单位：万元 项目 2018年1-9月 2017年度 本次交易 前 本次交易 后（备考） 变动 本次交易 前 本次交易 后（备考） 变动 营业收入 32,120.41 76,754.30 44,633.89 40,058.71 84,493.20 44,434.49 利润总额 3,042.13 13,217.92 10,175.79 5,491.30 12,847.25 7,355.95 净利润 2,572.18 10,195.84 7,623.66 4,704.21 10,186.72 5,482.51 归属于母公司 股东净利润 2,572.18 10,195.84 7,623.66 4,704.21 10,186.72 5,482.51 基本每股收益 （元/股） 0.23 0.78 0.55 0.54 0.97 0.43 注：每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/期末普通股股份总数。 如上表所示，本次交易完成后，上市公司2018年1-9月的营业收入、利润 总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有较大幅度的提升，上市公司 2018年1-9月实现的基本每股收益由交易前的0.23元/股增加到交易后的0.78元 /股。本次交易后，盈利能力显著增强，基本每股收益有所增厚。 （三）对上市公司业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事氟精细化学品的研发、生产、销售。主要产 品为2,3,4,5-四氟苯、氟氯苯乙酮、哌嗪及2,3,5,6-四氟苯四大系列，应用于含氟 医药、含氟农药、新材料与电子化学品等三大领域。 本次交易后，上市公司将持有高宝矿业100%股权。高宝矿业是一家专注从 事氢氟酸、硫酸产品的生产、制造及销售的企业，硫酸以自用为主。高宝矿业的 主营业务收入主要来源于氢氟酸，氢氟酸系萤石等含氟资源实现化学深加工、发 展氟化工的关键中间产品，是氟化工行业的基础原材料，广泛应用于含氟制冷剂、 含氟医药、含氟农药及含氟材料等领域。 上市公司和高宝矿业同属于氟化工行业，高宝矿业的主要产品氢氟酸为中欣 氟材主要产品的基础原材料之一，本次收购后，上市公司将掌握氟化工行业重要 的基础原材料，保障上市公司对上游产业的控制，逐步实现主营产品供应链的稳 定；同时利用公司在氟化工领域的先进技术延伸产业链布局，拓展和丰富产品种 类，增强上市公司可持续发展能力，有利于提高上市公司的竞争力和盈利能力， 有利于上市公司和投资者利益的最大化。 在本次交易完成后，高宝矿业将成为上市公司的全资子公司。高宝矿业能够 在研发、融资、管理等方面得到上市公司平台的支持，并提升产品综合盈利能力， 加强规范治理和管理效率，提升企业的核心竞争力。因此，本次收购可以实现优 势互补，充分发挥协同效应，对上市公司的发展具有重要的战略意义。 七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 （一）上市公司已履行的决策程序 2019年2月26日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于 <浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。 （二）标的公司已履行的决策程序 2018年11月22日，高宝矿业召开董事会，同意中欣氟材以发行股份及支 付现金的方式购买香港高宝、雅鑫电子合计持有的高宝矿业100%股权。 （三）交易对方已履行的决策程序 2018年11月22日，香港高宝、雅鑫电子分别召开董事会、股东会，同意 中欣氟材以发行股份及支付现金的方式购买香港高宝、雅鑫电子合计持有的高宝 矿业100%股权。 （四）本次交易尚需履行的审批程序 根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括： 1、中欣氟材股东大会审议批准本次交易的相关议案。 2、中国证监会核准本次交易。 本次交易尚需履行上述审批程序，取得全部审批前不得实施本次交易方案。 本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存 在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 八、本次重组相关方的重要承诺 （一）中欣氟材及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 作出的重要承诺 相关承诺 承诺主体 承诺的主要内容 关于提供信息 和资料真实、准 确、完整的承诺 上市公司 上市公司保证为本次交易所提供的信息和文件真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 上市公司保证为本次交易提供给审计、评估、法律及财务顾 问专业服务的中介机构提供的文件资料的副本或复印件与 正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，并 对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，上市公司将依法承担赔 偿责任。 上市公司全 体董监高 本人保证为本次交易所提供的信息和文件真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本人保证为本次交易提供给审计、评估、法律及财务顾问专 业服务的中介机构提供的文件资料的副本或复印件与正本 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，并对所提 供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责 任。 中欣氟材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 如本次交易因申请或者披露的文件涉嫌存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司及全体董事、 监事、高级管理人员将暂停转让在中欣氟材拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交中欣氟材董事会，由董事会代其向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交 锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结 算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司全体董事、 监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于投资者赔偿安 排。 上市公司控 股股东、实 际控制人 本公司/本人保证本次交易提供的信息和文件真实、准确和 完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司/本人保证向本次交易的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本或复 印件与正本或原件一致，且签字与印章真实，签署人已经合 法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，不转让在中欣氟材拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交中欣氟材董事会，由董事会代为 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登 记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请 锁定；中欣氟材董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。 关于减少和规 范关联交易的 承诺 上市公司控 股股东、实 际控制人 1、本公司/本人将尽可能的避免和减少本公司或本公司/本人 控制的其他企业或其他组织、机构（以下简称“本公司/本 人控制的其他企业”）与中欣氟材之间的关联交易。 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公 司/本人或本公司/本人控制的其他企业将根据有关法律、法 规和规范性文件以及中欣氟材章程的规定，遵循平等、自愿、 等价和有偿的一般商业原则，与中欣氟材可能发生的任何交 易以市场公认的价格进行，确保价格公允性。 3、本公司/本人保证将不利用对中欣氟材的控制权关系和地 位从事或参与从事任何有损于中欣氟材及中欣氟材其他股 东利益的行为。 若本公司/本人违反上述承诺给上市公司及其股东造成损 失，一切损失将由本公司/本人承担。 避免同业竞争 的承诺 上市公司控 股股东、实 际控制人 1、截至本承诺函签署之日，本公司/本人及本公司/本人控股 或能够实际控制的企业未曾为中欣氟材利益以外的目的，从 事任何与中欣氟材构成竞争或可能构成竞争的产品生产或 业务经营。 2、为避免对中欣氟材的生产经营构成新的（或可能的）、直 接（或间接）的业务竞争，本公司/本人承诺，在本公司/本 人作为中欣氟材控股股东/实际控制人期间： （1）非为中欣氟材利益之目的，本公司/本人及本公司/本人 控股或能够实际控制的企业将不从事与中欣氟材相同或类 似的产品生产及/或业务经营； （2）本公司/本人及本公司/本人控股或能够实际控制的企业 将不会投资于任何与中欣氟材的产品生产及/或业务经营构 成竞争或可能构成竞争的企业； （3）如中欣氟材此后进一步扩展产品或业务范围，本公司/ 本人及本公司/本人控股或能够实际控制的企业将不与中欣 氟材扩展后的产品或业务相竞争，如与中欣氟材扩展后的产 品或业务构成或可能构成竞争，则本公司/本人及本公司/本 人控股或能够实际控制的企业将采取措施，以按照最大限度 符合中欣氟材利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：① 停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；②停止经营构成 或可能构成竞争的业务；③将相竞争的业务转让给无关联的 第三方；④将相竞争的业务纳入到中欣氟材来经营。 3、本公司/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立 执行之承诺。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公 司/本人将向中欣氟材赔偿一切直接或间接损失。 关于不影响上 市公司独立性 的承诺 上市公司控 股股东、实 际控制人 1、自成为中欣氟材的控股股东/实际控制人以来，本公司/ 本人及本公司/本人控制的企业一直在业务、资产、机构、 人员、财务等方面与中欣氟材及其控制的其他企业完全分 开，双方的业务、资产、人员、财务和机构独立，不存在混 同情况。 2、在本次交易完成后，本公司/本人保证本公司/本人及本公 司/本人控制的企业在人员、资产、财务、机构及业务方面 继续与中欣氟材及其控制的其他企业完全分开，保持中欣氟 材在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 关于公司符合 非公开发行股 票条件的承诺 上市公司 本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规 定的不得非公开发行股票的下列情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且 尚未消除； （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证 监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公 开谴责； （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查； （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、 否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见 或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次 发行涉及重大重组的除外； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 关于无违法违 规的承诺 上市公司 截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 情形。 上市公司全 体董监高 1、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十 七条、第一百四十八条规定的行为； 2、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形； 3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调查的情形。 上市公司控 股股东、实 际控制人 截至本承诺函出具之日，本公司/本人作为浙江中欣氟材股 份有限公司的控股股东/实际控制人，不存在因违反证券法 律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚或者受到刑 事处罚的情形。 关于不存在内 幕交易及《关于 加强与上市公 司重大资产重 组相关股票异 常交易监管的 暂行规定》第十 三条不得参与 任何上市公司 重大资产重组 情形的承诺 上市公司控 股股东、实 际控制人、 全体董监高 本公司/本人不存在泄露本次交易内幕消息的行为，也不存 在利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案 调查或立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在被中国证 监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 关于填补被摊 薄即期回报措 施能够得到切 实履行的承诺 上市公司控 股股东、实 际控制人 （一）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司 利益。 （二）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人 承诺严格履行本公司所作出的上述承诺事项，确保上市公司 填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履 行上述承诺，本公司/本人同意接受中国证监会和证券交易 所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对 本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 （三）自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，如监管部门 就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上 述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司/本人承诺 届时将按照相关规定出具补充承诺。 董事、高级 管理人员 （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人 输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的 投资、消费活动。 （四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （五）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公 司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩。 （六）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格 履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措 施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意接受中国证监会和证券交易所等证券监管机构 按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚 或采取相关管理措施。 （七）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺 的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门 的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承 诺。 公司董事/高级管理人员作为上述承诺的责任主体，如违反 上述承诺，给公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。 （二）交易对方作出的重要承诺 相关承诺 承诺主体 承诺的主要内容 关于提供资料 真实、准确、完 整的承诺 香港高宝、 雅鑫电子 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准 确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章 均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给中欣氟材或者投资者造成损失的，本公司将依法承担 赔偿责任。 5、如本次交易因本公司所提供或者披露的信息涉嫌存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司 不转让在中欣氟材拥有权益的股份，并于受到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中 欣氟材董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于投资者赔 偿安排。 关于标的资产 权属的承诺 香港高宝、 雅鑫电子 1、高宝矿业依法设立且合法存续，不存在根据法律、法规、 规范性文件规定被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、解 散的情形，不存在《公司章程》规定的需予终止的情形。 2、本公司所持有的高宝矿业股权权属清晰、完整，并已履 行了全额出资义务；本公司为该等股权的最终和真实所有 人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有该 等股权的情形；本公司所持有的该等股权不存在任何权属纠 纷，不存在设置质押、信托等权属限制，也不存在被查封、 冻结等妨碍该等股份权属转移的其他情况。 3、高宝矿业不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或 行政处罚案件；高宝矿业最近三年也不存在损害投资者合法 权益和社会公共利益的重大违法行为。 4、股权转让方以交易资产认购中欣氟材发行的股份符合《中 华人民共和国公司法》及高宝矿业公司章程等有关规定，不 存在法律障碍。 关于未受处罚 和诚信情况的 承诺 香港高宝、 雅鑫电子 1、承诺人及其主要管理人员未负有数额较大债务，到期未 清偿，且处于持续状态； 2、承诺人及其董事、高级管理人员、实际控制人最近五年 内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形； 3、承诺人及其董事、高级管理人员最近5年未受到与证券 市场无关的行政处罚； 4、承诺人及其主要管理人员最近五年内不存在未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分； 5、承诺人及其主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌内幕 交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形； 6、截至本承诺函出具日，承诺人及其主要管理人员不存在 尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 7、除上述6项外，承诺人及其主要管理人员最近五年内不 存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法 行为。 标的公司实 际控制人 1、本人在最近前五年内，未受到过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁； 2、本人在最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情况。 关于股份锁定 的承诺 香港高宝 1、本公司认购的中欣氟材股份自发行结束之日起十二个月 内不进行转让。 2、本公司认购的中欣氟材股份从法定限售期届满之日起， 分两次进行解禁，解禁股份数量占交易对方取得的上市公司 股份总数比例分别为第一次50%、第二次50%。第一次解 禁的股份数量应扣除2018年和2019年业绩补偿的股份数 量，第二次解禁的股份数量应扣除2020年业绩补偿的股份 数量及资产减值补偿的股份数量。本公司第一次、第二次解 禁的时间为高宝矿业2019年、2020年专项审核报告出具之 日。若本公司在2019年度、2020年度需向中欣氟材支付业 绩补偿的，则本公司第一次、第二次解禁的时间分别推迟至 2019年、2020年当期需补偿的股份或现金划转至中欣氟材 董事会设立或指定的专门账户之日后。 3、本次交易实施完成后，如本公司由于中欣氟材送红股、 转增股本等原因增持的中欣氟材股份，亦应遵守上述约定。 4、为保障交易业绩补偿承诺的可实现性，未经上市公司书 面同意，本公司不得在本公司所持的尚在限售期的中欣氟材 股份上设置质押、权利限制等任何权利负担。 5、如本公司作出的上述关于本次交易取得的公司股份的锁 定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司 将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 雅鑫电子 1、本公司认购的中欣氟材股份自发行结束之日起十二个月 内不进行转让。若本公司取得本次发行的股份时，持有高宝 矿业股权的时间不足十二个月的，则本公司所认购的本次发 行股份的法定限售期为三十六个月。 2、若本公司的法定限售期为十二个月的，本公司认购的中 欣氟材股份从法定限售期届满之日起，分两次进行解禁，解 禁股份数量占本公司取得的上市公司股份总数比例分别为 第一次50%、第二次50%。第一次解禁的股份数量应扣除 2018年和2019年业绩补偿的股份数量，第二次解禁的股份 数量应扣除2020年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的 股份数量。本公司第一次、第二次解禁的时间为高宝矿业 2019年、2020年专项审核报告出具之日。若交易对方在2019 年度、2020年度需向中欣氟材支付业绩补偿的，则本公司 第一次、第二次解禁的时间分别推迟至2019年、2020年当 期需补偿的股份或现金划转至中欣氟材董事会设立或指定 的专门账户之日后。 3、本次交易实施完成后，如本公司由于中欣氟材送红股、 转增股本等原因增持的中欣氟材股份，亦应遵守上述约定。 4、为保障交易业绩补偿承诺的可实现性，未经上市公司书 面同意，本公司不得在本公司所持的尚在限售期的中欣氟材 股份上设置质押、权利限制等任何权利负担。 5、如本公司作出的上述关于本次交易取得的公司股份的锁 定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司 将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 关于避免同业 竞争的承诺 香港高宝、 雅鑫电子、 雅鑫电子实 际控制人及 香港高宝实 1、本人/本公司及本人/本公司关联方不得以任何形式（包括 但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、 投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或 协助他人从事任何与中欣氟材及其子公司届时正在从事的 业务有相同或相似的业务，也不得直接或间接投资任何与中 际控制人 欣氟材及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争 关系的经济实体； 2、如本人/本公司及本人/本公司关联方未来从任何第三方获 得的任何商业机会与中欣氟材及其子公司主营业务有竞争 或可能有竞争，则本公司及本公司关联方将立即通知中欣氟 材，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予中欣氟材 及其子公司； 3、本人/本公司保证绝不利用对中欣氟材及其子公司的了解 和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与中欣氟材及其 子公司相竞争的业务或项目； 4、本人/本公司保证将赔偿中欣氟材及其子公司因本公司违 反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 本承诺函对本人/本公司具有法律约束力，本人/本公司愿意 承担由此产生的法律责任。 关于减少和规 范关联交易的 承诺 香港高宝、 雅鑫电子、 雅鑫电子实 际控制人及 香港高宝实 际控制人 1、本公司/本人及本公司/本人关联方将尽量避免与上市公司 及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的 关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易 价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及 规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实 保护上市公司及其股东特别是其中小股东利益。 2、本公司/本人及本公司/本人关联方保证严格按照有关法 律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所 颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，不 损害上市公司及其中小股东的合法权益。 3、本承诺函一经签署，即构成本公司/本人不可撤销的法律 义务。如出现因本公司/本人及本公司/及本人关联方违反上 述承诺而导致上市公司及其子公司利益受到损害的情况，本 公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。 关于不存在内 幕交易的承诺 香港高宝、 雅鑫电子 本公司承诺本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次重 大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行 内幕交易的情形。 本公司保证以上承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述和重大遗漏。 关于不影响上 市公司独立性 的承诺 香港高宝、 雅鑫电子 在本次交易完成后，本公司保证本公司及本公司控制的企业 在人员、资产、财务、机构及业务方面与中欣氟材及其控制 的其他企业完全分开，保持中欣氟材在业务、资产、人员、 财务和机构方面的独立。 关于不存在依 据《关于加强与 上市公司重大 资产重组相关 股票异常交易 监管的暂行规 香港高宝、 雅鑫电子 本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重 组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；最近三十 六个月内不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依法 追究刑事责任的情形。 本公司保证以上说明内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述和重大遗漏。 定》第十三条不 得参与任何上 市公司重大资 产重组情形的 承诺 标的公司实 际控制人 作为本次交易的标的公司实际控制人及交易对方高宝矿业 有限公司的实际控制人，本人承诺本人及本人控制的机构不 存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查 或立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在被中国证监会 行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本人保证以上说明内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏。 九、控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 根据上市公司控股股东白云集团和实际控制人徐建国出具的《关于浙江中欣 氟材股份有限公司本次重组的原则性意见》，认为本次交易有利于完善公司主营 业务结构，提高上市公司资产质量和盈利能力，有利于维护上市公司全体股东利 益。控股股东及实际控制人原则性同意本次交易。 十、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本报告书披露日至实施完毕期间 的减持计划 除监事何黎媛外，上市公司控股股东白云集团、实际控制人徐建国和上市公 司其余董事、监事及高级管理人员所持上市公司的股份均处于限售期，解禁日均 为2020年12月7日。何黎媛出具了《承诺》，承诺自中欣氟材关于本次重组董 事会召开之日起至实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份，亦不存在任何 上市公司股份减持计划。 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）确保本次交易标的资产定价公平、公允 对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的 资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事 已对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立 财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规 性及风险进行核查，发表明确的意见。 （二）严格执行关联交易批准程序 根据《上市规则》，本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以 及公司内部对于关联交易的审批程序。 （三）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务 本次交易中的标的资产将由具有证券业务资格的会计师事务所和评估机构 的审计和评估；上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具《独 立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次交易方案报批以及实施过程中，上 市公司将根据有关规定，真实、准确、完整的披露相关信息，严格履行法定的信 息披露程序义务。 （四）信息披露安排 上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律切实履行信息披 露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的 重大事件。 （五）业绩承诺及补偿安排 根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上市公司将与交易对方签 订补偿协议，约定交易对方应当对标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况进 行补偿。 （六）股份锁定安排 上市公司将与交易对方签订股份锁定承诺函，针对本次交易中对发行股份购 买资产的交易对方以高宝矿业股权认购而取得的上市公司发行的新增股份进行 锁定期安排。 （七）并购重组摊薄即期回报的填补措施 本次交易完成后，若高宝矿业实际完成效益情况与承诺净利润差距较大，则 公司即期回报指标存在被摊薄的风险。鉴于此，公司董事会已经制定了防范风险 的保障措施，并且公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已对保 障措施能够得到切实履行作出了承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。 （八）股东大会及网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将严格按照《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统 和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以 通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合 法权益。 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请申万宏源承销保荐担任本次重组的独立财务顾问。申万宏源承 销保荐经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格，符合公司本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。 重大风险提示 投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、本次重大资产重组的交易风险 （一）审批风险 本次交易已由公司第四届董事会第十三次会议审议通过。截至本报告书签署 日，尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项； 2、中国证监会核准本次交易； 本次交易能否获得上述批准或核准以及最终取得上述批准或核准的时间存 在不确定性，重组方案的最终成功实施存在审批风险，特此提请广大投资者注意 投资风险。 （二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险 本次交易方案从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期 间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消： 1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商 确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的 传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而 暂停、中止或取消本次重组的风险。 2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核 要求也可能对交易方案产生影响。由于取得中国证监会核准具有不确定性，以及 在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要 求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易 存在取消的风险。 3、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。 （三）标的资产估值风险 本次交易中评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并采用 收益法评估结果作为最终评估结论。标的公司的增值幅度较大，以2018年9月 30日为评估基准日，标的公司经收益法评估后的股东全部权益价值为80,063.00 万元，增值额为57,271.17万元，增值率为251.28%。本次交易标的资产的评估 值较账面净资产增值较高，主要原因是标的公司账面净资产不能全面反映其真实 价值，标的公司的管理团队、生产资质、客户资源等要素将为企业价值带来溢价。 本次评估报告中未来氢氟酸销售价格系在2018年价格基础上预测，相对价 格处在较高水平，若未来氢氟酸价格出现下降，则可能导致标的资产业绩无法达 到资产评估时的预测。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并 履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏 观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除标的 公司营业收入出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测， 导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益 造成不利影响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的公司盈利能 力进而影响标的公司估值的风险。 （四）商誉减值风险 本次交易属于非同一控制下的企业合并，在本次交易完成后，上市公司在合 并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据相关规定，本次交易形成的商誉不 作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。虽然上市公司与补偿义务人签 署的《业绩补偿与奖励协议》中已明确当补偿期限届满时对交易标的将进行减值 测试并制定了严格的赔偿条款，但如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在 商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。 （五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 为提高整合绩效，上市公司拟向包括白云集团在内的不超过10名特定对象 非公开发行股份募集配套资金40,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格 的100%；本次募集资金主要用于支付本次交易的现金对价（含交易定金）。 上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性，且受股 票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若 募集配套资金最终未能实施或募集金额低于预期，上市公司将以自有或自筹资金 支付或补足，但使用银行贷款等自筹方式具有不确定性，且将对上市公司盈利能 力带来一定影响，提请投资者注意相关风险。 （六）承诺业绩无法实现以及补偿承诺的违约风险 根据交易各方签订的《业绩补偿与奖励协议》，业绩承诺方将承诺标的公司 2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润合计不低于25,000万元，其中 2018年度、2019年度及2020年度分别不低于8,300万元、8,300万元以及8,400 万元，以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣 除非经常性损益前后孰低者为准）。交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽 最大努力确保上述盈利承诺实现。但是业绩承诺期内由于宏观环境、行业政策、 市场环境及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影 响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上 市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现 的风险。 根据交易双方签署的《业绩补偿与奖励协议》，若标的公司无法实现业绩承 诺，交易对方将按照上述协议的约定对上市公司进行补偿。同时，上市公司要求 交易对方将其通过本次交易获取的上市公司的股份进行锁定，并根据标的公司的 2018-2020年业绩实现情况以及业绩承诺期满时的减值情况，按照本次发行股份 总额的50%、50%的比例分批解禁。但是，交易对方仍然存在无法通过股份或者 现金等方式履行《业绩补偿与奖励协议》所约定的补偿义务的风险。 （七）业绩补偿承诺不能足额覆盖上市公司所支付对价的风险 根据《业绩补偿与奖励协议》约定，交易对方就标的资产业绩承诺补偿未能 覆盖本次交易全部交易作价。虽标的公司在行业内具有较强竞争优势，本次交易 安排能够较好的稳定标的公司核心管理团队。但若未来标的公司因行业监管及竞 争环境恶化或其他因素导致业绩承诺实现比例较低，则存在相关补偿义务人对上 市公司补偿的金额不足以全额覆盖交易对价的风险。 （八）整合风险 本次交易完成后，随着标的公司的注入，上市公司将新增氢氟酸业务，进而 实现向氟化工上游行业延伸。为了发挥整体协同效应，公司将进一步梳理原有业 务板块与氢氟酸业务板块在经营和管理上的共性，求同存异，相互借鉴，以实现 公司战略布局。因此，本次交易完成后，公司将从企业文化、财务管理及内控规 范等方面进行梳理和整合。由于不同企业的管理文化不可避免地存在一定差异， 本次交易完成后的整合效果是否能达到预期存在一定风险。 （九）未约定业绩承诺期后标的资产减值补偿条款的风险 本次交易协议由双方协商一致确定，并未约定业绩承诺期到期后标的资产减 值补偿条款。如果标的公司未来盈利能力下降，则业绩承诺期满后标的资产存在 减值的可能。由于上市公司与交易对方未约定业绩承诺期期满后标的资产减值补 偿条款，标的资产减值损失将由上市公司承担，可能会对上市公司业绩造成较大 不利影响。 二、标的资产的业务和经营风险 （一）原材料价格波动风险 标的公司的主要原材料为萤石粉、硫精砂等矿产资源。报告期内，标的公司 主要原材料价格呈波动趋势，原材料价格主要受市场供需关系、市场预期、下游 行业景气度以及产业政策等众多因素的综合影响，在未来出现波动的可能性较大， 如果产品价格变化与原材料价格不一致，可能会导致毛利率下降，从而影响到标 的公司的盈利水平。同时，原材料若出现持续大幅波动，将对标的公司的财务预 算和成本管理提出较大挑战，对标的公司的生产经营产生不利影响。 针对原材料价格波动影响，标的公司拟采取的主要措施包括：第一，主要采 用以销定产的生产销售模式，根据在手订单情况提前储备一定的萤石粉原材料， 以降低原材料价格波动对公司业绩的影响；第二，根据原材料价格波动，与主要 客户形成一定的调价机制；第三，依据上游原材料价格走势，采购适量的原材料 作为安全库存。 （二）依赖单一产品风险 报告期内，标的公司氢氟酸产品占其主营业务收入的比例较高。2016年、 2017年和2018年1-9月，氢氟酸产品收入分别为19,534.76万元、42,723.27万 元及43,022.22万元，占主营业务收入的比例分别为88.44%、96.33%和96.44%， 如果未来遇到行业政策、竞争加剧等因素影响氢氟酸的生产与销售，公司的收入 与利润来源将受到很大影响。 （三）氢氟酸产品价格大幅波动及业绩下降的风险 标的公司的主要产品为氢氟酸，是氟化工行业的基础原料，易受到经济周期、 供需关系、市场预期、政策变化等众多因素影响，价格具有较高波动性特征。报 告期内，氢氟酸价格呈现整体上涨趋势，使标的公司经营业绩保持上升趋势。但 未来如果标的公司所处行业的供需关系出现显著恶化或产品市场价格发生大幅 下跌，则可能导致其产品价格出现大幅下跌，对标的公司的盈利能力产生不利影 响，导致公司出现经营业绩下滑的情形。 （四）行业政策风险 （未完）  |