[公告]富祥股份:创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
江西富祥药业股份有限公司 Jiangxi Fushine Pharmaceutical Co., Ltd. （景德镇市昌江区鱼丽工业区2号） 创业板公开发行可转换公司债券 募集说明书 保荐人（联席主承销商） 联席主承销商 签署时间：二〇一九年二月 发行人声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误 导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 公司提请投资者详细阅读本募集说明书“风险因素”一节的全部内容，并特 别注意以下重大事项： 一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 公司聘请中诚信证券评估有限公司为公司拟公开发行的可转换公司债券的 信用状况进行了综合分析和评估，公司主体长期信用等级为AA-级，评级展望为 “稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为AA-级。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信证券评估有限公司将每年至 少进行一次跟踪评级。 二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 根据公司第二届董事会第二十九次会议决议及2018年第三次临时股东大会 决议，公司本次发行的可转换公司债券不提供担保。 三、公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）利润分配政策 1、利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政 策。 2、利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取 现金方式分配利润。 3、利润分配具体条件 （1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。 （2）公司原则上应当每年度采取现金方式分配股利。公司该年度的可分配 利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且如无重大投 资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进 行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上 的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。 根据本章程，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后， 提交股东大会进行审议。 （3）在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支 出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分 红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （4）公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，采用股票股 利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案， 并经股东大会审议通过后实施。 （5）公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 4、利润分配方案的决策程序与机制 在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营 情况和市场环境，制订年度利润分配方案、中期利润分配方案（拟进行中期分配 的情况下），利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。 董事会制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分 配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准。股东大会对现金 分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票 平台。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时， 需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制 订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应 当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分 配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对 此发表审核意见。 5、利润分配政策调整 如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、 自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保 护为出发点拟定利润分配调整政策，并在议案中详细论证和说明原因，独立董事、 监事会应当对此发表审核意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会股东所持表决 权2/3以上通过，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会 提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 若存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所获分配的现金 红利以偿还其占用的资金。 （二）最近三年的利润分配情况 1、2015年度利润分配 2016年5月16日，公司召开的2015年年度股东大会审议通过了《2015年 年度利润分配预案》，以截止2015年12月31日公司总股本7,200万股为基数， 向全体股东每10股派5元人民币现金（含税），共计派发现金3,600万元，不送 红股，不转增股本。该权益分派方案已于2016年6月17日实施完毕。 2、2016年度利润分配 2016年9月12日，公司召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《2016 年半年度利润分配预案》，以74,691,500股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增5股，共计转增37,345,750股，转增后总股本增至112,037,250股。 2017年5月15日，公司召开2016年年度股东大会审议通过《2016年度利 润分配预案》，公司2016年年度权益分派方案为：以截止2016年12月31日公 司总股本112,037,250股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金（含税）， 共计派发现金5,601.86万元，不送红股，不转增股本。该权益分派方案已于2017 年6月14日实施完毕。 3、2017年度利润分配 2018年5月11日，经2017年年度股东大会审议通过，公司2017年年度权 益分派方案为：以截止2017年12月31日公司总股本112,310,250股为基数，向 全体股东每10股派发现金红利5元（含税），共计派发现金5,615.51万元，同时 以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增112,310,250 股，转增后公司总股本变更为224,620,500股。该权益分派方案已于2018年7 月3日实施完毕。 结合上述情况，公司最近三年现金分红情况如下： 单位：万元 年度 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于上市 公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比例 2015 3,600.00 9,360.18 38.46% 2016 5,601.86 17,390.94 32.21% 2017 5,615.51 17,755.04 31.63% 最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 14,835.39 最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均净利润的比例 99.88% 随着核心竞争能力不断增强，经营效益大幅提升，公司坚持以现金分红方式 给予股东合理的投资回报，为股东提供分享经济增长成果的机会。最近二年，公 司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例分别为 32.21%和31.63%，符合公司章程对现金分红的相关规定。 四、本次可转债发行的相关风险 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以 下风险： （一）可转债转股后原股东权益被摊薄的风险 本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或 全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度增加，但本次募集资 金从投入到产生收益需要一定的时间，可能导致每股收益及净资产收益率被摊薄 的风险，同时原股东表决权等被摊薄。 （二）可转债到期未能转股的风险 对于投资者而言，公司股票价格未来的波动，可能导致股票价格在转股期内 不能达到或者超过转股价格的可能性，将会影响投资者的投资收益。对于公司而 言，如公司可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和 利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间， 如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。 （三）如未来触发转股价格向下修正条款，转股价格是否向下修 正及修正幅度存在不确定性的风险 本次发行设置了转股价格向下修正条款，在可转换公司债券存续期内，当公 司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股 价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表 决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交 易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近 一期经审计的每股净资产值和股票面值。 可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的 情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考 虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案，或者董事会提 出的向下调整方案未通过股东大会审核。因此，未来触发转股价格向下修正条款 时，投资者可能会面临转股价格向下修正条款不实施的风险。同时，向下修正后 的转股价格须不低于股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交 易日公司股票交易均价，而股票价格受到诸多因素的影响，投资者可能面临向下 修正幅度未达预期的不确定性风险。 （四）可转债价格波动风险 与普通公司债券不同，可转债持有者有权利在持有期内按照事先约定价格将 可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行票 面利率比类似期限类似评级的公司债券的利率要低很多；由于可转债的转股价格 为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价 格的情形，导致可转债的交易价格降低。可转债作为一种复合型衍生金融产品， 具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年 限、转股价格、上市公司股票价格、向下修正条款、赎回条款及回售条款、投资 者的预期等诸多因素的影响，因此价格变动较为复杂，需要可转债投资者具备一 定的专业知识。 综上，在本次可转债存续期内，若上述因素发生不利变化，可转债价格可能 会随之降低，甚至存在可转债市场价格低于可转债面值的风险，从而使投资者面 临一定的投资风险。 （五）主要客户集中的风险 发行人作为β-内酰胺酶抑制剂和碳青霉烯类抗菌类药物原料药和中间体的 重要生产商之一，下游客户主要包括国内外知名原料药和制剂生产商，如印度的 阿拉宾度、意大利的费卡以及国内的珠海联邦和齐鲁制药等。发行人客户集中度 相对较高，2015年度至2018年1-6月，发行人向前五大客户合计销售额分别占 发行人总收入的比例为57.46%、54.86%、53.95%和56.78%。公司与主要客户建 立了长期稳定的合作关系，但若主要客户经营战略发生调整或其他重大变动，将 会对公司经营产生不利影响。 （六）注册与认证风险 根据国内医药行业的监管法规，医药制造企业经营期间必须取得国家和各省 药品监管部门颁发的相关证书和许可证，药品产品质量标准应不低于《中国药典》 相关规定。如果原料药产品向欧盟或美国等海外销售的，还需取得目标规范市场 的注册批件和相关认证。截至本募集说明书签署日，发行人已取得已有生产药品 所必须的全部证书和许可证（包括药品生产许可证及药品注册批件、GMP认证 及欧盟COS认证及EDMF注册、美国FDA认证等），原料药产品质量符合现行 《中国药典》要求。由于上述证书及许可证具有有效期及《中国药典》定期修订， 为使生产得以持续进行，公司需在所有证书及许可证的有效期届满时向监管部门 申请重续，并通过不断研发技改保证原料药产品质量不低于《中国药典》相关规 定。如果未能重续该等证书或许可证，或未能通过药政部门的检查，公司的生产 经营将受到一定影响。 （七）原材料价格波动风险 发行人的主要原材料为6-APA、碘化钠、醋酸乙酯（也称乙酸乙酯）、氨苄 西林等。2015年度至2018年1-6月，公司主营业务成本中直接材料占比分别为 76.68%、76.67%、72.96%和77.82%，原材料价格波动对公司盈利影响较大。如 果上游行业受周期性波动、通货膨胀等不可预见因素导致原材料价格上涨，公司 生产成本将会随之上升，进而对公司盈利能力产生一定的不利影响。 （八）技术保密风险 公司专业从事原料药、医药中间体及相关产品研发、生产与销售。经过多年 的经营和开发，公司在上述领域具有了较为深厚的技术积淀，在新技术的开发和 应用方面取得了一定成就，掌握了多项专利技术和专有技术。为了更好的保护核 心技术，本公司有计划地将部分核心技术申请专利。如果出现技术外泄或者核心 技术人员外流情况，将对本公司的持续技术创新能力产生一定的不利影响。 （九）环保风险 发行人所属医药制造业是产生化学污染物比较多的行业。随着国家环保标准 的日趋严格和整个社会环保意识的增强，公司的排污治理成本将进一步提高。发 行人自成立以来一直注重环境保护和治理工作，通过工艺改进、源头控制等措施 减少污染物产生；推行清洁生产，严格管理，加大环保处理投入，减少“三废” 排放。在日常生产经营活动中，发行人已制定了严格、完善的操作规程，但仍可 能因操作失误等一些不可预计的因素，造成“三废”失控排放或偶然的环保事故 而被有关环保部门处罚，进而对公司生产经营造成不利影响的风险。 （十）安全生产风险 公司一贯重视安全生产，制订了多项安全生产相关规章制度并贯彻落实，旨 在建立有效的安全生产体系：员工日常培训和应急演练方面，公司制定了专门的 培训管理制度以及应对安全事故的预案，并就安全生产对公司全体员工进行定期 培训，对新员工进行上岗前安全教育，讲解岗位安全注意要点和应急处理方法； 设备检测和维修方面，公司每年都会对主要生产设备进行检修和改进，强化工程 设计中防火、防爆、防腐、防毒要求；岗位操作规范方面，公司根据自身的生产 特点，制订了岗位责任制、安全监督、安全考核等一系列行之有效的安全管理规 章和制度，并在生产经营中严格贯彻执行。但由于在生产中涉及易燃、易爆、有 毒物质，如使用管理不当可能造成火灾、爆炸、中毒事故；若操作不当或设备老 化失修，也可能导致安全事故的发生，从而对公司正常生产经营造成不利影响。 （十一）未办理产权证书风险 截至招股书签署日，发行人尚有账面价值为1,333.42万元的固定资产尚未办 妥产权证书，主要为污水收集池及甲类仓库。虽然发行人已取得房屋建设局等相 关部门开具的合规证明，发行人不存在违反房屋建筑建造及使用相关法律规定受 到处罚的情形。但如果上述房产发生不能如期办理产权证书的情况，将对公司的 生产经营带来一定不利影响。 （十二）控股股东股权质押风险 截至2018年9月30日，公司控股股东、实际控制人包建华直接持有公司股 份7,588.80万股，其中累计被质押4,644.54万股，占其直接持有公司股份的 61.20%。如包建华先生无法按期偿还借款或未到期质押股票出现平仓风险且未能 及时采取补缴保证金或提前回购等有效措施，可能会对公司控制权的稳定带来不 利影响。 （十三）汇率波动的风险 报告期内，发行人国外销售收入占主营业务收入比例分别为44.67%、 44.11%、40.64%和35.86%，对外销售收入总额不断提高。报告期各期末，公司 均有一定数额的外币应收账款，人民币汇率波动将直接影响到公司外币应收账款 的价值，并给公司出口产品在国际上的竞争力带来影响，进而对公司经营带来一 定的不利影响。若未来人民币汇率升值可能会造成外币应收账款的汇兑损失，并 可能对公司出口产品的国际市场竞争力和盈利能力造成不利影响。 （十四）国际贸易摩擦影响公司外销业务的风险 近年来，国际贸易保护主义抬头，贸易摩擦形势严峻，尤其是中美贸易摩擦 逐步升级，给全球宏观经济和企业经营带来了一定的不确定性。报告期内，发行 人对外销售收入总额不断提高。发行人产品出口主要销往欧盟及亚洲其他国家、 地区，其中销往欧盟的主要为原料药产品，销往亚洲其他国家及地区的产品以医 药中间体产品为主，发行人向美国销售金额较小。因而，虽然公司营业收入中外 销占比较高，但截至目前，中美贸易摩擦对公司业绩影响不大。但是，如果国际 贸易摩擦进一步升级，将会对全球宏观经济和医药行业构成重大影响，进而对公 司业绩造成不利影响。 （十五）募投项目风险 1、行业政策风险 本次募集资金投资项目符合国家产业政策，公司对项目进行了慎重、充分的 可行性论证，预期能产生良好的经济效益。但项目的可行性研究是根据当前的国 家宏观经济环境、产业政策、产品的市场需求、主要原材料及产品价格、设备价 格以及医药制造行业的状况进行测算的，若国家的宏观经济环境、产业政策、国 际市场等因素发生重大变化，则项目实施存在不能达到预期效果的风险。因此， 不能排除项目投资的实际收益和预期目标出现差异的可能性，从而对本公司发展 战略目标的实现、公司的市场竞争力和经营业绩产生不利影响。 2、市场准入风险 本次募集资金投资项目新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目所生产的哌拉 西林钠／他唑巴坦钠（８：１）无菌粉产品如果向欧盟或美国等区域销售的，还 需取得欧盟EDMF注册、美国FDA认证等目标市场的注册批件和相关认证；如 果向境内销售需要办理药品生产许可证、GMP等相关认证。公司尽管在募投项 目规划中已经考虑了上述各项规范要求，但各类申请取得认证的日期仍存在不确 定性，如果项目投产后不能按时取得相关认证或者最终未能取得认证，可能对该 募投项目的效益及公司生产经营产生不利影响。 五、关于填补即期回报的措施和承诺 （一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施 投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅 度的增加。但由于募集资金投资项目需要逐步投入，项目产生效益需要一定时间， 在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报主要还是通过现有业务 实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能同 步增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下 降。另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发 时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额 增加，从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。 为填补股东被摊薄的即期回报，本公司承诺将采取相关措施，增强公司持续 回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对 公司未来利润做出保证。具体措施如下： 1、加强公司业务发展，提升公司盈利能力 发行人系β-内酰胺类酶抑制剂的专业生产商，自设立之初便致力于相关产品 的生产、改进，在他唑巴坦、舒巴坦及相关产品的研发、生产、销售上具有较强 的专业化优势，已围绕生产工艺改进、质量控制水平提升以及全球市场扩展，建 立了强有力的专业研发体系、缜密的生产保证体系及健全的营销体系。多年来， 发行人不断建立健全了生产链条，并通过不断的研发和工艺改进，向全球客户提 供了优质的产品，得到了国内外诸多知名客户的认可，发展成为舒巴坦、他唑巴 坦的主要供应商之一。未来，公司将充分利用医药行业所带来的机遇，立足自身 优势产品，不断进行产业链延展，保持并进一步发展公司核心业务，提升公司盈 利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。 2、加快募投项目进度，尽早实现预期收益 针对本次募投项目，公司进行了充分的前期可行性分析工作，在募集资金到 位后，公司将按照计划确保募投项目实施进度，并加快推进募投项目建设，争取 项目早日达产并实现预期效益，增强未来的股东回报，从而降低本次发行导致的 股东即期回报摊薄的风险。 3、保证本次募集资金合理规范有效使用 公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证， 确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管 理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和 要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金 的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监 督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集 资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。 4、完善公司治理，降低运营成本，加强人才引进 公司将继续健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，并不断完善 法人治理、优化组织结构，推进全面预算决策并加强成本管理，进而提升公司的 日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才 引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才，进而帮助公司提高人员整 体素质，提升整体运营效率。 5、落实利润分配、强化股东回报 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管 指引第3号—上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司现金分红指引》等 规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润 分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善 了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投 资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的 利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护 投资者合法权益，并保障公司股东利益。 （二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到 切实履行的承诺 公司控股股东、实际控制人包建华承诺： 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依 法承担对公司或者投资者的补偿责任。 （三）公司董事、高级管理人员对切实履行填补回报措施的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员 承诺如下： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人同意由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩； 5、若公司实施股权激励，本人同意公司股权激励的行权条件与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中 国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能 满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补 充承诺； 7、若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人自愿依法承 担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。 目 录 发行人声明 ..................................................................................................................................... 2 重大事项提示 ................................................................................................................................. 3 一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 ................................................................... 3 二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ........................................................................... 3 三、公司的股利分配政策和现金分红比例 ................................................................................... 3 四、本次可转债发行的相关风险 ................................................................................................... 7 五、关于填补即期回报的措施和承诺 ......................................................................................... 12 目 录 ........................................................................................................................................... 15 第一节 释义 ............................................................................................................................... 18 一、常用名词释义 ......................................................................................................................... 18 二、专业名词释义 ......................................................................................................................... 19 第二节 本次发行概况................................................................................................................. 22 一、发行人基本情况 ..................................................................................................................... 22 二、本次发行概况 ......................................................................................................................... 22 三、本次发行的相关当事人 ......................................................................................................... 36 四、发行人与本次发行有关中介机构及其相关人员之间的关系 ............................................. 38 第三节 风险因素 ........................................................................................................................ 39 一、可转债及股票价格波动风险 ................................................................................................. 39 二、本次可转债本身的相关风险 ................................................................................................. 39 三、发行人的相关风险 ................................................................................................................. 41 四、募投项目风险 ......................................................................................................................... 45 第四节 发行人基本情况............................................................................................................. 46 一、公司股本及前十名股东持股情况 ......................................................................................... 46 二、公司最近三年股权结构变化情况 ......................................................................................... 46 三、公司组织机构 ......................................................................................................................... 48 四、公司控股股东与实际控制人情况 ......................................................................................... 52 五、公司的主营业务及主要产品情况 ......................................................................................... 54 六、公司所属行业基本情况 ......................................................................................................... 61 七、公司所属行业的竞争格局 ..................................................................................................... 74 八、公司主要业务的具体情况 ..................................................................................................... 78 九、发行人最近三年发生的重大资产重组情况 ......................................................................... 90 十、公司主要固定资产与无形资产情况 ..................................................................................... 90 十一、公司技术研发情况 ............................................................................................................. 99 十二、境外经营情况 ................................................................................................................... 104 十三、公司历次筹资、派现及净资产额变化情况 ................................................................... 104 十四、公司及控股股东和实际控制人所作出的重要承诺及其履行情况 ............................... 104 十五、公司股利分配政策 ........................................................................................................... 106 十六、公司最近三年及一期发行债券情况和资信评级情况 ................................................... 110 十七、公司董事、监事及高级管理人员 ................................................................................... 111 第五节 同业竞争与关联交易 ................................................................................................... 121 一、同业竞争 ............................................................................................................................... 121 二、关联交易 ............................................................................................................................... 122 第六节 财务会计信息............................................................................................................... 129 一、最近三年及一期财务报表的审计意见 ............................................................................... 129 二、最近三年及一期的公司财务报表 ....................................................................................... 129 三、公司报告期内合并报表范围变化 ....................................................................................... 141 四、公司报告期内的主要财务指标以及非经常性损益明细表 ............................................... 142 第七节 管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 145 一、财务状况分析 ....................................................................................................................... 145 二、盈利能力分析 ....................................................................................................................... 168 三、现金流量分析 ....................................................................................................................... 184 四、发行人重大资本性支出情况 ............................................................................................... 186 五、报告期内会计政策与会计估计变更情况 ........................................................................... 187 六、重大事项说明 ....................................................................................................................... 188 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势 ............................................................................... 189 八、关于填补即期回报的措施和承诺 ....................................................................................... 190 第八节 本次募集资金运用 ....................................................................................................... 196 一、募集资金使用计划 ............................................................................................................... 196 二、本次募集资金投资项目的可行性 ....................................................................................... 196 三、本次募集资金投资项目的必要性 ....................................................................................... 200 四、本次募集资金投资项目情况 ............................................................................................... 203 五、募集资金投资项目涉及报批事项情况 ............................................................................... 218 六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................................... 219 七、募集资金专户存储的相关措施 ........................................................................................... 220 第九节 历次募集资金运用 ....................................................................................................... 221 一、最近五年募集资金运用的基本情况 ................................................................................... 221 二、前次募集资金实际使用情况 ............................................................................................... 222 三、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 ....................................................... 227 四、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 ........................................................... 227 五、关于前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ............................................................... 227 第十节 董事及有关中介机构声明 ........................................................................................... 228 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................................... 229 二、保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................................... 231 三、联席主承销商声明 ............................................................................................................... 234 四、发行人律师声明 ................................................................................................................... 235 五、审计机构声明 ....................................................................................................................... 236 六、债券信用评级机构声明 ....................................................................................................... 237 第十一节 备查文件 .................................................................................................................. 238 第一节 释义 一、常用名词释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、富祥股 份、发行人 指 江西富祥药业股份有限公司 富祥有限 指 景德镇市富祥药业有限公司，2012年8月29日整体变更 为江西富祥药业股份有限公司 可转债 指 可转换为公司A股股票的公司债券 永太科技 指 浙江永太科技股份有限公司 富祥投资 指 景德镇市富祥投资有限公司 大众工贸 指 浙江黄岩大众工贸有限公司 古镇陶瓷 指 景德镇市古镇陶瓷有限公司 江西祥太 指 江西祥太制药有限公司，公司子公司 杭州科威 指 杭州科威进出口有限公司，公司子公司 江西如益 指 江西如益科技发展有限公司，公司子公司 大连富祥 指 富祥（大连）制药有限公司，公司子公司 潍坊奥通 指 山东潍坊奥通药业有限公司，公司子公司 台州富祥 指 富祥（台州）生命科学有限公司，公司子公司 深圳物明 指 深圳物明投资管理有限公司 富祥物明 指 景德镇市富祥物明医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙） 华宝信托 指 华宝信托有限责任公司 浙江如意 指 浙江如意进出口贸易有限公司 如意有限 指 浙江如意实业有限公司 费卡 指 FRESENIUS KABI ANTI-INFECTIVES S.R.L，2017年8月 1日更名为FRESENIUS KABI iPSUM S.r.l，为意大利抗生 素原料药生产商，为发行人客户 阿拉宾度 指 即AUROBINDO PHARMA LIMITED，为印度主要制药企 业之一，主要产品包括半合成类青霉素、神经用药、头孢 类药等，为发行人客户 齐鲁制药 指 齐鲁制药有限公司，为发行人客户 齐鲁天和 指 齐鲁天和惠世制药有限公司 珠海联邦 指 珠海联邦制药股份有限公司、珠海联邦制药股份有限公司 中山分公司，为联邦制药国际控股有限公司的子公司，为 发行人客户 联邦制药 指 珠海联邦制药销售有限公司、联邦制药（内蒙古）有限公 司，均为联邦制药国际控股有限公司的子公司，为发行人 供应商 海翔药业 指 浙江海翔药业股份有限公司 海滨制药 指 深圳市海滨制药有限公司 金城医药 指 山东金城医药集团股份有限公司、 九洲药业 指 浙江九洲药业股份有限公司 华旭药业 指 江苏华旭药业有限公司 长江资管 指 长江证券（上海）资产管理有限公司 海通证券 指 海通证券股份有限公司 本次发行 指 公司本次发行不超过4.2亿元可转换公司债券事项 本募集说明书、募集说 明书 指 江西富祥药业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债 券募集说明书 股东大会 指 江西富祥药业股份有限公司股东大会 董事会 指 江西富祥药业股份有限公司董事会 监事会 指 江西富祥药业股份有限公司监事会 信用评级报告 指 《江西富祥药业股份有限公司公开发行可转换公司债券信 用评级报告》 报告期、最近三年及一 期 指 2015年、2016年、2017年和2018年1-6月 报告期各期末 指 2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31 日和2018年6月30日 保荐机构（联席主承销 商） 指 长江证券承销保荐有限公司 联席主承销商 指 长江证券承销保荐有限公司、招商证券股份有限公司 中诚信、评级机构 指 中诚信证券评估有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 律师、发行人律师 指 北京国枫律师事务所 会计师、申报会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 江西富祥药业股份有限公司章程 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业名词释义 抗生素 指 抗生素，也称抗菌素，是细菌、真菌或其他生物在繁殖过 程中所产生的一类具有杀灭或抑制微生物生长的物质（也 可用人工合成的方法制备），主要功用是通过生物化学方式 干扰致病菌类的一种或几种代谢机能，使致病菌受到抑制 或被杀灭。 β-内酰胺类抗生素 指 .-内酰胺类抗生素是指化学结构中具有β-内酰胺环的一大 类抗生素，其抑菌机理主要在于可以通过抑制致病菌细胞 壁黏肽合成酶的活性，阻碍其细胞壁合成。常见的青霉素 类抗生素、头孢类抗生素都属于β-内酰胺类抗生素。 β-内酰胺酶 指 β-内酰胺酶来源于细菌细胞壁合成酶（PBPs）合成过程中 的基因的变异，是导致细菌对β-内酰胺类抗生素耐药的一 个重要因素。β-内酰胺类药物在此类酶作用下，其β-内酰 胺环将水解开环，而β-内酰胺环正是发挥药效的、干扰细 菌细胞壁合成关键结构，β-内酰胺环一旦被破坏就使抗生 素失去了功能。 β-内酰胺酶抑制剂 指 β-内酰胺酶抑制剂是一类可与β-内酰胺酶发生作用，使其 失去活性的一类β-内酰胺类药物，通常与其他β-内酰胺类 抗生素联用。通过酶抑制剂对β-内酰胺酶的灭活，保护β- 内酰胺环不被酶水解破坏，使得抗生素对细菌灭杀功效得 以充分发挥，从而达到增强药效、减少用量的作用。 制剂 指 原料药 指 API（Active Pharmaceutical Ingredient），指制药时药品的活 性成分，此种物质在疾病的诊断，治疗，症状缓解，处理 或疾病的预防中有药理活性或其他直接作用，或者能影响 机体的功能或结构。原料药只有加工成为药物制剂，才能 成为可供临床应用的药品。 医药中间体 指 制药时，用于药品合成过程中的一些化工原料或化工产品， 生产这种化工产品，不需要药品的生产许可证，在普通的 化工厂即可生产。 碳青霉烯类抗生素、培 南类抗生素 指 碳青霉烯抗生素是迄今为止抗菌谱最广、抗菌活性很强的 抗生素，主要用于临床重症感染的治疗。因其结构与青霉 素类的β-内酰胺环相似，故被归类为非典型β-内酰胺类抗 生素，主要上市的碳青霉烯类抗生素产品有美罗培南、亚 胺培南、比阿培南等，又被称为培南类抗生素。 收率 指 或称作反应收率，一般用于化学工业生产，是指在化学反 应或相关的化学工业生产中，投入单位数量原料获得的实 际生产的产品产量与理论计算的产品产量的比值。同样的 一个化学反应在不同的气压、温度下会有不同的收率。 舒巴坦、舒巴坦酸 指 Sulbactam（C8H11NO5S）为（2S,5R）-3,3-二甲基-7-氧杂-4- 硫代-1-氮杂双环[3,2,0]庚烷-2-羧酸4,4-二氧化物，白色或 类白色结晶性粉末，酸性，又称为“舒巴坦酸”。 舒巴坦系列产品 指 发行人所主要生产的舒巴坦酸、以及主要基于舒巴坦产品 加工制备的产品，主要包括舒巴坦酸、舒巴坦匹酯、碘甲 基舒巴坦、舒他西林、托西酸舒他西林等产品。 他唑巴坦、他唑巴坦酸 指 Tazobactam（C10H12N4O5S）为（2S,3S,5R）-3-甲基-7-氧代 -3-（1H-1,2,3-三氮唑-1-基甲基）-4-硫杂-1-氮杂双环[3.2.0] 庚烷-2-羟酸4,4-二氧化物，白色或类白色粉末或结晶性粉 末，酸性，又称为“他唑巴坦酸”。 他唑巴坦系列产品 指 发行人所主要生产的他唑巴坦酸、以及与他唑巴坦相关的 产品或中间体，主要包括他唑巴坦酸、他唑巴坦二苯甲酯、 青霉烷亚砜二苯甲酯、二苯甲酮腙等。 他唑巴坦二苯甲酯 指 制备他唑巴坦的重要中间体，用于制备他唑巴坦。 6-APA 指 6-氨基青霉烷酸，是生产半合抗青霉素类抗生素氨苄钠和 阿莫西林的重要中间体，是发行人制备酶抑制剂产品的重 要原料。 4-AA 指 4-乙酰氧基氮杂环丁酮，是生产碳青霉烯类抗生素的主要 原料。 GMP 指 即药品生产质量管理规范，是药品生产中必须遵守的质量 管理规范。 FDA 指 是食品和药物管理局（Food and Drug Administration）的简 称，通常用来指代美国食品药物管理局。美国FDA是美国 专门从事食品与药品管理的最高执法机关，医疗器械、化 妆品、食品、药品类产品必须经过FDA检验，证明安全后， 方可在美国市场上销售。 FDA认证 指 美国FDA对医药产品进行的一整套完整的认证程序，以便 确保药品的安全与有效。 CEP、COS 指 即Certificate of Suitability to Monographs of the European Pharmacopoeia，通常缩写为CEP或COS，是由欧洲药品 质量管理局（EDQM，European Directorate for the Quality of Medicines）颁发的、用以证明原料药的质量是按照欧洲药 典有关专论描述的方法严格控制的、质量符合欧洲药典标 准的一种证书。 EDMF 指 欧洲药物管理档案（European Drug Master File），是欧盟成 员国以外的国家生产的原料药，要想进入欧洲市场，用于 欧洲的药物制剂生产，需要提交和登记的，包含原料药生 产工艺、杂质和理化性质等方面的详细技术资料和实验数 据。 PMDA 指 即日本医药品及医疗器械综合机构（Pharmaceuticals and Medical Devices Agency），是日本药品市场准入的最高审批 机构，负责注册文件审核和现场检查。 RTO 指 蓄热式热氧化炉（RTO）是一种高效有机废气治理设备， 与传统的催化燃烧、直燃式热氧化炉（TO）相比，具有热 效率高（≥95%）、运行成本低、能处理大风量低浓度废气 等特点，浓度稍高时，还可进行二次余热回收，大大降低 生产运营成本。 特别说明：本募集说明书数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的 情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：江西富祥药业股份有限公司 英文名称：Jiangxi Fushine Pharmaceutical Co., Ltd. 注册资本：112,310,250元 法定代表人：包建华 成立日期：2002年3月20日 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：富祥股份 股票代码：300497 公司住所：景德镇市昌江区鱼丽工业区2号（鱼山与丽阳交界处） 邮政编码：333000 联系电话：0798-2699929 联系传真：0798-2699928 互联网网址：http://www.fushine.cn 电子信箱：stock@fushine.cn 经营范围：原料药制造、销售（凭药品生产许可证经营）；化工原料制造、 销售（不含化学危险品），经营进出口业务。（依法需经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。 二、本次发行概况 （一）本次公开发行的核准情况 公司本次发行可转债的相关事宜业经2018年10月10日召开的第二届董事 会第二十九次会议和2018年10月26日召开的2018年第三次股东大会审议通过。 本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可[2019] 68号”文核准。 （二）本次发行可转债的主要条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可 转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币42,000万元，发行数 为420万张。 3、证券面值和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券存续期限 本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年，即自2019年3月1日 至2025年3月1日。 5、债券利率及定价方式 本次发行的可转债票面利率第一年0.6%，第二年0.8%，第三年1.2%，第四 年1.5%，第五年2.0%，第六年3.0%。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后 一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发 行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本 计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、转股期限 本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2019 年 3 月 7日）满六个月后的第一个交易日（2019 年 9 月 9日）起至可转换公司债券到 期日（2025 年 3月 1 日）止。 8、转股数量确定方式 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以 去尾法取一股的整数倍。其中： Q：指可转债持有人申请转股的数量； V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股 的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人 转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的 当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债初始转股价格为18.05元/股，不低于募集说明书公告日前 二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、 除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除 息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易 总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额 /该日公司A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生送股、转增股本、增发新股（不包括因本次可 转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件 出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整方法如下： 设调整前转股价格为P0，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配 股率为K，增发新股价格或配股价格为A，每股派发现金股利为D，调整后转股 价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 送股或转增股本：P＝P0/（1＋N）； 增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）； 上述两项同时进行：P=（P0+A×K）/（1+N+K）； 派发现金股利：P＝P0-D； 上述三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并 在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公 告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。若转股价格调整 日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按 调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权 益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有 人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家 有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正条件及修正幅度 在本次可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个 交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下 修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转债的股东应 当回避。 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票 交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价 格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒 体上刊登股东大会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间 （如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开 始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之 前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值上 浮15%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有 权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有 十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票任何连续三十个交易日 的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全 部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算 方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。 若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况， 则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次；若可转债持有人未在首次满足回售条件 时公司公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权， 可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部 或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式 参见“11、赎回条款”的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可 以在公司公告的附加回售申报期内进行回售；在附加回售申报期内不实施回售 的，可转债持有人不应再行使附加回售权。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股 东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原A股股东实行 优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分） 采用网下对机构投资者配售和通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投 资者发售的方式进行。 本次可转债的发行对象： （1）向发行人的原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019 年2月28日，T-1日）收市后登记在册的发行人A股股东。 （2）社会公众投资者：在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券 投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。 （3）网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民 共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人， 以及符合法律法规规定的其他机构投资者。 （4）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优 先配售权。 （1）原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2019 年2月28日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.8709 元可转债的比例计算可配售可转债金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1 张为一个申购单位。 （2）发行人现有总股本224,485,500股，按本次发行优先配售比例计算，原 股东可优先认购的可转债上限总额约为4,199,899张，约占本次发行的可转债总 额的99.9976%。由于不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。 （3）原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。 16、债券持有人会议相关事项 《江西富祥药业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之债券持有 人会议规则》（以下简称“本规则”）主要内容如下： （1）债券持有人的权利和义务 ①债券持有人的权利： 1）依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行 使表决权； 2）根据约定条件将所持有的可转债转换为公司A股股票； 3）根据约定的条件行使回售权； 4）依照法律、法规及发行人章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转 债； 5）依照法律、法规及发行人章程的规定获得有关信息； 6）按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本金和利息； 7）法律、法规及发行人章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。 ②债券持有人的义务： 1）遵守发行人发行可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及《募集说明书》另有约定之外，不得要求发行人提 前偿付可转债的本金和利息； 5）法律、法规及发行人章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。 （2）债券持有人会议的召开 在本期债券的存续期间，出现下列情形之一的，应当召集债券持有人会议： 1）拟变更《募集说明书》的约定； 2）发行人不能按期支付本期债券的本息； 3）发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散 或者申请破产； 4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； 5）修改本规则 6）其他影响债券持有人重大权益的事项； 7）发生根据法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定应 当由债券持有人会议审议决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①发行人董事会提议； ②单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面 提议； ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权限、程序和决议生效条件。 17、本次募集资金用途 公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过42,000.00万元（含 42,000.00万元），扣除发行费用后，将3.5亿元用于“新型酶抑制剂扩产及产业 链延伸项目”中的哌拉西林钠／他唑巴坦钠（８：１）无菌粉项目，0.70亿元用 于“环保设施升级改造项目”。募集资金使用的具体计划如下表所示： 序 号 项目名称 预计投资总额 （万元） 募集资金拟投 入金额（万元） 1 新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目 55,575.00 35,000.00 2 环保设施升级改造项目 8,538.70 7,000.00 合计 64,113.70 42,000.00 本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求将 募集资金投入上述项目；本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于项目总投 资金额，不足部分由公司自筹解决。 在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情 况以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求 和程序对先期投入资金予以置换。 18、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 19、募集资金管理及存放账户 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公 司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 20、本次发行可转债方案的有效期 公司本次可转债发行方案的股东大会决议有效期为十二个月，自发行方案通 过股东大会审议之日起计算。 （三）本次发行可转债的评级与担保情况 1、本次发行可转债的评级情况 公司本次公开发行的可转换公司债券业经中诚信评级，根据中诚信出具的信 评委函字【2018】G498号《江西富祥药业股份有限公司创业板公开发行可转换 公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为AA-；富祥股份主体 信用等级为AA-，评级展望稳定。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信将每年至少进行一次跟踪评 级。 2、本次发行可转债的担保情况 本次发行的可转债不提供担保。 （四）债券持有人会议 为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券 持有人会议的主要内容如下： 1、债券持有人的权利与义务 债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义 务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利与义务如下： （1）可转债债券持有人的权利 ①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； ②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转 债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债债券持有人义务 ①遵守公司发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可 转债的本金和利息； ④法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建 议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变 更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决 议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人偿还债券本息作出决议，对是否参 与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法 享有的权利方案作出决议； （4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债 券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议； （6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议； （7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的 其他情形。 3、债券持有人会议的召集 （1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集； （2）公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。 公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议 通知应包括以下内容： ①会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式； ②提交会议审议的议案； ③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以 委托代理人出席会议； ④出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持 有人出席会议的代理人应提交的授权委托书之内容要求和送达时间、地点； ⑤确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； ⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； ⑦召集人需要通知的其他事项。 （3）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持 有人会议： ①拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； ②公司不能按期支付可转换公司债券本息； ③发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散 或者申请破产； ④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑤修订本规则； ⑥其他影响债券持有人重大权益的事项； ⑦发生根据法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定应当 由债券持有人会议审议决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%及10%以上的债券持有人； ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 4、债券持有人会议的出席人员 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易 日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律 规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人 会议并行使表决权的债券持有人。 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出 席并表决。 5、债券持有人会议的程序 （1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等法律法规规定 的其他方式召开。 （2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情 况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会 议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含 50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。 （3）公司可以委派董事或高级管理人员列席债券持有人会议；经召集人同 意，其他重要相关方可以列席会议。 应召集人要求，公司应委派至少一名董事或高级管理人员列席会议。除涉及 商业秘密、上市公司信息披露规定的限制外，列席会议的董事或高级管理人员应 就债券持有人的质询和建议作出解释和说明。 6、债券持有人会议的表决与决议 （1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持 有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100 元）拥有一票表决权。 （2）债券持有人会议采取记名方式投票表决。 （3）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各 项议题应当逐项分开审议、表决。 （4）债券持有人会议须经出席会议的代表二分之一以上本期未偿还债券面 值总额的债券持有人同意方能形成有效决议，决议自表决通过之日起生效，但其 中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。 （5）发行人董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时 就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。 （五）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构和联席主承销商以余额包销方式承销。本次可转债发行 的承销期自2019年3月1日至2019年3月7日。 （六）发行费用 序号 项目 金额（万元） 1 承销及保荐费用 600 2 审计、评估及验资费用 25 3 律师费用 80 4 资信评级费用 25 5 发行手续费用、信息披露及路演推介宣传等 其他费用 77.2 合计 807.2 上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》 中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。 （七）主要日程以及停复牌安排 本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示： 日期 发行安排 停牌安排 T-2日 2019年2月27日 1、刊登募集说明书、发行公告、网上路演公告 正常交易 T-1日 2019年2月28日 1、原股东优先配售股权登记日 2、网上路演 3、网下申购日，网下机构投资者在17:00前提交 《网下申购表》等相关文件，并于17:00前缴纳 申购保证金 正常交易 T日 2019年3月1日 1、发行首日 2、刊登《发行提示性公告》 3、原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 4、网上申购（无需缴付申购资金） 5、确定网上中签率 正常交易 T+1日 2019年3月4日 1、刊登《网上中签率及网下发行配售结果公告》 2、网上申购摇号抽签 正常交易 T+2日 2019年3月5日 1、刊登《网上中签结果公告》 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴 纳认购款(投资者确保资金账户在T+2日日终有 足额的可转债认购资金） 3、网下投资者根据配售金额于17:00前完成缴款 正常交易 （如申购保证金低于配售金额） T+3日 2019年3月6日 保荐机构（联席主承销商）根据网上、网下资金 到账情况确定最终配售结果和包销金额 正常交易 T+4日 2019年3月7日 1、刊登《发行结果公告》 （未完）  |