[股东会]中国通信服务:金融服务框架协议项下之持续关连交易及特别股东大会通告
此乃要件 請即處理 2019 年2 月27 日 如 閣下對本通函任何方面或對將採取的行動存有任何疑問，應諮詢 閣下的持 牌證券經紀或註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 如 閣下已出售或轉讓名下全部中國通信服務股份有限公司股份，應立即將本通 函及隨附的代表委任表格交給買主或承讓人，或送交經手買賣或轉讓的銀行、持 牌證券經紀或註冊證券商或其他代理商，以便其轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責， 對其準確性或完整性不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本通函全部或任何 部份內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 董事會函件載於本通函第5 頁至第23 頁。獨立董事委員會函件載於本通函第24 頁 至第25 頁。獨立財務顧問函件載於本通函第26 頁至第48 頁。 本公司謹訂於2019 年4 月18 日上午10 時正於中國北京市東城區朝陽門北大街十九 號舉行特別股東大會（「特別股東大會」），特別股東大會通告載於本通函第52 頁至 第53 頁內。本通函隨附特別股東大會適用的代表委任表格。無論 閣下能否出席 特別股東大會，應儘快按照隨附代表委任表格上所印列之指示填妥並交回表格， 惟無論如何須於特別股東大會或其任何續會指定舉行時間24小時前（即2019 年4 月17 日上午10 時）交回本公司的股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地 址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。填妥及交回代表委任表格並不 影響 閣下依願親身出席特別股東大會或任何續會並於會上投票之權利，填妥並 交回回條並不影響 閣下出席有關大會之權利。 中國通信服務股份有限公司 CHINA COMMUNICATIONS SERVICES CORPORATION LIMITED （於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） （股份編號：552） 金融服務框架協議項下之 持續關連交易 及 特別股東大會通告 獨立董事委員會及獨立股東的 獨立財務顧問 目 錄 頁次 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 獨立財務顧問函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 附錄一 —一般資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 附錄二 —特別股東大會通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 釋義 本通函中，除非文義另有所指，下列詞語涵義如下： 「聯繫人」指具有上市規則所賦予的涵義 「董事會」指本公司董事會 「中國銀保監會」指中國銀行保險監督管理委員會，包括其派出 機構 「中國電信」指中國電信股份有限公司，於 2002年9月10日在 中國註冊成立的股份有限公司，其發行的 H股 及美國存託股份分別在香港聯交所和紐約證 券交易所掛牌上市，主營業務為提供綜合性 固定通信業務、移動通信業務等基礎電信業 務，以及互聯網接入服務業務、信息服務業務 等增值電信業務以及其他相關業務 「中國電信財務」指中國電信集團財務有限公司，為一家經中國 銀保監會批准依法成立的非銀行金融機構， 經中國政府有關部門（包括但不限於中國銀保 監會）批准於2019年1月8日在中國註冊成立的 一家有限責任公司，以向中國電信集團成員 單位提供資金及財務管理服務 「中國電信集團」指中國電信集團有限公司，於 2000年5月17日根 據中國法律成立的國有企業，是本公司的控 股股東，主營業務為投資控股，主要涉及於中 國提供電信服務、提供專業電信支撐服務及 從事其他業務的公司 「緊密聯繫人」指具有上市規則所賦予的涵義 – 1 – 釋義 「本公司」或「中通服」指中國通信服務股份有限公司，於 2006年8月30 日在中國註冊成立的股份有限公司，其發行 的H股在香港聯交所上市 「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義 「控股股東」指具有上市規則所賦予的涵義 「董事」指本公司董事 「特別股東大會」指本公司將舉行的特別股東大會以審議並酌情 批准金融服務框架協議項下有關預期進行的 存款服務及其適用的建議年度上限 「金融服務框架協議」指本公司與中國電信財務於2019年2月1日就提 供多項金融服務簽訂的中通服金融服務框架 協議 「本集團」指本公司及其附屬公司 「H股」指本公司已發行股本中每股面值人民幣1.00元的 境外上市外資股，已於香港聯交所上市 「香港」指中國香港特別行政區 「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「獨立董事委員會」指為向獨立股東就金融服務框架協議項下存款 服務（連同其建議年度上限）提出建議而成立 的獨立董事委員會，其成員包括全部獨立非 執行董事蕭偉強先生、呂廷杰先生、吳太石先 生及劉林飛先生 – 2 – 釋義 「獨立財務顧問」指脈搏資本有限公司，根據《證券及期貨條例》（香 港法例第571章）註冊從事第1類（證券交易）受 規管活動及第6類（就機構融資提供意見）受規 管活動的法團 「獨立股東」指 除中國電信集團以外的股東 「最後實際可行日期」指 2019年2月22日，是本通函付印前為確定本通 函所載某些資料的最後實際可行日期 「上市規則」 指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》 「主要合作商業銀行」指與本集團經營合作的主要國有商業銀行和全 國性股份制商業銀行 「成員單位」指具有《企業集團財務公司管理辦法》（中國銀行 業監督管理委員會令2006年第8號）第三條的 定義賦予的涵義，就中國電信集團而言，包括 中國電信集團及其附屬公司（持股 51%以上的 附屬公司），中國電信集團及╱或其附屬公司 單獨或者共同持股20%以上的公司，或者中國 電信集團及╱或其附屬公司持股不足 20%但處 於最大股東地位的公司 「百分比率」指 具有上市規則所賦予之涵義 「中國」指中華人民共和國（就本通函而言不包括香港、 澳門特別行政區和台灣） 「人民幣」指 中國法定貨幣人民幣 「證券及期貨條例」指《證券及期貨條例》（香港法例第 571章），經不 時修訂或補充 – 3 – 釋義 「股東」指本公司股東 本公司希望就以上的某些陳述的前瞻性提醒讀者。此等前瞻性陳述會受到 各種不受本公司控制的風險，不確定因素及假設等的影響。這些潛在的風險及不 確定因素包括：中國電信行業的增長情況、監管環境的變化及我們能否成功地執 行我們的業務策略。此外，上述前瞻性表述反映本公司目前對未來事件的看法， 但非對將來表現的保證。我們將不會更新這些前瞻性表述。基於各種因素，本公 司實際業績可能與前瞻性表述所述存在重大的差異。 – 4 – 董事會函件 中國通信服務股份有限公司 CHINA COMMUNICATIONS SERVICES CORPORATION LIMITED （於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） （股份編號： 552） 執行董事註冊辦事處 張志勇（董事長）中國 司芙蓉北京市 張煦西城區 復興門南大街 非執行董事2號及乙五層 李正茂 邵廣祿香港營業地點 香港 獨立非執行董事灣仔 蕭偉強港灣道23號 呂廷杰鷹君中心 吳太石3203–3205室 劉林飛 敬啟者： 金融服務框架協議項下之 持續關連交易 及 特別股東大會通告 緒言 茲提述(i)本公司日期為2018年6月22日之公告，內容有關與中國電信集團及 中國電信訂立出資協議成立中國電信財務，及 (ii)本公司日期為2019年2月1日之 公告，內容有關金融服務框架協議項下之持續關連交易及須予披露交易。 – 5 – 董事會函件 本公司與中國電信財務於2019年2月1日訂立金融服務框架協議。據此，中 國電信財務同意向本集團提供金融服務，包括存款服務、貸款服務及其他金融服 務。 於最後實際可行日期，中國電信集團為本公司的控股股東，持有本公司約 51.39%的全部已發行股本。根據上市規則第 14A章，中國電信集團及其聯繫人是 本公司的關連人士。中國電信集團持有中國電信約 70.89%的全部已發行股本， 因此中國電信為中國電信集團的附屬公司。由於中國電信財務由中國電信集團 持有15%的權益，由中國電信持有 70%的權益，根據上市規則第 14A章，中國電信 財務為中國電信集團的聯繫人，亦是本公司的關連人士。因此，根據上市規則第 14A章，金融服務框架協議構成本公司的持續關連交易。 由於金融服務框架協議項下中國電信財務向本集團提供的存款服務之建議 年度上限的一項或多項適用百分比率超過5%但低於25%，故有關存款服務將構 成本公司須予披露交易及非豁免持續關連交易，且須遵守上市規則第 14章載列 的披露要求及第14A章載列的申報、公告、年度審閱及獨立股東批准之規定。 中國電信財務在金融服務框架協議項下向本集團提供的貸款服務將會構成 向本集團提供的財務資助，由於其依據一般商業條款或更佳條款訂立，且不會以 本集團的資產作抵押，故有關貸款服務根據上市規則第 14A.90條獲全面豁免遵守 一切申報、公告、年度審閱及獨立股東批准之規定。 由於中國電信財務在金融服務框架協議項下向本集團提供的其他金融服務 的服務費用之建議年度上限的各適用百分比率均低於0.1%，且依據一般商業條 款或更佳條款訂立，故有關其他金融服務根據上市規則第 14A章獲全面豁免遵守 一切申報、公告、年度審閱及獨立股東批准之規定。 由全部獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已成立，就金融服務框架協 議項下預期進行的存款服務（連同其建議年度上限）向獨立股東提供意見。脈搏資 本有限公司已獲委任為獨立財務顧問，就相同事項向獨立董事委員會及獨立股 東提供意見。 – 6 – 董事會函件 本通函旨在提供金融服務框架協議項下存款服務的進一步資料、由獨立董 事委員會及獨立財務顧問發出的函件、發出特別股東大會的通告及向閣下提供 所有合理所需資料，使閣下可以就投票贊成或反對將於特別股東大會上提呈之 決議案作出知情決定。 背景 茲提述本公司於2018年6月22日就有關與中國電信集團及中國電信訂立出 資協議成立中國電信財務刊發的公告。中國電信財務的註冊資本為人民幣 50億元。 中國電信集團、中國電信及本公司分別出資人民幣 7.5億元、人民幣 35億元及人民 幣7.5億元，分別佔中國電信財務註冊資本總額的 15%、70%及15%。中國電信財務 為一家經中國銀保監會批准依法成立的非銀行金融機構，經中國政府有關部門（包 括但不限於中國銀保監會）批准於2019年1月8日在中國註冊成立的一家有限責任 公司，以向中國電信集團成員單位提供資金及財務管理服務。 茲提述本公司日期為2019年2月1日之公告，內容有關金融服務框架協議項 下之持續關連交易及須予披露交易。據此，中國電信財務同意向本集團提供金融 服務，包括存款服務、貸款服務及其他金融服務。 金融服務框架協議 於2019年2月1日，本公司與中國電信財務訂立金融服務框架協議。據此，中 國電信財務同意向本集團提供金融服務，包括存款服務、貸款服務及其他金融服 務。 金融服務框架協議的主要條款載列如下： 簽訂日期 2019年2月1日 簽約方 (i) 本公司 (ii) 中國電信財務 – 7 – 董事會函件 協議有效期 金融服務框架協議將於簽約雙方的法定代表人或授權代表正式簽署並加蓋 其各自的公司印章後生效，有效期自 2019年2月1日至2021年12月31日止。在符合 有關法律法規及相關監管規定要求的前提下，由雙方協商確定續期事宜。金融服 務框架協議項下之預期進行的存款服務須經獨立股東根據上市規則批准後方可 開展。 服務內容 根據金融服務框架協議，中國電信財務可以向本集團提供以下金融服務： (i) 辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的諮詢、代理業務； (ii) 協助實現交易款項的收付； (iii) 提供擔保； (iv) 辦理票據承兌及貼現； (v) 委託貸款； (vi) 辦理成員單位之間內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計； (vii) 吸收存款； (viii) 辦理貸款及融資租賃； (ix) 經批准的保險代理業務； (x) 承銷本集團的企業債券； (xi) 本集團產品的消費信貸、買方信貸及融資租賃；及 (xii) 中國銀保監會批准的其他業務註。 上述各項服務（除(vii)項存款服務外）於金融服務框架協議生效後，中 國電信財務即可根據中國銀保監會所核准中國電信財務的業務範圍向本集 團提供，而上述第 (vii)項存款服務須獲得獨立股東於特別股東大會批准後 方可開展。 註： 根據《企業集團財務公司管理辦法》（中國銀行業監督管理委員會令 2006年第8 號），根據成員單位的實際發展需要且在滿足監管要求之前提下，中國電信財 務可向中國銀保監會申請開展其他業務，包括成員單位產品的消費信貸、買 方信貸及融資租賃。 – 8 – 董事會函件 主要條款 1. 本集團與中國電信財務之間的合作為非獨家合作，本集團有權自主選 擇其他金融機構提供的金融服務。 2. 中國電信財務向本集團提供金融服務的條款，為等於或優於本集團主 要合作商業銀行向本集團提供同期限同種類金融服務的條款。 3. 中國電信財務須根據上述的主要條款向本集團提供以下金融服務，有 關的定價政策如下： (i) 存款服務 中國電信財務吸收本集團存款的利率應符合中國人民銀行的相關規定，同 時參照中國人民銀行不時頒佈的存款基準利率（如有）及本集團主要合作商業銀 行向本集團提供同期限同種類存款服務所確定的利率並按一般商業條款或更佳 條款進行，且所給予的存款利率將等於或高於本集團主要合作商業銀行。在同等 條件下，中國電信財務吸收本集團存款所給予的利率條件與中國電信財務吸收 中國電信集團其他成員單位同期限同種類存款所給予的利率條件相同。 (ii) 貸款服務 中國電信財務向本集團發放貸款的利率，應符合中國人民銀行的相關規定， 同時參照中國人民銀行不時頒佈的貸款基準利率（如有）及本集團主要合作商業 銀行向本集團提供同期限同種類貸款服務所確定的利率並按一般商業條款或更 佳條款進行，且所收取的貸款利率將等於或低於本集團主要合作商業銀行。在同 等條件下，中國電信財務向本集團發放貸款所給予的利率條件與中國電信財務 向中國電信集團其他成員單位發放同期限同種類貸款所給予的利率條件相同。 中國電信財務不要求本集團以其任何資產或安排其他方式為其貸款服務提 供擔保。 – 9 – 董事會函件 (iii) 其他金融服務 中國電信財務將向本集團提供金融服務框架協議項下的財務和融資諮詢、 信用鑒證、擔保、票據承兌及貼現、轉賬結算、結算及清算方案設計等除存款、 貸款以外的金融服務。 中國電信財務向本集團提供上述其他金融服務所收取的費用應符合中國人 民銀行頒佈的或中國銀保監會等監管部門所規定的收費標準（如適用），並參照本 集團主要合作商業銀行向本集團提供同種類其他金融服務所收取的手續費標準 並按一般商業條款或更佳條款進行，且所收取的手續費標準將等於或低於本集 團主要合作商業銀行。在同等條件下，中國電信財務向本集團所收取的費用應與 中國電信財務就同種類其他金融服務向中國電信集團其他成員單位收取的費用 標準相同。 就金融服務框架協議項下與中國電信財務的各項具體交易而言，在遵守金 融服務框架協議條款及條件的前提下，中國電信財務獲委任為向本集團提供金 融服務的金融機構之一。本集團就金融服務框架協議下的各項交易與中國電信 財務簽署具體協議前，會將中國電信財務所給予的利率條件或收取的費用及其 他相關交易條件（如交易審批條件、程序或時限等）與本集團主要合作商業銀行就 同期限同種類存（貸）款服務給予的利率條件或同種類其他金融服務收取的費用 及其他相關交易條件進行對比。僅當中國電信財務提供的利率條件或收取的費 用或相關交易條件與本集團主要合作商業銀行提供的利率條件或費用或相關交 易條件相同或更優時，本集團可自主選擇與中國電信財務訂立交易。本集團亦可 在其認為適當的情況下，額外或轉而尋求中國電信財務以外的其他金融機構提 供金融服務。 過往交易金額 由於中國電信財務於2019年1月8日註冊成立，故中國電信財務與本集團以 往並未進行任何金融服務交易。 – 10 – 董事會函件 建議年度上限 (i) 存款服務 截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日止三個年度，就金 融服務框架協議項下中國電信財務向本集團提供的存款服務之建議年度上限（包 括應計利息）如下： 截至2019年 截至2020年 截至2021年 12月31日12月31日12月31日 止年度的止年度的止年度的 建讙年度上限建讙年度上限建讙年度上限 中國電信財務向本集團 提供的存款服務下 每日最高存款餘額 （包括應計利息）人民幣75億元人民幣 80億元人民幣 85億元 年增長率 – 6.7% 6.3% 有關上述本集團存放於中國電信財務的每日最高存款餘額（包括應計利息） 的建議年度上限乃主要考慮以下因素確定： 1) 本集團現金及現金等價物，以及受限制存款在截止 2015年、2016年及 2017年12月31日止過往三個年度的水平（分別約為人民幣 121億元、人 民幣162億元及人民幣166億元），以及其變化情況； 2) 本集團在過往年度的業務發展情況，以及預計未來業務持續發展帶動 經營現金流的增加。本集團業務發展的機遇將包括（但不限於）：(i)中 國的電信運營商在未來幾年將逐步加大在5G有關的基礎網絡建設，以 及同時所帶動其網絡運營維護等與日常業務運營有關的投入（例如供 應鏈、設施管理等業務）；及(ii)中國的數字經濟、智慧社會等方面發展 所帶動的信息化服務需求的增加； 3) 依託中國電信財務的技術支持，本集團將開展其附屬公司跨省跨銀行 之間的資金集約管控。同時預計未來與中國電信財務的合作將會進一 步深化，交易金額預計有所增長。此外，本集團也預計可以通過中國 – 11 – 董事會函件 電信財務的結算賬戶加快對主要客戶（中國電信集團及其附屬公司）款 項的結算和收款速度並帶動存款增長，進而加快資金週轉效率，提升 資金使用效益； 4) 本集團也考慮了未來宏觀經濟等方面的變化可能對本集團在收款與付 款方面結算的潛在影響；及 5) 本集團歷史存款利率，以及本集團業務增長令存款增加而帶動的利息 收入增加。 由於金融服務框架栛議項下中國電信財務向本集團提供的存款服務之建議 年度上限的一項或多項適用百分比率超過5%但低於25%，故有關存款服務將構 成本公司須予披露交易及非豁免持續關連交易，且須遵守上市規則第 14章載列 的披露要求及第14A章載列的申報、公告、年度審閱及獨立股東批准之規定。 (ii) 貸款服務 中國電信財務在金融服務框架栛議項下向本集團提供的貸款服務將會構成 向本集團提供的財務資助，由於其依據一般商業條款或更佳條款訂立，且不會以 本集團的資產作抵押，故有關貸款服務根據上市規則第 14A.90條獲全面豁免遵守 一切申報、公告、年度審閱及獨立股東批准的規定。 截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日止三個年度，就金 融服務框架協議項下中國電信財務向本集團提供的貸款服務的每日最高貸款餘 額（包括應計利息）之建議年度上限均為人民幣10億元。 (iii) 其他金融服務 由於中國電信財務在金融服務框架栛議項下向本集團提供的其他金融服務 的服務費用之建議年度上限的各適用百分比率將均低於0.1%，且依據一般商業 條款或更佳條款訂立，故有關其他金融服務根據上市規則第 14A章獲全面豁免遵 守一切申報、公告、年度審閱及獨立股東批准的規定。 – 12 – 董事會函件 訂立金融服務框架協議的原因及好處 (i) 實現本集團更全面的資金集中管理，提高資金管理效率：中國電信財務作 為本集團與中國電信集團成員單位之間內部結算、籌資融資和資金管理的 平台，本集團將會在中國電信財務開立結算賬戶。由中國電信財務向本集 團提供存款、貸款及其他金融服務，便於本集團與中國電信集團及其他成 員單位（部分為本集團的客戶）進行結算，縮短資金轉賬和週轉的時間。相較 於本集團目前並不能夠實現各省附屬公司的跨省與跨銀行的資金集中，本 集團利用中國電信財務的賬戶管理體系及其存款類金融機構的行業能力， 能夠實現對以往分散於不同商業銀行的附屬公司資金的集中管理。 (ii) 有助於本集團降低成本和提升運營效率：中國電信財務按照本集團的管理 需要，提供集中存放管理資金的量身定制化方案，使本集團可及時提取款 項以滿足資金的靈活需求。中國電信財務有利於加快本集團的資金週轉， 中國電信財務能夠使雙方之間的資金結算及交收更具效率，同時減少銀行 的手續費支出。中國電信財務可以提高本集團內部結算效率，降低本集團 資金成本。 (iii) 中國電信財務充分掌握及熟悉本集團的業務需要：由於中國電信財務僅向 中國電信集團及其成員單位提供金融服務，其對包括電信運營和通信服務 等行業有更加直接和深入的認識。中國電信財務熟悉本集團的資本結構、 業務運營、資金需求及現金流模式，使其得以更好預見本集團的資金需求。 因此，中國電信財務可為本集團提供靈活便捷、更符合具體個性化需要且 較低成本的服務。中國電信財務作為服務中國電信集團成員單位的內部專 業金融機構，與服務市場上眾多不同客戶的外部機構相比，面臨相對較低 的客戶風險。 (iv) 本集團以自願非獨家形式使用中國電信財務的服務：金融服務框架協議為 非獨家協議，且並無限制本集團委聘任何其他商業銀行或任何金融機構以 滿足其金融服務需求的選擇，中國電信財務僅為向本集團提供金融服務的 若干金融機構之一。僅當中國電信財務提供的利率條件或收取的費用或相 關交易條件與本集團主要合作商業銀行提供的利率條件或收取的費用或相 – 13 – 董事會函件 關交易條件相同或更優時，本集團可自主選擇與中國電信財務訂立交易。 本集團亦可在其認為適當的情況下，額外或轉而尋求中國電信財務以外的 其他金融機構提供金融服務。 (v) 使用中國電信財務的服務並不影響本集團的獨立性：本集團可根據業務需 要將資金調配到其他銀行，完全自主決定將其存款存入中國電信財務或其 他商業銀行。故訂立金融服務框架協議將向本集團提供多一個金融服務供 應商，並促使其他金融服務供應商向本集團提供更具競爭力的條款。使用 中國電信財務的服務並不影響本集團的獨立性，亦不會損害本集團整體利益。 (vi) 中國電信財務提供優惠的商業條款，有利於本集團提高資金收益水平：作 為專業之資金集中管理平台，中國電信財務一般能向本集團提供相同或優 於與本集團的主要合作商業銀行向本集團提供的利率、費率等交易條件。 通常情況下，中國電信財務給予本集團之存款利息不低於本集團的主要合 作商業銀行同類同期存款利息，貸款利率不高於本集團的主要合作商業銀 行同類同期貸款利率。就中國電信財務向本集團提供金融服務所收取之費 用，其收取的費用與本集團的主要合作商業銀行就類似服務收取之費用相 同或更優。除此之外，本公司持有中國電信財務 15%的權益，並且可以享有 中國電信財務分紅等方面的收益。 (vii) 中國電信財務具有內部控制及風險管理措施：中國電信財務受中國人民銀 行及中國銀保監會管制，須遵照及符合該等監管機構的規則及營運規定提 供服務，中國電信財務透過實施內控和風險管理措施、減低資金風險和保 證資金安全，從而保護本集團的整體利益。 – 14 – 董事會函件 中國電信財務的資本風險控制、內部控制以及風險管理措施 (i) 受監管機構的監管與監督：中國電信財務作為中國銀保監會批准設立的非 銀行金融機構，直接接受中國銀保監會派出機構北京監管局對中國電信財 務進行日常監管，須遵守各項適用的監管規定，包括資本充足率、流動性比 率、拆入資金餘額和擔保餘額與資本總額的比例等方面的限制、短期證券 投資和長期投資佔資本總額的比例限制。同時，中國電信財務直接接受中 國人民銀行對及時足額繳納存款準備金的相關監管。 (ii) 中國電信集團的承諾：按照中國銀保監會的監管要求，中國電信集團作出 承諾，在中國電信財務出現支付困難的緊急情況時，保證按照解決支付困 難的實際需要，增加中國電信財務的資本金。具體包括但不限於在中國電 信財務出現支付困難時給予流動性支持，在中國電信財務出現經營損失侵 蝕資本時及時補充資本金。 (iii) 建立安全穩定的核心業務系統：中國電信財務為中國電信的附屬公司，中 國電信負責監督中國電信財務建立安全、穩定運行的核心業務系統。目前 該系統已通過連接網上商業銀行的安全測試，並已達到針對商業銀行的國 家安全標準，為確保資金安全提供了信息科技方面的設施條件、系統功能 與性能的保障。 (iv) 建立及健全信息科技手段：中國電信財務將通過信息科技手段，監督金融 服務框架協議項下進行的交易。中國電信財務將在其核心業務系統中設置 對應於相關交易年度上限的預警值及提示規則，核心業務系統將及時統計 相關交易的規模信息、與預警值進行自動比較，並按照預置規則發出系統 提示以及針對控制交易行為的指令。上述系統設計將確保實際發生之交易 額不超過金融服務框架協議項下的相關年度上限。 – 15 – 董事會函件 (v) 受中國電信關連交易管理制度所規範：中國電信財務為中國電信的附屬公 司。在中國電信既有完善的關連交易管理制度基礎上，中國電信與中國電 信財務制定了包括相關風險控制措施和風險處置預案等補充性規定。中國 電信財務與本集團、中國電信集團、中國電信之間的金融服務持續關連交 易將在中國電信有關關連交易管理的制度之有效管控和規範下進行。中國 電信既有的涉及資金管理業務、融資業務、貨幣資金管理業務等方面的內 控規定，憑藉中國電信的財務管理人員在資金管理業務領域多年豐富的經 驗，能夠有效規範開展金融服務相關業務活動。 (vi) 中國電信財務建立了完備的公司治理結構：中國電信財務通過股東會、董 事會、監事會和管理層以及董事會、管理層下設的專業委員會，能夠保障其 穩健運行、監督有效。中國電信財務制定了涵蓋各業務領域的內控制度及 動態更新機制，並通過強化審核檢查等措施，確保內部控制有效、規章制度 嚴格執行，並建立了較為完善的風險管理組織架構。 本公司就訂立金融服務框架協議的內部控制及風險管理措施 (i) 有效的關連交易管理體系：本公司已制定及嚴格執行《中國通信服務股份有 限公司關連交易管理辦法》、《中國通信服務股份有限公司內部控制指引》及《中 國通信服務股份有限公司金融服務關連交易管理辦法》等制度，定期評估關 連交易及相關內部控制制度的有效性，以確保關連交易按照公平合理的定 價原則和交易方式規範進行，並符合本公司及股東的整體利益，確保金融 服務框架協議下的持續關連交易將會在本公司有關關連交易管理的制度之 有效管控和規範下進行。 – 16 – 董事會函件 (ii) 財務部的日常管理：本集團參照歷史同類交易數據、戰略發展規劃和資金 管理目標，合理確定各類金融服務關連交易的年度上限。本公司財務部（「財 務部」）負責金融服務關連交易的日常管理，其中包括： 1) 負責金融服務關連交易管理辦法、基礎流程的制訂； 2) 擬定申請相關交易的上限； 3) 牽頭負責金融服務關連交易預算編製、調整和下達； 4) 組織開展金融服務關連交易進行核算、核對、分析和報送；及 5) 對金融服務關連交易執行情況進行監督、檢查、考核等。 財務部按照金融服務框架協議的定價原則和交易方式進行交易，敦促本公 司下屬公司及時與中國電信財務就關連交易類型和交易金額每月進行核對， 保證關連交易類型和交易數據核對一致，並且設置交易上限預警提示，預 警值通常會設定在為關連交易設置的年度上限80%水平，從而有效地規避 超過關連交易年度上限的風險。中國電信財務的核心業務系統亦為本公司 監控相關交易信息提供便利和支撐，以確保交易金額不超過其相關的年度 上限。財務部將密切監控金融服務框架協議項下的交易情況，且每天均會 檢查核對上限預警執行情況。 (iii) 就條款與本集團的主要合作商業銀行進行對比：就中國電信財務提供的存 款服務、貸款服務及其他金融服務而言，財務部負責監控金融服務框架協 議項下具體交易之利率或費用乃根據金融服務框架協議之定價政策釐定。 本公司會選擇三家主要合作的國有商業銀行或全國性股份制商業銀行作為 比對銀行，與中國電信財務提供的存款利率、貸款利率和其他金融服務報 價進行比較。選擇比對銀行時主要考慮銀行資信水平、金融服務能力、金融 產品類型和過往合作情況等因素。對於同等條件同等類型的存款、貸款或 其他金融服務，僅在中國電信財務的條款等於或優於三家比對銀行，且不 劣於中國電信財務提供給中國電信集團其他成員單位的條款時，本公司可 – 17 – 董事會函件 選擇在中國電信財務存放存款、借入貸款或接受其他金融服務。倘中國人 民銀行之利率規定出現任何變動，財務部將與中國電信財務聯繫及商討， 以確保中國電信財務對存款或貸款利率作出相應適當調整以符合中國人民 銀行之相關新利率規定及金融服務框架協議之定價政策。 (iv) 就條款與中國電信集團及中國電信進行對比：就中國電信財務向本集團、 中國電信集團、中國電信提供之存款服務、貸款服務及其他金融服務而言， 財務部將會每月檢查相關利率及費用情況，比較中國電信財務給予本集團、 中國電信集團、中國電信之存款利率、貸款利率及所收取的其他金融服務 的服務費用，以確保嚴格按照金融服務框架協議約定之定價政策進行。中 國電信財務將向財務部提供有關資料，而財務部亦將獨立審閱該資料。 (v) 文件審查：為確保中國電信財務符合各級監管部門的監管要求，本公司要 求中國電信財務定期提供充足資料以供審閱，其中包括其呈交中國銀保監 會的所有監管報告的副本、月度財務報表和存款狀況月度報表。本公司會 及時審閱有關資料，一旦發現問題即時跟進並適時向管理層報告。 (vi) 董事會及管理層對於風險管理及內部控制的審閱：財務部定期向董事會下 屬的審核委員會匯報有關關連交易執行情況。本公司內審處將關連交易納 入年度內控評估範圍，並向管理層匯報。董事會持續監督本公司的風險管 理及內部監控系統，包括關連交易內控制度，並通過審核委員會就本公司 年度內之風險管理及內部監控系統作出年度檢討，經聽取內審處匯報及取 得管理層向董事會提供有關系統有效性的確認，確認本公司風險管理及內 部監控系統穩健、妥善、有效而且足夠。 (vii) 獨立非執行董事的年度審閱：獨立非執行董事每年對持續關連交易協議及 其項下的交易進行年度審閱，以及確認該等協議和交易 (a)由本集團在其日 – 18 – 董事會函件 常業務過程中訂立； (b)按一般商業條款或更佳條款進行；及 (c)根據有關交 易的協議進行，條款公平合理，並符合本公司股東的整體利益。 (viii) 審計師的年度審閱及確認：本公司核數師每年審閱本公司的持續關連交易 並向董事會確認他們沒有注意到任何事項使他們認為該等交易(a)尚未經董 事會批准； (b)未在所有重大方面按照有關交易協定的定價政策進行； (c)未 在所有重大方面根據有關交易的協定條款進行；及 (d)實際金額超出了年度 上限。 (ix) 通過中國電信財務的股東會等方面來體現本公司在中國電信財務的合法權 益：本公司持有中國電信財務15%的股權，按照中國公司法有關法律法規向 中國電信財務推薦董事和監事人選，促進中國電信財務的有效治理。本公 司向中國電信財務的董事會（由五名董事組成）及監事會（由三名監事組成） 分別推薦一名董事和一名監事。中國電信財務目前由本公司推薦的董事曾 於本公司任職多年，故中國電信財務對於本集團的業務發展及資金需求能 有更透徹瞭解，使中國電信財務在業務運作過程中對於本集團的資金運作 需求和安排能有更全面的考慮。 董事會的意見 中國電信財務以及本公司以上的內部控制及風險管理措施是為了最大程度 降低本集團在使用中國電信財務提供的金融服務可能存在的風險並保障本公司 及股東的整體利益。董事認為，以上措施能夠在重大方面合理有效地協助本公司 監察有關金融服務框架協議項下的交易。 董事會已考慮使用中國電信財務提供金融服務的相關風險主要包括： (1)銀 行業普遍面對的風險；及 (2)中國電信財務作為由中國電信控股的企業集團財務 公司這一事實而引致的風險。經考慮上文所披露的各種因素後，董事認為，就使 用中國電信財務提供的金融服務，本公司面對的風險不會較銀行業普遍面對的 風險高。面對中國電信財務作為由中國電信控制的財務機構這一事實引致的風險， 董事認為，可通過採用上文所披露的內部控制及風險管理措施將風險降至最低 – 19 – 董事會函件 或避免相關風險。經考慮所有相關因素，包括使用中國電信財務提供金融服務的 好處，可能存在的風險以及中國電信財務及本公司風險管理措施及內控制度後， 董事認為使用該等金融服務符合本公司及股東的整體利益。 董事會（包括獨立非執行董事）認為，金融服務框架協議及其項下之預期進 行的存款服務是本集團在日常業務過程中，按一般商業條款或更佳條款訂立，且 上述協議條款和對存款服務適用的建議年度上限均公平、合理，並符合本公司及 股東的整體利益。 董事會（包括獨立非執行董事）認為，金融服務框架協議項下預期進行的貸 款服務及其他金融服務是本集團在日常業務過程中，按一般商業條款或更佳條 款訂立，且對貸款服務和其他金融服務適用的建議年度上限均公平、合理，並符 合本公司及股東的整體利益。 兩名董事，張志勇先生和司芙蓉先生因於中國電信集團有職務，故已放棄 就與上述事項有關的決議案投票。除上述以外，本公司確認概無其他董事於金融 服務框架協議項下的持續關連交易及建議年度上限中擁有任何重大利益。 由全部獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已成立，就金融服務框架協 議項下預期進行的存款服務（連同其建議年度上限）向獨立股東提供意見。脈搏資 本有限公司已獲委任為獨立財務顧問，就相同事項向獨立董事委員會及獨立股 東提供意見。 有關本公司及中國電信財務的資料 本公司為中國信息化領域一家具領導地位的服務供應商，為信息化領域提 供一體化綜合解決方案，包括電信基建服務、業務流程外判服務以及應用、內容 及其他服務。 中國電信財務為一家經中國銀保監會批准依法成立的非銀行金融機構，經 中國政府有關部門（包括但不限於中國銀保監會）批准於2019年1月8日在中國註 冊成立的一家有限責任公司，以向中國電信集團成員單位提供資金及財務管理 服務。 – 20 – 董事會函件 上市規則的涵義 於最後實際可行日期，中國電信集團為本公司的控股股東，持有本公司約 51.39%的全部已發行股本。根據上市規則第 14A章，中國電信集團及其聯繫人是 本公司的關連人士。中國電信集團持有中國電信約 70.89%的全部已發行股本， 因此中國電信為中國電信集團的附屬公司。由於中國電信財務由中國電信集團 持有15%的權益，由中國電信持有 70%的權益，根據上市規則第 14A章，中國電信 財務為中國電信集團的聯繫人，亦是本公司的關連人士。因此，根據上市規則第 14A章，金融服務框架協議構成本公司的持續關連交易。 由於金融服務框架栛議項下中國電信財務向本集團提供的存款服務之建議 年度上限的一項或多項適用百分比率超過5%但低於25%，故有關存款服務將構 成本公司須予披露交易及非豁免持續關連交易，且須遵守上市規則第 14章載列 的披露要求及第14A章載列的申報、公告、年度審閱及獨立股東批准之規定。 中國電信財務在金融服務框架栛議項下向本集團提供的貸款服務將會構成 向本集團提供的財務資助，由於其依據一般商業條款或更佳條款訂立，且不會以 本集團的資產作抵押，故有關貸款服務根據上市規則第 14A.90條獲全面豁免遵守 一切申報、公告、年度審閱及獨立股東批准的規定。 由於中國電信財務在金融服務框架栛議項下向本集團提供的其他金融服務 的服務費用之建議年度上限的各適用百分比率均低於0.1%，且依據一般商業條 款或更佳條款訂立，故有關其他金融服務根據上市規則第 14A章獲全面豁免遵守 一切申報、公告、年度審閱及獨立股東批准的規定。 本公司將遵守上市規則所載有關每年審閱持續關連交易的規則。本公司承 諾，於金融服務框架協議進行任何其他重大修訂或續展時，本公司將遵守上市規 則第14A章所載的所有適用規定。 結論及推薦意見 脈搏資本有限公司獲委任為獨立財務顧問，以就金融服務框架協議項下預 期進行的存款服務（連同其建議年度上限）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 獨立財務顧問認為金融服務框架協議項下預期進行的存款服務（連同其建 議年度上限）乃於本集團日常業務過程中按一般商業條款或更佳條款訂立，且存 – 21 – 董事會函件 款服務的條款及其建議年度上限對獨立股東而言屬公平合理，並符合本公司及 股東的整體利益。因此，獨立財務顧問建議獨立股東，亦推薦獨立董事委員會建 議獨立股東投票贊成將於特別股東大會上提呈的普通決議案以批准金融服務框 架協議項下存款服務（連同其建議年度上限）。 獨立董事委員會經考慮（其中包括）獨立財務顧問的意見後，認同獨立財務 顧問的意見，並認為存款服務乃於本集團日常業務過程中按一般商業條款或更 佳條款訂立，且金融服務框架協議項下存款服務的條款及其建議年度上限屬公 平合理，並符合本公司及股東的整體利益。因此，獨立董事委員會建議獨立股東 投票贊成將於特別股東大會上提呈的普通決議案，以批准金融服務框架協議項 下存款服務及其建議的年度上限。獨立董事委員會函件全文載於本通函第 24頁 至第25頁。概無獨立董事委員會成員在金融服務框架協議項下存款服務及其建 議年度上限中擁有任何重大利益。 董事會認為，上述決議案乃符合本公司及股東整體利益，因此建議股東表 決贊成將於特別股東大會上提呈的有關決議案。 特別股東大會 本公司謹訂於2019年4月18日上午10時正於中國北京市東城區朝陽門北大 街十九號舉行特別股東大會，特別股東大會通告載於本通函第 52頁至第53頁內。 於會上將提呈普通決議案以審議並酌情批准金融服務框架協議項下預期進行的 存款服務及對其適用的建議年度上限。 本通函隨附特別股東大會適用的代表委任表格。無論股東能否出席特別股 東大會，應填妥表格並儘快交回隨附代表委任表格， (i)內資股持有人應交回本公 司董事會辦公室，地址為中國北京市東城區朝陽門北大街十九號；及 (ii) H股持 有人應交回香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東 183號合和 中心17M樓，惟無論如何須於特別股東大會指定舉行時間 24小時前（即2019年4月 17日上午10時）交回。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依意願親自出席特 別股東大會並於會上投票。 – 22 – 董事會函件 中國電信集團為本公司的關連人士，並於金融服務框架協議中擁有重大利 益，將於特別股東大會上就金融服務框架協議項下預期進行的存款服務（連同其 建議年度上限）的普通決議案放棄投票。獨立股東在特別股東大會上作出任何表 決，均將以投票方式進行。 其他資料 謹請閣下垂注獨立財務顧問函件（當中載有其致獨立董事委員會及獨立股 東的意見）、獨立董事委員會函件（當中載有其致獨立股東的推薦意見）及本通函 附錄所載其他資料及特別股東大會通告。 此致 列位股東台照 承董事會命 中國通信服務股份有限公司 董事長 張志勇 謹啟 2019年2月27日 – 23 – 獨立董事委員會函件 中國通信服務股份有限公司 CHINA COMMUNICATIONS SERVICES CORPORATION LIMITED （於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） （股份編號： 552） 敬啟者： 金融服務框架協議項下之 非豁免持續關連交易及建議年度上限 吾等謹此提述本公司於2019年2月27日發給股東的通函（「通函」），本函件為 上述通函的組成部分。除非文義另有所指，本函件所用詞彙與通函定義的詞彙具 相同含義。 於2019年2月1日，董事會宣佈本公司與中國電信財務訂立金融服務框架協議。 據此，中國電信財務同意向本集團提供金融服務，包括存款服務、貸款服務及其 他金融服務。其他詳情載於通函第 5頁至第23頁之董事會函件。 獨立董事委員會已告成立，其目的是向獨立股東提出推薦意見，以獨立董 事委員會的觀點，就金融服務框架協議項下存款服務（連同其建議年度上限），對 獨立股東而言，是否屬公平合理。 脈搏資本有限公司已被委任為獨立財務顧問，就通函所述的金融服務框架 協議項下存款服務（連同其建議年度上限），向獨立董事委員會及獨立股東提供意 見。獨立財務顧問的函件全文載於通函第 26頁至第48頁，當中載有其推薦建議及 其於達致其推薦建議時考慮的主要因素。 – 24 – 獨立董事委員會函件 謹請獨立股東詳閱通函內的獨立財務顧問函件、董事會函件及通函附錄所 載的其他資料。 作為閣下的獨立董事委員會，我們曾與本公司管理層討論進行金融服務 框架協議項下存款服務（連同其建議年度上限）的理由，以及釐定建議年度上限的 基礎。同時，我們考慮了獨立財務顧問在達致其有關金融服務框架協議項下存款 服務（連同其建議年度上限）意見時所考慮的主要因素。 獨立董事委員會同意獨立財務顧問的意見，認為金融服務框架協議項下存 款服務乃於本集團的日常業務過程中按一般商業條款或更佳條款進行，且存款 服務的條款及其建議年度上限屬公平合理，並符合本公司及股東（包括獨立股東） 的整體利益。我們有關公平及合理性的意見，必須以目前有效的資料、事實及情 況為基礎。因此，獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成載於通函末的特別股東 大會通告中所載的普通決議案。 此致 列位獨立股東台照 代表 獨立董事委員會 蕭偉強呂廷杰吳太石劉林飛 謹啟 2019年2月27日 – 25 – 獨立財務顧問函件 以下為獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件全文，乃為 載入本通函而編製。 香港 灣仔港灣道6-8號 瑞安中心3樓318室 敬啟者： 有關金融服務框架協議項下之 非豁免持續關連交易 緒言 吾等獲委聘為獨立財務顧問，以就金融服務框架協議項下預期進行的存款 服務（連同其建議年度上限）向獨立董事委員會及獨立股東作出建議，有關詳情載 於日期為2019年2月27日的通函（「通函」）內的董事會函件（「董事會函件」），本函件 亦為通函一部分。除非文義另有界定，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同 涵義。 謹此提述貴公司於2018年6月22日就有關與中國電信集團及中國電信訂立 出資協議成立中國電信財務刊發的公告。中國電信財務的註冊資本為人民幣 50 億元。中國電信集團、中國電信及貴公司分別出資人民幣7.5億元、人民幣 35億 元及人民幣7.5億元，分別佔中國電信財務註冊資本總額的 15%、70%及15%。中國 電信財務為一家經中國銀保監會批准依法成立的非銀行金融機構，經中國政府 有關部門（包括但不限於中國銀保監會）批准於2019年1月8日在中國註冊成立的 一家有限責任公司，以向中國電信集團成員單位提供資金及財務管理服務。 – 26 – 獨立財務顧問函件 於最後實際可行日期，中國電信集團為貴公司的控股股東，持有貴公司 約51.39%的全部已發行股本。根據上市規則第 14A章，中國電信集團及其聯繫人 是貴公司的關連人士。中國電信集團持有中國電信約 70.89%的全部已發行股本， 因此中國電信為中國電信集團的附屬公司。由於中國電信財務由中國電信集團 持有15%的權益，由中國電信持有 70%的權益，根據上市規則第 14A章，中國電信 財務為中國電信集團的聯繫人，亦是貴公司的關連人士。因此，根據上市規則 第14A章，金融服務框架協議構成貴公司的持續關連交易。 由於金融服務框架協議項下中國電信財務向貴集團提供的存款服務之建 議年度上限的一項或多項適用百分比率超過5%但低於25%，故有關存款服務將 構成貴公司須予披露交易及非豁免持續關連交易，且須遵守上市規則第 14章載 列的披露要求及第14A章載列的申報、公告、年度審閱及獨立股東批准之規定。 中國電信財務在金融服務框架協議項下向貴集團提供的貸款服務將會構 成向貴集團提供的財務資助，由於其依據一般商業條款或更佳條款訂立，且不 會以貴集團的資產作抵押，故有關貸款服務根據上市規則第 14A.90條獲全面豁 免遵守一切申報、公告、年度審閱及獨立股東批准之規定。 由於中國電信財務在金融服務框架協議項下向貴集團提供的其他金融服 務的服務費用之建議年度上限的各適用百分比率均低於0.1%，且依據一般商業 條款或更佳條款訂立，故有關其他金融服務根據上市規則第 14A章獲全面豁免遵 守一切申報、公告、年度審閱及獨立股東批准之規定。 中國電信集團為貴公司的關連人士，並於金融服務框架協議中擁有重大 利益，將於特別股東大會上就金融服務框架協議項下存款服務（連同其建議年度 上限）的普通決議案放棄投票。獨立股東在特別股東大會上作出任何表決，均將 以投票方式進行。兩名董事，張志勇先生和司芙蓉先生因於中國電信集團有職務， 故已放棄就與上述事項有關的決議案投票。除上述以外，貴公司確認概無其他 董事於金融服務框架協議項下的持續關連交易及建議年度上限中擁有任何重大 利益。 – 27 – 獨立財務顧問函件 獨立董事委員會 由全部獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已成立，就金融服務框架協 議項下預期進行的存款服務（連同其建議年度上限）向獨立股東提供意見。 吾等獲委任為獨立財務顧問，以對金融服務框架協議項下預期進行的存款 服務（連同其建議年度上限）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。就上市規則 而言，吾等身為獨立財務顧問，吾等的職責乃就金融服務框架協議項下之預期進 行的存款服務（連同其建議年度上限）是否於貴集團日常業務過程中，按一般商 業條款或更佳條款訂立，並符合貴公司及股東的整體利益，且就獨立股東而言， 金融服務框架協議項下之預期進行的存款服務（連同其建議年度上限）是否公平 合理，向獨立董事委員會及獨立股東作出建議。 在緊接最後實際可行日期前過去兩年內，吾等作為日期為 2018年11月19日 內容有關（其中包括）貴公司續展非豁免持續關連交易之通函所載之獨立財務顧 問，而相關之顧問費已全部結清。 儘管有上述職務，作為獨立財務顧問，吾等並沒有與貴公司或任何其他人 士之間存在可被合理視作對吾等擔任獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧 問之獨立性構成障礙之任何關係或利益。除就吾等獲委任為獨立財務顧問而應 付吾等之一般顧問費外，並無任何其他安排致使吾等將自貴公司收取任何其他 費用或利益。 吾等意見的基礎 在達致吾等的意見時，吾等依賴貴公司、其代表、其管理層（「管理層」）及 董事向吾等提供且僅由彼等負全責的資料、陳述、意見及聲明，而吾等已假設通 函所載或所提述的一切有關資料、陳述、意見及聲明於作出時均屬真實、準確及 完整，並於通函日期仍為真實、準確及完整。 – 28 – 獨立財務顧問函件 吾等已假設通函所載由貴公司、其代表、管理層及董事作出有關看法、意 見及意向的一切陳述均經審慎查詢後合理地作出。吾等亦已尋求並取得貴公司 確認，通函所提供及提述的資料並無遺漏重大事實。董事確認，彼等已向吾等提 供一切現時情況下可取得的資料及文件，以使吾等達致知情見解，而吾等依賴該 等資料及通函所載資料的準確性，作為吾等意見的合理基礎。 吾等乃根據通函所載或所提述的資料及事實、貴公司提供的資料及相關公 開資料而進行審閱及分析。吾等認為，吾等已審閱足夠資料以達致合理知情觀點， 並有理由依據上述通函所載的資料的準確性，及為吾等的意見提供合理基礎。此 外，吾等並無理由懷疑董事、管理層及╱或貴公司代表向吾等提供的資料及聲 明的真實性、準確性及╱或完整性。然而，吾等並無就貴集團的業務、事務、財 務狀況或前景進行任何獨立深入調查，亦無就獲提供的資料進行任何獨立核實。 所考慮的主要因素及理由 在達致吾等對金融服務框架協議項下之預期進行的存款服務（連同其建議 新年度上限）的意見及推薦意見時，吾等已考慮下列主要因素及理由： 有關貴公司的資料 如董事會函件所載，貴公司為中國信息化領域一家具有領導地位的服務供 應商，為信息化領域提供一體化綜合解決方案，包括電信基建服務、業務流程外 判服務以及應用、內容及其他服務。 – 29 – 獨立財務顧問函件 下文概述貴集團截至2015年、2016年及2017年12月31日止三個年度各年及 2018年6月30日止六個月之現金及現金等價物、現金及現金等價物以及受限制存款、 總資產、利潤及利息收入，乃摘錄自貴集團2015年、2016年、2017年年報及2018 年中期報告。 截至 6月30日止 截至12月31日止年度六個月 2015年 2016年 2017年 2018年 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 （經審核）（經審核）（經審核）（未經審核） 現金及現金等價物 9,535,851 13,324,079 13,266,631 13,069,466 現金及現金等價物以及 受限制存款 12,091,141 16,216,487 16,620,919 14,747,498 總資產 57,913,326 62,593,981 70,734,851 79,108,101 現金及現金等價物以及 受限制存款 ╱總資產 20.9% 25.9% 23.5% 18.6% 本年利潤 2,337,517 2,553,195 2,749,078 1,603,498 利息收入 143,392 184,088 202,679 92,614 利息收入 ╱本年利潤 6.1% 7.2% 7.4% 5.8% 貴集團現金及現金等價物由2015年12月31日約人民幣95.4億元上升至2017 年12月31日約人民幣132.7億元。現金及現金等價物以及受限制存款由 2015年12 月31日約人民幣120.9億元上升至2017年12月31日約人民幣166.2億元。本年利潤 由截至2015年12月31日止年度約人民幣23.4億元上升至截至2017年12月31日止年 度約人民幣27.5億元。利息收入亦由截至 2015年12月31日止年度約人民幣1.43億 元上升至截至2017年12月31日止年度約人民幣2.03億元。利息收入比對本年利潤 佔比由截至2015年12月31日止年度約6.1%上升至截至2017年12月31日止年度約7.4%。 有關中國電信財務的資料 如董事會函件所載，中國電信財務為中國電信集團的聯繫人，是一家於中 國註冊成立的公司。於 2018年6月22日，貴公司與中國電信集團及中國電信訂立 出資協議，據此各方同意共同設立中國電信財務。中國電信財務的註冊資本為 人民幣50億元。中國電信集團、中國電信及貴公司分別出資人民幣7.5億元、人 民幣35億元及人民幣7.5億元，分別佔中國電信財務註冊資本總額的 15%、70%及 – 30 – 獨立財務顧問函件 15%。中國電信財務為一家經中國銀保監會批准依法成立的非銀行金融機構，經 中國政府有關部門（包括但不限於中國銀保監會）批准於2019年1月8日在中國註 冊成立的一家有限責任公司，以向中國電信集團成員單位提供資金及財務管理 服務。 有關中國電信集團的資料 如通函所載，中國電信集團為一家於 2000年5月17日根據中國法律成立的國 有企業，其主營業務為投資控股，主要涉及於中國提供電信服務、提供專業電信 支撐服務及從事其他業務的公司。 截至最後實際可行日期，中國電信集團持有貴公司約51.39%的全部已發行 股本。 有關中國電信的資料 如通函所載，中國電信是一家於 2002年9月10日在中國註冊成立的股份有限 公司，其發行的 H股及美國存託股份分別在香港聯交所和紐約證券交易所掛牌上 市。其主營業務為提供綜合性固定通信業務、移動通信業務等基礎電信業務，以 及互聯網接入服務業務、信息服務業務等增值電信業務以及其他相關業務。 截至最後實際可行日期，中國電信集團持有中國電信約 70.89%的全部已發 行股本。 非豁免持續關連交易的背景 於2019年2月1日，貴公司與中國電信財務訂立金融服務框架協議。據此， 中國電信財務同意向貴集團提供金融服務，包括存款服務、貸款服務及其他金 融服務。 金融服務框架協議將於簽約雙方的法定代表人或授權代表正式簽署並加蓋 其各自的公司印章後生效，有效期自 2019年2月1日至2021年12月31日止。在符合 有關法律法規及相關監管規定要求的前提下，由雙方協商確定續期事宜。金融服 務框架協議項下之預期進行的存款服務須經獨立股東根據上市規則批准後方可 開展。 – 31 – 獨立財務顧問函件 根據金融服務框架協議，中國電信財務可以向貴集團提供以下金融服務： (i) 辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的諮詢、代理業務； (ii) 協助實現交易款項的收付； (iii) 提供擔保； (iv) 辦理票據承兌及貼現； (v) 委託貸款； (vi) 辦理成員單位之間內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計； (vii) 吸收存款； (viii) 辦理貸款及融資租賃； (ix) 經批准的保險代理業務； (x) 承銷貴集團的企業債券； (xi) 貴集團產品的消費信貸、買方信貸及融資租賃；及 (xii) 中國銀保監會批准的其他業務註。 註：根據《企業集團財務公司管理辦法》（中國銀行業監督管理委員會令 2006年第8號）, 根據成員單位的實際發展需要且在滿足監管要求之前提下，中國電信財務可 向中國銀保監會申請開展其他業務，包括成員單位產品的消費信貸、買方信 貸及融資租賃。 上述各項服務（除(vii)項存款服務外）於金融服務框架協議生效後，中國電信 財務即可根據中國銀保監會所核准中國電信財務的業務範圍向貴集團提供，而 上述第(vii)項存款服務須獲得獨立股東於特別股東大會批准後方可開展。 貴集團與中國電信財務之間的合作為非獨家合作，貴集團有權自主選擇其 他金融機構提供的金融服務。 中國電信財務向貴集團提供金融服務的條款，為等於或優於貴集團主要 合作商業銀行向貴集團提供同期限同種類金融服務的條款。 – 32 – 獨立財務顧問函件 中國電信財務吸收貴集團存款的利率應符合中國人民銀行的相關規定， 同時參照中國人民銀行不時頒佈的存款基準利率（如有）及貴集團主要合作商業 銀行向貴集團提供同期限同種類存款服務所確定的利率並按一般商業條款或 更佳條款進行，且所給予的存款利率將等於或高於貴集團主要合作商業銀行。 在同等條件下，中國電信財務吸收貴集團存款所給予的利率條件與中國電信財 務吸收中國電信集團其他成員單位同期限同種類存款所給予的利率條件相同。 就金融服務框架協議項下與中國電信財務的各項具體交易而言，在遵守金 融服務框架協議條款及條件的前提下，中國電信財務獲委任為向貴集團提供金 融服務的金融機構之一。貴集團就金融服務框架協議下的各項交易與中國電信 財務簽署具體協議前，會將中國電信財務所給予的利率條件或收取的費用及其 他相關交易條件（如交易審批條件、程序或時限等）與貴集團主要合作商業銀行 就同期限同種類存（貸）款服務給予的利率條件或同種類其他金融服務收取的費 用及其他相關交易條件進行對比。僅當中國電信財務提供的利率條件或收取的 費用或相關交易條件與貴集團主要合作商業銀行提供的利率條件或費用或相 關交易條件相同或更優時，貴集團可自主選擇與中國電信財務訂立交易。貴 集團亦可在其認為適當的情況下，額外或轉而尋求中國電信財務以外的其他金 融機構提供金融服務。 – 33 – 獨立財務顧問函件 訂立金融服務框架協議的原因及好處 誠如董事會函件所載，貴公司認為訂立金融服務框架協議在以下方面 對貴集團帶來益處： (i) 實現貴集團更全面的資金集中管理，提高資金管理效率：中國電信 財務作為貴集團與中國電信集團成員單位之間內部結算、籌資融資 和資金管理的平台，貴集團將會在中國電信財務開立結算賬戶。由中 國電信財務向貴集團提供存款、貸款及其他金融服務，便於貴集團 與中國電信集團及其他成員單位（部分為貴集團的客戶）進行結算， 縮短資金轉賬和周轉的時間。相較於貴集團目前並不能夠實現各省 附屬公司的跨省與跨銀行的資金集中，貴集團利用中國電信財務的 賬戶管理體系及其存款類金融機構的行業能力，能夠實現對以往分散 於不同商業銀行的附屬公司資金的集中管理。 (ii) 有助於貴集團降低成本和提升運營效率：中國電信財務按照貴集 團的管理需要，提供集中存放管理資金的量身定制化方案，使貴集 團可及時提取款項以滿足資金的靈活需求。中國電信財務有利於加 快貴集團的資金周轉，中國電信財務能夠使雙方之間的資金結算及 交收更具效率，同時減少銀行的手續費支出。中國電信財務可以提 高貴集團內部結算效率，降低貴集團資金成本。 (iii) 中國電信財務充分掌握及熟悉貴集團的業務需要：由於中國電信財 務僅向中國電信集團及其成員單位提供金融服務，其對包括電信運營 和通信服務等行業有更加直接和深入的認識。中國電信財務熟悉貴 集團的資本結構、業務運營、資金需求及現金流模式，使其得以更好 預見貴集團的資金需求。因此，中國電信財務可為貴集團提供靈活 便捷、更符合具體個性化需要且較低成本的服務。中國電信財務作為 服務中國電信集團成員單位的內部專業金融機構，與服務市場上眾多 不同客戶的外部機構相比，面臨相對較低的客戶風險。 – 34 – 獨立財務顧問函件 (iv) 貴集團以自願非獨家形式使用中國電信財務的服務：金融服務框架協 議為非獨家協議，且並無限制貴集團委聘任何其他商業銀行或任何 金融機構以滿足其金融服務需求的選擇，中國電信財務僅為向貴集 團提供金融服務的若干金融機構之一。僅當中國電信財務提供的利率 條件或收取的費用或相關交易條件與貴集團主要合作商業銀行提供 的利率條件或收取的費用或相關交易條件相同或更優時，貴集團可 自主選擇與中國電信財務訂立交易。貴集團亦可在其認為適當的情 況下，額外或轉而尋求中國電信財務以外的其他金融機構提供金融服務。 (v) 使用中國電信財務的服務並不影響貴集團的獨立性：貴集團可根據 業務需要將資金調配到其他銀行，完全自主決定將其存款存入中國電 信財務或其他商業銀行。故訂立金融服務框架協議將向貴集團提供 多一個金融服務供應商，並促使其他金融服務供應商向貴集團提供 更具競爭力的條款。使用中國電信財務的服務並不影響貴集團的獨 立性，亦不會損害貴集團整體利益。 (vi) 中國電信財務提供優惠的商業條款，有利於貴集團提高資金收益水 平：作為專業之資金集中管理平台，中國電信財務一般能向貴集團 提供相同或優於與貴集團的主要合作商業銀行向貴集團提供的利 率、費率等交易條件。通常情況下，中國電信財務給予貴集團之存 款利息不低於主要合作商業銀行同類同期存款利息，貸款利率不高 於貴集團的主要合作商業銀行同類同期貸款利率。就中國電信財務 向貴集團提供金融服務所收取之費用，其收取的費用與貴集團的 主要合作商業銀行就類似服務收取之費用相同或更優。除此之外，貴 公司持有中國電信財務15%的權益，並且可以享有中國電信財務分紅 等方面的收益。 – 35 – 獨立財務顧問函件 (vii) 中國電信財務具有內部控制及風險管理措施：中國電信財務受中國人 民銀行及中國銀保監會管制，須遵照及符合該等監管機構的規則及營 運規定提供服務，中國電信財務透過實施內控和風險管理措施、減低 資金風險和保證資金安全，從而保護貴集團的整體利益。 作為吾等盡職調查的一部分，吾等已審閱 (1)貴公司2015年、2016年及2017年 年報及貴公司截至2018年6月30日止六個月的中期報告； (2)金融服務框架協議； (3)通函及其所載的其他資料； (4)中國電信財務的成員企業名單； (5) 貴集團與 獨立商業銀行在過去3個財政年度的存款服務的合約樣本及過往交易； (6)中國電 信財務的中國法律意見書； (7)中國獨立商業銀行有關存款服務利率的報價； (8) 有關貴公司之持續關連交易的內部控制資料；及 (9)中國電信的公告，內容有關 日期為2019年2月1日的金融服務框架協議。 吾等注意到貴集團與中國電信財務之間的合作為非獨家合作，貴集團有 權自主選擇其他金融機構提供的金融服務。中國電信財務承諾其向貴集團提供 金融服務的條款，均等於或優於貴集團主要合作商業銀行向貴集團提供同期 限同種類金融服務的條款。貴集團就金融服務框架協議下的各項交易與中國電 信財務簽署具體協議前，會將中國電信財務所給予的利率條件或收取的費用及 其他相關交易條件（如交易審批條件、程序或時限等）與貴集團主要合作銀行就 同期限同種類存款服務給予的利率條件或同種類金融服務收取的費用及其他相 關交易條件進行對比。僅當中國電信財務提供的利率條件或收取的費用或相關 交易條件與貴集團主要合作商業銀行提供的利率條件或費用或相關交易條件 相同或更優時，貴集團可自主選擇與中國電信財務訂立交易。貴集團亦可在 其認為適當的情況下，額外或轉而尋求中國電信財務以外的其他金融機構提供 金融服務。 管理層確認貴公司乃嚴格根據相應內部程序及基於上述的考慮因素，因 而認為金融服務框架協議項下之預期進行的存款服務條款乃按一般商業條款或 更佳條款訂立，屬公平合理。作為吾等盡職調查的一部分，吾等已審閱 (i)中國通 信服務股份有限公司金融服務關連交易管理辦法（「金融服務關連交易管理辦法」）， 其中訂明牽涉於管理貴公司金融服務關連交易各部門之責任，並載列貴公司 的關連交易必須符合相應框架協議所訂明的相關政策；及 (ii)中國通信服務股份 – 36 – 獨立財務顧問函件 有限公司內部控制指引（「內部控制指引」）；及根據吾等的審閱，經與管理層討論 及貴公司進一步確認後，誠如管理層所告知，貴集團及中國電信財務根據金 融服務框架協議項下預期進行之存款服務符合金融服務關連交易管理辦法及內 部控制指引，以確保貴公司就訂立各特定關連交易符合金融服務框架協議的相 關政策。 吾等認為，金融服務框架協議項下之預期進行的存款服務是貴集團在日 常業務過程中，按一般商業條款或更佳條款進行，並符合貴公司及其股東的整 體利益。 中國電信財務的資本風險控制、內部控制以及風險管理措施 誠如董事會函件所載，吾等注意到中國電信財務建立了以下的資本風險控 制、內部控制以及風險管理措施： (i) 受監管機構的監管與監督：中國電信財務作為中國銀保監會批准設立 的非銀行金融機構，直接接受中國銀保監會派出機構北京監管局對中 國電信財務進行日常監管，須遵守各項適用的監管規定，包括資本充 足率、流動性比率、拆入資金餘額和擔保餘額與資本總額的比例等方 面的限制、短期證券投資和長期投資佔資本總額的比例限制。同時， 中國電信財務直接接受中國人民銀行對及時足額繳納存款準備金的相 關監管。 (ii) 中國電信集團的承諾：按照中國銀保監會的監管要求，中國電信集團 作出承諾，在中國電信財務出現支付困難的緊急情況時，保證按照解 決支付困難的實際需要，增加中國電信財務的資本金。具體包括但不 限於在中國電信財務出現支付困難時給予流動性支持，在中國電信財 務出現經營損失侵蝕資本時及時補充資本金。 (iii) 建立安全穩定的核心業務系統：中國電信財務為中國電信的附屬公司， 中國電信負責監督中國電信財務建立安全、穩定運行的核心業務系統。 目前該系統已通過連接網上商業銀行的安全測試，並已達到針對商業 銀行的國家安全標準，為確保資金安全提供了信息科技方面的設施條 件、系統功能與性能的保障。 – 37 – 獨立財務顧問函件 (iv) 建立及健全信息科技手段：中國電信財務將通過信息科技手段，監督 金融服務框架協議項下進行的交易。中國電信財務將在其核心業務系 統中設置對應於相關交易年度上限的預警值及提示規則，核心業務系 統將及時統計相關交易的規模信息、與預警值進行自動比較，並按照 預置規則發出系統提示以及針對控制交易行為的指令。上述系統設計 將確保實際發生之交易額不超過金融服務框架協議項下的相關年度上 限。 (v) 受中國電信關連交易管理制度所規範：中國電信財務為中國電信的附 屬公司。在中國電信既有完善的關連交易管理制度基礎上，中國電信 與中國電信財務制定了包括相關風險控制措施和風險處置預案等補充 性規定。中國電信財務與本集團、中國電信集團、中國電信之間的金 融服務持續關連交易將在中國電信有關關連交易管理的制度之有效管 控和規範下進行。中國電信既有的涉及資金管理業務、融資業務、貨 幣資金管理業務等方面的內控規定，憑藉中國電信的財務管理人員在 資金管理業務領域多年豐富的經驗，能夠有效規範開展金融服務相關 業務活動。 (vi) 中國電信財務建立了完備的公司治理結構：中國電信財務通過股東會、 董事會、監事會和管理層以及董事會、管理層下設的專業委員會，能 夠保障其穩健運行、監督有效。中國電信財務制定了涵蓋各業務領域 的內控制度及動態更新機制，並通過強化審核檢查等措施，確保內部 控制有效、規章制度嚴格執行，並建立了較為完善的風險管理組織架構。 按《企業集團財務公司管理辦法》（「《管理辦法》」），中國電信財務須遵守中國 人民銀行的存款準備金規定，根據存款結餘按比例將若干金額的存款準備金存 入中國人民銀行，為中國電信財務的存款安全提供多一重保障措施。 – 38 – 獨立財務顧問函件 此外，吾等已審閱中國法律意見書及就此與貴公司管理層進行討論。根據 中國法律意見書，中國電信財務根據《管理辦法》受中國銀保監會規管，具有高的 監管要求，以防止出現違約風險及流動性風險。誠如董事會函件所載，吾等注意 到，中國電信集團承諾，當中國電信財務出現支付困難的緊急情況時，保證按照 解決支付困難的實際需要，增加中國電信財務的資本金，具體包括但不限於在中 國電信財務出現支付困難時給予流動性支持，在中國電信財務出現經營損失侵 蝕資本時及時補充資本金。換言之，中國電信集團將承擔中國電信財務的最終違 約風險及流動性風險。 就吾等的盡職調查而言，吾等已審閱中國電信集團相關的公開信息。吾等 注意到中國電信集團為一家於2000年5月17日根據中國法律成立的國有企業，其 主營業務為投資控股，主要涉及於中國提供電信業務、提供專業電信支撐服務及 從事其他業務的公司。中國電信集團的註冊資本為人民幣 2,131億元，截至 2017年 12月31日，中國電信集團的總資產約為人民幣 8,252億元、利潤總額約為人民幣 255億元、資產負債率約為 42.9%及2018年《財富》雜誌世界500強排名為141名。基 於上述財務數據，吾等認為中國電信集團擁有充足財務資源以履行其對中國電 信財務承諾的責任。 經考慮(i)中國電信財務受限於僅向中國電信集團成員單位提供金融服務； (ii) 中國電信財務為持牌金融機構及根據《管理辦法》受中國銀保監會規管； (iii)中國 電信集團已向中國電信財務作出中國電信財務出現支付困難時的承諾； (iv)中國 電信集團擁有充足財務資源以履行其對中國電信財務承諾的責任，吾等贊同董 事的見解，就使用中國電信財務提供的金融服務，貴公司面對的風險不會較銀 行業普遍面對的風險高。 – 39 – 獨立財務顧問函件 貴公司就訂立金融服務框架協議的內部控制及風險管理措施 誠如董事會函件所載，吾等亦注意到貴公司就訂立金融服務框架協議訂 下了以下內部控制及風險管理措施： (i) 有效的關連交易管理體系：貴公司已制定及嚴格執行《中國通信服務 股份有限公司關連交易管理辦法》、《中國通信服務股份有限公司內部 控制指引》及《中國通信服務股份有限公司金融服務關連交易管理辦法》 等制度，定期評估關連交易及相關內部控制制度的有效性，以確保關 連交易按照公平合理的定價原則和交易方式規範進行，並符合貴公 司及股東的整體利益，確保金融服務框架協議下的持續關連交易將會 在貴公司有關關連交易管理的制度之有效管控和規範下進行。 (ii) 財務部的日常管理：貴集團參照歷史同類交易數據、戰略發展規劃和 資金管理目標，合理確定各類金融服務關連交易的年度上限。貴公 司財務部（「財務部」）負責金融服務關連交易的日常管理，其中包括： 1) 負責金融服務關連交易管理辦法、基礎流程的制訂； 2) 擬定申請相關交易的上限； 3) 牽頭負責金融服務關連交易預算編製、調整和下達； 4) 組織開展金融服務關連交易進行核算、核對、分析和報送；及 5) 對金融服務關連交易執行情況進行監督、檢查、考核等。 財務部按照金融框架服務協議的定價原則和交易方式進行交易，敦 促貴公司下屬公司及時與中國電信財務就關連交易類型和交易金額 每月進行核對，保證關連交易類型和交易數據核對一致，並且設置交 – 40 – 獨立財務顧問函件 易上限預警提示，預警值通常會設定在為關連交易設置的年度上限 80%水平，從而有效地規避超過關連交易年度上限的風險。中國電信 財務的核心業務系統亦為貴公司監控相關交易信息提供便利和支撐， 以確保交易金額不超過其相關的年度上限。財務部將密切監控金融服 務框架協議項下的交易情況，且每天均會檢查核對上限預警執行情況。 (iii) 就條款與主要合作商業銀行進行對比：就中國電信財務提供的存款服 務、貸款服務及其他金融服務而言，財務部負責監控金融服務框架協 議項下具體交易之利率或費用乃根據金融服務框架協議之定價政策釐 定。貴公司會選擇三家主要合作的國有商業銀行或全國性股份制商 業銀行作為比對銀行，與中國電信財務提供的存款利率、貸款利率和 其他金融服務報價進行比較。選擇比對銀行時主要考慮銀行資信水平、 金融服務能力、金融產品類型和過往合作情況等因素。對於同等條件 同等類型的存款、貸款或其他金融服務，僅在中國電信財務的條款等 於或優於三家比對銀行，且不劣於中國電信財務提供給中國電信集團 其他成員單位的條款時，貴公司可選擇在中國電信財務存放存款、借 入貸款或接受其他金融服務。倘中國人民銀行之利率規定出現任何變 動，財務部將與中國電信財務聯繫及商討，以確保中國電信財務對存 款或貸款利率作出相應適當調整以符合中國人民銀行之相關新利率規 定及金融服務框架協議之定價政策。 (iv) 就條款與中國電信集團及中國電信進行對比：就中國電信財務向貴 集團、中國電信集團、中國電信提供之存款服務、貸款服務及其他金 融服務而言，財務部將會每月檢查相關利率及費用情況，比較中國電 信財務給予貴集團、中國電信集團、中國電信之存款利率、貸款利率 及所收取的其他金融服務的服務費用，以確保嚴格按照金融服務框架 協議約定之定價政策進行。中國電信財務將向財務部提供有關資料， 而財務部亦將獨立審閱該資料。 – 41 – 獨立財務顧問函件 (v) 文件審查：為確保中國電信財務符合各級監管部門的監管要求，貴公 司要求中國電信財務定期提供充足資料以供審閱，其中包括其呈交中 國銀保監會的所有監管報告的副本、月度財務報表和存款狀況月度報 表。貴公司會及時審閱有關資料，一旦發現問題即時跟進並適時向 管理層報告。 (vi) 董事會及管理層對於風險管理及內部控制的審閱：財務部定期向貴 公司董事會下屬的審核委員會匯報有關關連交易執行情況。貴公司 內審處將關連交易納入年度內控評估範圍，並向管理層匯報。董事會 持續監督貴公司的風險管理及內部監控系統，包括關連交易內控制 度，並通過審核委員會就貴公司年度內之風險管理及內部監控系統 作出年度檢討，經聽取貴公司內審處匯報及取得管理層向董事會提 供有關系統有效性的確認，確認貴公司風險管理及內部監控系統穩 健、妥善、有效而且足夠。 (vii) 獨立非執行董事的年度審閱：貴公司獨立非執行董事每年對持續關連 交易協議及其項下的交易進行年度審閱，以及確認該等協議和交易 (a)由貴集團在其日常業務過程中訂立； (b)按一般商業條款或更佳條 款進行；及 (c)根據有關交易的協議進行，條款公平合理，並符合貴 公司股東的整體利益。 (viii) 審計師的年度審閱及確認：貴公司核數師每年審閱貴公司的持續關 連交易並向董事會確認他們沒有注意到任何事項使他們認為該等交 易(a)尚未經董事會批准； (b)未在所有重大方面按照有關交易協定的 定價政策進行； (c)未在所有重大方面根據有關交易的協定條款進行； (d)實際金額超出了年度上限。 (ix) 通過中國電信財務的股東會等方面來體現貴公司在中國電信財務的 合法權益：貴公司持有中國電信財務15%的股權，按照中國公司法有 關法律法規向中國電信財務推薦董事和監事人選，促進中國電信財務 的有效治理。貴公司向中國電信財務的董事會（由五名董事組成）及 – 42 – 獨立財務顧問函件 監事會（由三名監事組成）分別推薦一名董事和一名監事。中國電信財 務目前由貴公司推薦的董事曾於貴公司任職多年，故中國電信財 務對於貴集團的業務發展及資金需求能有更透徹瞭解，使中國電信 財務在業務運作過程中對於貴集團的資金運作需求和安排能有更全 面的考慮。 誠如董事會函件所載，中國電信財務以及貴公司的內部控制及風險管理 措施是為了最大程度降低貴集團在使用中國電信財務提供的金融服務可能存 在的風險並保障貴公司及其股東的整體利益。吾等贊同董事的見解，以上措施 能夠在重大方面合理有效地協助貴公司監察有關金融服務框架協議項下的交 易和就內部控制管理目的而言屬充足。 經考慮貴公司就金融服務框架協議訂下的內部控制及風險管理措施，吾 等贊同董事的見解，考慮使用中國電信財務提供金融服務的相關風險主要包括： (1)銀行業普遍面對的風險；及 (2)中國電信財務作為由中國電信控股的企業集團 財務公司這一事實而引致的風險。經考慮上文所披露的各種因素後，董事認為， 就使用中國電信財務提供的金融服務，貴公司面對的風險不會較銀行業普遍面 對的風險高。面對中國電信財務作為由中國電信控制的財務機構這一事實引致 的風險，董事認為，可通過採用上文所披露的內部控制及風險管理措施將風險降 至最低或避免相關風險。經考慮所有相關因素，包括使用中國電信財務提供金融 服務的好處，可能存在的風險以及中國電信財務及貴公司風險管理措施及內控 制度後，吾等贊同董事認為使用該等金融服務符合貴公司及其股東的整體利益。 – 43 – 獨立財務顧問函件 存款服務的建議年度上限 截至2019年、2020年、2021年12月31日止三個年度，就金融服務框架協議項 下中國電信財務向貴集團提供的存款服務之建議年度上限（包括應計利息）載列 如下： 截至2019年 截至2020年 截至2021年 12月31日12月31日12月31日 止年度止年度止年度 建議年度上限建議年度上限建議年度上限 中國電信財務向貴集團提供的 存款服務下每日最高存款餘額 （包括應計利息）人民幣75億元人民幣80億元人民幣85億元 年增長率 – 6.7% 6.3% 存款服務建議年度上限的基準 貴公司於考慮董事會函件「建議年度上限」一節所載主要因素後釐定建議年 度上限。吾等已審閱存款服務的建議年度上限基準。吾等注意到存款服務的建議 年度上限乃經考慮： 1. 貴集團現金及現金等價物，以及受限制存款在截止 2015年、2016年及 2017年12月31日止過往三個年度的水平（分別約為人民幣 121億元、人 民幣162億元及人民幣166億元），以及其變化情況； 2. 貴集團在過往年度的業務發展情況，以及預計未來業務持續發展帶 動經營現金流的增加。貴集團業務發展的機遇將包括（但不限於）： (i)中國的電信運營商在未來幾年將逐步加大在5G有關的基礎網絡建設， 以及同時所帶動其網絡運營維護等與日常業務運營有關的投入（例如 供應鏈、設施管理等業務）；及(ii)中國的數字經濟、智慧社會等方面發 展所帶動的信息化服務需求的增加； – 44 – 獨立財務顧問函件 3 依託中國電信財務的技術支持，貴集團將開展其附屬公司跨省跨銀 行之間的資金集約管控。同時預計未來與中國電信財務的合作將會進 一步深化，交易金額預計有所增長。此外，貴集團也預計可以通過中 國電信財務的結算賬戶加快對貴集團主要客戶（中國電信集團及其 附屬公司）款項的結算和收款速度並帶動存款增長，進而加快資金週 轉效率，提升資金使用效益； 4. 貴集團也考慮了未來宏觀經濟等方面的變化可能對貴集團在收款與 付款方面結算的潛在影響；及 5. 貴集團歷史存款利率，以及貴集團業務增長令存款增加而帶動的利 息收入增加。 經貴公司管理層確認，為了分散就中國電信財務對金融服務框架協議項 下之預期進行的存款服務的信貸風險，貴集團將僅向中國電信財務存入部分而 非全部其可用資金，並把其餘可用資金存入中國其他合作商業銀行。貴集團將 根據資金的可用性及貴集團的營運需求，全權酌情釐定向中國電信財務存款的 時間及實際金額。當中國電信財務提供的利率及條款優於其他商業銀行所提供 時，貴集團可以擬向中國電信財務存入更多可用資金，但不得多於人民幣 85億元。 根據貴集團2015年、2016年及2017年年報，貴集團現金及現金等價物由 2015年12月31日約人民幣95.4億元上升至2017年12月31日約人民幣132.7億元。 現金及現金等價物以及受限制存款由2015年12月31日約人民幣120.9億元上升至 2017年12月31日約人民幣166.2億元。本年利潤由截至 2015年12月31日止年度約人 民幣23.4億元上升至截至2017年12月31日止年度約人民幣27.5億元。利息收入亦 由截至2015年12月31日止年度約人民幣1.43億元上升至截至2017年12月31日止年 度約人民幣2.03億元。利息收入比對本年利潤佔比由截至 2015年12月31日止年度 約6.1%上升至截至2017年12月31日止年度約7.4%。 貴集團擁有充裕之現金及現金等價物以及受限制存款，且利息收入對貴 集團之財務表現產生較大影響。透過訂立金融服務框架協議，貴集團可獲得優 化其資金管理之額外選擇。 – 45 – 獨立財務顧問函件 貴集團截至2018年6月30日止的中期報告，貴集團的現金及現金等價物總 額約人民幣130.7億元，吾等注意到建議年度上限的最高金額佔貴集團於2018年 6月30日的現金及現金等價物約65.0%。 誠如董事所確認，中國電信運營商在未來幾年將逐步加大在 5G有關的基礎 網絡建設，以及所帶動其網絡運營維護等與日常業務運營有關的投入（例如供應 鏈、設施管理等業務），貴集團的現金及現金等價物以及受限制存款總額在未來 數年或會因其經營業務的現金流入及來自中國電信財務提供的貸款的所得款項 淨額而有所增加。建議年度上限設有一定程度的緩衝水平，以使貴集團有靈活 性向中國電信財務存入資金，並按不遜於中國其他主要合作商業銀行提供的利率， 從中國電信財務賺取存款利息。 誠如貴公司2018年中期報告披露，儘管外圍宏觀環境變化為經營環境帶 來一定不確定性，但中國數字經濟和信息化發展以及 5G建設正為貴集團未來 持續發展提供良好契機。此外，貴公司在 2018年8月被國務院國有資產監督管理 委員會納入國企改革「雙百行動」名單，為貴公司進一步推進深化改革提供更好 機遇。 作為分析的一部分，吾等亦已審閱多間已訂立涉及由關連人士提供存款服 務的持續關連交易的香港聯交所主板上市公司，而其 (i)相關建議年度上限不少 於人民幣50億元且不多於人民幣200億元；及 (ii)相關通函日期為貴公司日期為 2019年2月1日的公告日期前12個月（「審閱期間」）內，據吾等所知，吾等已竭盡所 能物色一份詳盡的名單，包括了五間主板上市公司於審閱期間內就存款服務與 關連人士訂立金融服務框架協議（統稱「市場先例」），該等公司包括： (i)天津港發 展控股有限公司（股份代號： 3382）；(ii)中國大唐集團新能源股份有限公司（股份 代號： 1798）；(iii)中國南方航空股份有限公司（股份代號： 1055）；(iv)北京汽車股 份有限公司（股份代號： 1958）；及(v)中國建材股份有限公司（股份代號： 3323）。 – 46 – 獨立財務顧問函件 市場先例公司 於通函刊發時建議每日 最近公佈的最高存款餘額 年報或中期報告與現金及 建議每日所披露的現金及存款結餘 公司名稱（股份代號）通函日期最高存款餘額存款結餘總額總額的比率 (A)（附註 1） (B)（附註 2）（A/B） 人民幣百萬元人民幣百萬元 % 天津港發展控股 有限公司(3382) 2/11/2018 8,000 11,087.3 72.1 中國大唐集團新能源股份 有限公司(1798) 21/09/2018 6,000 1,851.4 324.1 中國南方航空股份 有限公司(1055) 18/05/2018 10,000 6,826.0 146.5 北京汽車股份 有限公司(1958) 15/05/2018 16,000 36,824.9 43.4 中國建材股份 有限公司(3323) 25/04/2018 16,500 23,220.0 71.1（未完）  |