[公告]万达信息:2018年度创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
股票简称：万达信息 股票代码：300168 说明: 说明: 说明: 下载 万达信息股份有限公司 WONDERS INFORMATION CO., LTD. （上海市桂平路481号20号楼5层） 2018年度创业板公开发行可转换公司债券 募集说明书 保荐机构（主承销商） 说明: 说明: ({JUCJ@}}H25H_{{R123ENB （广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层） 二〇一九年二月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《暂行办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公 司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券已经中诚信证券评估有限公司评级，并出具了《万达信 息股份有限公司2018年度创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告》，万达 信息主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA。 本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信证券评估有限公司将每年至少进 行一次跟踪评级。 三、关于公司的股利分配政策 公司利润分配方案由董事会先行制订分配预案，再行提交公司股东大会进行 审议。 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司 债券转股形成的股东）均享受当期股利。 根据《公司章程》，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分 配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金、 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。 公司原则上按年进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配 和特别利润分配。如满足现金分红条件，公司每年以现金形式分配的利润不少于 当年实现的可供分配利润的10%；公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合 理的分红建议和制订各期利润分配方案。独立董事应对利润分配方案进行审核并 发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。股东大会审议 利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大 会表决；股东大会审议现金分红具体方案时，应通过多种渠道主动与股东、特别 是中小股东进行沟通和交流，保障信息沟通渠道畅通，充分听取中小股东的意见 和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司于2015年、2016年、2017年分别向股东分配现金股利7,162.87万元、 3,093.25万元及3,918.11万元，分别占发行人2015年度、2016年度和2017年度 实现的归属母公司所有者净利润的31.03%、12.98%及12.00%。最近三年累计现 金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例为53.45%。 四、公司未来三年（2018年-2020年）具体股东回报规划 （一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配利润。具备现金分红条件的，公司优先考虑现金分红。 （二）未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法 规及公司章程和制度的有关规定和条件下，每年以现金形式分配的利润不低于当 年实现的可供分配利润的10%；公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可供分配利润的30%。 （三）在符合分红条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公 司进行中期利润分配。 五、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以 下风险： （一）行业及经营相关风险 1、行业技术及业务模式变动风险 随着云计算、大数据、物联网、移动互联网、人工智能等新一代信息技术的 不断发展，智慧城市建设从以早期的基础设施建设为主进入以行业应用软件及服 务为主的新阶段，通过资源共享与整合促进各应用系统之间的相互联通。随着城 市信息化的建设重点和建设模式逐渐转变，行业信息系统日趋复杂化、精细化， 公司需要根据市场变化趋势不断进行技术及产品的研发和升级，探索新的业务模 式。如公司不能正确判断、把握行业的市场动态和新技术的发展趋势，不能根据 技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术、产品和业务模式创新，则可能会 面临丧失技术和市场优势，导致经营业绩下滑的风险。 2、公司经营季节性波动风险 受行业特征和结算特点影响，公司销售主要集中在下半年尤其是第四季度， 呈现较明显的季节性波动特征；而公司费用在年度内较为均衡地发生，从而造成 公司收入、利润、应收账款、经营性现金流等指标季节性波动比较明显。业绩季 节性波动对公司融资能力和资金管理能力提出了较高的要求。如果公司在资金使 用、融资安排等方面不能有效地应对这种季节性波动特征，则可能对公司的经营 活动带来一定的负面影响。 （二）募投项目实施的风险 本次募投项目的实施与市场供求、消费者以及商业模式的成熟程度、国家产 业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才、风控能力等因素密切相关， 上述因素的变动都可能直接或间接影响项目的经济效益。公司虽然在项目立项时 已进行了充分市场调研及可行性论证，募投项目具备良好的市场前景和经济效 益，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，如果未来业务市场 需求增长低于预期，或业务市场推广进展与公司预测产生偏差，则可能存在募投 项目实施后效益不及预期的风险。另外，若遇不可抗力因素，募投项目不能如期 完成或不能正常运行，也将直接影响公司的盈利水平。 （三）与本次可转债相关的主要风险 1、可转债转股后原股东权益可能被摊薄的风险 本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关投资尚不能产生收 益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全 部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原 股东分红减少、表决权被摊薄。 2、可转债到期未能转股的风险 本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏 好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿 付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债 存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。 3、本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分 每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、 法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回 报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债 本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 4、未设定担保的风险 公司股东大会已授权董事会根据市场状况确定是否需要担保，并办理相关事 宜。根据目前市场状况，公司董事会决定本次发行的可转换公司债券不设担保。 提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 5、可转债及股票价格波动风险 本次发行的可转债由于可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动 的影响较大。股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果 公司股价持续下行，可转债可能存在一定发行风险；在上市交易后，不论是持有 本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于其价 格波动而给投资者带来一定的风险。 6、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定 性的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券 存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低 于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公 司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易 日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司 的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案， 或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存 续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 此外，若公司董事会提出转股价格向下调整方案且经股东大会审议通过，因 公司股价走势受宏观经济形势、行业发展趋势、公司经营业绩等多重因素影响， 股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易 均价存在不确定性，故转股价格修正幅度存在不确定性的风险。 （四）控股股东质押股权比例较大的风险 截至本募集说明书出具日，控股股东万豪投资共持有公司200,588,800股， 占公司总股本的18.2445%。万豪投资累计质押公司股份181,468,600股，占其持 有公司股份总数的90.47%，占公司总股本的16.51%。万豪投资累计质押的股权 比例较大，若万豪投资自身财务状况发生不利情形，偿债能力减弱，则存在公司 控股股东和实际控制人发生变化的风险。 六、关于本公司2018年年度报告尚未披露的提示 本次发行前本公司尚未披露2018年年度报告，本公司2018年年度报告预约 披露的时间为2019年4月26日。根据公司于2019年2月26日披露的《2018 年度业绩快报》（财务数据未经审计），公司2018 年营业收入为228,346.62万元， 较上年同期下降5.47%，归属于上市公司股东的净利润为25,623.10万元，较上 年同期下降21.52%。 根据业绩快报及目前情况所作的合理预计，本公司2018年年报披露后，2016、2017、2018年相关数据仍然符合可转债的发行条件。 敬请投资者关注上述重大事项及投资风险，并仔细阅读本募集说明书中“风 险因素”等有关章节。 目 录 第一节 释义 ................................................................................................................ 10 第二节 本次发行概况 ................................................................................................ 14 一、发行人概况 ..................................................................................................... 14 二、本次发行基本情况 ......................................................................................... 14 三、本次发行的有关机构 ..................................................................................... 22 四、发行人与中介机构声明 ................................................................................. 24 第三节 风险因素 ........................................................................................................ 25 一、市场风险 ......................................................................................................... 25 二、经营管理风险 ................................................................................................. 25 三、财务风险 ......................................................................................................... 26 四、可转债相关的风险 ......................................................................................... 28 五、募投项目实施的风险 ..................................................................................... 29 六、控股股东质押股权比例较大的风险 ............................................................. 30 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................ 31 一、发行人股本结构 ............................................................................................. 31 二、发行人前十名股东持股情况 ......................................................................... 31 三、发行人最近三年股本变化情况 ..................................................................... 31 四、发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ................................. 33 五、发行人控股股东及实际控制人情况 ............................................................. 43 六、发行人主营业务情况 ..................................................................................... 46 七、发行人最近三年重大资产重组情况 ............................................................. 87 八、发行人与其业务相关的主要固定资产和无形资产 ..................................... 89 九、发行人技术研发情况 ..................................................................................... 94 十、发行人境外经营情况 ................................................................................... 100 十一、发行人自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化 ........................... 100 十二、公司、控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员最 近三年所作出的重要承诺及承诺的履行情况 ................................................... 101 十三、发行人股利分配情况 ............................................................................... 104 十四、公司最近三年及一期发行债券情况和资信评级情况 ........................... 107 十五、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ............................................... 108 十六、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及相应 整改措施的情况 ................................................................................................... 116 第五节 同业竞争与关联交易 .................................................................................. 117 一、同业竞争 ....................................................................................................... 117 二、关联方及关联交易 ....................................................................................... 119 第六节 财务会计信息 .............................................................................................. 126 一、公司最近三年财务报告审计情况 ............................................................... 126 二、非经常性损益和净资产收益率审核情况 ................................................... 126 三、报告期内财务报表 ....................................................................................... 126 四、合并报表范围的变化情况 ........................................................................... 145 五、公司报告期内的主要财务指标及非经常性损益明细表 ........................... 145 第七节 管理层讨论分析 .......................................................................................... 149 一、财务状况分析 ............................................................................................... 149 二、盈利能力分析 ............................................................................................... 182 三、现金流量分析 ............................................................................................... 194 四、资本性支出 ................................................................................................... 203 五、报告期会计政策和会计估计变更情况 ....................................................... 204 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ........................... 205 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................... 206 第八节 本次募集资金运用 ...................................................................................... 207 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................... 207 二、募集资金拟投资项目的具体情况 ............................................................... 207 三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ........................... 245 四、新增固定资产折旧、无形资产摊销对公司未来经营成果的影响 ........... 245 第九节 历次募集资金运用 ...................................................................................... 247 一、2015年非公开发行股票募集配套资金运用情况 ...................................... 247 二、2017年公开发行可转换公司债券募集资金运用情况 .............................. 251 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ................... 255 四、前次募集资金使用进度和实现效益情况（截至2018年10月31日） . 255 五、本次证券发行符合《管理暂行办法》第十一条第（一）项有关规定的情 况的说明 ............................................................................................................... 260 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .................................. 270 第十一节 备查文件 .................................................................................................. 279 一、备查文件 ....................................................................................................... 279 二、备查文件查阅地点和时间 ........................................................................... 279 附表一、主要注册商标情况 .................................................................................... 280 附表二、主要专利情况 ............................................................................................ 286 附表三、主要软件著作权情况 ................................................................................ 288 附表四、主要资质证书情况 .................................................................................... 327 第一节 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 万达信息/公司/发行人 指 万达信息股份有限公司 万达有限 指 发行人前身“上海万达信息系统有限公司” 万豪投资 指 上海万豪投资有限公司 上海深赜 指 上海深赜企业发展有限公司 杭州万达 指 杭州万达信息系统有限公司 宁波万达 指 宁波万达信息系统有限公司 深圳万达 指 深圳市万达信息有限公司 美国万达 指 Wonders Info Corp.，美国万达信息有限公司 万达系统 指 上海万达信息系统有限公司 上海爱递吉 指 上海爱递吉供应链管理服务有限公司 南京爱递吉 指 南京爱递吉供应链管理服务有限公司 上海万达 指 上海万达信息服务有限公司 卫生技术研究中心 指 上海卫生信息工程技术研究中心有限公司 全程健康 指 上海全程玖玖健康服务有限公司 西藏万达 指 西藏万达华波美信息技术有限公司 天津万达 指 天津万达信息技术有限责任公司 北京万达 指 北京万达全城信息系统有限公司 上海格言 指 上海格言管理有限公司 四川浩特 指 四川浩特通信有限公司 四川万达 指 四川万达智城云数据有限公司 华奕医疗 指 上海华奕医疗信息技术有限公司 宁波金唐 指 宁波金唐软件有限公司 上海复高 指 上海复高计算机科技有限公司 杭州莱域 指 杭州莱域科技有限公司 金唐智能 指 宁波金唐智能科技有限公司 上海易可思 指 上海易可思信息技术有限公司 上海格金 指 上海格金信息技术有限公司 克拉玛依复高 指 克拉玛依市复高计算机科技有限公司 市民信箱 指 上海市民信箱信息服务有限公司 湖南凯歌 指 湖南凯歌医疗信息技术有限公司 湖南万达 指 湖南万达智慧城市信息技术有限公司 永州潇湘 指 永州潇湘云技术有限公司 万达云医疗 指 万达云医疗科技健康产业（上海）有限公司 上海耀学 指 上海耀学信息科技有限公司 大亿精诚 指 上海大亿精诚智能网络科技有限责任公司 上海慈铭 指 上海慈铭智能网络科技有限责任公司 上海振民 指 上海振民智能网络科技有限责任公司 HBI公司 指 Healthcare Business Intelligence Solutions Inc.，医疗健康商业 智能解决方案有限公司 嘉达科技 指 上海嘉达信息科技有限公司 四维医学 指 上海四维医学科技有限公司 四川健康数据 指 四川万达健康数据有限公司 宁波数据应用 指 宁波市万达数据应用服务有限公司 万达志翔 指 万达志翔医疗科技（北京）有限责任公司 万讯行 指 万讯行综合设备有限公司 达保贵生 指 上海达保贵生信息科技股份有限公司 华波美通信 指 深圳市华波美通信技术有限公司 华天星通信 指 深圳市华天星通信技术有限公司 长江联合 指 长江联合金融租赁有限公司 明天医网 指 宁波市科技园区明天医网科技有限公司 上海慧明 指 上海慧明软件开发中心（普通合伙） 智慧城市平台项目 指 新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目 本次发行 指 万达信息股份有限公司公开发行可转换公司债券的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委 指 中华人民共和国公司国家发展和改革委员会 国家卫计委、 国家卫健委 指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会，2018年3月更 名为中华人民共和国国家卫生健康委员会 交易所 指 深圳证券交易所 保荐机构、广州证券、 保荐人 指 广州证券股份有限公司 锦天城、发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 立信会计师事务所、发行 人会计师、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中诚信 指 中诚信证券评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《公司章程》 指 《万达信息股份有限公司章程》 本募集说明书 指 万达信息股份有限公司2018年度创业板公开发行可转换公 司债券募集说明书 可转债 指 可转换公司债券 报告期 指 2015年、2016年、2017年及2018年1-9月 最近三年及一期 指 2015年、2016年、2017年及2018年1-9月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 云服务 指 基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及 通过互联网以按需、易扩展的方式获得所需服务；这种服务 可以是IT和软件、互联网相关，也可以是其他服务。 物联网 指 物物相连的互联网。物联网的核心和基础仍然是互联网，是 在互联网基础上的延伸和扩展的网络，其用户端延伸和扩展 到了任何物品与物品之间，进行信息交换和通信。 大数据 指 或称巨量资料，指的是需要新处理模式才能具有更强的决策 力、洞察力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信 息资产，大数据与云计算密不可分。 人工智能 指 Artificial Intelligence，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展 人的智能的理论、方法、技术及应用系统的计算机技术。 互联网+ 指 一种新的经济形态，即充分发挥互联网在生产要素配置中的 优化和集成作用，将互联网的创新成果深度融合于经济社会 各领域之中，提升实体经济的创新力和生产力，形成更广泛 的以互联网为基础设施和实现工具的经济发展新形态。 三医联动 指 医保体制改革、卫生体制改革与药品流通体制改革联动，即 医疗、医保、医药改革联动。 PPP 指 即政府和社会资本合作，是公共基础设施中的一种项目运作 模式。 BT 指 建设—移交，是政府利用非政府资金来进行基础非经营性设 施建设项目的一种融资模式。 IaaS 指 “Infrastructure as a Service”的简称，即“基础设施即服务”。 消费者通过互联网可以从完善的计算机基础设施获得服务， 这类服务称为“基础设施即服务”。 SaaS 指 “Software as a Service”的简称，即“软件即服务”。提供给 客户的服务是运营商运行在云计算基础设施上的应用程序， 这类服务称为“软件即服务”。 HIS 指 “Hospital Information System”的简称，是指医院信息管理系 统，覆盖医院所有业务和业务全过程的信息管理系统；是利 用电子计算机和通讯设备，为医院所属各部门提供病人诊疗 信息和行政管理信息的收集、存储、处理、提取和数据交换 的能力并满足所有用户的功能需求的平台。 HRP 指 “Hospital Resource Planning”的简称，是指医院资源规划， 是医院引入企业资源计划（ERP）的成功管理思想和技术， 融合现代化管理理念和流程，整合医院已有信息资源，创建 一套支持医院整体运行管理的统一高效、互联互通、信息共 享的系统化医院资源管理平台。 CDR 指 “Clinical Document Repository”的简称，是指临床数据中心。 SOA 指 “Service Oriented Architecture”简称，即面向服务的体系结 构，是一个组件模型，它将应用程序的不同功能单元（称为 服务）通过这些服务之间定义良好的接口和契约联系起来。 B2C 指 “Business to Customer”的简称，而其中文简称为“商对客”。 “商对客”是电子商务的一种模式，也就是通常说的商业零售， 直接面向消费者销售产品和服务。这种形式的电子商务一般以 网络零售业为主，主要借助于互联网开展在线销售活动。 B2B2C 指 “Business to Business to Customer”的简称。第一个B指广 义的卖方（即成品、半成品、材料提供商等），第二个B指 交易平台，即提供卖方与买方的联系平台，同时提供优质的 附加服务，C即指买方。卖方不仅仅是公司，可以包括个人， 即一种逻辑上的买卖关系中的卖方。平台绝非简单的中介， 而是提供高附加值服务的渠道机构，拥有客户管理、信息反 馈、数据库管理、决策支持等功能的服务平台。买方同样是 逻辑上的关系，可以是内部也可以是外部的。B2B2C定义包 括了现存的B2C和C2C平台的商业模式，更加综合化，可 以提供更优质的服务。 O2O 指 “Online to Offline”的简称，即线上到线下，将线下商务的 机会与互联网结合在了一起，让互联网成为线下交易的前台。 F2C 指 Factory to customer，即从厂商到消费者的电子商务模式。 CMMI5 指 “Capability Maturity Model Integration”的简称，即能力成熟 度集成模型，是一套融合多学科的、可扩充的产品集合，其 研制的初步动机是为了利用两个或多个单一学科的模型实现 一个组织的集成化过程改进。CMMI分为五个等级，CMMI5 指优化管理级，为能力成熟度集成模型认证的最高等级。 CMMIV1.3 指 能力成熟度集成模型的1.3版本。 智慧医疗平台项目 指 新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统项目 智慧养老及智能物联平 台项目 指 智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目 云诊所 指 智慧医疗云诊所服务平台 云社区 指 智慧医疗云社区服务平台 云医院 指 智慧医疗云医院信息平台 云协同 指 智慧医疗云协同服务平台 EMR(Electronic Medical Record) 指 电子病历，计算机化的病案系统或称基于计算机的病人记录。 它是用电子设备（计算机、健康卡等）保存、管理、传输和 重现的数字化的病人的医疗记录，取代手写纸张病历，它的 内容包括纸张病历的所有信息。美国国立医学研究所将其定 义为：EMR 是基于一个特定系统的电子化病人记录，该系 统提供用户访问完整准确的数据、警示、提示和临床决策支 持系统的能力。 PACS (Picture Archiving and Communication Systems) 指 影像存档和传输系统，应用在医院影像科室的系统，把日常 产生的各种医学影像（包括核磁，CT，超声，各种 X 光机， 各种红外仪、显微仪等设备产生的图像）通过各种接口（模 拟，DICOM，网络）以数字化的方式海量保存起来，当需要 的时候在一定的授权下能够很快的调回使用，同时具备一些 辅助诊断管理功能。 LIS (Laboratory Information Management System) 指 实验室检验信息系统，用计算机网络和信息技术，实现临床 实验室业务信息和管理信息的采集、存储、处理、传输、查 询，并提供分析及诊断支持的信息管理系统。 RIS(Radiology Information System) 指 放射科信息系统是基于医院影像科室工作流程的任务执行过 程管理的计算机信息系统，主要实现医学影像学检验工作流 程的计算机网络化控制、管理和医学图文信息的共享，并在 此基础上实现远程医疗。放射信息系统是医院重要的医学影 像学信息系统之一，它与 PACS 系统共同构成医学影像学的 信息化环境。 注：本募集说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 本次发行概况 一、发行人概况 中文名称：万达信息股份有限公司 英文名称：WONDERS INFORMATION CO., LTD. 注册地址：上海市桂平路481号20号楼5层 法定代表人：史一兵 注册资本：1,099,449,688元 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：万达信息 股票代码 ：300168 上市日期 ：2011年1月25日 联系电话：15921621686 公司传真：021-32140588 办公地址：上海市联航路1518号 邮政编码：201112 公司网址：www.wondersgroup.com 电子信箱：invest@wondersgroup.com 经营范围：计算机专业领域内的技术咨询、开发、转让、培训、承包、中介、 入股及新产品的研制、试销，计算机及配件，普通机械及电器机械与器材，经济 信息咨询服务，机械电器设备租赁，电子产品及通信设备销售，计算机信息系统 集成，建筑智能化系统集成，（设计、施工），机场空管工程及航站楼弱电系统工 程，II、III类医疗器械经营（详见医疗器械经营企业许可证），自营进出口。 二、本次发行基本情况 （一）核准情况 本次发行已经公司2018年10月10日召开的第六届董事会2018年第十六次 临时会议审议通过，并经2018年10月26日召开的2018年第二次临时股东大会 决议表决通过。 2019年1月14日，中国证监会核发《关于核准万达信息股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]60号)，核准公司向社会公开发行 面值总额12亿元可转换公司债券。 （二）本次可转换公司债券发行方案 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转换公 司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转换公司债券总额为人民币120,000万元，发行数量为1,200 万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起六年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.40%、第二年0.60%、第 三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。 6、付息的期限和方式 （1）年利息计算 年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额 自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可 转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为13.62元/股，不低于募集说明 书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除 息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日 为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前， 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易 日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提 出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者。 若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份 登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转 股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券 持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司 将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 113%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个 交易日起重新计算。 最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券 持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司 债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回 售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售 申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司 债券转股形成的股东）均享受当期股利。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年3月1日，T-1日）收市 后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分 （含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交 易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为 90%:10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的 原则确定最终网上和网下发行数量。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。除上市公司回购公司股份产生的库存股外，原股东可优先配售的可转债数 量为其在股权登记日（2019年3月1日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人 A股普通股股份数按每股配售1.0940元可转债的比例，并按100元/张的比例转 换为张数，每1张为一个申购单位，不足 1 张的部分按照精确算法原则处理， 即每股配售0.010940张可转债。 发行人现有总股本1,099,449,688股（除库存股2,563,415股不可参配外，可 参与本次发行配售的原股东总计1,096,886,273股），按本次发行优先配售比例计 算，原股东最多可优先认购约11,999,935张，约占本次发行的可转债总额 12,000,000张的99.999%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务 指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。 16、债券持有人会议相关事项 （1）在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应 当召集债券持有人会议： ①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； ②公司未能按期支付本期可转换公司债券本息； ③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产； ④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议； ③中国证监会规定的其他机构或人士。 （2）债券持有人会议的召集 ①债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持； ②公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召 开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在至少一种指定报刊和网 站上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上 述事项由公司董事会确定。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权利、程序和决议生效条件。 17、本次募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过120,000万元（含本数），扣除发行费用后， 募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集 资金 1 新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统项目 64,466.00 60,000.00 2 智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目 31,939.50 30,000.00 3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00 合计 126,405.50 120,000.00 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需 求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。 募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行 投入，并在募集资金到位后予以置换。 募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资 金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。 18、募集资金管理及存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资 金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由 公司董事会确定。 19、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 20、本次发行方案的有效期 公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经 股东大会审议通过之日起计算。 （三）承销方式与承销期 本次发行由承销团以余额包销方式承销，承销期为2019年2月28日至2019 年3月8日。 （四）发行费用 项目 金额（万元） 承销及保荐费用 1,000 项目 金额（万元） 律师费用 85 专项审计及验资费用 50 资信评级费用 15 发行手续费用 12 信息披露及其他 135 合计 1,297 上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在 发行结束后确定。 （五）承销期间的停牌、复牌时间安排 本次发行期间的主要日程安排如下： 日期 发行安排 停复牌安排 2019年2月28日 （T-2日，星期四） 1、刊登《募集说明书》、《募集说明书提示性公 告》、《发行公告》、《网上路演公告》 正常交易 2019年3月1日 （T-1日，星期五） 1、原股东优先配售股权登记日 2、网上路演 3、网下申购日，网下机构投资者在17:00前提交《网 下申购表》等相关文件，并于17:00前缴纳申购保 证金 正常交易 2019年3月4日 （T日，星期一） 1、发行首日 2、刊登《发行提示性公告》 3、原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 4、网上申购（无需缴付申购资金） 5、确定网上中签率 正常交易 2019年3月5日 （T+1日，星期二） 1、刊登《网上中签率及网下发行配售结果公告》 2、网上申购摇号抽签 正常交易 2019年3月6日 （T+2日，星期三） 1、刊登《网上中签结果公告》 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳 认购款(投资者确保资金账户在T+2日日终有足额 的可转债认购资金） 3、网下投资者根据配售金额于17:00前完成缴款 （如申购保证金低于配售金额） 正常交易 2019年3月7日 （T+3日，星期四） 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定 最终配售结果和包销金额 正常交易 2019年3月8日 （T+4日，星期五） 1、刊登《发行结果公告》 2、向发行人划付募集资金 正常交易 上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，公司将与主承销商协商后 修改发行日程并及时公告。 （六）本次发行证券的上市流通 本次发行可转债不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快向深圳证 券交易所申请上市挂牌交易，具体上市时间将另行公告。 （七）本次可转换公司债券的信用评级情况 本次可转换公司债券经中诚信评级，万达信息主体信用等级为AA，本次可 转换公司债券信用等级为AA。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称：万达信息股份有限公司 法定代表人：史一兵 办公地址：上海市联航路1518号 联系人：张令庆 电话：15921621686 传真：021-32140588 （二）保荐机构（主承销商） 名称：广州证券股份有限公司 法定代表人：胡伏云 办公地址：广州市珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层 保荐代表人：李孝君、石建华 项目协办人：胡朝峰 项目组成员：胡雁、梁家健、范新亮、姜逸茵 电话：020-88836999 传真：020-88836624 （三）发行人律师事务所 名称：上海市锦天城律师事务所 负责人：顾功耘 办公地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层 签字律师：金尧、楼春晗 电话：021-20511000 传真：021-20511999 （四）审计机构 名称；立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：朱建弟 办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼 签字注册会计师：黄晔、吴旻 电话：021-63391166 传真：021-23281998 （五）信用评级机构 名称：中诚信证券评估有限公司 法定代表人：闫衍 办公地址：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室 签字评估师：徐晓东、曾永健 电话：021-60330988 传真：021-60330991 （六）申请上市证券交易所 名称：深圳证券交易所 办公地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号 电话：0755-88668888 传真：0755-82083295 （七）登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 （八）保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行广州南方支行 户名：广州证券股份有限公司 账号：3602041719222300219 四、发行人与中介机构声明 截至本募集说明书出具日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 一、市场风险 （一）行业法规及政策变化的风险 智慧城市产业是国家重点支持的行业，国家制订了一系列政策法规鼓励智慧 城市产业的发展，并通过政府采购的调节性机制来带动智慧城市产业的市场需 求。预计在较长时间内，政策面仍将为智慧城市产业的发展提供良好的外部环境， 但如果相关政策出现不利变化，政府机构减少对智慧城市产业的投入，导致智慧 城市产业扶持力度降低，整体业务需求下降，则公司经营业绩可能受到一定影响。 （二）行业技术及业务模式变动风险 随着云计算、大数据、物联网、移动互联网、人工智能等新一代信息技术的 不断发展，智慧城市建设从以早期的基础设施建设为主进入以行业应用软件及服 务为主的新阶段，通过资源共享与整合促进各应用系统之间的相互联通。随着城 市信息化的建设重点和建设模式逐渐转变，行业信息系统日趋复杂化、精细化， 公司需要根据市场变化趋势不断进行技术及产品的研发和升级，探索新的业务模 式。如公司不能正确判断、把握行业的市场动态和新技术的发展趋势，不能根据 技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术、产品和业务模式创新，则可能会 面临丧失技术和市场优势，导致经营业绩下滑的风险。 （三）行业竞争加剧风险 随着国家产业政策的大力扶持，智慧城市产业呈现良好的发展态势，国内众 多公司纷纷开展智慧城市建设相关业务，虽然公司已在智慧城市领域深耕多年， 建立了较为稳固的市场地位和客户群体，业务保持持续增长态势，但随着行业的 快速发展及竞争日趋激烈，公司面临着行业竞争加剧的压力，如果公司不能及时 有效地应对市场竞争，将会面临增长放缓、市场份额下降，进而对公司的经营业 绩产生不利影响的风险。 二、经营管理风险 （一）技术开发和升级滞后风险 智慧城市行业涉及的专业技术门类较多、技术更新速度快、生命周期短，云 计算、大数据、物联网、移动互联网及人工智能等新技术不断涌现，为了保持竞 争优势，公司必须准确预测业内技术发展趋势，及时将成熟、实用、先进的技术 用于自身产品的设计开发和技术升级。如果不能准确地把握行业技术的发展趋 势，或不能及时将新技术运用于业务的开发和升级，将可能对公司在技术研发和 市场的优势地位带来不利影响。 （二）核心技术人员及管理人才流失的风险 智慧城市行业属知识密集型行业，行业内的市场竞争主要体现为产品科技含 量和研发技术人员技术水平的竞争。如出现公司核心技术人员因各种原因流失而 公司未能及时补充人才的情形，则可能对公司技术研发、市场拓展等方面造成不 利影响，进而影响公司经营业绩。 （三）公司规模扩大带来的管理风险 近年来公司经营规模不断扩大，组织架构和管理体系日益复杂。本次公开发 行可转换公司债券完成后，公司的资产、业务规模将有一定幅度增长，在资源整 合、技术开发、市场开拓等方面将对公司的管理水平提出较高的要求。如果公司 管理层素质及管理水平不能适应公司规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能 随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的运行效率和发展活力，进 而削弱公司的市场竞争力，给公司的经营和进一步发展带来不利影响。 （四）PPP项目回款及运营风险 公司前次募投资金建设项目雅安智慧公共安全系统PPP项目投资金额较高、 运营周期较长。尽管公司目前的PPP项目与政府方在合同中明确约定了政府付 款期限和支付方式，但未来如受宏观经济影响，地方政府财政政策收紧，则公司 可能面临一定的项目回款风险。此外，由于PPP项目运维期限普遍较长，在提 供运维服务过程中，公司可能存在运营支出超过运维绩效收入或者无法对项目设 施可用性进行有效维护保障的情况，从而导致PPP项目出现运维亏损的风险。 （五）公司经营季节性波动的风险 受行业特征和结算特点影响，公司销售主要集中在下半年尤其是第四季度， 呈现较明显的季节性波动特征；而公司费用在年度内较为均衡地发生，从而造成 公司收入、利润、应收账款、经营性现金流等指标季节性波动比较明显。业绩季 节性波动对公司融资能力和资金管理能力提出了较高的要求，如果公司不能及时 有效应对，则经营活动可能因此受到一定影响。 三、财务风险 （一）应收款项回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为78,303.65万元、81,078.85万 元、118,327.76万元和193,970.44万元，随着公司销售规模的增长而有所增加。 报告期各期末，公司长期应收款账面价值分别为8,681.23万元、55,471.42万元、 60,649.08万元和58,254.50万元，主要系公司BT项目验收所致。公司的客户以 政府部门、事业单位和卫生医疗机构等非盈利单位为主，受到部分业务实施周期 较长、交付验收手续较多、政府预算体制及拨款程序较长等因素影响，公司应收 账款回款周期相对较长。若未来发生重大不利或突发性事件，或者公司不能持续 加强和完善应收款项的控制与管理，将对公司资金周转造成一定不利影响。 （二）存货跌价风险 报告期内，公司存货账面价值分别为94,566.11万元、103,297.17万元、 126,612.98万元和131,711.54万元，随着公司业务规模的增长而有所增加。报告 期内，公司业务拓展能力增强，新增软件开发、运营服务、系统集成项目较多， 采购外部材料及人工外包费成本增加，未结转的开发成本计入存货增加。若未来 出现原材料或劳务成本上升等情况，则可能导致项目的预计总成本高于可变现净 值，从而使公司面临存货跌价的风险。 （三）研发投入风险 为保持在智慧城市领域的技术优势和核心竞争力，公司长期以来高度重视新 技术新产品的研发，研发投入保持较高水平。报告期内，公司研发投入分别为 34,343.90万元、38,094.02万元、30,398.26万元和40,244.73万元。如果该类研 发投入不能转化为技术成果或技术成果转化效果未达预期，可能会对公司盈利能 力造成不利影响。 （四）资产减值风险 截至报告期末，公司商誉占总资产比例达到13.06%，长期股权投资和可供 出售金融资产合计占5.12%。虽然公司每年均对相应资产进行减值测试，并购形 成的商誉和相关投资在报告期内并未出现大幅减值的情形，但如果被并购或对外 投资的公司未来经营状况未达预期，则可能产生资产减值的风险，从而对公司当 期损益造成不利影响。 （五）经营活动现金流波动的风险 最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流净额分别为1,249.52万元，11,516.70万元，-23,403.99万元和-54,232.09万元，呈现一定的波动性。最近一年 及一期，公司经营活动产生的现金流净额为负数，主要系公司业务快速扩张、应 收款项回款周期长及季节性因素所致。若未来发生重大不利或突发性事件，经营 活动现金流净额的波动可能会对公司日常经营以及抵御风险能力产生一定影响。 （六）税收优惠和政府补贴政策风险 软件行业是我国鼓励发展的行业之一，国家出台了一系列税收优惠政策予以 扶持，同时为促进高新技术行业的研发水平和科技成果转化能力，国家拨付了多 种相关课题科研经费和专项补助资金予以支持。如未来软件行业的税收优惠政策 出现不利变化，或者政府补贴规模减小，将对公司业绩产生不利影响。 四、可转债相关的风险 （一）可转债转股后原股东权益被摊薄风险 本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关投资尚不能产生收 益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全 部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原 股东分红减少、表决权被摊薄。 （二）可转债到期未能转股的风险 本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏 好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿 付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债 存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。 （三）评级风险 中诚信对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为AA，在本次可转债 存续期限内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、 自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别下调，将会增大投 资者的风险，对投资者的利益产生一定不利影响。 （四）利率风险 在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而 使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以 避免和减少损失。 （五）本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分 每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、 法规、行业和市场等因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进 而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 （六）未设定担保的风险 公司股东大会已授权董事会根据市场状况确定是否需要担保，并办理相关事 宜。根据目前市场状况，公司董事会决定本次发行的可转换公司债券不设担保。 提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 （七）可转债及股票价格波动风险 本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波 动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利 水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、投资 者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行， 可转债可能存在一定发行风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或 在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于其价格波动而给投资者带 来一定的风险。 （八）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不 确定性的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券 存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低 于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公 司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方 可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价 和前一交易日均价之间的较高者。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司 的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案， 或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存 续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。此外，若公 司董事会提出转股价格向下调整方案且经股东大会审议通过，因公司股价走势受 宏观经济形势、行业发展趋势、公司经营业绩等多重因素影响，股东大会召开日 前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价存在不确定 性，故转股价格修正幅度存在不确定性的风险。 五、募投项目实施的风险 本次募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、 公司管理及人才等因素密切相关，上述因素的变动都可能直接或间接影响项目的 建设进度及经济效益。公司虽然在项目立项时已进行了充分市场调研及可行性论 证，募投项目具备良好的市场前景和经济效益，但在实际运营过程中，由于市场 本身具有的不确定因素，如果未来业务市场需求增长低于预期，或业务市场推广 进展与公司预测产生偏差，则可能存在募投项目实施后效益达不到预期的风险。 另外，若遇到不可抗力因素，募投项目不能如期完成或不能正常运行，也将直接 影响公司的盈利水平。 六、控股股东质押股权比例较大的风险 截至本募集说明书出具日，控股股东万豪投资共持有公司200,588,800股， 占公司总股本的18.2445%。万豪投资累计质押公司股份181,468,600股，占其持 有公司股份总数的90.47%，占公司总股本的16.51%。万豪投资累计质押的股权 比例较大，若万豪投资自身财务状况发生不利情形，偿债能力减弱，则存在公司 控股股东和实际控制人发生变化的风险。 第四节 发行人基本情况 一、发行人股本结构 截至2018年12月31日，公司股本结构如下： 项目 股份数量（股） 所占比例 一、限售条件流通股/非流通股 7,691,881 0.70% 其中：高管锁定股 7,691,881 0.70% 二、无限售条件股 1,091,757,807 99.30% 三、总股本 1,099,449,688 100.00% 二、发行人前十名股东持股情况 截至2018年12月31日，公司前十大股东持股情况如下： 序 号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质 1 上海万豪投资有限公司 255,588,800 23.25% 无限售条件流通股 2 上海科技创业投资有限公司 67,144,000 6.11% 无限售条件流通股 3 上海长安信息技术咨询开发中心 47,738,832 4.34% 无限售条件流通股 4 陈耀远 37,535,690 3.41% 无限售条件流通股 5 上海文化广播影视集团有限公司 30,192,602 2.75% 无限售条件流通股 6 中国工商银行股份有限公司－易方 达创业板交易型开放式指数证券投 资基金 15,771,667 1.43% 无限售条件流通股 7 陈洁 14,729,643 1.34% 无限售条件流通股 8 王淑玉 14,047,224 1.28% 无限售条件流通股 9 中国建设银行股份有限公司－华安 创业板50交易型开放式指数证券 投资基金 13,436,300 1.22% 无限售条件流通股 10 黄秋痕 12,749,782 1.16% 无限售条件流通股 合计 508,934,540 46.29% 注：①陈耀远、陈洁、王淑玉为一致行动人关系，合计持有公司66,312,557股股票，占公司 总股本的6.03%；②2019年1月10日，万豪投资将其持有的公司55,000,000股股票转让给中 国人寿资产管理有限公司，转让后中国人寿资产管理有限公司占公司总股本的5.0025%，万 豪投资持有公司200,588,800股股票，约占公司总股本的18.2445%，下同。 三、发行人最近三年股本变化情况 2015年以来公司派发股票股利、资本公积金转增股本、发行新股等引致的 股权结构变化情况如下： 2015年1月1日公司总股本 487,134,400股 序号 变动时间 变动原因 股本变动数量（股） 变动后总股本（股） 1 2015年3月 期权行权 5,681,600 492,816,000 2 2015年4月 非公开增发A 股上市 7,998,121 500,814,121 3 2015年6月 转增股上市 500,814,121 1,001,628,242 4 2015年8月 期权行权 21,639,600 1,023,267,842 5 2016年9月 期权行权 7,814,800 1,031,082,642 6 2018年8月 可转债转股 68,367,046 1,099,449,688 截至本募集说明书出具日 公司总股本 1,099,449,688股 （一）股票期权激励计划行权 2014年10月17日，万达信息股票期权激励计划（2011年度）首次授予股 票期权第二个行权期及预留期权第一个行权期已自主行权完毕，累计行权 5,681,600份，公司股本增加5,681,600股。2015年2月27日，公司2015年第一 次临时股东大会审议通过《关于修订〈公司章程〉并变更注册资本的议案》。 2015 年3月，公司完成工商变更登记，总股本由487,134,400股增至492,816,000股。 （二）发行股份购买资产并募集配套资金 2015年1月27日，中国证监会出具了《关于核准万达信息股份有限公司向 李诗定等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕124号）， 核准了公司向李诗定发行6,339,870股股份、向许晓荣发行412,001股股份购买 四川浩特49%股权，并募集配套资金不超过60,106,666元。2015年3月，本次 用于购买资产发行的6,751,871股A股股票以及募集配套资金发行的1,246,250 股A股股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记并于深圳证 券交易所创业板上市。2015年4月，公司完成工商变更登记，总股本增至 500,814,121股。 （三）利润分配及资本公积金转增股本 2015年4月22日，公司2014年度股东大会审议通过以截至2015年3月31 日的公司总股本500,814,121股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民 币1.00元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增10股，共计转增股 本500,814,121股。该方案已于2015年6月11日实施完毕，公司总股本增至 1,001,628,242股。 （四）股票期权激励计划行权 2015年，公司股权激励计划（2011年度）首次授予第三次行权、预留授予 第二次行权及股权激励计划（2014年度）首次授予第一次行权累计行权 21,639,600份，导致公司股本增加21,639,600股。2015年7月29日，公司召开 2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>并变更注册资 本及经营范围的议案》。2015年8月，公司完成工商变更登记，总股本增至 1,023,267,842股。 （五）股票期权激励计划行权 2016年，公司股票期权激励计划（2014年度）首次授予期权第二个行权期 累计行权7,814,800份，导致公司股本增加7,814,800股。2016年8月31日，公 司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>并变更 注册资本的议案》。2016年9月，公司完成工商变更登记，总股本增至 1,031,082,642股。 （六）可转换债券转股 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕2200号”文核准，公司于 2017年12月19日公开发行了900万张可转换公司债券，每张面值100元，发 行总额90,000万元，债券简称“万信转债”，债券代码“123005.SZ”。万信转债 自2018年6月25日起进入转股期，赎回登记日为2018年8月20日。截至2018 年8月21日停止转股，万信转债累计转股总数为68,367,046股。本次“万信转 债”转股完成后，公司总股本由1,031,082,642股增至1,099,449,688股。2018年 10月26日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公 司章程>并变更注册资本的议案》。 四、发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 （一）公司组织结构图 截至2018年12月31日，公司组织结构图如下： 政务业务群 综 合 政 务 事 业 部 政 务（未完）  |