[公告]汤臣倍健:关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告
目 录 报告正文 …………………………………………………1-2 汤臣倍健股份有限公司董事会 关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项说明…3-10 关于汤臣倍健股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告 广会专字[2019]G18033400027号 汤臣倍健股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的贵公司董事会关于募集资金 2018年度存放与使用情况的专项说 明进行了专项审核。贵公司董事会的责任是根据深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范 运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存 放与使用情况的专项报告格式》的规定编制2018年度募集资金存放与使用情况的专项说明，提 供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其 他证据，保证募集资金存放与使用情况专项说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 我们的责任是在实施审核的基础上对贵公司募集资金年度存放与使用情况的专项说明发表 鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审 阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。上述准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实 施审核工作以对募集资金存放和使用情况的专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。 审核工作涉及实施审核程序，以获取有关募集资金存放与使用情况专项说明的审核证据。 选择的审核程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金存放与使用 情况专项说明重大错报风险的评估，还包括对贵公司董事会编制募集资金存放与使用情况专项 说明所依据标准的适当性作出评价。我们相信，我们获取的审核证据是充分、适当的，为发表 鉴证意见提供了基础。 我们认为，贵公司董事会《关于募集资金 2018年度存放与使用情况的专项说明》已经按 照深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息 披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定编制， 该专项说明关于贵公司 2018年度募集资金实际存放、使用情况的披露与实际情况相符。 本专项报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本 专项报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。 附件：汤臣倍健股份有限公司董事会《关于募集资金 2018年度存放与使用情况的专项说 明》 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：冯琨琮 中国注册会计师：段守凤 中 国 广 州 二〇一九年二月二十七日 附件 汤臣倍健股份有限公司董事会 关于募集资金 2018年度存放与使用情况的 专 项 说 明 一、募集资金的基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 1、2010年首次公开发行 公司经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］1695号”文核准，向社会公开发行人民 币普通股（A股）1,368万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币110.00元，募集资 金总额为人民币1,504,800,000.00元，扣除发行费用人民币79,542,000.00元，实际募集资金净额 为人民币1,425,258,000.00元。上述募集资金已于2010年12月9日全部到位，业经广东正中珠江 会计师事务所有限公司验证，并出具了广会所验字【2010】第08000920256号验资报告。 2、2015年2月非公开发行 公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1426号”文核准，非公开发行人民币普 通股（A 股）7,000 万股，发行价格每股26.65元，募集资金总额为1,865,500,000.00 元，扣除发 行费用35,378,060.97元后，募集资金净额为1,830,121,939.03元。上述募集资金已于2015年2月 12日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了广会验字 [2015]G14000160153 号《验资报告》。 （二）2018年度募集资金使用金额及余额 截至 2018年12月31日，公司募集资金使用情况如下： 单位：人民币元 项目 募集资金净额 加：累计利息 收入（含银行 理财收益）扣 除手续费净额 减：以前年度累 计已使用金额 本年投入募集 资金项目 减：销户 转出 期末余额 首次公 开发行 1,425,258,000.00 90,777,879.48 1,516,017,845.91 - 18,033.57 - 非公开 发行 1,830,121,939.03 137,665,701.60 912,542,440.61 739,767,170.01 330,284.73 315,147,745.28 合计 3,255,379,939.03 228,443,581.08 2,428,560,286.52 739,767,170.01 348,318.30 315,147,745.28 截至2018年12月31日，公司首次募集资金累计直接投入项目运用的募集资金 1,516,017,845.91元，其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 56,610,382.17元；以超募资金偿还银行借款和收购股权分别为70,000,000.00元和23,246,073.52 元；补充流动资金405,588,751.21元。公司累计已使用募集资金1,516,017,845.91元。截至2017 年12月31日，首次募集资金已全部使用完毕。 截至2018年12月31日，公司非公开发行募集资金累计直接投入项目运用的募集资金 1,652,309,610.62元，其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 127,709,330.73元，尚未使用的募集资金余额315,147,745.28元与募集资金专户余额（含银行理 财）的期末资金余额相符。 二、募集资金的管理情况 2015年3月11日，经董事会批准，公司和保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国工商 银行股份有限公司广州花城支行、招商银行股份有限公司广州花城支行、平安银行股份有限公 司广州金穗路支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、中国建设银行股份有限公司广 东省分行于2015年3月签订了《募集资金三方监管协议》。 2015年3月20日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司 提供委托贷款的议案》。根据上述议案，子公司广东佰嘉药业有限公司、广州市佰健生物工程 有限公司和汤臣倍健药业有限公司分别在招商银行股份有限公司广州花城支行、平安银行股份 有限公司广州金穗路支行和中国建设银行股份有限公司广东省分行开设了募集资金专项账户， 并和公司、开户银行及保荐机构中信证券共同签订了《募集资金四方监管协议》。 2016年5月23日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于变更非公开发行部分募 集资金银行专户的议案》，根据上述议案，公司将广州市佰健生物工程有限公司原存放于平安 银行股份有限公司广州金穗路支行的全部募集资金转存至中信银行股份有限公司广州分行新开 设的募集资金专用账户，账号为8110901012900237815，该专户仅用于“技术运营中心项目” 募集资金的存储和使用。2016年6月15日，公司与广州市佰健生物工程有限公司、中信银行股 份有限公司广州分行及保荐机构中信证券共同签订了《募集资金四方监管协议》。 2017 年 9 月 11 日，公司第三届董事会第三十三次会议和 2017 年 9 月22 日召开的 2017 年 第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》，同意终止 非公开发行募集资金投资项目“技术运营中心项目”，并将该项目剩余的所有募集资金及利息 203,923,220.49元全部用于非公开发行募集资金项目“终端精细化管理及品牌建设项目”的建 设。2017年9月22日，公司召开第四届董事会第一次会议审议通过了《关于设立募集资金专用 账户并签署三方监管协议的议案》。公司新增中信银行广州国际大厦支行的募集资金专户 8110901012900613833。为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司与中信银 行广州国际大厦支行及保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。 2018年度，公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用 和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。 截至2018年12月31日，公司非公开发行募集资金在银行专户的存储金额为315,147,745.28 元，其中包括银行理财金额1.25亿元、定期存款金额9,500万元、通知存款金额8,400万元以及 活期存款11,147,745.28元。募集资金的存储情况具体如下： 单位：人民币元 开户银行 账号 存储余额 中国工商银行广州花城支行 3602028529201848157 2,233,691.83 中国工商银行广州花城支行 定期存款 95,000,000.00 中国工商银行广州花城支行 银行理财 100,000,000.00 中信广州国际大厦支行 8110901012900613833 19,090.80 中信广州国际大厦支行 通知存款 84,000,000.00 上海浦发银行广州分行 82010154700009904 8,894,962.65 上海浦发银行广州分行 银行理财 25,000,000.00 合计 315,147,745.28 三、本年募集资金的实际使用情况 （一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况 募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金净额 183,012.19 本年度投入募集资金总额 73,976.72 变更用途的募集资金总额 85,391.87 已累计投入募集资金总额 165,230.96 变更用途的募集资金总额比例 46.66% 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已变更 项目（含部 分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额（1） 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 （2） 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)=(1)-(2) 截至期末 投入进度 (4)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否可 达到预 计效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 珠海生产基地四期 建设 是 98,001.00 43,001.00 5,929.86 32,935.89 10,065.11 76.59% 2019年12 月31日 不适用 不适用 否 技术运营中心项目 是 24,239.00 3,847.12 - 5,006.53 -1,159.41 130.14% 终止 不适用 不适用 是 信息化规划与建设 否 7,800.00 7,800.00 788.83 4,857.85 2,942.15 62.28% 2020年12 月31日 不适用 不适用 否 终端精细化管理及 品牌建设 是 44,960.00 65,351.88 12,258.03 59,114.39 6,237.49 90.46% 2018年12 月31日 不适用 不适用 否 广东佰嘉单品运作 项目 否 8,012.19 8,182.05 - 8,316.30 -134.25 101.64% 2017年12 月31日 不适用 不适用 否 收购 Life-Space Group Pty Ltd 100%股权 否 55,000.00 55,000.00 55,000.00 - 100% 2018年8 月30日 不适用 不适用 否 合计 - 183,012.19 183,182.05 73,976.72 165,230.96 17,951.09 - - - - 未达到预计效益的情况和原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 1.鉴于连锁经营模式在行业内的发展受到较大冲击，根据公司战略规划和经营发展需要，经总经理办公会决议通 过，公司对广州佰健业务进行调整与收缩，陆续关闭所有的营养中心自营店，原负责管理的汤臣倍健营养中心联 营店将全部移交给汤臣药业负责管理。“技术运营中心项目”已不具备继续实施的市场空间。公司经审慎研究， 拟终止该项目的投入，将剩余的募集资金本息合计203,923,220.49元用于“终端精细化管理及品牌建设项目”，上 述事宜已经公司第三届董事会第三十三次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过。 2.鉴于自公司珠海生产基地实施精益管理以来，通过引入先进的管理手段、建立专业的精益管理系统，全面提升 了生产效率。如按之前的项目计划进度实施,有可能造成产能过剩、资金浪费，且投资后增加的折旧等费用会对公 司的经营产生一定影响，公司对珠海生产基地四期建设项目的建设时间进行了延期，同时将原计划12,913万元用 于“珠海生产基地四期建设项目”的流动资金中的10,000万元用于“营养探索馆”建设。上述事宜已经公司第四 届董事会第二次会议和2017年第三次临时股东大会审议通过。 3.综合考虑珠海生产基地四期建设项目后续的资金需求及公司的实际情况，公司将“珠海生产基地四期建设项 目”的部分剩余募集资金55,000万元予以变更，用于收购Life-Space Group Pty Ltd 100%股份。上述事宜已经公司 第四届董事会第十三次会议和2018年第三次临时股东大会审议通过。 募集资金投资项目延期情况 2018年7月30日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于非公开发行募集资金投资项目延期的议 案》，“信息化规划与建设项目”在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到多方面因素影响，无 法在计划时间内完工。综合考虑该项目的实际进度及公司后续安排，经过谨慎研究，公司决定将募集资金投资项 目“信息化规划与建设项目”进行延期，延长至2020年12月31日。 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 详见本专项报告三、（二）的说明 募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本专项报告三、（三）的说明 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金中12,500.00万元购买理财产品，其余募集资金均存放在公司的募集资金专户中，公司将按照 经营需要，合理安排募集资金的使用进度。 募集资金其他使用情况 无 （二）募集资金投资项目实施方式调整情况 2015年4月23日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议和2015年第一 次临时股东大会审议通过，由于“广东佰嘉单品运作项目”实施主体广东佰嘉药业有限公司增 资扩股，由公司全资子公司变更为控股子公司，为保证“广东佰嘉单品运作项目”的正常实 施，公司将该项目的实施方式变更为合资经营。 (三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2015年3月20日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，将 募集资金12,877.54万元置换截至2015年2月28日止预先已投入募集资金投资项目的自筹资金， 其中：珠海生产基地四期建设项目5,821.19万元，技术运营中心项目106.61万元，信息化规划 与建设项目1,637.33万元，终端精细化管理及品牌建设项目5,312.42万元。上述投入及置换情况 业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具“广会专字 [2015]G15000480069号”鉴证报告。 (四)超募资金使用情况 公司非公开发行不存在超募情形。 （五）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果 2018 年度，公司未将闲置募集资金临时补充流动资金。 （六）闲置募集资金购买银行理财产品的情况 为提高资金使用效率，进一步增加公司收益，公司2018年 2 月 27 日召开第四届董事会第 五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》，同意公司使用 额度不超过100,000万元人民币的闲置募集资金购买银行保本理财产品，期限不超过 12 个月。 在上述额度内，资金可以滚动使用。同时该议案已于公司 2017年年度股东大会审议通过。 2018年度累计购买银行理财产品13.80亿元，到期收回15.55亿元，取得理财收益16,505,553.10 元，截至2018年12月31日，使用闲置募集资金购买银行理财产品未到期的理财产品余额为1.25 亿元。 （七）募集资金投向变更的情况 2017 年 9 月 11 日，公司第三届董事会第三十三次会议和 2017 年 9 月22 日召开的 2017 年 第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》，公司终止 非公开发行募集资金投资项目“技术运营中心项目”，并将该项目剩余的所有募集资金及利息 203,923,220.49元全部用于非公开发行募集资金项目“终端精细化管理及品牌建设项目”的建 设。 2017 年 10月 26 日，公司第四届董事会第二次会议和2017年11月20日召开的2017 年第三 次临时股东大会审议通过了《关于部分非公开发行募集资金投资项目增加建设内容及延期的议 案》，公司非公开发行募集资金投资项目“珠海生产基地四期建设项目”拟投资99,001万元， 其中86,088万元用于工程土建及设备投资，12,913万元用于流动资金。公司将“珠海生产基地 四期建设项目”增加建设内容“营养探索馆”项目，将原计划 12,913 万元用于“珠海生产基 地四期建设项目”的流动资金中的 10,000万元用于“营养探索馆”建设。珠海生产基地四期建 设项目预计的预定可使用状态时间由2017年6月30日调整为2019年12月31日。 2018年7月12日，公司第四届董事会第十三次会议和2018年7月30日召开的2018年第三次临 时股东大会审议通过《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》，根据公司非公开发行 募集资金投资项目的实际情况，结合当前的市场环境以及公司最新的战略规划，为进一步提高 募集资金使用效率，公司拟变更珠海生产基地四期建设项目募集资金用途，将该项目的部分剩 余募集资金共计55,000万元人民币，用于子公司Australia By Saint Pty Ltd以现金方式购买Life- Space Group Pty Ltd的100股普通股股份。 汤臣倍健股份有限公司董事会 二〇一九年二月二十七日 中财网
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